中国国际金融股份有限公司
关于杭州银行股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为杭州银行股份
有限公司（以下简称“杭州银行”）首次公开发行股票的持续督导机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券
交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对杭
州银行首次公开发行部分限售股解禁上市流通事宜进行了核查，发表核查意见如
下：
一、 杭州银行首次公开发行股票和股本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准杭州银行
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2058号）核准，杭州
银行首次向社会公开发行人民币普通股（A股）26,175万股，并于2016年10月27
日在上海证券交易所挂牌上市。杭州银行首次公开发行前总股本为2,355,699,200
股 ， 首 次 公 开 发 行 后 总 股 本 为 2,617,449,200 股 ， 其 中 有 限 售 条 件 流 通 股
2,355,699,200股，无限售条件流通股261,750,000股。
限售股形成后，杭州银行因实施2016年度利润分配及资本公积转增股本方案
（以方案实施前的杭州银行总股本2,617,449,200股为基数，以资本公积按每10股
转增4股，合计转增1,046,979,680股）和2017年度利润分配及资本公积转增股本
方案（以方案实施前的杭州银行总股本3,664,428,880股为基数，以资本公积按每
10股转增4股，合计转增1,465,771,552股）致使杭州银行总股本数量发生变化，
有限售条件流通股同比例增加。
本次可以申请上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及444名股
1
东持有的限售股2,143,500,458股，包括杭州银行实际控制人杭州市财政局及其一
致行动人杭州市财开投资集团有限公司、杭州余杭金融控股集团有限公司、杭州
经济技术开发区财政局、杭州上城区投资控股集团有限公司、杭州市下城区财政
局、杭州市江干区财政局及杭州市西湖区财政局合计持有的1,044,468,261股股份，
澳洲联邦银行（Commonwealth Bank of Australia）持有的786,038,400股股份、杭
州汽轮机股份有限公司持有的271,875,206股股份和全国社会保障基金理事会转
持一户持有的22,081,420股股份，以及首次公开发行A股股票前时任董事、监事、
高级管理人员及其近亲属、其他持有内部职工股超过5万股的自然人股东持有的
19,037,171股股份。该等股份的锁定期为杭州银行首次公开发行A股在证券交易
所上市交易之日起3年，将于2019年10月28日起上市流通。
二、 本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
(一) 申请解除股份限售股东的承诺
杭州银行实际控制人杭州市财政局及其一致行动人杭州市财开投资集团有
限公司、杭州余杭金融控股集团有限公司、杭州经济技术开发区财政局、杭州上
城区投资控股集团有限公司、杭州市下城区财政局、杭州市江干区财政局及杭州
市西湖区财政局承诺：自杭州银行股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，
不转让或者委托他人管理直接和间接持有的杭州银行股份，也不由杭州银行收购
该部分股份。
澳洲联邦银行承诺：在2005年认购、2006年受让及2009年增资扩股中认购的
杭州银行股份，自杭州银行股票在证券交易所上市交易之日起锁定36个月。
杭州汽轮机股份有限公司承诺：自杭州银行股票在证券交易所上市交易之日
起36个月内，不转让或者委托他人管理直接和间接持有的杭州银行股份，也不由
杭州银行收购该部分股份。
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依据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》和《浙
江省财政厅关于杭州银行股份有限公司部分国有股转由全国社会保障基金理事
会持有的批复》 浙财金[2015]62号），杭州银行首次公开发行A股股票并上市时，
全国社会保障基金理事会受让了杭州银行国有股东转持的部分国有股股份，并承
继原各国有股东就其转持股份承担的相应限售义务（其中本次将上市流通的转持
股份为22,081,420股，限售期为自杭州银行股票在证券交易所上市交易之日起36
个月）。
公司首次公开发行A股股票前时任董事、监事、高管人员及其近亲属、其他
持有内部职工股超过5万股的自然人股东承诺：1）自公司首次公开发行A股在证
券交易所上市交易之日起3年内，其持有的该等股份不转让；2）公司首次公开发
行A股在证券交易所上市交易的3年之后，其每年转让该部分股份的数量不超过
该等股份总数的15%；3）公司首次公开发行A股在证券交易所上市交易3年期满
之日起的5年内，其转让该部分股份的总数不超过该等股份总数的50%。
截止本公告日，本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响
本次限售股上市流通的情形。
(二) 股份锁定承诺的履行情况
本次申请解除股份限售的股东已出具了上述承诺函。在杭州银行2016年10
月A股IPO办理股份登记时，中国证券登记结算有限公司已对该等股东持有的限
售股份进行了锁定，截至本核查意见出具之日该等股份尚未解除锁定，同时只有
本次申请办理解禁后上述股份才可以转让。
基于上述情况，本保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，本次申请解除
股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
三、 控股股东及其关联方资金占用情况
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杭州银行不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
四、 本次解除限售股份的上市流通安排
本次申请上市流通限售股数量：2,143,500,458股；
本次限售股上市流通日期：2019年10月28日；
本次申请解除限售股份的具体情况如下表所示：
单位：股
持有限售 本次上市流
序 持有限售股数 剩余限售股
股东名称 股占股份 通限售股数
号 量 数量
总额比例 量
1. 澳洲联邦银行 923,238,400 18.00% 786,038,400 137,200,000
2. 杭州市财政局 557,246,287 10.86% 506,727,129 50,519,158
3. 杭州汽轮机股份有限公司 271,875,206 5.30% 271,875,206 0
杭州市财开投资集团有限
4. 396,532,404 7.73% 252,230,338 144,302,066
公司
杭州余杭金融控股集团有
5. 69,099,153 1.35% 69,099,153 0
限公司
杭州经济技术开发区财政
6. 55,663,206 1.09% 55,663,206 0
局
7. 杭州市江干区财政局 44,146,682 0.86% 44,146,682 0
8. 杭州市西湖区财政局 41,267,551 0.80% 41,267,551 0
杭州上城区投资控股集团
9. 40,784,625 0.79% 40,784,625 0
有限公司
10. 杭州市下城区财政局 34,549,577 0.67% 34,549,577 0
全国社会保障基金理事会
11. 26,200,196 0.51% 22,081,420 4,118,776
转持一户
公司首次公开发行A股股
票前时任董事、监事、高
12. 管人员及其近亲属、其他 126,914,508 2.47% 19,037,171 107,877,337
持有内部职工股超过5万
股的自然人股东
合计 2,587,517,795 50.44% 2,143,500,458 444,017,337
五、 股份变动情况
本次限售股解禁后，杭州银行股份结构变动情况如下：
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单位：股
项目 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国家持有股份 759,073,499 -704,435,565 54,637,934
2、国有法人持有股份 945,283,388 -633,989,322 311,294,066
有限售条件 3、其他境内法人持有股份 294,000,000 0 294,000,000
的流通股份 4、境外法人持有股份 923,238,400 -786,038,400 137,200,000
5、境内自然人持有股份 126,914,508 -19,037,171 107,877,337
有限售条件的流通股份合计 3,048,509,795 -2,143,500,458 905,009,337
无限售条件 A 股 2,081,690,637 2,143,500,458 4,225,191,095
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 2,081,690,637 2,143,500,458 4,225,191,095
股份总额 5,130,200,432 0 5,130,200,432
六、 核查意见
本保荐机构核查后认为：杭州银行本次限售股份上市流通符合《上海证券交
易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关
法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均
符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份
股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至核查意见出
具之日，杭州银行关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐
机构对杭州银行本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于杭州银行股份有限公司首次
公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：__________________
周玉
__________________
王建阳
保荐机构：中国国际金融股份有限公司
年 月 日
6
