中国国际金融股份有限公司
                     关于杭州银行股份有限公司
 首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

     中国国际金融股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为杭州银行股份

有限公司（以下简称“杭州银行”）首次公开发行股票的持续督导机构，根据《证

券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券

交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对杭

州银行首次公开发行部分限售股解禁上市流通事宜进行了核查，发表核查意见如

下：


     一、 杭州银行首次公开发行股票和股本情况


     经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准杭州银行

股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2058号）核准，杭州

银行首次向社会公开发行人民币普通股（A股）26,175万股，并于2016年10月27

日在上海证券交易所挂牌上市。杭州银行首次公开发行前总股本为2,355,699,200

股 ， 首 次 公 开 发 行 后 总 股 本 为 2,617,449,200 股 ， 其 中 有 限 售 条 件 流 通 股

2,355,699,200股，无限售条件流通股261,750,000股。


     限售股形成后，杭州银行因实施2016年度利润分配及资本公积转增股本方案

（以方案实施前的杭州银行总股本2,617,449,200股为基数，以资本公积按每10股

转增4股，合计转增1,046,979,680股）和2017年度利润分配及资本公积转增股本

方案（以方案实施前的杭州银行总股本3,664,428,880股为基数，以资本公积按每

10股转增4股，合计转增1,465,771,552股）致使杭州银行总股本数量发生变化，

有限售条件流通股同比例增加。



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    本次申请上市流通的限售股为红狮控股集团有限公司（“红狮控股”）于2014

年参与杭州银行增资扩股而取得的杭州银行股份，截至目前合计为294,000,000

股。该等股份的锁定期为自该次股权转让交割之日起5年，将于2019年12月31日

起上市流通。


    二、 本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况


   (一) 申请解除股份限售股东的承诺


    针对于2014年参与杭州银行增资扩股而取得的杭州银行股份，红狮控股承诺：

自交割之日起5年内，不转让杭州银行股权（但根据法律或监管部门的批准向公

司内部关联方转让股权的情形除外）；到期转让股份及受让方的股东资格将取得

监管部门的同意。


    截至本核查意见出具之日，本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未

履行而影响本次限售股上市流通的情形。


   (二) 股份锁定承诺的履行情况


    本次申请解除股份限售的股东已出具了上述承诺函。在杭州银行2016年10

月A股IPO办理股份登记时，中国证券登记结算有限公司已对该股东持有的限售

股份进行了锁定，截至本核查意见出具之日该等股份尚未解除锁定，同时只有本

次申请办理解禁后上述股份才可以转让。


    基于上述情况，本保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，本次申请解除

股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。


    三、 控股股东及其关联方资金占用情况



                                   2
        杭州银行不存在控股股东及其关联方占用资金情况。


        四、 本次解除限售股份的上市流通安排


        本次申请上市流通限售股数量：294,000,000股；

        本次限售股上市流通日期：2019年12月31日；

        本次申请解除限售股份的具体情况如下表所示：

                                                                                  单位：股
                                                 持有限售      本次上市流
序                                 持有限售股                                 剩余限售股
              股东名称                           股占股份      通限售股数
号                                   数量                                         数量
                                                 总额比例          量
1.   红狮控股集团有限公司          294,000,000     5.73%       294,000,000            0
              合计                 294,000,000     5.73%       294,000,000            0


        五、 股份变动情况


        本次限售股解禁后，杭州银行股份结构变动情况如下：

                                                                                  单位：股
 项目                                     本次上市前          变动数         本次上市后
             1、国家持有股份               54,637,934            0            54,637,934
             2、国有法人持有股份          144,302,066            0           144,302,066

 有限售条件 3、其他境内法人持有股份       294,000,000       -294,000,000          0
 的流通股份 4、境外法人持有股份           137,200,000            0           137,200,000
             5、境内自然人持有股份        107,877,337            0           107,877,337
             有限售条件的流通股份合计     738,017,337       -294,000,000     444,017,337

 无限售条件 A 股                          4,392,183,095     294,000,000      4,686,183,095
 的流通股份 无限售条件的流通股份合计      4,392,183,095     294,000,000      4,686,183,095
 股份总额                                 5,130,200,432          0           5,130,200,432



        六、 核查意见




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    本保荐机构核查后认为：杭州银行本次限售股份上市流通符合《上海证券交

易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关

法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均

符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份

股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至核查意见出

具之日，杭州银行关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐

机构对杭州银行本次限售股份解禁上市流通事项无异议。


    （本页以下无正文）




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