杭州银行：2020年第一次临时股东大会会议材料2020-09-22
杭州银行股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议材料
（股票代码：600926）
中国杭州
2020 年 9 月 30 日
I
文件目录
会议议程 ............................................................................................. I
会议须知 ............................................................................................II
议案1 关于杭州银行股份有限公司符合公开发行 A 股可转换公
司债券条件的议案 ............................................................................ 1
议案2 关于杭州银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债
券并上市方案的议案 ........................................................................ 9
议案3 关于杭州银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债
券募集资金使用可行性报告的议案 .............................................. 19
议案4 关于杭州银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告
的议案 ............................................................................................. 25
议案5 关于杭州银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债
券摊薄即期回报及填补措施的议案 .............................................. 33
议案6 关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本
次公开发行 A 股可转换公司债券并上市有关事宜的议案......... 46
议案7 关于拟发行金融债券及在额度内特别授权的议案 ........ 49
议案8 关于修订《杭州银行股份有限公司董事会议事规则》的
议案 ............................................................................................. 51
议案9 关于修订《杭州银行股份有限公司监事会议事规则》的
议案 ............................................................................................. 53
议案10 关于选举李常青先生为杭州银行股份有限公司第七届董
事会独立董事的议案 ...................................................................... 58
I
会议议程
会议时间：2020 年 9 月 30 日下午 14:00
会议地点：杭州市庆春路 46 号杭州银行大厦 5 楼会议室
召开方式：现场会议+网络投票
召 集 人：本行董事会
议程内容
一、宣布会议开始
二、宣读股东大会会议须知
三、审议各项议案
四、提问交流
五、宣布出席会议股东人数、代表股份数
六、推选计票人、监票人
七、投票表决
八、与会代表休息（工作人员统计投票结果）
九、宣布现场表决结果
十、见证律师宣读法律意见书
十一、宣布会议结束
I
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事
效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司
股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规
定，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规
则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议
事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、股东及股东代理人参与股东大会依法享有发言权、质询
权、表决权等权利。根据《公司章程》规定，股权登记日（2020
年 9 月 24 日）在公司授信逾期的股东及质押公司股权数量达到
或超过其持有公司股权的 50%的股东，其投票表决权将被限制。
四、股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，尊
重和维护其他股东的合法权益。会议开始后应将手机铃声置于震
动或静音状态，保障大会的正常秩序。
五、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及其
所持有表决权的股份总数之前，会议现场登记终止。
六、股东要求在股东大会上发言的，应先经会议主持人许可。
股东发言时应首先说明自己的股东身份（或所代表的股东单位）、
持股数量等情况。股东发言或提问应与本次股东大会议题相关，
每次发言原则上不超过 2 分钟。公司董事和高级管理人员应当认
真负责、有针对性地集中回答股东的问题。全部提问及回答的时
间控制在 20 分钟以内。
七、本次股东大会采取现场投票和网路投票相结合的方式。
II
现场投票方法：每项议案逐项表决，请股东在表决票上逐项填写
表决意见，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”；网络投
票方法：股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所
交易系统行使表决权。同一表决权只能通过现场或网络投票方式
中的一种方式行使，如出现重复投票，以第一次投票结果为准。
具体投票方法按照公司于 2020 年 9 月 15 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》上刊登的《杭州银行股份有限公司关于召开
2020 年第一次临时股东大会的通知》的说明进行。现场投票结
果将与网络投票结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
八、本次股东大会议案中第 1、2、3、5、6、7 为特别决议
事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权
的 2/3 以上通过；其余议案均为普通决议事项，由参加现场会议
和网络投票的有表决权的股东所持表决票的 1/2 以上通过。
九、公司董事会聘请浙江天册律师事务所执业律师出席本次
股东大会，并出具法律意见。
十、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参
加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
III
杭州银行股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
议案一
关于杭州银行股份有限公司
符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以
及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文
件的规定，本公司经认真逐项自查，认为本公司符合上市公司公
开发行A股可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行A股
可转换公司债券的资格和条件。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请
股东大会审议。
附件：《上市公司公开发行A股可转换公司债券条件的主要法
规规定》
请予审议！
杭州银行股份有限公司董事会
2020 年 9 月 30 日
1
附件：
上市公司公开发行 A 股可转换公司债券条件的
主要法规规定
一、《中华人民共和国公司法》的有关规定
第一百六十一条 可转换公司债券的发行
上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债
券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发
行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核
准。发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公
司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。
第一百六十二条 可转换公司债券的转换
发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法
向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股
票有选择权。
二、《中华人民共和国证券法》的有关规定
第十二条 第二款
上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监
督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机
构规定。
第十五条 公开发行公司债券，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利
息；
（三）国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法
2
所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出
决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生
产性支出。
上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款
规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是，
按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进
行公司债券转换的除外。
第十七条 有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：
（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延
迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用
途。
三、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定
第二章 公开发行证券的条件
第一节 一般规定
第六条 上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：
（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独
立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效
率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、
合理性、有效性不存在重大缺陷；
（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够
忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第
一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证
监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴
责；
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（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财
务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
第七条 上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的
净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股
东、实际控制人的情形；
（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式
和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环
境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内
未发生重大不利变化；
（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，
能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲
裁或其他重大事项；
（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当
年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
第八条 上市公司的财务状况良好，符合下列规定：
（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规
定；
（二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带
强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无
重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成
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重大不利影响；
（四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用
的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减
值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的百分之三十。
第九条 上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记
载，且不存在下列重大违法行为：
（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的
行政处罚，或者受到刑事处罚；
（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规
或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律和行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等
财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司；
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生
同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公
司董事会决定的专项账户。
第十一条 上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证
券：
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（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠
正；
（三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴
责；
（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内
存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情
形。
第三节 发行可转换公司债券
第十四条 公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合本章
第一节规定外，还应当符合下列规定：
（一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于
百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，
以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
（二）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资
产额的百分之四十；
（三）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司
债券一年的利息。
前款所称可转换公司债券，是指发行公司依法发行、在一定
期间内依、据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
第十五条 可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年。
第十六条 可转换公司债券每张面值一百元。
可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但
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必须符合国家的有关规定。
第十七条 公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资
信评级机构进行信用评级和跟踪评级。
资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
第十八条 上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作
日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
第十九条 公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有
人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条
件。
存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
（一）拟变更募集说明书的约定；
（二）发行人不能按期支付本息；
（三）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（四）保证人或者担保物发生重大变化；
（五）其他影响债券持有人重大权益的事项。
第二十条 公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近
一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。
提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及
利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最
近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券
公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行
除外。
设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金
额。估值应经有资格的资产评估机构评估。
第二十一条 可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方
可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续
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期限及公司财务状况确定。债券持有人对转换股票或者不转换股
票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东。
第二十二条 转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个
交易日该公司股票交易均价和前一个交易日的均价。
前款所称转股价格，是指募集说明书事先约定的可转换公司
债券转换为每股股份所支付的价格。
第二十三条 募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可
按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
第二十四条 募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人
可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说
明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券
持有人一次回售的权利。
第二十五条 募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方
式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立
及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。
第二十六条 募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当
同时约定：
（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行
表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；
（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日
前二十个交易日该公司股票交易均价和前一个交易日的均价。
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杭州银行股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
议案二
关于杭州银行股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行管理办法》等相关规定，为提高资本充足率，提
升综合竞争实力，增强持续发展能力，公司拟公开发行A股可转
换公司债券（以下简称“可转债”）并上市，具体方案如下：
一、发行证券的种类
本次公开发行的证券类型为可转换为公司A股股票可转债，
该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
二、发行规模
本次拟发行可转债总额为不超过人民币150亿元（含150亿
元），具体发行规模由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会
的授权在上述额度范围内确定。
三、债券票面金额及发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按照面值发行。
四、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起6年。
五、债券利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权
在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况确定。
六、付息期限及方式
（一）计息年度的利息计算
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计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持
有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当
期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”
或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（二）付息方式
1、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起
始日为可转债发行首日。
2、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每
满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个
工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计
息年度。
3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的
前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年
利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成
公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及
以后计息年度的利息。
4、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
七、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一
个交易日起至可转债到期之日止。
八、转股价格的确定及其调整
（一）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日
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前三十个交易日、前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在
该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以
及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格
由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权在发行前根
据市场状况确定。
（二）转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发
新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使
公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，公司将视具体情况
按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持
有人权益的原则调整转股价格。具体的转股价格调整公式由公司
董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及相关规定在募集
说明书中予以明确。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照
最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊
登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调
整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行
的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该
持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公
司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行
的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情
况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债
持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操
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作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定
来制订。
九、转股价格向下修正条款
（一）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续
三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的
80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司
股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格
调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以
上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债
的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股
东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日公司A股股票交
易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相
应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票
交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股
净资产和股票面值。
（二）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的
上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、
股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个
交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正
后的转股价格。
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若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之
前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
十、转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量
的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为
申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券
交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交
易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息
（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
十一、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享
受当期股利。
十二、赎回条款
（一）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发
行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的
价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率由公司董
事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及市场情况等确定。
（二）有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果公司A股股票连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格
的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），公司有权按照
债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格
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调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币
3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未
转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365；
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总
金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止
的实际日历天数（算头不算尾）。
十三、回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说
明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募
集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息
的价格向公司回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可
转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回
售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转
债不可由持有人主动回售。
十四、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司董事会或董事会授权人士
根据股东大会的授权确定。本次可转债的发行对象为持有中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规
禁止者除外）。
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十五、向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配
售数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权在发
行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的募集说明书中
予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》或
任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但
是不限于关联交易相关的规则和要求）方可落实。
十六、可转债持有人及可转债持有人会议
（一）债券持有人的权利与义务
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与
或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债
权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得
要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有
人承担的其他义务。
15
（二）债券持有人会议
1、债券持有人会议的召开情况
在本次发行的可转债存续期内，有下列情形之一的，公司董
事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面
提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
（2）公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债
券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指
定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的
具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确
定。
3、债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代
表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上
提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
（1）债券发行人；
（2）其他重要关联方。
16
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召
集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
4、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注
意事项，然后公布监票人并宣读提案，经讨论后进行表决，经律
师见证后形成债券持有人会议决议；
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能
主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和
董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以
所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债
券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
5、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
（3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值
总额的持有人同意方能形成有效决议；
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项
议题应当分开审议、逐项表决；
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国
证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定
的日期起生效；
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补
偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；
17
（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通
知债券持有人，并负责执行会议决议。
6、债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即
视为同意上述债券持有人会议规则。
十七、募集资金用途
公司本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用
于支持公司未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关
监管要求用于补充公司核心一级资本。
十八、担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
十九、决议有效期
本次发行可转债决议自股东大会审议通过之日起十二个月内
有效。
本次发行并上市方案最终需经中国银保监会浙江监管局批准
和中国证监会核准后方可实施，并以前述监管机构最终核准的方
案为准。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议逐项审议通过，现
提请股东大会逐项审议批准。
请予审议！
杭州银行股份有限公司董事会
2020 年 9 月 30 日
18
杭州银行股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
议案三
关于杭州银行股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券
募集资金使用可行性报告的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》
的相关规定，公司编制了《杭州银行股份有限公司公开发行 A 股可
转换公司债券募集资金使用可行性报告》。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请
股东大会审议。
附件：《杭州银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券
募集资金使用可行性报告》
请予审议！
杭州银行股份有限公司董事会
2020 年 9 月 30 日
19
附件：
杭州股份有限公司公开发行 A 股
可转换公司债券募集资金使用可行性报告
杭州银行股份有限公司（下简称“公司”）拟公开发行A股可转
换公司债券（以下简称“可转债”）合计不超过150亿元（含150亿元）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公
司证券发行管理办法》规定，上市公司申请发行证券，董事会应当
依法就本次募集资金使用的可行性报告作出决议，并提请股东大会
批准。本次募集资金使用的具体可行性分析如下：
一、本次公开发行可转债募集资金总额及用途
本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币 150 亿元（含
150 亿元），扣除发行费用后募集资金将用于支持公司未来业务发
展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充公司的核心一级资
本，提高公司的资本充足水平，进一步夯实各项业务持续健康发展
的资本基础。
二、本次公开发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响
根据《商业银行资本管理办法（试行）》相关规定，本次公开
发行可转债有助于公司提高核心一级资本充足率、一级资本充足率
和资本充足率水平，从而增强抵御风险的能力，并为公司各项业务
的持续发展提供充足的资金支持，在促进资产及业务规模稳步扩张
的同时，提升公司整体的盈利能力和核心竞争力。
本次公开发行可转债对公司经营管理和财务状况产生的影响
主要表现在：
（一）对净资产、每股净资产和净资产收益率的影响
通过本次公开发行可转债，公司净资产规模将增加。本次公开
发行可转债在转股后短期内可能对公司净资产收益率产生一定的
20
摊薄，但长期来看，随着募集资金逐步产生效益，将对提升公司每
股净资产和净资产收益率产生积极的影响。
（二）对资本充足率的影响
本次公开发行可转债募集资金将用于公司未来各项业务发展，
在可转债持有人转股后将有效补充公司的核心一级资本，提高公司
资本充足率水平，从而增强公司风险抵御能力，并为公司资产规模
的稳步扩张、各项业务的可持续发展提供充足的资本支持。
（三）对盈利能力的影响
本次公开发行可转债将有助于提升公司资本规模，为公司各项
业务的快速、稳健、可持续发展奠定资本基础，促进公司进一步实
现规模扩张和业务拓展，有利于促进公司盈利能力提升和利润增
长。
三、实施本次公开发行可转债的必要性
（一）提升资本实力，满足监管要求
近年来，中国银行保险监督管理委员会及中国人民银行大幅提
高了我国商业银行资本监管的标准，同时在银行的风险资产和资本
定义的计算规则方面更加严格，进一步提高了资本充足率要求，加
大了商业银行资本补充压力。
截至2020年6月30日，公司合并口径核心一级资本充足率、一
级资本充足率和资本充足率分别为8.64%、11.02%和14.70%。考虑
到公司综合化、多元化的战略规划以及提高风险抵御能力的需求，
公司核心一级资本充足率仍然较低，仍需进一步提升资本实力。
（二）支持实体经济，满足放贷需求
第五次全国金融工作会议提出为实体经济服务是金融的宗旨，
也是防范金融风险的根本举措。目前我国处于“十三五”规划收官的
重要时期，经济结构调整步伐进一步加快，为保持经济持续健康发
展，预计仍会采取积极的财政政策和稳健的货币政策，国民经济的
21
平稳发展仍需要银行良好的信贷支持。基于国民经济运行总体平稳
及金融支持实体经济力度增强，并结合公司服务实体经济，践行普
惠金融的宗旨，预计未来几年内公司将保持稳定的业务增长，因此
为响应国家政策并实现自身发展目标，公司有必要补充资本金，从
而更好服务实体经济，满足信贷投放需求。
（三）增强资金实力，加强抵御风险能力
近年来公司业务规模持续增长，资产总额不断扩大，预计未来
几年公司的业务规模将保持稳健增长的趋势，业务和资产规模的稳
定发展需要公司有充足的资本作为支撑。同时，公司需要在持续满
足监管部门资本充足率最低要求的基础上预留一定比例的风险缓
冲资本，以进一步增强风险抵御能力、应对未来宏观经济发展的不
确定性。因此，公司有必要在内生积累的基础上，通过外部融资适
时、合理补充资本。公开发行可转债在转股后可以有效补充公司核
心一级资本，有助于公司提升资本充足水平、优化资本结构，为公
司未来持续发展提供可靠的资本支持。
四、实施本次公开发行可转债的可行性
本次公开发行可转债募集资金在可转债转股后将按照相关监
管要求用于补充公司核心一级资本，可在满足资本充足率监管标准
的同时提升公司抵御风险的能力，促进业务的可持续发展。公司有
能力通过对上述募集资金的合理运用，积极拓展业务，落实既定战
略目标，确保在资产规模稳健增长的同时维持良好的资产收益率水
平，从而进一步提高全体股东的投资回报。
公司将通过实施以下措施，实现业务发展和落实战略目标，保
证募集资金的合理、有效运用：
（一）聚焦“六六战略”目标，促进业务转型发展
公司将通过实施“六六战略”支持战略目标的实现。聚焦“做强
大零售、做专大公司、做优大资管、区域化特色、数字化创新和综
22
合化经营”六大业务发展战略，由趋同的发展策略向差异化的发展
策略转型，由传统银行向新型银行转型；发力建设“组织管理能力、
风险经营能力、资源配置能力、合作协同能力、成本定价能力和系
统建设能力”六项核心能力，由粗放式管理向精细化管理转变，由
松懈低效向严明高效转变，着力打造“轻、新、精、合”的品质银行。
（二）发展三大业务板块，增强发展经营优势
公司将围绕大零售、大公司和大资管三大业务板块，聚焦业务
经营特色，增强业务经营优势。一是做强大零售金融业务，公司坚
持消费信贷、财富管理、社区金融、金融科技、集中运营“五位一
体”的零售金融发展方向，积极推进“新零售”转型；做精小微金融，
坚持服务引领、效益引领、风控引领，继续推进小微业务体制机制
改革，形成具有“杭银基因”特色的小微业务发展模式；二是做稳大
公司金融业务，深化客户分层经营，积极实施拓户增效行动，持续
完善交易银行产品服务体系，大力拓展直接融资业务，着力提升科
技文创金融专业化经营程度；三是稳健发展大资管业务，严格落实
资管新规和理财新规等监管制度的要求，从产品、投研、系统、风
控等方面积极推进理财业务转型发展。
（三）完善风险管理，大力夯实资产质量
公司将秉持稳健审慎的风险偏好，严格落实监管政策要求，积
极完善全面风险管理体系，不断优化风险管理政策与技术。公司将
大力推进全口径信用风险管理体系建设，持续完善线上业务风险评
分模型，全面推广集中作业与核保面签，上线应用风险预警及贷后
管理系统，有效增强风险管理体系化建设；持续强化降旧控新，以
风险政策、授信政策引领业务发展，充分发挥风险管理前瞻性，努
力提升公司资产质量。
（四）优化资负结构，提高资本使用效率
公司将持续优化调整资产负债结构，积极提升资产收益、合理
23
控制负债成本。同时，公司将持续加强对包括本次募集资金在内的
资本金的有效管理，以资本为核心优化资源配置，合理调整信贷、
资金、存款规模和结构，实现资本水平和风险水平的合理匹配，提
高资本使用效率，提升资本回报水平。
综上所述，公司本次公开发行可转债募集资金在转股后按照相
关监管要求用于补充公司核心一级资本，将有效增强公司资本实
力，提升公司风险抵御能力，有利于促进公司稳健经营与可持续发
展；同时，公司能够采取有效措施积极落实既定战略目标，大力发
展特色优势业务，不断提升资产质量，优化资负结构，有效提高资
本使用效率，这为募集资金的合理运用提供了良好的保障。因此，
本次公开发行可转债是必要且可行的。
24
杭州银行股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
议案四
关于杭州银行股份有限公司
前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况
报告的规定》的有关规定，公司编制了如附件所示的《杭州银行
股份有限公司截至2020年6月30日止前次募集资金使用情况报
告》，主要包括前次募集资金情况及截至2020年6月30日止前次募
集资金的实际使用情况等。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请
股东大会审议。
附件：《杭州银行股份有限公司截至2020年6月30日止前次募
集资金使用情况报告及鉴证报告》
请予审议！
杭州银行股份有限公司董事会
2020 年 9 月 30 日
25
杭州银行股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
议案五
关于杭州银行股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施的议案
各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110
号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕
31 号）等相关要求，公司编制了《杭州银行股份有限公司公开
发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》，就本次公
开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响进行了分析，详情请见附件。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请
股东大会审议。
附件：《杭州银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券
摊薄即期回报及填补措施》
请予审议！
杭州银行股份有限公司董事会
2020 年 9 月 30 日
33
附件：
杭州银行股份有限公司公开发行 A 股
可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110
号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕
31号）等相关要求，杭州银行股份有限公司（以下简称“公司”）
就本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并结合实际情
况就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析
本次发行募集资金到位后，将用于支持公司未来业务发展，
在可转债转股后按照相关要求用于补充公司核心一级资本。
（一）假设条件
本次可转债发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测
算主要基于以下假设条件：
1、假设2020年、2021年宏观经济环境、行业发展趋势及公
司经营情况未发生重大变化。
2、假设公司于2021年4月底完成本次可转债发行，并且本次
融资募集资金到位。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期
回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终以监管机构核准及
公司本次可转债实际发行完成时间为准。
3、根据发行方案，公司拟发行合计不超过150亿元可转债（含
150亿元），即公司本次可转债的募集资金总额上限为人民币150
34
亿元，且不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募
集资金规模根据监管机构核准、发行认购情况以及发行费用等情
况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为11.30元/股，即公司第七届
董事会第二次会议召开日（2020年8月27日）的前三十个交易日
公司普通股股票交易均价、前二十个交易日公司普通股股票交易
均价、前一个交易日公司普通股股票交易均价和最近一期末经审
计的每股净资产的孰高值。该转股价格仅用于计算本次可转债发
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由
公司董事会（或由董事会转授权的人士）根据股东大会授权，在
发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修
正。
5、假设本次可转债第一年至第六年的票面利率分别为0.2%、
0.4%、0.8%、1.2%、1.6%和2.0%，该票面利率仅为模拟测算利
率，不构成对实际票面利率的数值预测。假设不具备转换选择权
的类似债券的市场利率为3.61%，用以测算本次可转债发行完成
当年产生的利息费用。
6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、
财务状况（如财务费用、资金使用效益）等的影响。
7、公司于2017年12月15日非公开发行优先股1亿股，面值为
人民币100.00元，扣除发行费用后，共计募集资金人民币99.88
亿元，公司于2021年度，优先股票面股息率为5.20%，假设2021
年将完成一个计息年度的全额派息。
公司于2020年1月19日完成发行2020年无固定期限资本债券
70亿元，票面利率为4.10%，假设2021年将完成一个计息年度的
无固定期限资本债券全额派息，无固定期限资本债券利息总额按
2.87亿元计算。
35
8、假设2020年公司归属于母公司股东的净利润及扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润按2020年1-6月业绩数据
全年化测算；假设公司2021年度归属于母公司股东的净利润及扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年度分别
增长5%、10%及20%。
上述假设分析并不构成公司的盈利预测，仅用于计算本次可
转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
9、除本次可转债转换为普通股外，假设不存在任何其它因
素（包括利润分配、优先股强制转股等）引起的普通股股本变动。
10、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关
规定进行计算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次可转债发行对公司主要财务数据及财务
指标的影响如下：
单位：百万元
2020 年度/2020 年 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 发行前 发行后
总股本（百万股） 5,930 5,930 5,930
加权平均总股本（百万股） 5,664 5,930 5,930
假设一：2021 年归属于上市公司股东的净利润（含扣非后净利润）较 2020 年增长 5%
归属于母公司股东的净利润 8,136 8,543 8,310
归属于母公司普通股股东的净利
7,616 7,736 7,503
润
归属于母公司普通股股东的基本
1.34 1.30 1.27
每股收益（元/股）
归属于母公司普通股股东的稀释
1.34 1.30 1.14
每股收益（元/股）
归属于母公司股东的扣除非经常
8,165 8,574 8,341
性损益的净利润
36
2020 年度/2020 年 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 发行前 发行后
归属于母公司普通股股东的扣除
7,645 7,767 7,534
非经常性损益的净利润
扣非后基本每股收益（元/股） 1.35 1.31 1.27
扣非后稀释每股收益（元/股） 1.35 1.31 1.14
假设二：2021 年归属于上市公司股东的净利润（含扣非后净利润）较 2020 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润 8,136 8,950 8,717
归属于母公司普通股股东的净利
7,616 8,143 7,910
润
归属于母公司普通股股东的基本
1.34 1.37 1.33
每股收益（元/股）
归属于母公司普通股股东的稀释
1.34 1.37 1.19
每股收益（元/股）
归属于母公司股东的扣除非经常
8,165 8,982 8,749
性损益的净利润
归属于母公司普通股股东的扣除
7,645 8,175 7,942
非经常性损益的净利润
扣非后基本每股收益（元/股） 1.35 1.38 1.34
扣非后稀释每股收益（元/股） 1.35 1.38 1.20
假设三：2021 年归属于上市公司股东的净利润（含扣非后净利润）较 2020 年增长 20%
归属于母公司股东的净利润 8,136 9,764 9,531
归属于母公司普通股股东的净利
7,616 8,957 8,724
润
归属于母公司普通股股东的基本
1.34 1.51 1.47
每股收益（元/股）
归属于母公司普通股股东的稀释
1.34 1.51 1.31
每股收益（元/股）
归属于上市公司股东的扣除非经
8,165 9,799 9,565
常性损益的净利润
归属于母公司普通股股东的扣除
7,645 8,992 8,758
非经常性损益的净利润
扣非后基本每股收益（元/股） 1.35 1.52 1.48
扣非后稀释每股收益（元/股） 1.35 1.52 1.32
注1：净利润增速是指公司2021年公司归属于母公司股东的净利润增速和扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润增速；
注2：假设公司2020年全年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润为根据2020年上半年财务数据计算所得（计算公式为2020年全年归属于母公司
股东的净利润=2020年1-6月归属于母公司股东的净利润*2，2020年全年扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润=2020年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
*2），2020年上半年财务数据摘引自公司公告的2020年半年度报告；
37
注3：归属于母公司普通股股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放
的股息-无固定期限资本债券当期利息支出，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东
的净利润=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息-无
固定期限资本债券当期利息支出；截至公司第七届董事会第二次会议召开日（2020年8月27
日），公司无当期宣告发放的优先股股息和无固定期限资本债券利息支出；
注4：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制，计算基础为发行在外的普通股加权平均数。
（三）关于本次测算的说明
1、公司对本次测算的上述假设分析并不构成公司的盈利预
测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担任何责任；
2、本次可转债的募集资金总额仅为估计值，本次可转债的
发行时间及完成转股时间仅为示意性假设，最终以经监管机构核
准并实际发行的募集资金总额、发行完成时间以及实际完成转股
时间为准。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、全部转股前，公司所有发行在外的
稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的
情况下，公司本次可转债发行完成当年的基本每股收益、稀释每
股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益及扣除非经常性损
益后的稀释每股收益可能出现下降。
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票
面利率对未转股的可转债支付利息并承担财务成本，正常情况下
公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债的财
务成本，不会造成公司总体收益的减少；极端情况下，如果公司
对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债的财务
成本，则公司的税后利润将面临下降的风险，进而将对公司普通
股股东即期回报产生摊薄影响。
38
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相
应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收
益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被
触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转
股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原股
东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次可转债摊薄即期回报的风险，同时
公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利
润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报
措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次可转债发行的必要性和合理性
本次公开发行可转债将进一步补充公司资本，提升资本充足
率水平，进一步增强公司风险抵御能力，夯实公司各项业务可持
续发展的资本基础，有助于公司提升核心竞争力并实现既定的战
略发展目标。
（一）提升资本充足水平，满足资本监管要求
巴塞尔协议III和《商业银行资本管理办法（试行）》等资本
监管政策的正式实施，对商业银行资本达标标准提出了更高的要
求。截至2020年6月末，公司合并口径核心一级资本充足率、一
级资本充足率和资本充足率分别为8.64%、11.02%和14.70%，对
照监管要求和公司资本规划目标，随着业务规模持续增长，公司
未来面临的资本补充压力上升。
在依靠自身利润内源性补充资本的同时，公司亦有必要拓宽
资本补充渠道，合理利用外部融资提升资本充足水平。通过发行
可转债，公司可逐步补充核心一级资本，从而更好地满足日益严
格的资本监管要求。
39
（二）巩固业务发展基础，更好服务实体经济
公司业务稳定发展、资产规模稳健增长以及不断加大对实体
经济发展的信贷支持，均需要充足的资本支撑。近年来，公司紧
密围绕金融服务实体经济的国家战略，聚焦“做强大零售、做专
大公司、做优大资管、区域化特色、数字化创新和综合化经营”
六大业务发展战略，大力发展零售金融、公司金融及大资管等三
大板块业务，公司经营特色日趋鲜明，区域辐射影响力显著提升。
为更好地服务实体经济，加快公司转型发展，深化业务经营
优势，公司需要进一步增强资本实力。本次公开发行可转债能够
提升公司资本质量和整体资本充足水平，为支持公司业务发展和
战略规划实施提供有力保障和资本缓冲。
（三）增强公司资金实力，加强抵御风险能力
近年来公司发展较为迅速，资产规模稳步增长，同时资本金
消耗不断增加，公司亟需持续补充资本金。公开发行可转债能够
为业务发展提供支撑，并在转股后补充核心一级资本，有助于公
司提升资本充足水平，为公司平稳快速发展提供可靠的资金支
持。
同时，公司需要在持续满足监管部门资本充足率最低要求的
基础上预留一定比例的风险缓冲资本，以进一步增强抵御风险的
能力，应对未来宏观经济发展的不确定性。因此，公司需要持续
进行资本补充。
（四）公司符合发行可转债各项条件，发行具备合理性
公司符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管
理办法》等法律法规对公开发行A股可转债所规定的各项要求，
具备公开发行可转债的资格和条件。
发行可转债符合公司战略发展需要，有利于公司长远稳健可
持续发展，有利于进一步发挥业务特色及优势，本次拟发行不超
40
过人民币150亿元（含150亿元）的融资规模可以满足公司未来下
一阶段资本补充需求，本次发行具有合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从
事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司发行可转债的募集资金将用于支持公司各项业务持续
稳健发展，符合资本监管要求和公司长期发展战略，有利于增强
公司业务发展动力和风险抵御能力，提升竞争优势和盈利水平，
为实体经济发展提供充足的信贷支持，为公司股东创造合理、稳
定的投资回报。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备
情况
公司重视人才队伍建设，坚持“人才兴行”理念，持续推进
“1355”人才培养体系落地，拥有成体系化的人力资源规划和人才
培养体系，具有一支经验丰富、敬业专业的高级管理团队和各层
级人才梯队。截至2020年6月末，公司在职员工数量8,564人，其
中业务人员和技术人员合计占比约83.89%，大学本科及硕博研究
生合计占比约91.23%。公司努力为各类人才提供施展才华的平
台，促进人才队伍与公司互助成长。
公司重视科学技术创新，主动拥抱金融科技，在营销、风险、
客服和运营等方面积极开展数据智能化应用，相继建成了互联网
贷款平台、大数据风控平台和机器学习平台等风控基础设施，开
展线上数据运营并充分利用数据挖掘分析，积极建设数字化平
台，用科技赋能推动公司业务的持续升级，推动公司风控及运营
水平的有效提升。
公司网点主要分布于东部沿海等经济发达地区，区域经济发
展态势良好为公司业绩稳健增长提供了优越环境。近年来，公司
41
积极推进区域布局优化完善，实现网点在浙江省内的全覆盖。截
至2020年6月末，公司共有分支机构218家，其中在杭州地区设有
支行（含总行营业部）102家，在浙江省内其他地区设有分支行
52家，在北京、上海、深圳、南京、合肥设有分支行63家，并在
上海设有1家资金营运中心。公司各区域经营机构发展良好，为
公司经营业绩提升和可持续发展打下坚实基础。
五、公司本次公开发行可转债摊薄即期回报的填补措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要
风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司的主要业务包括公司金融业务、零售金融业务、小微金
融业务、金融市场业务、资产管理业务和电子银行业务。
公司金融业务方面，公司深化客户分层经营，积极实施拓户
增效行动，持续完善交易银行产品服务体系，大力拓展直接融资
业务，着力提升科技文创金融专业化经营程度，公司金融业务客
户基础得到夯实，业务规模稳步增长，发展质效进一步提升。
零售金融业务方面，公司持续坚持消费信贷、财富管理、社
区金融、金融科技、集中运营“五位一体”的零售金融发展方向，
积极推进“新零售”转型，通过强化运营与技术结合、线上与线下
融合，有力推动了各项零售业务快速增长。
小微金融业务方面，公司积极践行普惠金融，持续推进小微
业务体制机制改革，持续优化线上与线下结合的小微业务模式，
强化小微无贷户“拓户增效”，业务规模不断增长，客户基础日益
夯实，信贷结构继续优化，整体风险不断下降，盈利能力显著提
升，形成了具有“杭银基因”的特色小微业务发展模式。
金融市场业务方面，公司加强宏观及经济政策研究分析，灵
活调整投资策略和资产配置，同时积极参与公开市场业务，持续
42
推动同业业务转型，加大票据流转并强化做市交易，优化托管业
务联动和内控管理流程，金融市场业务发展质效稳中有升。
资产管理业务方面，公司严格落实资管新规和理财新规等制
度要求，从产品、投研、系统、风控等方面积极推进理财业务转
型发展，取得良好成效。公司理财产品规模稳步增长，产品结构
更趋优化，净值化率逐步提升。
电子银行业务方面，公司以直销银行为载体稳健发展网络金
融，以手机银行和移动支付为抓手积极推广移动金融，同时主动
拥抱金融科技，以智慧客服推动客服中心向远程银行转型，电子
银行业务发展迅速。
2、公司针对面临的主要风险及改进措施
公司作为经营货币和信用的特殊企业，面临的风险主要包括
信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险、信息
科技风险和声誉风险等。为加强风险管理，公司严格落实监管要
求，持续完善全面风险管理体系，提升风险管理的精细化水平，
以充分应对未来的挑战，推动各项风险管理工作取得积极成效。
（二）填补回报的具体措施
鉴于公司本次可转债发行可能导致投资者的即期回报被摊
薄，公司将采取多种措施保证募集资金有效使用以提升公司经营
业绩，有效防范即期被摊薄的风险，增强公司未来盈利水平及持
续回报能力，具体情况如下：
1、加强募集资金管理，充分发挥资金使用效益
商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非
具体募投项目，因此其使用和效益情况无法单独衡量。公司将加
强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，积极提升募集资
金使用效率，实现合理的资本回报水平以及对净资产收益率、每
43
股收益等财务指标的积极影响，有效填补本次可转债发行对普通
股股东即期回报摊薄的影响。
2、加大资产结构调整力度，提高资本配置效率
公司将持续优化资产负债结构，调整表内外资产结构，控制
负债成本，优先发展综合收益较高、资本消耗低的业务，提高资
产收益。在业务发展中加强表外业务风险资产的管理，准确计量
表外业务风险资产；引导业务部门和各级机构调整业务结构与客
户结构，以经济资本约束风险资产增长，实现资本水平与风险水
平合理匹配，提高资本配置效率。
3、持续推动业务转型发展，全面提升综合盈利能力
公司将持续聚焦“六大业务”发展战略，深入推进区域协调发
展，进一步增强资源配置能力和定价管理能力，逐步提高综合化、
多元化的盈利能力。在实现资产负债规模稳定增长、信贷结构日
益优化的同时，公司将积极把握市场机遇，有效开拓新的业务增
长点，巩固科技文创和绿色金融特色，通过金融科技建设赋能打
造“新型智慧银行”，不断提升价值创造能力。
4、注重股东回报，实行持续稳定的利润分配政策
公司高度重视保护股东权益，将严格遵守《中华人民共和国
公司法》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《上市公
司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规和《公
司章程》等规定，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚
持为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。
5、完善风险管理体系建设，夯实资产质量水平
公司将持续夯实风险管理基础，提升资产质量，确保稳健经
营。一方面，深入贯彻“质量立行、从严治行”的经营理念，进一
步完善全面风险管理体系，借力金融科技及大数据风控技术，强
化公司风险管理制度、系统和计量工具建设，提高各类别风险管
44
控能力；另一方面，巩固业务、风险、内审“三道防线”建设，强
化投向清单引导，深化结构调整，持续提升公司资产质量，此外，
公司还将进一步加强风险管理条线专业人才队伍建设，强化员工
风险识别意识，切实提升全行风险管理的能力和水平。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转债摊
薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护
公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为确保
公司相关填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理
人员分别作出如下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束，同时督促公司
对其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束，严格执行
公司相关费用使用和报销的相关规定；
（三）承诺不动用公司资产从事与履行董事、高级管理人员
职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或董事会提名与薪酬委员会制定的薪酬
制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设
置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
45
杭州银行股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
议案六
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士
处理本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市
有关事宜的议案
各位股东：
为保证本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发
行”）有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会，并由
董事会转授权董事长、行长、董事会秘书，在股东大会审议通过
的框架和原则下，在授权范围内共同或单独全权办理本次可转债
发行的相关事宜，授权期限为股东大会决议生效之日起十二个
月。具体授权内容及范围包括但不限于：
一、与本次发行相关的授权
1、根据国家法律法规、证券监管机构的有关规定及公司具
体情况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债
券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的
发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但
不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比
例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、评
级安排、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生
效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金
专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发
行有关的一切协议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、
报批、登记、备案等手续；
3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行
的相关事宜；根据监管机构的要求制作、修改、报送有关本次发
46
行及上市的申报材料，全权回复证券监管机构的反馈意见；
4、设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集
资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资
金使用及具体安排进行调整；
5、本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上
海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记、上市等相关事宜；
6、根据本次可转换公司债券的发行情况适时修改《公司章
程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更审批及登记
等事宜；
7、根据相关法律法规、监管机构要求，分析、研究、论证
本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回
报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律
规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并
全权处理与此相关的其他事宜；
8、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及
其他规范性文件和有关监管机构对上市公司公开发行可转换公
司债券政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律
法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的
事项，根据有关规定以及证券监管机构的要求（包括对本次发行
申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案等进行调整并
继续办理本次发行事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、
或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转
换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或
提前终止；
47
10、在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发
行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。
二、与可转债有关的其他授权
1、关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、相关监
管机构的批准（如需）、《公司章程》规定、股东大会审议通过的
本次可转债方案相关条款以及市场情况，全权办理与赎回相关的
所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；
2、关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章
程》规定、股东大会审议通过的本次可转债方案相关条款以及市
场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转
股价格，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册
资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注
册资本变更的审批和工商变更登记等事宜。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请
股东大会审议批准。
请予审议！
杭州银行股份有限公司董事会
2020 年 9 月 30 日
48
杭州银行股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
议案七
关于拟发行金融债券及在额度内特别授权的议案
各位股东：
为扩大中长期稳定资金来源，优化负债结构，公司拟公开发
行最高不超过 300 亿元（含 300 亿元）的商业银行金融债券（以
下简称“金融债券”），现提请股东大会审议以下发行方案及相关
授权事宜：
一、发行金融债券的意义
（一）支持业务发展
公司以“轻、新、精、合”为转型方向，积极落实“六六战
略”，推动公司由传统银行向新型银行转型。发行金融债券为公
司转型发展提供长期稳定的资金支持。
（二）改善资产负债结构
通过发行金融债券募集中长期稳定的资金，公司能有效提高
核心负债比例，改善资产负债期限配置结构，增强经营主动性与
灵活性，提高流动性调控能力。
（三）降低融资成本
通过合理安排、灵活掌握发行时机，金融债券的市场化发行
有助于公司募集到低成本资金，提升公司整体收益水平。
（四）拓宽主动负债融资渠道
公司顺应金融市场融资的发展趋势，逐步建立并完善长期稳
定的市场化主动负债融资渠道。
二、募集资金用途
本次募集资金在扣除发行费用后，将用于贷款及根据国家政
策、市场状况、公司资产负债配置需求等因素决定的其他用途。
49
三、主要条款
1、发行规模
综合考虑公司经营发展需求、财务承受能力及市场情况等因
素，公司拟将本次金融债券的发行总额设定为不超过人民币 300
亿元（含 300 亿元）。
2、发行期限
公司拟将本次金融债券发行期限设定为不超过 10 年期（含
10 年期）。
3、发行利率
具体利率水平参照市场利率，最终通过簿记建档、集中配售
的方式或采用其他方式确定。
四、关于决议的有效期限与授权
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请
股东大会审议。鉴于资金市场瞬息万变，提请股东大会授权董事
会并由董事会转授权高级管理层在额度内视市场情况具体实施
并办理发行的具体事宜。本议案决议的有效期及相关授权期限为
股东大会审议批准之日起 36 个月。
请予审议！
杭州银行股份有限公司董事会
2020 年 9 月 30 日
50
杭州银行股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
议案八
关于修订《杭州银行股份有限公司
董事会议事规则》的议案
各位股东：
公司于 6 月 18 日召开 2019 年年度股东大会审议通过了《关
于修订<杭州银行股份有限公司章程>的议案》。根据股东大会决
议授权，公司按照监管机构的审核意见对该次公司章程的修订内
容进行了适当调整，并于 8 月 5 日获得监管机构关于修改公司章
程的批复。由于该次公司章程的修订涉及董事会职权等的变更，
公司拟对《公司董事会议事规则》进行相应修订，修订情况请见
附件《杭州银行股份有限公司董事会议事规则》修订对照表。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请
股东大会审议。
附件：《杭州银行股份有限公司董事会议事规则》修订对照
表
请予审议！
杭州银行股份有限公司董事会
2020 年 9 月 30 日
51
附件： 《杭州银行股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
原编号 原条款内容 现编号 新条款内容 修订依据
为了进一步规范杭州银行股份有限公司（下称“本行”）董事会的议 为了进一步规范杭州银行股份有限公司（下称“本行”）董事会的议 根据本次修订援引
事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董 事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董 的相关规定，增加制
事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、 事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、 定依据。
第一条 《中华人民共和国证券法》、《商业银行公司治理指引》、《商业银行 第一条 《中华人民共和国证券法》、《商业银行公司治理指引》、《商业银行
股权管理暂行办法》、《杭州银行股份有限公司章程》（下称“本行章 股权管理暂行办法》、《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指
程”）等有关规定，制订本规则。 引（试行）》、《银行业金融机构全面风险管理指引》、《杭州银行股
份有限公司章程》（下称“本行章程”）等有关规定，制订本规则。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权： 根据《法人金融机构
…… …… 洗钱和恐怖融资风
…… （十三）承担洗钱风险管理的最终责任； 险管理指引（试行）》
…… （十四）承担全面风险管理的最终责任； 第十条增加董事会
（十三）批准和制定本行的风险管理和内部控制基本政策，审批 （十五）批准和制定本行的风险管理和内部控制基本政策，审批 对洗钱风险管理的
年度核销计划； 年度核销计划； 责任要求。
…… …… 根据《银行业金融机
第二条 第二条 （二十九）根据股东大会授权，代表本行向人民法院提出破产申
（二十七）根据股东大会授权，代表本行向人民法院提出破产申 构全面风险管理指
请； 引》第十一条增加董
请；
（三十）审议单笔金额在 1000 万元以上 3000 万元以下（不含本 事会对全面风险管
……
数）的捐赠事项； 理的责任要求。
……
（三十一）审批本行的重大关联交易，并自批准之日起 10 个工作 根据实际管理需要
（二十八）审批本行的重大关联交易，并自批准之日起 10 个工作
日内将通过的重大关联交易报监事会备案； 明确董事会捐赠权
日内将通过的重大关联交易报监事会备案；
…… 限。
……
本行董事会由 11 名董事组成，包括执行董事和非执行董事（含独 本行董事会由 13 名董事组成，包括执行董事和非执行董事（含独 根据公司治理与经
第五条 立董事），其中设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事比例不少 第五条 立董事），其中设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事比例不少 营管理需要进行调
于 1/3。 于 1/3。 整。
52
杭州银行股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
议案九
关于修订《杭州银行股份有限公司
监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据有关法律法规以及《公司章程》等有关规定，为进一步
完善监事会议事规则，现结合公司实际情况，对《公司监事会议
事规则》进行修订，主要修订情况详见附件《杭州银行股份有限
公司监事会议事规则》修订对照表。
本议案已经公司第七届监事会第二次会议审议通过，现提请
股东大会审议。
附件：《杭州银行股份有限公司监事会议事规则》修订对照
表
请予审议！
杭州银行股份有限公司监事会
2020 年 9 月 30 日
53
附件： 《杭州银行股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
原编号 原条款内容 现编号 新条款内容 修订依据
第三章 监事会及其专业委员会的职权 第三章 监事会及其专业委员会的职权
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
…… ……
（二）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符 （二）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符
合本行实际的发展战略，定期对董事会制定的发展战略的科学性、 合本行实际的发展战略，定期对董事会制定的发展战略的科学性、 与本行章程第
合理性和有效性进行评估，形成评估报告； 合理性和有效性进行监督评估，形成评估报告； 二百一十三条
…… …… 表述一致
第九条 第九条
（十二）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， （十二）发现公司本行经营情况异常，可以进行调查；必要
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费 时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作， 统一监管部门
用由本行承担； 费用由本行承担； 名称表述
…… ……
（十九）定期与银行业监督管理机构沟通本行情况； （十九）定期与银行业保险监督管理机构沟通本行情况；
…… ……
监事会提名委员会的主要职责：
监事会提名委员会的主要职责： （一）根据本行经营活动情况、资产规模和股权结构对监事
（一）对监事会的规模和构成向监事会提出建议； 会的规模和构成向监事会提出建议；
与监事会提名
…… ……
第十四条 第十四条 委员会工作细
（四）对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价 （四）制订、修订董事、监事、高级管理人员履职评价办法，
则表述一致
并向监事会报告； 对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价并向监事会
…… 报告；
……
第四章 监事会会议 第四章 监事会会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会会议分为例会定期会议和临时会议。 与本行章程表
监事会定期会议每季度至少应当召开1次。 监事会例会定期会议每季度至少应当召开1次。 述一致
第十六条 …… 第十六条 ……
监事会召开会议时，应当至少提前3个工作日通知银行业监督 监事会召开会议时，应当至少提前3个工作日通知银行业保险 统一监管部门
管理机构。 监督管理机构。 名称表述
临时会议的提议程序 临时会议的提议程序 根据本行章程
第十七条 第十七条
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或 第二百一十九
54
原编号 原条款内容 现编号 新条款内容 修订依据
者直接向监事长提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应 者直接向监事长提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应 条进行修订，并
当载明下列事项： 当载明下列事项： 对临时会议程
（一）提议监事的姓名； （一）提议监事的姓名； 序进行进一步
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； 明确
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案； （四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。 （五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事长收到监事的书面提议后3个工作 提案内容应当属于本行章程规定的监事会职权范围内的事
日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 项，与提案有关的材料应当一并提交。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监 监事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当
管部门报告。 日转交监事长。监事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材
料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
对符合法律、法规及本行章程规定的内容及程序的提案，在
监事会办公室或者监事长应当自收到监事的书面提议或监管部
门的要求后10日内，召集监事会会议并主持会议后3个工作日内，
监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监
管部门报告。
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提 召开监事会例会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分
前10日和5日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他 别提前10日和5日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者
第二十一 第二十一 与本行章程表
方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话或其他方 其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话或其
条 条 述一致
式进行确认并做相应记录。 他方式进行确认并做相应记录。
…… ……
书面会议通知应当至少包括以下内容：
书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间日期、地点；
根据《上市公司
（一）会议的时间、地点； （二）会议期限；
章程指引》第一
（二）会议期限； （三）事由及议题拟审议的事项(会议提案)；
第二十二 第二十二 百四十八条、本
（三）拟审议的事项(会议提案)； （四）发出通知的日期；
条 条 行章程第二百
（四）联系人和联系方式。 （五）联系人和联系方式。
二十条进行修
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情
订
况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第二十三 监事会例会的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时 新增条款，对会
55
原编号 原条款内容 现编号 新条款内容 修订依据
条 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定 议程序作进一
会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有 步明确
关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取
得全体与会监事的认可后按期召开。
监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取
得全体与会监事的认可并做好相应记录。
监事会会议应当以现场方式召开为原则。特殊情况下，在保
障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同
监事会会议应当以现场方式召开。 意，监事会会议可以通过通讯方式（包括视频、电话、传真或者
特殊情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事长 电子邮件表决等方式）召开进行表决，但监事长召集人 (会议主
第二十三 (会议主持人)应当向与会监事说明具体的特殊情况。在通讯表决 第二十四 持人)应当向与会监事说明具体的特殊情况。监事会会议也可以采 对会议程序作
条 时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认 条 取现场与其他方式同时进行的方式召开。 进一步明确
后传真至监事会办公室，随后将原件寄送至监事会办公室。监事 通讯方式召开的在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的
不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室，随后将
原件寄送至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达
其书面意见或者投票理由。
监事因故不能亲自出席会议的，可以书面委托其他监事代为
监事因故不能亲自出席会议的，可以书面委托其他监事代为
出席、参加表决，但1名监事不得在1次监事会会议上接受超过2
出席、参加表决，但1名监事不得在1次监事会会议上接受超过2名
名监事的委托。外部监事应当亲自出席监事会会议，因特殊情况
监事的委托。外部监事应当亲自出席监事会会议，因特殊情况不
不能亲自出席的，可委托其他外部监事代为出席会议。
能亲自出席的，可委托其他外部监事代为出席会议。
第二十五 第二十六 …… 根据实际情况
……
条 条 委托必须以书面方式，委托书上应载明代理监事的姓名、代 进行表述调整
委托必须以书面方式，委托书上应载明代理监事的姓名、代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人和被委托人签名或盖
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人和被委托人签名或盖
章。书面的委托书应在开会前1天交给监事会办公室办理授权委托
章。书面的委托书应在开会前1天交给监事会办公室办理授权委托
登记，并在会议开始时由监事长召集人（主持人）向到会人员宣
登记，并在会议开始时由监事长向到会人员宣布。
布。
监事会会议的表决实行一人一票，以举手表决、记名投票或 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会监事进
第二十七 第二十八 对会议程序作
通讯表决等方式进行。 行表决。监事会会议的表决实行一人一票，以举手表决、记名投
条 条 进一步明确
…… 票或通讯表决等方式进行。
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原编号 原条款内容 现编号 新条款内容 修订依据
……
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所
第三十一 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所 第三十二 股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会监 对会议程序作
条 股票上市规则》等有关规定办理。 条 事和会议列席人员、记录和服务人员负有对决议内容保密的义 进一步明确
务。
第六章 附则 第六章 附则
根据本议事规
第三十六 第三十七 在本规则中，“以上”包括本数，“超过”、“不足”不含
在本规则中，“以上”包括本数。 则实际进行修
条 条 本数。
订
新增条款，根据
第三十八 本规则没有规定或与法律法规及本行章程的规定不一致的，
本议事规则实
条 以法律法规和本行章程的规定为准。
际进行修订
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杭州银行股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
议案十
关于选举李常青先生为杭州银行股份有限公司
第七届董事会独立董事的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《杭州银行股
份有限公司章程》的有关规定，独立董事候选人可由单独或者合
并持有已发行有表决权股份 1%以上的股东提名，经由股东大会
选举产生。现提请股东大会选举李常青先生为杭州银行股份有限
公司第七届董事会独立董事。
李常青先生的独立董事任职资格尚需取得监管机构核准。
请予审议！
提案人：杭州汽轮机股份有限公司
李常青先生简历：
李常青先生，1968 年 9 月出生，中国国籍，管理学（会计
学）博士，中国注册会计师，现任厦门大学管理学院会计学教授、
博士生导师、厦门大学高级工商管理教育中心主任。1993 年毕
业于厦门大学工商管理教育中心，获得中-加联合培养经济学
（MBA）硕士学位，1999 年获得厦门大学管理学（会计学）博
士学位。先后在会计师事务所、上海证券交易所从事财务报表审
计和监管工作，目前兼任紫金矿业、诺普信等上市公司独立董事。
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