关于杭州银行股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
浙江天册律师事务所
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浙江天册 / 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于杭州银行股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的
法律意见书
发文号：TCYJS2020H1867
致：杭州银行股份有限公司：
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州银行股份有限公司（以
下简称“公司”或“杭州银行”）的委托，指派本所黄廉熙律师、黄金律师（以
下简称“本所律师”）出席杭州银行 2020 年第一次临时股东大会。本所律师依据
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《商业银行公司治理指引》（以下简称“《公司指引》”）、中
国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、 杭州银行股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）、《杭州银行股份有限公司股东大会议事规则》（下称“议
事规则”）对杭州银行本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表
决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真审查。
本所律师根据相关事实和法律规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项进行审查，对公司提供的
文件进行了核查和验证，并据此进行了必要判断，现出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师根据《公司指引》的要求，对公司本次股东大
会的召集、召开程序是否合法以及是否符合公司章程，出席会议人员资格的合法
性、有效性和股东大会表决方式、表决程序的合法性、有效性发表意见。
公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的资料，是真实、完整，
无重大遗漏的。本法律意见书是本所律师根据出席本次股东大会所掌握的事实及
公司提供的有关资料所发表的法律意见，并依法对此法律意见承担责任。
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）经本所律师核查，杭州银行本次股东大会由董事会提议并召集，召开
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本次股东大会的通知已于在相关网站及媒体上进行了公告。
根据 2020 年 9 月 15 日公告的《杭州银行股份有限公司关于召开 2020 年第
一次临时股东大会的通知》和 2020 年 9 月 22 日公告《杭州银行股份有限公司关
于 2020 年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》（以下合称“会议通知”），
本次股东大会审议的议案为：
1、《关于杭州银行股份有限公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议
案》
2、《关于杭州银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案的
议案》
2.01、发行证券的种类
2.02、发行规模
2.03、债券票面金额及发行价格
2.04、债券期限
2.05、债券利率
2.06、付息期限及方式
2.07、转股期限
2.08、转股价格的确定及其调整
2.09、转股价格向下修正条款
2.10、转股数量的确定方式
2.11、转股年度有关股利的归属
2.12、赎回条款
2.13、回售条款
2.14、发行方式及发行对象
2.15、向原股东配售的安排
2.16、可转债持有人及可转债持有人会议
2.17、募集资金用途
2.18、担保事项
2.19、决议有效期
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3、《关于杭州银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用
可行性报告的议案》
4、《关于杭州银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》
5、《关于杭州银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施的议案》
6、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次公开发行 A 股
可转换公司债券并上市有关事宜的议案》
7、《关于拟发行金融债券及在额度内特别授权的议案》
8、《关于修订<杭州银行股份有限公司董事会议事规则>的议案》
9、《关于修订<杭州银行股份有限公司监事会议事规则>的议案》
10、《关于提名李常青先生为杭州银行股份有限公司第七届董事会独立董事
候选人的提案》
以上议案均为非累积投票议案，其中，特别决议议案为 1、2、3、5、6、7，
对中小投资者单独计票议案为 1、2、3、4、5、6、7、10，无涉及关联股东回避
表决议案。
（二）本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。根据会议通知，
本次会议现场召开的时间为 2020 年 9 月 30 日 14:00，召开地点为浙江省杭州市
庆春路 46 号杭州银行大厦五楼会议室。
本次会议采用的网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，网络
投票起止时间自 2020 年 9 月 30 日至 2020 年 9 月 30 日；采用上海证券交易所网
络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（三）经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知的召开时间、召开地
点进行，本次股东大会审议的议案和相关事项均已在会议通知中列明与披露，本
次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规及公司章程、议事规则的规定。
二、本次股东大会人员的资格
（一）会议股东及股东代表。
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根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《议事规则》及本次股东大会的
会议通知，出席本次股东大会的人员为：
股东及股东代理人。根据会议通知，截止 2020 年 9 月 24 日下午收市后在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东。
经 核 查 ， 出 席 本 次 会 议 的 股 东 及 股 东 代 表 共 173 名 ， 共 计 代 表 股 份
3,712,925,195 股，占公司股本总额的 62.6105%；根据上海证券交易所网络投票
系统提供的数据，通过网络投票的股东共 157 名，共计代表股份 1,106,161,235
股，占公司股本总额的 18.6530%。
参与本次股东大会表决的股东及股东代理人中，中小投资者（除公司董事、
监事、高级管理人员以及单独或者合计持有 5%以上股份的股东以外的其他股东）
共 165 名，共计代表股份 975,466,148 股，占公司股本总额的 16.4491%。
（二）参与会议的其他人员。参与会议人员除股东及股东代表之外，还包括
公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。
基于上述核查，杭州银行参与本次股东大会的股东及股东代表资格符合有关
法律、法规及规范性文件和公司章程、议事规则的规定，有权对本次会议的议案
进行审议、表决。
三、本次股东大会表决程序
经查验，本次股东大会按照公司章程规定的表决程序，采取记名方式对本次
会议须审议的议题进行了投票表决，并按公司章程及议事规则规定的程序进行监
票，当场公布表决结果。参加会议的股东和股东代表对表决结果没有提出异议。
会议表决通过了如下议案：
1、参与会议股东及股东代表以同意 3,712,196,235 股（占参与会议有表决
权股份总数的 99.9803％）、反对 700,760 股（占参与会议有表决权股份总数的
0.0188％）、弃权 28,200 股（占参与会议有表决权股份总数的 0.0009％）审议
通过了《关于杭州银行股份有限公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议
案》。
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2、参与会议的非关联股东及股东代表逐项审议了《关于杭州银行股份有限
公司公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案的议案》，表决情况具体如下：
2.01、发行证券的种类：以同意 3,712,196,235 股（占参与会议有表决权股
份总数的 99.9803％）、反对 700,760 股（占参与会议有表决权股份总数的
0.0188％）、弃权 28,200 股（占参与会议有表决权股份总数的 0.0009％）审议
通过；
2.02、发行规模：以同意 3,712,196,235 股（占参与会议有表决权股份总数
的 99.9803％）、反对 700,760 股（占参与会议有表决权股份总数的 0.0188％）、
弃权 28,200 股（占参与会议有表决权股份总数的 0.0009％）审议通过；
2.03、债券票面金额及发行价格：以同意 3,712,196,235 股（占参与会议有
表决权股份总数的 99.9803％）、反对 700,760 股（占参与会议有表决权股份总
数的 0.0188％）、弃权 28,200 股（占参与会议有表决权股份总数的 0.0009％）
审议通过；
2.04、债券期限：以同意 3,712,196,235 股（占参与会议有表决权股份总数
的 99.9803％）、反对 700,760 股（占参与会议有表决权股份总数的 0.0188％）、
弃权 28,200 股（占参与会议有表决权股份总数的 0.0009％）审议通过；
2.05、债券利率：以同意 3,712,182,035 股（占参与会议有表决权股份总数
的 99.9799％）、反对 701,260 股（占参与会议有表决权股份总数的 0.0188％）、
弃权 41,900 股（占参与会议有表决权股份总数的 0.0013％）审议通过；
2.06、付息期限及方式：以同意 3,712,196,235 股（占参与会议有表决权股
份总数的 99.9803％）、反对 700,760 股（占参与会议有表决权股份总数的
0.0188％）、弃权 28,200 股（占参与会议有表决权股份总数的 0.0009％）审议
通过；
2.07、转股期限：以同意 3,712,195,735 股（占参与会议有表决权股份总数
的 99.9803％）、反对 701,260 股（占参与会议有表决权股份总数的 0.0188％）、
弃权 28,200 股（占参与会议有表决权股份总数的 0.0009％）审议通过；
2.08、转股价格的确定及其调整：以同意 3,712,195,735 股（占参与会议有
表决权股份总数的 99.9803％）、反对 701,260 股（占参与会议有表决权股份总
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数的 0.0188％）、弃权 28,200 股（占参与会议有表决权股份总数的 0.0009％）
审议通过；
2.09、转股价格向下修正条款：以同意 3,712,196,235 股（占参与会议有表
决权股份总数的 99.9803％）、反对 700,760 股（占参与会议有表决权股份总数
的 0.0188％）、弃权 28,200 股（占参与会议有表决权股份总数的 0.0009％）审
议通过；
2.10、转股数量的确定方式：以同意 3,712,196,235 股（占参与会议有表决
权股份总数的 99.9803％）、反对 700,760 股（占参与会议有表决权股份总数的
0.0188％）、弃权 28,200 股（占参与会议有表决权股份总数的 0.0009％）审议
通过；
2.11、转股年度有关股利的归属：以同意 3,712,196,235 股（占参与会议有
表决权股份总数的 99.9803％）、反对 700,760 股（占参与会议有表决权股份总
数的 0.0188％）、弃权 28,200 股（占参与会议有表决权股份总数的 0.0009％）
审议通过；
2.12、赎回条款：以同意 3,712,196,235 股（占参与会议有表决权股份总数
的 99.9803％）、反对 700,760 股（占参与会议有表决权股份总数的 0.0188％）、
弃权 28,200 股（占参与会议有表决权股份总数的 0.0009％）审议通过；
2.13、回售条款：以同意 3,712,196,235 股（占参与会议有表决权股份总数
的 99.9803％）、反对 700,760 股（占参与会议有表决权股份总数的 0.0188％）、
弃权 28,200 股（占参与会议有表决权股份总数的 0.0009％）审议通过；
2.14、发行方式及发行对象：以同意 3,712,196,235 股（占参与会议有表决
权股份总数的 99.9803％）、反对 700,760 股（占参与会议有表决权股份总数的
0.0188％）、弃权 28,200 股（占参与会议有表决权股份总数的 0.0009％）审议
通过；
2.15、向原股东配售的安排：以同意 3,712,195,835 股（占参与会议有表决
权股份总数的 99.9803％）、反对 701,160 股（占参与会议有表决权股份总数的
0.0188％）、弃权 28,200 股（占参与会议有表决权股份总数的 0.0009％）审议
通过；
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2.16、可转债持有人及可转债持有人会议：以同意 3,712,196,235 股（占参
与会议有表决权股份总数的 99.9803％）、反对 700,760 股（占参与会议有表决
权股份总数的 0.0188％）、弃权 28,200 股（占参与会议有表决权股份总数的
0.0009％）审议通过；
2.17、募集资金用途：以同意 3,712,196,235 股（占参与会议有表决权股份
总数的 99.9803％）、反对 700,760 股（占参与会议有表决权股份总数的 0.0188％）、
弃权 28,200 股（占参与会议有表决权股份总数的 0.0009％）审议通过；
2.18、担保事项：以同意 3,712,196,235 股（占参与会议有表决权股份总数
的 99.9803％）、反对 700,760 股（占参与会议有表决权股份总数的 0.0188％）、
弃权 28,200 股（占参与会议有表决权股份总数的 0.0009％）审议通过；
2.19、决议有效期：以同意 3,712,196,235 股（占参与会议有表决权股份总
数的 99.9803％）、反对 700,760 股（占参与会议有表决权股份总数的 0.0188％）、
弃权 28,200 股（占参与会议有表决权股份总数的 0.0009％）审议通过。
3、参与会议股东及股东代表以同意 3,712,196,235 股（占参与会议有表决
权股份总数的 99.9803％）、反对 700,760 股（占参与会议有表决权股份总数的
0.0188％）、弃权 28,200 股（占参与会议有表决权股份总数的 0.0009％）审议
通过了《关于杭州银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用
可行性报告的议案》。
4、参与会议股东及股东代表以同意 3,712,196,235 股（占参与会议有表决
权股份总数的 99.9803％）、反对 700,760 股（占参与会议有表决权股份总数的
0.0188％）、弃权 28,200 股（占参与会议有表决权股份总数的 0.0009％）审议
通过了《关于杭州银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
5、参与会议股东及股东代表以同意 3,712,196,235 股（占参与会议有表决
权股份总数的 99.9803％）、反对 700,760 股（占参与会议有表决权股份总数的
0.0188％）、弃权 28,200 股（占参与会议有表决权股份总数的 0.0009％）审议
通过了《关于杭州银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施的议案》。
6、参与会议股东及股东代表以同意 3,712,196,235 股（占参与会议有表决
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权股份总数的 99.9803％）、反对 700,760 股（占参与会议有表决权股份总数的
0.0188％）、弃权 28,200 股（占参与会议有表决权股份总数的 0.0009％）审议
通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次公开发行 A 股
可转换公司债券并上市有关事宜的议案》。
7、参与会议股东及股东代表以同意 3,710,523,603 股（占参与会议有表决
权股份总数的 99.9353％）、反对 2,373,392 股（占参与会议有表决权股份总数
的 0.0639％）、弃权 28,200 股（占参与会议有表决权股份总数的 0.0008％）审
议通过了《关于拟发行金融债券及在额度内特别授权的议案》。
8、参与会议股东及股东代表以同意 3,712,891,095 股（占参与会议有表决
权股份总数的 99.9990％）、反对 5,900 股（占参与会议有表决权股份总数的
0.0001％）、弃权 28,200 股（占参与会议有表决权股份总数的 0.0009％）审议
通过了《关于修订<杭州银行股份有限公司董事会议事规则>的议案》。
9、参与会议股东及股东代表以同意 3,707,106,524 股（占参与会议有表决
权股份总数的 99.8432％）、反对 461,027 股（占参与会议有表决权股份总数的
0.0124％）、弃权 5,357,644 股（占参与会议有表决权股份总数的 0.1444％）审
议通过了《关于修订<杭州银行股份有限公司监事会议事规则>的议案》。
10、参与会议股东及股东代表以同意 3,712,837,695 股（占参与会议有表决
权股份总数的 99.9976％）、反对 6,400 股（占参与会议有表决权股份总数的
0.0001％）、弃权 81,100 股（占参与会议有表决权股份总数的 0.0023％）审议
通过了《关于提名李常青先生为杭州银行股份有限公司第七届董事会独立董事候
选人的提案》。
根据表决结果，本次会议须审议的全部议案均获参与会议股东及股东代表以
符合章程、议事规则规定的票数通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的
议案进行表决。本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：杭州银行 2020 年第一次临时股东大会的召集及
召开程序、参与会议人员的资格和会议的表决方式、表决程序符合相关法律、法
规和公司章程、议事规则规定，本次股东大会的各项表决结果合法有效。
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