杭州银行股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2020 年 11 月 13 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书——杭州银行股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》
（202933 号），中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）
会同杭州银行股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”）、浙江天册律师事
务所（以下简称“申请人律师”）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“普华永道”）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“安永”）对反馈意见所涉及的问题进行了逐项核查和落实，现就反馈意见涉及
的问题截至 2020 年 9 月末的最新核查和落实情况逐条说明如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中申请人的财务数据均为合并财务报表口径
数据，相关简称与《杭州银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集
说明书》中的简称具有相同含义。本反馈意见回复中所列数据可能因四舍五入原
因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
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目 录
问题 1、关于资金来源。请申请人补充说明资本金的构成、金额及比例、资本充足率及变化
情况，说明资金来源的合规性、稳定性和可持续性，是否存在资金被违规占用的情形。 ... 4
问题 2、关于关联交易和公司治理。请申请人补充说明：（1）相关公司治理机制是否建立
健全，报告期末申请人资金是否存在被关联方挪用的风险；（2）申请人与关联企业的交易
情况，结合关联企业与申请人的异常交易，说明是否存在通过关联交易非关联化输送利益
或利润操纵的情形；（3）对照监管部门规定，说明各项业务管理架构、决策程序的相关内
控制度是否已建立健全，并有效运行。..................................................................................... 18
问题 3、关于理财业务风险。请申请人：（1）说明主要理财业务表内核算、表外核算的规
模及占比情况，保本理财产品和非保本理财产品的金额、期限、产品结构，是否单独管理、
单独建账、单独核查，是否存在资金池；（2）结合报告期内主要理财投资业务底层资产情
况，说明底层资产运行出现重大不利、不及预期的情况及风险；（3）说明资管新规发布后
理财业务的核查、产品报备情况，过渡期安排。..................................................................... 37
问题 4、关于同业业务相关风险。请申请人：（1）说明各类同业投资的构成、金额、比例
及其变动情况、期限结构；投资对手方涉及风险银行的，说明同业投资减值准备的计提、
对公司财务状况的影响及后续收回情况；（2）说明同业投资中是否存在“非标”产品及其风
险状况，是否符合相关监管规定和要求。................................................................................. 48
问题 5、关于表外业务相关风险。请申请人：（1）说明各类表外业务的销售方式、运作模
式、收益情况、资产减值情况、杠杆情况、各自承担的权利义务约定，结合投资标的资产
质量及内控情况，说明表外业务是否存在重大经营风险；（2）说明报告期内使用表内资产
购买表外资产、将表内业务转表外业务发生的时间、金额、交易内容、交易对手方，相关
业务是否合规，是否存在重大经营风险。................................................................................. 57
问题 6、关于监管指标。请申请人补充说明报告期内同业业务占比、贷款集中度、存贷比、
非标业务占比（影子银行情况）等相关经营指标情况，与同行业可比公司是否存在重大差
异，相关业务开展是否合规，是否存在重大经营风险。......................................................... 64
问题 7、关于不良贷款。截至 2020 年 9 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日
和 2017 年 12 月 31 日，申请人不良贷款率分别为 1.09%、1.34%、1.45%和 1.59%。请申
请人补充说明：（1）贷款五级分类中，各类别贷款的划分依据及具体比例，划分为不良类
贷款是否充分、完整，逾期 90 天以上贷款情况，是否均划分为不良贷款，相关减值准备计
2
提是否与贷款实际情况相符；（2）报告期是否存在重要客户贷款出现债务危机、但仍未将
相关贷款划分至不良贷款的情形；（3）报告期公司各类不良贷款率数值及变化趋势是否与
同行业、同规模上市银行相近，并说明与可比公司是否存在重大差异及差异原因，不良贷
款划分是否真实谨慎。................................................................................................................. 72
问题 8、报告期内，申请人信用减值损失分别为 45.26 亿元、60.10 亿元、77.63 亿元和 74.33
亿元，金额较高且增长较快，增幅明显高于业务规模增幅。请申请人补充说明：（1）报告
期内信用减值损失构成情况及确认依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；（2）
结合资产质量状况分析减值损失增长较快的原因，相关减值准备计提是否谨慎、合理，是
否存在通过一次性计提、跨期计提调节利润的情形。............................................................. 90
问题 9、申请人 2017 年、2018 年公允价值变动损益分别为-32.68 亿元、42.53 亿元；汇兑收
益分别为 26.55 亿元、-49.68 亿元。请申请人补充说明：2017 年、2018 年公允价值变动损
益、汇兑收益构成情况及确认依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。 ......... 95
问题 10、请申请人结合未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项，说明预计负债计提的充分性
谨慎性。 ........................................................................................................................................ 98
问题 11、请发行人补充披露报告期受到行政处罚的具体情况，是否已经完成整改，是否构
成本次发行障碍。请保荐机构和律师核查并依据相关规则发表意见。............................... 100
问题 12、请发行人进一步披露璟合实业案件的进展情况，是否存在就该笔业务被主管部门
要求整改或是调查的情形。请保荐机构和律师核查并发表意见。....................................... 118
3
问题1、关于资金来源。请申请人补充说明资本金的构成、金额及比例、资
本充足率及变化情况，说明资金来源的合规性、稳定性和可持续性，是否存在
资金被违规占用的情形。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、申请人资本金的构成、金额及比例
根据 2013 年 1 月 1 日生效的《商业银行资本管理办法（试行）》，商业银行
的资本组成包括核心一级资本、其他一级资本和二级资本。截至报告期各期末，
申请人资本金的构成、金额及比例的具体情况如下表所示：
单位：千元，%
2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1.核心一级资本
1.1 实收资本可计
5,930,200 5.62 5,130,200 5.84 5,130,200 6.78 3,664,429 5.33
入部分
1.2 资本公积可计
15,643,786 14.84 10,014,133 11.40 9,694,543 12.81 9,619,442 14.00
入部分
1.3 盈余公积 4,616,758 4.38 4,616,758 5.26 3,956,571 5.23 3,415,363 4.97
1.4 一般风险准备 12,696,871 12.04 12,694,800 14.46 11,823,556 15.62 10,580,594 15.40
1.5 未分配利润 23,608,985 22.39 20,109,497 22.90 16,580,504 21.91 14,571,921 21.21
1.6 核心一级资本
-466,391 -0.44 -155,353 -0.18 -125,730 -0.17 -110,717 -0.16
监管扣除数
1.7 其他 - - - - - - - -
核心一级资本净额 62,030,208 58.83 52,410,035 59.69 47,059,644 62.18 41,741,032 60.74
2.其他一级资本 16,974,347 16.10 9,979,209 11.36 9,979,209 13.19 9,979,209 14.52
一级资本净额 79,004,555 74.92 62,389,244 71.05 57,038,853 75.37 51,720,241 75.26
3.二级资本
3.1 二级资本工具
及其溢价可计入金 17,987,349 17.06 17,984,676 20.48 11,987,952 15.84 11,980,184 17.43
额
3.2 超额贷款损失
8,456,070 8.02 7,435,934 8.47 6,656,257 8.79 5,018,168 7.30
准备（采用权重法）
二级资本净额 26,443,419 25.08 25,420,610 28.95 18,644,209 24.63 16,998,352 24.74
资本净额 105,447,974 100.00 87,809,854 100.00 75,683,062 100.00 68,718,593 100.00
（一）核心一级资本
申请人的核心一级资本包括实收资本和资本公积可计入部分、盈余公积、一
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般风险准备、未分配利润。计算核心一级资本净额时需扣除核心一级资本监管扣
除项目。截至2020年9月末、2019年末、2018年末和2017年末，申请人核心一级
资本净额分别为620.30亿元、524.10亿元、470.60亿元和417.41亿元，其中：
1、实收资本和资本公积可计入部分
截至2020年9月末，申请人实收资本和资本公积可计入部分合计为215.74亿
元，占核心一级资本净额的比例为34.78%，占资本净额的比例为20.46%。申请
人实收资本和资本公积主要来源于申请人设立、资本公积转增股本、增资时股东
投入以及上市时发行的股份。
申请人1996年设立时的注册资本为3.01亿元，其后经监管部门批准，通过七
次增资扩股，2009年申请人注册资本增至16.71亿元。2014年，申请人实施资本
公积转增股本，按每10股转增2股，注册资本增至20.06亿元。2015年，经监管部
门批准，申请人实施第八次增资扩股，注册资本增至23.56亿元。
2016年10月，申请人首次公开发行A股并在上海证券交易所上市，发行完成
后，注册资本由23.56亿元增至26.17亿元。2017年，申请人实施资本公积转增股
本，按每10股转增4股，注册资本增至36.64亿元。2018年，申请人实施资本公积
转增股本，按每10股转增4股，注册资本增至51.30亿元。2020年4月，申请人非
公开发行8亿股A股股票，发行完成后注册资本增至59.30亿元。
截至2020年9月末、2019年末、2018年末和2017年末，申请人资本公积可计
入部分分别为156.44亿元、100.14亿元、96.95亿元和96.19亿元，其中2020年9月
末资本公积可计入部分较上年末增加56.30亿元，主要系申请人2020年4月非公开
发行股票所致。
2、盈余公积和一般风险准备
（1）盈余公积
盈余公积包括法定盈余公积和任意盈余公积。根据《公司法》规定，公司分
配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司从税后利润中提取法
定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
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公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
截至2020年9月末、2019年末、2018年末和2017年末，申请人盈余公积余额
分别为46.17亿元、46.17亿元、39.57亿元和34.15亿元。
（2）一般风险准备
根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》（财金[2012]20号），一般准备
是指金融企业运用动态拨备原理，采用内部模型法或标准法计算风险资产的潜在
风险估计值后，扣减已计提的资产减值准备，从净利润中计提的、用于部分弥补
尚未识别的可能性损失的准备金。一般风险准备余额原则上不得低于风险资产期
末余额的1.5%。
截至2020年9月末、2019年末、2018年末和2017年末，申请人一般风险准备
余额分别为126.97亿元、126.95亿元、118.24亿元和105.81亿元，均满足监管要求，
申请人一般风险准备的计提方案均经年度股东大会审议。
申请人盈余公积及一般风险准备的资金来源为当年净利润，计提金额及比例
符合相关法律法规，且申请人财务状况良好，盈利能力稳定，未出现盈余公积、
一般风险准备计提不符合相关法律法规的情况。
3、未分配利润及其他
申请人每年经营所得利润在提取法定盈余公积和一般风险准备以及向投资
者分配之后，剩余部分为未分配利润。截至2020年9月末、2019年末、2018年末
和2017年末，申请人未分配利润分别为236.09亿元、201.09亿元、165.81亿元和
145.72亿元，报告期内未分配利润稳定增长。
申请人核心一级资本监管扣除项目主要为其他无形资产（不含土地使用权）
扣减与之相关的递延税负债后的净额。截至2020年9月末、2019年末、2018年末
和2017年末，申请人核心一级资本监管扣除数调整的金额分别为-4.66亿元、-1.55
亿元、-1.26亿元和-1.11亿元。截至2020年9月末，申请人核心一级资本监管扣除
数调整的金额有所增加主要系递延所得税资产增加所致，该部分资产超出核心一
级资本净额10%的部分须从申请人核心一级资本中扣除。
（二）其他一级资本
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申请人其他一级资本主要为发行的优先股和无固定期限资本债券等其他一
级资本工具。截至2020年9月末、2019年末、2018年末和2017年末，申请人其他
一级资本分别为169.74亿元、99.79亿元、99.79亿元和99.79亿元。
2017年12月，申请人发行1亿股优先股，募集资金净额为人民币99.79亿元。
2020年1月，申请人在全国银行间债券市场公开发行人民币无固定期限资本
债券，发行规模为人民币70亿元。
（三）二级资本
申请人二级资本包括二级资本工具及其溢价可计入部分以及超额贷款损失
准备。
1、二级资本工具及其溢价可计入金额
申请人通过发行二级资本债券等资本工具补充二级资本。截至2020年9月末、
2019年末、2018年末和2017年末，申请人二级资本工具及其溢价可计入金额分别
为179.87亿元、179.85亿元、119.88亿元和119.80亿元。
经原中国银监会浙江监管局和中国人民银行批准，申请人于2014年5月在全
国银行间债券市场发行10年期固定利率二级资本债券，发行规模为人民币40亿
元，票面利率为6.18%，申请人已于2019年5月将其全部赎回。
经原中国银监会浙江监管局和中国人民银行批准，申请人于2017年8月在全
国银行间债券市场发行10年期固定利率二级资本债券，发行规模为人民币80亿
元，票面利率为4.80%。
经中国银保监会浙江监管局和中国人民银行批准，申请人于2019年5月在全
国银行间债券市场发行10年期固定利率二级资本债券，发行规模为人民币100亿
元，票面利率为4.60%。
2、超额贷款损失准备
《商业银行资本管理办法（试行）》规定，商业银行采用权重法计量信用风
险加权资产的，超额贷款损失准备可计入二级资本，但不得超过信用风险加权资
产的1.25%。超额贷款损失准备是指商业银行实际计提的贷款损失准备超过最低
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要求的部分。贷款损失准备最低要求指100%拨备覆盖率对应的贷款损失准备和
应计提的贷款损失专项准备两者中的较大者。
截至2020年9月末、2019年末、2018年末和2017年末，申请人可计入二级资
本的超额贷款损失准备分别为84.56亿元、74.36亿元、66.56亿元和50.18亿元，均
未超过信用风险加权资产的1.25%，符合监管要求。
二、资本充足率及变化情况
根据《商业银行资本管理办法（试行）》规定，自 2013 年 1 月 1 日起，我
国商业银行的核心一级资本充足率不得低于 5%，一级资本充足率不得低于 6%，
资本充足率不得低于 8%。我国非系统重要性银行核心一级资本充足率不得低于
7.5%，一级资本充足率不得低于 8.5%，资本充足率不得低于 10.5%。
申请人根据《商业银行资本管理办法（试行）》计量资本充足率，合并报表
口径资本充足率的计算范围包括申请人境内外所有分支机构及金融机构类附属
子公司（不含保险公司）。报告期内，申请人合并报表口径的资本充足率均满足
监管要求，具体变化情况如下：
单位：%
项目 监管标准 2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
核心一级资本充足率 ≥7.5% 8.48 8.08 8.17 8.69
一级资本充足率 ≥8.5% 10.80 9.62 9.91 10.76
资本充足率 ≥10.5% 14.41 13.54 13.15 14.30
2017 年至 2019 年，申请人核心一级资本充足率和一级资本充足率呈下降趋
势，主要系申请人近年来不断加大实体经济服务力度，业务规模持续增长，资产
总额不断上升，风险加权资产不断增加所致。
2020 年 9 月末，申请人核心一级资本充足率、一级资本充足率及资本充足
率均较上年末有所上升，主要系 2020 年上半年申请人通过非公开发行及发行无
固定期限资本债券对资本进行了外源补充所致。
预计未来几年申请人业务规模仍将保持稳健增长的趋势，业务和资产规模的
稳定发展需要申请人有充足的资本作为支撑。同时，申请人需要在持续满足监管
部门资本充足率最低要求的基础上预留一定比例的风险缓冲资本，以进一步增强
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抵御风险的能力，应对未来宏观经济发展的不确定性。因此，申请人有必要在自
身留存收益积累的基础上，通过外部融资适时、合理补充资本。
三、资金来源的合规性、稳定性和可持续性
商业银行资本金来源主要有内部资本补充和外部资本补充两种方式。
（一）内部资本补充情况
1、利润留存补充核心一级资本情况
按照中国银保监会对商业银行的资本监管要求，申请人当年留存利润均结转
到下一年度，计入申请人核心一级资本，支持申请人各项业务持续健康发展。截
至 2020 年 9 月 30 日，申请人留存的利润（未分配利润、盈余公积、一般风险准
备）合计 409.23 亿元。
申请人最近三年利润留存情况如下：
单位：亿元
分红（②+③） 补充核心一级资本
年份 净利润①
优先股② 普通股③ ①-（②+③）
2017 45.50 0 10.99 34.51
2018 54.12 5.20 12.83 36.10
2019 66.02 5.20 20.76 40.07
合计 165.65 10.40 44.57 110.68
2、超额贷款损失准备计入二级资本情况
根据 2013 年 1 月 1 日起生效的《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，
商业银行采用权重法计量信用风险加权资产的，超额贷款损失准备可计入二级资
本，但不得超过信用风险加权资产的 1.25%。据此，申请人将超额贷款损失准备
计入二级资本。截至 2020 年 9 月 30 日，超额贷款损失准备可计入二级资本部分
合计约 84.56 亿元；其中报告期内，申请人超额贷款损失准备可计入二级资本部
分较 2016 年末增加约 49.82 亿元。
（二）外部资本补充情况
自 1996 年成立以来，申请人持续稳妥开展外部资本补充工作，自 1999 年开
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始至 2016 年首次公开发行股票并上市之前先后进行了 8 次增资扩股（不包括资
本公积转增股本），并多次发行二级资本债券。2016 年 10 月，申请人首次公开
发行 A 股并在上海证券交易所上市，通过首次公开发行股票补充核心一级资本
36.11 亿元。
报告期内，申请人补充各类资本合计约 421.11 亿元，其中：通过非公开发行
A 股股票补充核心一级资本 71.32 亿元；通过发行优先股补充其他一级资本 99.79
亿元；通过发行无固定期限资本债券补充其他一级资本约 70 亿元；通过发行两
期二级资本债券，补充二级资本约 180 亿元。具体情况如下：
2017 年 8 月，经原中国银监会浙江监管局《关于杭州银行发行二级资本债券
的批复》（浙银监复[2016]373 号）和《中国人民银行准予行政许可决定书》（银
市场许准予字[2017]第 117 号）核准，申请人在全国银行间债券市场成功发行二
级资本债券 80 亿元，扣除发行费用后全部用于补充申请人二级资本。债券品种
为 10 年期固定利率债券，在第 5 年末附有前提条件的申请人赎回权，债券票面
利率 4.80%。
2017 年 12 月，经原中国银监会浙江监管局《关于杭州银行非公开发行优先
股及修订公司章程的批复》（浙银监复[2017]92 号）和中国证监会《关于核准杭
州银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2017]2098 号）核准，
申请人非公开发行不超过 1 亿股优先股，募集资金总额为 100 亿元，扣除发行费
用后全部用于补充申请人其他一级资本。
2019 年 5 月，经中国银保监会浙江监管局《关于杭州银行发行二级资本债券
的批复》（浙银保监复[2019]475 号）和《中国人民银行准予行政许可决定书》
（银市场许准予字[2019]第 71 号）核准，申请人在全国银行间债券市场成功发
行二级资本债券 100 亿元，扣除发行费用后全部用于补充申请人二级资本。债券
品种为 10 年期固定利率债券，在第 5 年末附有前提条件的申请人赎回权，票面
利率为 4.60%。
2020 年 1 月，经中国银保监会浙江监管局《关于杭州银行发行无固定期限
资本债券的批复》（浙银保监复[2019]1181 号）和《中国人民银行准予行政许可
决定书》（银市场许准予字[2019]第 242 号）核准，申请人在全国银行间债券市
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场成功发行无固定期限资本债券 70 亿元，扣除发行费用后全部用于补充申请人
其他一级资本。上述债券前 5 年票面利率为 4.10%，每 5 年调整一次，申请人有
权在第 5 年及之后的每个付息日全部或部分赎回本期债券。
2020 年 4 月，经中国证监会《关于核准杭州银行股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2020]654 号）批准，申请人非公开发行不超过 8 亿股人
民币普通股（A 股），募集资金总额为 71.60 亿元，扣除各项发行费用后，实际
募集资金净额为 71.32 亿元，全部用于补充申请人核心一级资本。
报告期内申请人补充各类资本的外部资金均为经相关监管部门审批同意后
合规募集的资金。
（三）资金来源的合规性、稳定性和可持续性
1、合规性
申请人根据相关法律法规要求将留存利润补充核心一级资本、并将超额贷款
损失准备计入二级资本；申请人自 1999 年开始至 2016 年首次公开发行股票并上
市之前的 8 次增资扩股（不包括资本公积转增股本）和多次发行的二级资本债券、
首次公开发行 A 股股票、报告期内发行的优先股、二级资本债券、无固定期限
资本债券以及非公开发行 A 股股票均取得了中国银保监会及其派出机构（含原
中国银监会及其派出机构）和其他有权主管部门的批准或确认，相关主要股东的
入股资格亦均获得了银行业监管机构及其派出机构的核准。资金来源均合法、合
规、真实、有效，不存在纠纷和潜在的法律风险。
2、稳定性和可持续性
（1）银行业长期稳健发展为申请人盈利能力的稳定性和可持续性提供良好
的外部基础
银行业是我国金融体系的基础，对促进经济发展、完善投融资体系作用显著。
受益于我国宏观经济及资本市场的健康发展，我国银行业保持着长期稳健发展的
趋势。随着金融体系改革的不断深化，我国已形成多层次的市场化银行业体系，
建立了由大型国有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村金融机构以
及其他类金融机构等组成的银行业金融机构体系。其中，城市商业银行是区域性
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银行业金融机构的重要组成部分。
近年来，城市商业银行发展步伐加快。目前，已有多家城市商业银行在 A 股
或 H 股发行并上市。截至 2020 年 9 月 30 日，城市商业银行总资产、总负债在
全国银行业金融机构中的占比分别为 13.10%、13.24%。银行业长期稳健发展为
申请人开展业务、保持持续盈利能力提供了良好的外部环境。
（2）申请人具备持续盈利的核心竞争力为其资本内生积累的稳定性和可持
续性提供良好的内部基础
自成立以来，申请人灵活应对市场变化，资产负债规模实现平稳增长，并形
成了具备持续盈利的核心竞争力。
①区域经济发展良好，网点布局合理完善。作为总部位于浙江省杭州市的城
市商业银行，申请人深耕浙江省内区域市场，已实现浙江省内网点全覆盖。同时，
申请人已在长三角区域内的上海、南京、合肥，以及长三角区域外的北京和深圳
开设分行，完成长三角、珠三角、环渤海湾三大发达经济圈的战略布局。申请人
业务经营主要覆盖的长三角区域经济发达、金融需求旺盛，各项人均经济指标均
处于全国前列，而发达的民营经济和相对较高居民收入水平正与申请人服务于中
小企业客户和零售客户的定位相契合。凭借突出的区位优势，申请人的业务开展
亦受益于长三角区域一体化发展国家战略的推进与实施，在支持区域经济转型升
级、服务城市化建设的同时，实现自身发展与实体经济的良性互动。
②聚焦细分市场，不断增强特色化经营优势。申请人围绕大零售、大公司和
大资管三大业务板块，聚焦细分市场，打造特色化经营优势。针对大零售板块，
申请人以扩大客群为基础，坚持消费信贷、财富管理、社区营销、金融科技、集
中运营“五位一体”发展策略，加速形成零售利润增长极；针对大公司板块，申
请人持续改进客户管理方法与管理手段，积极实施拓户行动，加强对上市公司群
体和实体经济的服务，充分发挥债券融资与证券化业务的重要功能，拓展直接融
资业务；针对大资管板块，申请人建立完善大资管研究成果共享机制，提升投研
能力，优化改进大类资产配置，提高投资收益。
③科技文创金融机制创新，细分市场服务领先。申请人是业内较早创新科技
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文创金融服务模式的商业银行，经过十几年的沉淀，逐步树立了良好的专业化品
牌和口碑。目前，申请人已建设形成 1 家科技文创金融事业部、6 家全国重点地
区专营机构和若干家特色支行及特色团队的“1+6+N”科技文创金融组织架构，
并在管理模式、客户培育、产品创新及渠道搭建等方面积极探索，推动科技文创
产业与金融服务的融合。业务模式方面，申请人积极推动与政府职能部门、创投
企业、担保公司、科研院所以及科技园区等紧密合作，构建多渠道分享经济生态
圈，并通过资源配置及政策倾斜、专业化流程管理等方式为科技文创类企业提供
“投融一站通”综合金融服务，开发“风险池基金贷款”、“投贷联动”等创新
产品，形成核心竞争力。
④大零售业务布局成型，数字化优势凸显。大零售是申请人近年来战略转型
的重点方向。报告期内，申请人大力推进战略转型，“公鸡贷”、“房贷中心”、
“WE 理财”、“联名卡网申平台”等各大零售业务平台布局基本成型，“公鸡
贷”、“云抵贷”等零售、小微的标准化、线上化产品加速迭代，实现了批量获
客、自动化审批和集中运营，业务增速和规模占比大幅提升；台州分行专注本地
客群并深耕社区，在业务模式、管理方式、业务流程和培训方法等方面初步形成
了“线下微贷台州模式”。同时，申请人大力推进数字化创新和大运营转型，深
化信贷集中运营管理，科技支撑能力不断增强，审批效率、客户体验、市场响应
明显改善，数字化运营能力显著提升。
⑤全面审慎的风险管理体系，持续夯实资产质量水平。申请人持续建立并完
善全面审慎的风险管理体系，不断夯实风险管理基础，提升资产质量，确保稳健
经营。申请人继续深化落实“三张清单”（授信投向清单、结构调整清单、清收
转化清单），持续开展大额风险排查，强化存量风险处置，加大信贷结构调整力
度，切实增强风险政策在目标客户选择、大类资产组合限额管理、资产结构调整
等方面的导向和约束作用，积极采用大数据风控模型等金融科技技术，资产质量
明显改善，风险抵御能力显著增强。此外，申请人持续加强风险管理专业队伍建
设，开展标准化、模板化、体系化建设，不断提升员工能力素质，切实提高综合
风险管理能力。
以上核心竞争力是申请人实现持续盈利、提高资本内生积累的有利保障，有
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利于申请人在符合监管规定和保证股东利益的前提下，增强资本积累，以满足资
本补充的需要，促进长期可持续发展。
（3）申请人灵活的外源资本补充方案为其资金来源的稳定性和可持续性提
供有效支撑
银行业的长期稳健发展促进了整个行业外源资本补充的稳定性和多样性，而
申请人所具备的持续盈利的核心竞争力，使其可以选择各类外源资本补充方案。
申请人根据相关政策要求制定了《资本管理规划（2020-2022年）》，在资本内
生积累的前提下，申请人将综合考虑市场环境、融资效率、融资成本等因素，择
机实施外源资本补充方案；并根据监管规定、市场状况以及资本充足目标实现情
况，适当调整和更新外源资本补充的具体计划，合理选择资本工具进行资本补充，
包括但不限于普通股、优先股、可转债、无固定期限资本债、二级资本债等。同
时申请人将积极探索资本工具创新，加强创新型资本工具的研究和试点，确保资
本质量和科学合理的资本结构。
四、申请人资金不存在被违规占用的情形
截至2020年9月末、2019年末、2018年末和2017年末，申请人与关联方的贷
款余额分别为53.85亿元、51.84亿元、24.74亿元和23.35亿元，具体情况如下表所
示：
单位：千元
发放贷款及垫款 2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
持有申请人股份 5%以上的股
4,378,195 4,998,796 2,350,000 1,865,000
东及股东集团
联营企业 - - - 57,040
申请人关键管理人员及其关
24,305 15,375 8,128 12,701
系密切的家庭成员
受关键管理人员施加重大影
982,000 170,000 115,526 400,000
响的其他企业
合计 5,384,500 5,184,171 2,473,654 2,334,741
报告期内，申请人与关联方之间的资金往来均按照一般商业条款和正常业务
程序进行，属于银行正常经营范围内发生的常规业务，符合《公司章程》《关联
交易管理办法》及其他内部制度相关规定，并履行了相应的审批程序，交易价格
遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件开展，不存在股东违
规占用申请人资金的情形。
14
2020年4月，申请人独立董事在申请人提交资料的基础上对申请人2019年度
控股股东及其他关联方占用资金情况进行了核查，发表专项核查意见，认为申请
人不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联
方占用申请人资金的情况。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年度《关于杭州银
行股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（安永华明
(2018)专字第60467483_B03号）、2018年度《关于杭州银行股份有限公司控股股
东 及 其 他 关 联 方 资 金 占 用 情 况 的 专 项 说 明 》 （ 安 永 华 明 (2019) 专 字 第
60467483_B04号），截至2017年12月31日、2018年12月31日，申请人关联方不
存在非经营性占用申请人资金的情形。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2019年度《关于杭
州银行股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》（普华永道
中天特审字(2020)第1015号），截至2019年12月31日，申请人关联方不存在非经
营性占用申请人资金的情形。
经核查申请人设立、历次增资文件，申请人股东入股时不存在违规占用申请
人资金的情形。经核查申请人报告期资产明细清单，申请人不存在资金被股东及
其关联方违规占用的情形。
五、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
针对资金来源相关问题，保荐机构查阅了《公司法》《商业银行资本管理办
法（试行）》《金融企业准备金计提管理办法》《关于商业银行发行优先股补充
一级资本的指导意见》《关于商业银行资本工具创新的指导意见》《商业银行次
级债券发行管理办法》等法律法规；查阅了申请人发起设立、历次增资和融资的
主管部门批复等相关材料，查阅了相关验资报告；查阅了申请人报告期内经审计
的财务报表和审计报告以及2020年三季度报告全文。
经核查，保荐机构认为，申请人资本金及资本充足情况符合相关监管要求，
核心一级资本、其他一级资本、二级资本的资金来源符合相关法律法规的规定，
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各项资本的资金来源合规、稳定，并具备可持续性，报告期内申请人不存在资金
被违规占用的情形。
（二）申请人会计师核查意见
1、安永核查意见
安永按照《中国注册会计师审计准则》的规定对杭州银行2017年度和2018
年度财务报表执行了审计工作。在审计过程中，安永查阅了申请人历次股本增加
对应的验资报告、资本公积转增股本相关的股东大会决议等支持性文件及依据，
将申请人财务报表中的股本金额与上述支持性文件及依据中的相关数据进行核
对；查阅申请人非公开发行优先股对应的验资报告，将其他权益工具金额与上述
验资报告中的相关数据核对，并对上述非公开发行优先股募集资金截至2018年12
月31日止的实际使用情况执行了询问和检查支持性文件；复核申请人编制的股东
权益变动表，将各项目的金额核对至支持性文件及依据中的相关数据；复核申请
人各级资本充足率的计算逻辑；评价申请人财务报表中对资本管理的相关披露是
否符合《企业会计准则》的相关披露要求；检查申请人非经营性资金占用及其他
关联资金往来情况汇总表；查阅申请人上述回复中有关资本金的构成、金额及比
例、资本充足率及变化情况的描述；向管理层了解并询问资金来源的合规性、稳
定性和可持续性。
安永阅读了申请人对本问题的回复，基于安永的核查工作以及对杭州银行
2017年度和2018年度财务报表整体发表审计意见所做的工作，安永认为，申请人
在2017年度和2018年度内对资本管理的相关披露在所有重大方面符合《企业会计
准则》和《商业银行资本管理办法（试行）》（中国银行业监督管理委员会令2012
年第1号）的相关规定，申请人的上述说明与安永了解到的情况没有重大不一致。
2、普华永道核查意见
普华永道按照《中国注册会计师审计准则》的要求对申请人2019年度财务报
表进行了审计，所执行的审计程序包括但不限于：1、查阅申请人2016年首发上
市以来历次股本增加、优先股发行对应的验资报告、股东大会决议等支持性文件
及依据，将申请人财务报表中的股本、优先股金额与上述支持性文件及依据中的
相关数据进行核对；2、复核申请人编制的2019年度股东权益变动表，将各项目
的金额核对至股东大会决议等支持性文件及依据中的相关数据；3、复核申请人
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编制的2019年度各级资本充足率的计算表；4、复核申请人2019年度财务报表中
对资本管理的相关披露是否符合《企业会计准则》的相关披露要求；5、向申请
人管理层了解并询问资金来源的合规性、稳定性和可持续性；6、复核2019年末
申请人与关联方的贷款明细；7、检查申请人截至2019年12月31日止年度杭州银
行控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。基
于普华永道执行的上述对申请人2019年度财务报表整体发表审计意见所做的工
作，我们认为，申请人在2019年度内对资本管理的相关披露在所有重大方面符合
《企业会计准则》和《商业银行资本管理办法（试行）》（中国银行业监督管理
委员会令2012年第1号）的相关规定。
此外，普华永道还执行了如下程序：1、查阅申请人编制的截至2020年9月30
日的财务报表及资本金构成情况，并询问股东权益的变动情况；2、获取申请人
编制的2020年9月30日的各级资本充足率计算表，并询问变动情况；3、将申请人
编制的2020年9月30日的各级资本充足率计算表中的核心一级资本充足率、一级
资本充足率和资本充足率的数字与申请人2020年第三季度报告中的相关金额核
对。
基于普华永道所执行的上述程序，普华永道认为，申请人的上述回复内容与
其所了解到的情况没有重大不一致。
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问题2、关于关联交易和公司治理。请申请人补充说明：（1）相关公司治
理机制是否建立健全，报告期末申请人资金是否存在被关联方挪用的风险；（2）
申请人与关联企业的交易情况，结合关联企业与申请人的异常交易，说明是否
存在通过关联交易非关联化输送利益或利润操纵的情形；（3）对照监管部门规
定，说明各项业务管理架构、决策程序的相关内控制度是否已建立健全，并有
效运行。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
（1）相关公司治理机制是否建立健全，报告期末申请人资金是否存在被关
联方挪用的风险；
回复：
一、申请人公司治理机制健全有效、规范运作
（一）公司治理机制
申请人公司治理规范，三会依法独立运作，履行各自权利、承担各自义务，
运作情况规范良好。
申请人按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，建立了由股东大
会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、
监督机构和管理层之间的相互协调和相互制衡机制。
2016 年首次公开发行股票并上市之后，申请人根据有关法律、法规进一步更
新完善《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事
规则》、董监事会下设各专业委员会议事规则、《关联交易管理办法》《股权管
理办法》《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人管理制度》《董事监事和
高级管理人员所持公司股份及其变动管理规定》等公司治理制度，其中 2017 年
根据党和国家关于深化国有企业改革、扎实推进国有企业党建工作的相关要求，
申请人在《公司章程》增补了党建工作相关内容，明确了党组织在公司治理中的
法定地位，法人治理结构更加健全。
报告期内，申请人股东大会、董事会、监事会会议的召开符合法律法规及申
请人相应制度的要求；股东大会、董事会、监事会所表决事项涉及关联董事、关
联股东或其他利益相关者应当回避的，该等人员均回避表决；公司治理机制均正
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常发挥作用，运作规范。
申请人上述公司治理机制能够有效保障申请人的独立性，防止关联方对申请
人决策和管理进行不当控制，确保申请人决策的民主化、科学化。其中，独立董
事制度可以切实保护中小股东的合法权益，关联交易制度可以对其他股东的利益
进行有效保护，具体如下：
1、独立董事制度
申请人已按照《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》和《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的规定，建立了独立董事制
度，并聘请了 5 名独立董事。报告期内，申请人的独立董事按照相关法律法规和
申请人内部制度的规定，审议董事会、股东大会的相关议案，并发表独立意见，
对促进申请人完善治理结构和规范运作，以及切实维护申请人和股东尤其是中小
股东的合法权益作出了积极贡献。
2、关联交易制度
申请人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交
易管理办法》均对关联交易公允决策的程序作出了明确的规定。报告期内，申请
人的关联交易均已按照《公司法》《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所关联交易实施指引》等相关
法律法规以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交
易管理办法》等内部制度的相关规定履行了相应的审批程序，且申请人独立董事
对关联交易的公允性发表了独立意见。
（二）中国银保监会浙江监管局的确认意见
2020年10月27日，中国银保监会浙江监管局在其向申请人出具的《中国银保
监会浙江监管局关于向杭州银行出具监管意见书的函》（浙银保监函[2020]46号）
中确认，“杭州银行公司治理架构较为健全，已形成‘三会一层’的公司治理框
架。董事会、监事会设立了专门委员会，并建立了独立董事和外部监事制度，不
断规范股东大会、董事会、监事会、高级管理层的运行沟通机制，较好地实现了
‘三会一层’之间的规范协调运作。同时已在章程中明确了党组织在公司治理中
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的地位，积极探索党的领导与公司治理有机融合，公司治理有效性稳步提高。”
二、报告期末申请人资金不存在被关联方挪用的风险
（一）申请人关联方贷款情况
截至2020年9月末，申请人与关联方的贷款余额合计为53.85亿元，占同期发
放贷款及垫款余额的比例为1.20%，占比较小，具体情况如下表所示：
单位：千元
发放贷款及垫款 2020-09-30
持有申请人股份 5%以上的股东及股东集团 4,378,195
申请人关键管理人员及其关系密切的家庭成员 24,305
受关键管理人员施加重大影响的其他企业 982,000
合计 5,384,500
（二）申请人资金不存在被关联方挪用的风险
报告期内，申请人与关联方之间的资金往来均按照一般商业条款和正常业务
程序进行，属于银行正常经营范围内发生的常规业务，符合《公司章程》《关联
交易管理办法》及其他内部制度相关规定，并履行了相应的审批程序，交易价格
遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件开展，不存在关联方
挪用申请人资金的情形。
（三）申请人独立董事出具了关于控股股东及其他关联方占用资金情况的
独立意见
2020年4月，申请人独立董事在申请人提交资料的基础上对申请人2019年度
控股股东及其他关联方占用资金情况进行了核查，发表专项核查意见，认为申请
人不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联
方占用申请人资金的情况。
（四）会计师出具了关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年度《关于杭州银
行股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（安永华明
(2018)专字第60467483_B03号）、2018年度《关于杭州银行股份有限公司控股股
东 及 其 他 关 联 方 资 金 占 用 情 况 的 专 项 说 明 》 （ 安 永 华 明 (2019) 专 字 第
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60467483_B04号）以及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2019
年度《关于杭州银行股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报
告》（普华永道中天特审字(2020)第1015号），截至2017年12月31日、2018年12
月31日、2019年12月31日，申请人关联方不存在占用申请人资金的情形。
（2）申请人与关联企业的交易情况，结合关联企业与申请人的异常交易，
说明是否存在通过关联交易非关联化输送利益或利润操纵的情形；
回复：
一、申请人报告期内关联方情况
按照《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》、原中国银监会《商
业银行与内部人和股东关联交易管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所关联交易实施指引》等相关规定，结合申请人的实际情况，申请人
制定了《关联交易管理办法》，明确了有关关联方认定的标准，形成了关联方清
单并定期更新。申请人的主要关联方可分为以下五类：
（一）申请人实际控制人及其一致行动人
申请人实际控制人及其一致行动人如下：
序号 股东名称 注册地 业务性质 注册资本
1 杭州市财政局 浙江杭州 机关法人 -
2 杭州市财开投资集团有限公司 浙江杭州 实业投资等 39.5亿元
3 杭州余杭金融控股集团有限公司 浙江杭州 国有资产经营等 22亿元
4 杭州钱塘新区财政金融局 浙江杭州 机关法人 -
5 杭州市江干区财政局 浙江杭州 机关法人 -
6 杭州市西湖区财政局 浙江杭州 机关法人 -
7 杭州上城区投资控股集团有限公司 浙江杭州 实业投资等 5亿元
8 杭州市下城区国有投资控股集团有限公司 浙江杭州 实业投资等 30亿元
（二）持股5%以上股东
截至 2020 年 9 月末，申请人实际控制人及其一致行动人中，杭州市财政局
持有申请人 703,215,229 股，持股比例 11.86%；杭州市财开投资集团有限公司持
有申请人 408,122,361 股，持股比例 6.88%，系申请人持股 5%以上股东。
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除申请人实际控制人杭州市财政局及其一致行动人杭州市财开投资集团有
限公司外，报告期内，申请人持股 5%以上股东如下表所示：
控股股东/ 持有公司股 质押股份 提名/推荐董
序号 股东名称 最终受益人
实际控制人 份数（股） （股） 监事情况
董事 Ian Park
1 澳洲联邦银行 - 澳洲联邦银行 923,238,400 -
（严博）
红狮控股集团有限
2 章小华 章小华 700,213,537 12,000,000 董事章小华
公司
中国人寿保
中国人寿保险股份
3 注 险（集团） 财政部 284,592,000 - -
有限公司
公司
杭州汽轮动
杭州汽轮机股份有
4 注 力集团有限 杭州市国资委 271,875,206 45,080,000 -
限公司
公司
注：报告期内，中国人寿保险股份有限公司和杭州汽轮机股份有限公司曾是申请人 5%以上股东，截至 2020
年 9 月末，上述两家公司分别持有申请人 4.80%和 4.58%的股份，持股比例已低于 5%。
（三）申请人实际控制人及其一致行动人直接、间接、共同控制或可施加
重大影响的法人或其他组织
申请人实际控制人杭州市财政局通过直接持股、全资子公司持股、一致行
动人承诺或行政关系可实际支配或施加重大影响的申请人股东有：杭州市财开
投资集团有限公司、杭州余杭金融控股集团有限公司、杭州钱塘新区财政金融
局、杭州市江干区财政局、杭州市西湖区财政局、杭州上城区投资控股集团有
限公司和杭州市下城区国有投资控股集团有限公司。
报告期内，除杭州市财开投资集团有限公司、杭州上城区投资控股集团有
限公司、杭州余杭金融控股集团有限公司和杭州市下城区国有投资控股集团有
限公司外，其他股东均为国家机关。按照关联方认定的相关规定，受同一国有
资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，因此，杭州市财政局、杭州钱
塘新区财政金融局、杭州市江干区财政局及杭州市西湖区财政局的下属法人及
其他组织不是申请人的关联方。杭州市财开投资集团有限公司、杭州上城区投
资控股集团有限公司、杭州余杭金融控股集团有限公司、杭州市下城区国有投
资控股集团有限公司控制的法人或其他企业为申请人的关联方。
（四）关键管理人员及其关系密切的家庭成员和与其关联的单位
关键管理人员及其关系密切的家庭成员和与其关联的单位包括：董事、监事、
高级管理人员及其近亲属；董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接、间接、
共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织。
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（五）子公司和联营企业
截至 2020 年 9 月末，申请人子公司和联营企业如下：
序号 关联企业 关联关系
1 杭银理财有限责任公司 子公司
2 杭银消费金融股份有限公司 联营企业
3 石嘴山银行股份有限公司 联营企业
4 济源齐鲁村镇银行有限责任公司 联营企业
5 登封齐鲁村镇银行有限责任公司 联营企业
6 兰考齐鲁村镇银行有限责任公司 联营企业
7 伊川齐鲁村镇银行有限责任公司 联营企业
8 渑池齐鲁村镇银行有限责任公司 联营企业
申请人报告期内关联方的变动符合相关规定，不存在异常情况。
二、申请人报告期内关联交易情况
（一）报告期内申请人发生的关联交易
2017年至2020年9月，申请人的关联交易主要为正常的银行业务，包括借贷、
投资、存款、结算及资产负债表外业务。这些交易均在一般及日常业务过程中按
照正常的商业条件进行。
2017 年至 2020 年 9 月，申请人与关联方的主要关联交易金额如下：
单位：千元
关联方 关联交易类型 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
利息收入 545,135 261,592 145,858 83,629
利息支出 465,068 945,774 670,183 1,107,832
持有申请人股份 5%
以上的股东及股东 手续费及佣金收入 4,019 1,332 2,850 1,500
集团
其他业务收入 - - - -
业务及管理费用 1,473 1,887 1,283 1,222
利息收入 36,911 38,771 71,156 43,922
利息支出 2,410 4,101 1,539 3,609
联营企业 手续费及佣金收入 18 149 246 459
其他业务收入 - 1,381 104 146
业务及管理费用 - - - -
申请人关键管理人 利息收入 383 560 722 614
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关联方 关联交易类型 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
员及其关系密切的 利息支出 59 97 276 390
家庭成员
手续费及佣金收入 - - - -
其他业务收入 - - - -
业务及管理费用 - - - -
利息收入 92,150 54,555 85,482 98,949
利息支出 268,470 84,902 223,573 4,471
受关键管理人员施
加重大影响的其他 手续费及佣金收入 1,826 89 14 27
企业
其他业务收入 - - - -
业务及管理费用 4,531 5,622 5,264 4,802
（二）报告期各期末申请人发生的关联交易余额
申请人关联交易余额类型包括：发放贷款和垫款、存拆放同业及其他金融
机构款项、买入返售金融资产、金融投资、拆出资金、吸收存款、同业及其他
金融机构款项存放及拆入款项、应付债券、保函及信用证、承兑汇票等。
截至 2020 年 9 月末、2019 年末、2018 年末和 2017 年末，申请人于相关资
产负债表日的主要关联交易余额情况如下：
单位：千元
关联方 关联交易类型 2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产
发放贷款及垫款 4,378,195 4,998,796 2,350,000 1,865,000
存拆放同业及其他金融机构款项 2,530 11,725 13,228 7,261
买入返售金融资产 - - 1,999,940 -
金融投资 8,390,000 2,883,454 40,000 -
持有申请人
股份 5%以上 负债
的股东及股
东集团 吸收存款 59,052,740 56,203,085 43,169,676 35,560,096
同业及其他金融机构款项存放及拆
39,449 - - -
入款项
表外项目
保函及信用证 267,919 294,500 - -
承兑汇票 219,855 136,405 24,200 1,400
资产
联营企业 发放贷款及垫款 - - - 57,040
存拆放同业及其他金融机构款项 - 13 250,001 11
24
关联方 关联交易类型 2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
金融投资 - 150,000 190,569 243,660
拆出资金 1,600,000 550,000 850,000 350,000
负债
吸收存款 208,060 - 63,690 68,056
同业及其他金融机构款项存放及拆
- 416,143 - -
入款项
资产
申请人关键
管理人员及 发放贷款及垫款 24,305 15,375 8,128 12,701
其关系密切 负债
的家庭成员
吸收存款 11,450 6,346 4,397 7,820
资产
发放贷款及垫款 982,000 170,000 115,526 400,000
存拆放同业及其他金融机构款项 - - 500,000 -
买入返售金融资产 - 2,280,000 - -
金融投资 1,410,000 1,233,968 96,604 48,736
拆出资金 2,050,000 - - -
受关键管理
人员施加重 负债
大影响的其
他企业 吸收存款 6,055,895 5,828,156 5,700,571 267,434
同业及其他金融机构款项存放及拆
- 1,100,000 187,000 -
入款项
应付债券 200,000 1,200,000 2,230,000 -
表外项目
保函及信用证 17,474 172,205 182,869 322,225
承兑汇票 - - 1,842,049 780,878
三、关联交易对申请人财务状况和经营成果的影响
申请人关联交易依据中国银保监会、中国证监会、上交所等监管机构的有
关规定开展。关联交易按照一般商业条款进行，交易价格遵循交易当时的市场
价格，有关交易条款公平合理。申请人董事会、风险管理与关联交易控制委员
会高度重视关联交易管理，在关联方和关联交易管理方面认真履行审批和监督
职能，确保全行关联交易业务依法合规开展。
截至 2020 年 9 月末、2019 年末、2018 年末和 2017 年末，申请人的关联交
易余额类型主要包括：发放贷款和垫款、存拆放同业及其他金融机构款项、买
25
入返售金融资产、金融投资、拆出资金、吸收存款、同业及其他金融机构款项
存放及拆入款项、应付债券、保函及信用证、承兑汇票等。
截至 2020 年 9 月末、2019 年末、2018 年末和 2017 年末，申请人与关联方
主要交易项目的余额及其占申请人同类交易余额的比例如下：
单位：千元
2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
关联交易项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
资产
发放贷款及垫
5,384,500 1.20% 5,184,171 1.30% 2,473,654 0.73% 2,334,741 0.85%
款
存放同业及其
2,530 0.02% 11,738 0.03% 763,229 2.19% 7,272 0.04%
他金融机构款项
买入返售金融资
- - 2,280,000 5.53% 1,999,940 7.02% - -
产
金融投资 9,800,000 1.98% 4,267,422 0.99% 327,173 0.08% 243,660 0.06%
拆出资金 3,650,000 35.43% 550,000 3.67% 850,000 7.75% 350,000 4.17%
负债
吸收存款 65,328,145 9.63% 62,037,587 10.01% 48,938,334 9.19% 35,903,406 8.00%
同业及其他金
融机构款项存放 39,449 0.08% 1,516,143 1.76% 187,000 0.20% - -
及拆入款项
应付债券 200,000 0.16% 1,200,000 0.91% 2,230,000 1.43% - -
表外项目
保函及信用证 285,393 0.64% 466,705 1.24% 182,869 0.82% 322,225 2.01%
承兑汇票 219,855 0.31% 136,405 0.26% 1,866,249 4.78% 782,278 2.75%
截至 2020 年 9 月末，申请人关联交易余额中拆出资金为 36.50 亿元，占比
35.43%，主要系申请人与关联方江苏金融租赁股份有限公司及杭银消费金融股
份有限公司之间因正常业务开展需要发生的资金拆借业务，上述关联交易按照
一般商业条款进行，交易价格遵循交易当时的市场价格，且履行了必要的关联
交易内部决策审批程序。除此之外，报告期内申请人其他关联交易余额均占比
较小，对申请人财务状况及经营成果影响较小。
2020 年 1-9 月、2019 年、2018 年和 2017 年，申请人与关联方的主要交易金
额及其占申请人同类交易金额的比例如下：
单位：千元
关联交易项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
26
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
利息收入 674,579 2.14% 355,478 0.92% 303,218 0.83% 227,114 0.73%
利息支出 736,007 4.22% 1,034,874 4.47% 895,571 3.97% 1,116,302 5.86%
手续费及佣金收入 5,863 0.22% 1,570 0.08% 3,110 0.23% 1,986 0.11%
其他业务收入 - - 1,381 13.66% 104 1.28% 146 1.96%
业务及管理费用 6,004 0.13% 7,509 0.12% 6,547 0.13% 6,024 0.13%
报告期内，申请人主要关联交易金额占申请人同类交易金额的比例较小，关
联交易均按照一般商业条款进行，交易价格遵循交易当时的市场价格，且履行了
必要的关联交易内部决策审批程序，对申请人的财务状况及经营成果影响较小。
四、申请人不存在与关联企业的异常关联交易，亦不存在通过关联交易非
关联化输送利益或利润操纵的情形
（一）申请人关联交易管理框架
根据《公司法》《证券法》《商业银行法》《商业银行与内部人和股东关联交
易管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》《上市公司信息披露管理办法》《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号—商业银行信息披露特别规定》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所关联交易实施指引》《企业会计准
则第 36 号—关联方披露》等法律、行政法规、规范性文件及《杭州银行股份有
限公司章程》《杭州银行股份有限公司关联交易管理办法》，申请人对关联方、关
联交易的认定、关联交易管理职责、关联交易的报告和信息披露等方面做了明确
的规定，并对关联交易实行额度管理，分级审批制度。
同时，申请人在公司治理架构中设立“风险管理与关联交易控制委员会”。
风险管理与关联交易控制委员会负责制订申请人风险与合规管理政策及关联交
易控制办法；负责对申请人的关联交易进行管理，及时审查和批准关联交易，控
制关联交易风险。对董事会授权范围内的关联交易进行审议批准；对应由董事会
或股东大会批准的关联交易进行初审，并提交董事会或由董事会提交股东大会批
准；收集、整理申请人关联方名单、信息；检查、监督申请人的关联交易控制情
况，及申请人董事、高级管理人员、关联方执行申请人关联交易控制制度的情况，
并向董事会汇报，是申请人关联交易风险把控的重要关节点。
27
（二）申请人与关联企业的交易均为关联交易管理框架下的正常业务往来，
不存在异常关联交易
报告期内，申请人与关联方之间的资金往来均按照一般商业条款和正常业务
程序进行，属于银行正常经营范围内发生的常规业务，符合《公司章程》《关联
交易管理办法》及其他内部制度相关规定。在前述关联交易管理框架下，申请人
在与关联方开展的关联交易，均严格遵循商业原则、诚实信用及公允原则、回避
原则，履行了相应的内部决策程序和信息披露义务，并根据监管要求按时向监管
部门报送关联交易情况专项报告，确保关联交易合法合规开展。申请人与关联企
业的关联交易各项指标均符合监管规定，交易均按照一般商业条款和正常业务程
序进行，其定价原则与独立第三方交易一致，不存在异常交易。
（三）申请人不存在通过关联交易非关联化输送利益或利润操纵的情形
申请人依据中国银保监会、中国证监会、上交所等监管机构的有关规定合规
开展关联交易。关联交易按照一般商业条款进行，交易价格遵循交易当时的市场
价格，有关交易条款公平合理。申请人董事会、风险管理与关联交易控制委员会
高度重视关联交易管理，在关联方和关联交易管理方面认真履行审批和监督职
能，确保全行关联交易业务依法合规开展。
报告期内，申请人独立董事对申请人与关联方之间发生的日常关联交易发表
了独立意见或出具了书面说明，认为该等日常关联交易事项符合中国银保监会、
中国证监会和上海证券交易所等部门的监管要求，符合《公司章程》《关联交易
管理办法》及其他内部制度相关规定，且履行了相应的审批程序。申请人与关联
方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件开展关
联交易，不存在利益输送及价格操纵行为，没有损害申请人和股东的利益，符合
关联交易管理要求的公允性原则，不影响申请人独立性，不会对申请人的持续经
营能力、损益及资产状况构成不利影响。
报告期内申请人与关联企业开展的关联交易为申请人开展业务需要，交易的
背景符合商业逻辑，具有合理性及必要性，报告期各期主要关联交易变动具有合
理的原因，不存在异常的关联交易，不存在通过关联交易非关联化输送利益的情
形，亦不存在通过关联交易进行利润操纵的情形。
28
（3）对照监管部门规定，说明各项业务管理架构、决策程序的相关内控制
度是否已建立健全，并有效运行。
回复：
一、申请人已建立较为健全的各项业务管理架构、决策程序的相关内控制
度
申请人按照《公司法》《商业银行法》《企业内部控制基本规范》及其配套指
引的规定、《商业银行内部控制指引》及《上海证券交易所上市公司内部控制指
引》等法律法规及监管要求，并结合自身业务特点，建立了一套由内控管理大纲、
基本制度/政策、管理办法、操作规程/应急预案/实施细则四层文件构成的体系化
制度文件系统，并保持更新完善。其中，《内控管理大纲》是申请人关于内部控
制体系的基本架构和基本准则，是纲领性文件。明确了内部控制职责，内部控制
措施，内部控制保障，内部控制评价与监督等五方面管理要求和动态管理过程。
基于该大纲的基本规定以及相关法律、法规、规范性文件的要求，申请人按
业务条线建立了授信业务、资金业务、国际业务、会计业务、计划财务、中间业
务、人力资源、信息科技、行政保卫和内控监督等方面的具体内部控制制度，具
体如下：
业务类型 具体内部控制制度
《授信业务管理办法》《集团客户授信管理办法》《信用授信业务管理办法》《间接授信业
务管理办法》《流动资金贷款管理办法》《固定资产管理办法》《小企业公司业务授信尽职
授信业务
管理办法》《个人贷款管理办法》《金融机构统一授信管理办法》《国家（地区）和境外金
融机构额度授信管理办法》等
《衍生产品交易业务管理办法》《商业汇票贴现业务管理办法》《金融市场中间业务管
理办法》《资产托管业务管理办法》《同业业务管理办法》《债券投资与交易管理办法》
资金业务 《自营外汇交易业务管理办法》《对客金融市场业务管理办法》《理财业务投资运作管
理办法》《非金融企业债务融资工具主承销业务管理办法》《信贷资产证券化业务管理
办法》等
《国际结算业务管理办法》《跨境融资业务管理办法》《交易银行业务代理行管理办法》
《境外账户行管理办法》《跨境担保业务管理办法》《上海自贸区国际业务融资管理办
国际业务
法》《外汇业务客户展业管理办法》《国内外汇贷款业务管理办法》《自贸试验区分账
核算业务管理办法》《自贸区跨境双向人民币资金池业务管理办法》等
《财务会计基本政策》《会计总账科目管理办法》《会计核算管理办法》《会计监督管
会计业务
理办法》《会计结算业务综合评价办法》《人民币单位存款账户管理办法》《人民币个
29
业务类型 具体内部控制制度
人银行存款账户管理办法》等
《资产负债管理办法》《无形资产及长期待摊费用管理办法》《准备金计提管理办法》
《营运资金管理办法》《税务事项管理办法》《统计管理办法》《财务集中核算管理办
计划财务 法》《财务监督检查管理办法》《预算管理办法》《费用管理办法》《绩效考核管理办
法》《资本管理办法》《内部资金管理办法》《产品与服务定价管理办法》《呆账核销
管理办法》等
《公司中间业务管理办法》《金融市场中间业务管理办法》《支付结算管理办法》《交
中间业务 易银行业务代理行管理办法》《委托贷款管理办法》《理财资金委托投资管理办法》《资
产托管业务管理办法》等
《员工管理办法》《高级管理人员管理办法》《调研员管理办法》《员工福利管理办法》
人力资源 《薪酬管理办法》《员工招聘管理办法》《劳动合同管理办法》《教育培训管理办法》
《岗位任职资格考试管理办法》等
《信息科技风险管理办法》《信息科技项目管理办法》《计算机设备管理办法》《计算
机应用软件开发管理办法》《信息科技外包管理办法》《计算机中心机房管理办法》《信
信息科技 息技术档案管理办法》《网点筹建科技管理办法》《计算机系统运行维护管理办法》《计
算机信息系统安全管理办法》《计算机系统应急管理办法》《正版软件使用管理办法》
《分行信息科技风险管理办法》等
《设备运行管理办法》《联网监控中心管理办法》《安全生产“一岗双责”责任制管理办
法》《安全生产应急值守管理办法》《保管箱库安全保卫管理办法》《营业场所安全防
行政保卫
护管理办法》《办公场所安全管理办法》《消防安全管理办法》《公务车辆管理办法》
《物业管理办法》《房产使用管理办法》等
《内部审计章程》《现场检查管理办法》《信贷检查管理办法》《财务监督检查管理办
内控监督
法》《会计监督管理办法》等
注：该表格仅按照业务条线列示了申请人整套体系化内部控制制度中基本制度/政策和管理办法两个层级的
主要相关具体制度。
基于上述由内控管理大纲、基本制度/政策、管理办法、操作规程/应急预案/
实施细则四层文件构成的整套体系化内部控制制度，申请人构建了包括董事会、
监事会、高级管理层及各业务管理部门、分支机构在内的对全行经营活动具有全
面控制职能的内部控制组织体系并运行良好。该体系按决策控制、执行控制和监
督反馈控制职能分离的原则，建立了相互制衡的纵向控制结构。按前、中、后台
管理职能分离的模式，建立了相互制衡的横向控制结构，并在内设组织架构上基
本实现业务营销线、风险控制线和内部审计线的相互分离和相互独立运作。
（一）决策层
董事会是申请人内部控制的决策机构，负责保证建立并实施完整有效的内部
控制体系，保证在法律和政策框架内审慎经营；负责明确设定可接受的风险水平，
保证高级管理层采取必要的风险控制措施；负责监督高级管理层对内部控制体系
30
的充分性与有效性进行监测和评估。
（二）经营执行层
高级管理层负责执行董事会决策；负责根据董事会确定的可接受的风险水
平，制定系统化的制度、流程和方法，采取相应的风险控制措施；负责建立和完
善内部组织机构，保证内部控制的各项职责和措施得到有效履行；负责组织对内
部控制体系的充分性与有效性进行监测与评估。
内部控制委员会负责建立健全内部控制体系，强化内部控制保障，持续开展
内部控制评价与内部控制监督；负责督促各业务部门及分支机构完善内控制度和
内控措施。
总行各业务部门负责参与制定与自身职责相关的业务制度和操作流程；负责
严格执行相关制度；负责组织开展监督检查；负责按照规定时限和路径报告内部
控制存在的缺陷和违规问题，并组织落实整改和问责。
基层分支机构负责具体执行各项规章制度与操作规程，保证内部控制政策的
落实，同时按规定反馈执行情况。
（三）监督评价层
董事会下设的审计委员会负责对申请人内部控制状况进行评价；听取高级管
理层汇报申请人年度内部控制执行情况；指导申请人内审部门的工作以及审核申
请人应对外披露的财务信息等。
监事会及下设的监督委员会负责监督董事会、高级管理层完善内部控制体
系；负责监督董事会、高级管理层及其成员履行内部控制职责。
审计部在董事会及审计委员会的领导下，负责履行内部控制的监督职能，负
责对内部控制的充分性和有效性进行审计，及时报告审计发现的问题，并监督整
改。
二、申请人各项业务管理架构、决策程序的相关内控制度均有效运行
报告期内，申请人上述业务管理架构、决策程序相关内部控制组织体系运行
良好；申请人未因业务管理架构、决策程序的相关内控存在缺陷或违规而受到行
31
政处罚，亦未因涉嫌内控方面违规而被监管部门立案调查、行政处罚或采取监管
措施。此外，报告期内，申请人对内部控制的自我评价、会计师对申请人内部控
制的评价及银保监部门对申请人内部控制的评价均显示申请人的相关内部控制
有效运行，具体如下：
（一）申请人对内部控制的自我评价
报告期内，申请人董事会每年均审议并通过内部控制评价报告，具体情况如
下：
2018 年 4 月 26 日，申请人董事会审议通过了《杭州银行股份有限公司 2017
年度内部控制评价报告》，申请人董事会认为于内部控制评价报告基准日（2017
年 12 月 31 日），申请人整体经营稳健、风险可控，未发生符合申请人内控管理
重大缺陷和重要缺陷认定标准的事件。
2019 年 4 月 25 日，申请人董事会审议通过了《杭州银行股份有限公司 2018
年度内部控制评价报告》，申请人董事会认为于内部控制评价报告基准日（2018
年 12 月 31 日），申请人按照《商业银行内部控制指引》的有关规定，已在重大
方面建立了合理的内部控制制度，并予以有效地贯彻执行，申请人在内部控制的
完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。
2020 年 4 月 29 日，申请人董事会审议通过了《杭州银行股份有限公司 2019
年度内部控制评价报告》，申请人董事会认为于内部控制评价报告基准日（2019
年 12 月 31 日），申请人按照《商业银行内部控制指引》的有关规定，进一步强
化公司治理与内控体系建设，申请人在内部控制的完整性、合理性及有效性方面
不存在重大缺陷。
（二）会计师对申请人内部控制的评价
报告期内，申请人每年均聘请会计师事务所对公司内部控制情况进行审核评
价，并出具内部控制审计报告，具体情况如下：
1、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对申请人 2017 年 12 月 31 日财
务报告内部控制的有效性进行了审计，并于 2018 年 4 月 26 日出具了《内部控制
审计报告》（安永华明[2018]专字第 60467483_B04 号），认为申请人于 2017 年 12
32
月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制。
2、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对申请人 2018 年 12 月 31 日财
务报告内部控制的有效性进行了审计，并于 2019 年 4 月 25 日出具了《内部控制
审计报告》（安永华明[2019]专字第 60467483_B03 号），认为申请人于 2018 年 12
月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制。
3、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对申请人 2019 年 12 月 31
日财务报告内部控制的有效性进行了审计，并于 2020 年 4 月 29 日出具了《内部
控制审计报告》（普华永道中天特审字[2020]第 1014 号），认为申请人于 2019 年
12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。
（三）银保监部门对申请人内部控制的评价
2020年10月27日，中国银保监会浙江监管局在其向申请人出具的《中国银保
监会浙江监管局关于向杭州银行出具监管意见书的函》（浙银保监函[2020]46号）
中确认，“杭州银行重视和强化内部控制体系建设，近年来持续推进转型升级，
加快内控管理体制改革，加强员工行为约束，实施内控等级行评价制度，内控基
础进一步夯实，内控有效性逐步提升。”、“具备了较为规范的公司治理体系和
内控机制，风险管控能力良好。”
综上，申请人已根据《公司法》《商业银行法》《企业内部控制基本规范》及
其配套指引的规定、《商业银行内部控制指引》及《上海证券交易所上市公司内
部控制指引》等法律法规及监管要求建立较为健全的各项业务管理架构、决策程
序的相关内控制度，并有效运行。
（4）保荐机构和会计师核查意见
回复：
一、保荐机构核查意见
33
保荐机构查阅了申请人主要股东名册、申请人主要公司治理制度、关联交易
管理相关制度、报告期内三会资料申请人公开披露的年度报告、审计报告、2020
年三季度报告、申请人会计师关于申请人控股股东及其他关联方占用资金情况的
专项报告等文件；核查了报告期内申请人关联方及关联交易明细情况；获取并查
证了申请人报告期内风险管理与关联交易控制委员会会议相关资料以及申请人
报告期内独立董事关于年度关联交易的书面意见或独立意见；查阅了申请人内部
控制制度相关文件、申请人内部控制评价报告、会计师出具的内部控制审计报告
以及银保监会浙江监管局出具的监管意见书等，并对照监管部门规定，核查了申
请人各项业务管理架构、决策程序相关的主要内控制度。
经核查，保荐机构认为：
1、申请人公司治理机制健全有效、规范运作；申请人与关联方之间的资金
往来均按照一般商业条款和正常业务程序进行，属于银行正常经营范围内发生的
常规业务，报告期末申请人资金不存在被关联方挪用的风险。
2、报告期内申请人与关联企业的交易均为关联交易管理框架下的正常业务
往来，不存在异常关联交易，亦不存在通过关联交易非关联化输送利益或利润操
纵的情形。
3、申请人已建立较为健全的各项业务管理架构、决策程序的相关内控制度，
各项业务管理架构、决策程序的相关内控制度均有效运行。
二、申请人会计师核查意见
（一）安永核查意见
安永按照《中国注册会计师审计准则》的规定对杭州银行2017年度和2018
年度财务报表执行了审计工作。在审计过程中，安永获取并查阅了申请人的股东
名册、关联方清单、以及其他支持性文件；了解和评价申请人与关联方的识别与
确认、关联方交易的审批、关联方交易的报告与披露相关的关键财务报告内部控
制；评价申请人财务报表中对关联方交易的披露是否符合《企业会计准则》的要
求；查阅申请人上述回复中有关申请人与关联企业的交易情况和相关内控制度的
描述；询问申请人是否存在关联方替申请人承担成本、费用以及其他向申请人输
34
送利益或利润操纵的情形。
安永对申请人2017年12月31日和2018年12月31日的财务报告内部控制的有
效性执行了审计并分别于2017年4月和2018年4月出具了《内部控制审计报告》，
安永认为，申请人于2017年12月31日和2018年12月31日按照《企业内部控制基本
规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
安永阅读了申请人对本问题的回复，基于安永的核查工作以及对杭州银行
2017年度和2018年度财务报表整体发表审计意见所做的工作，安永认为，申请人
在2017年度和2018年度内对关联方关系及其交易的相关披露在所有重大方面符
合《企业会计准则》与《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员
会令第40号）等的相关规定，申请人于2017年12月31日和2018年12月31日按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制，申请人的上述说明与安永了解到的情况没有重大不一致。
（二）普华永道核查意见
普华永道按照《中国注册会计师审计准则》的要求对申请人2019年度财务报
表进行了审计，所执行的审计程序包括但不限于：1、查阅申请人《杭州银行股
份有限公司章程》、《杭州银行股份有限公司关联交易管理办法》等内部制度和
2019年度期间历次董事会、股东大会相关文件；2、获取申请人2019年度的主要
股东名册、关联方清单及关联交易清单，与申请人对外披露的财务报表中的关联
方交易金额核对；3、在抽样的基础上，检查上述关联方交易的相关合同与交易
单据，与关联方交易明细清单记录的信息进行比对；4、在抽样的基础上，将2019
年度申请人关联交易执行利率、费率水平与申请人提供的同期可比客户的执行利
率、费率水平以及相关业务指引中列示的标准定价进行比较；5、评价申请人2019
年度财务报表中对关联方交易的相关披露是否符合企业会计准则的相关披露要
求。此外，普华永道对申请人2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性执行
了审计。基于普华永道执行的上述对申请人2019年度财务报表整体发表审计意见
所做的工作以及上述财务报告内部控制的审计工作，我们认为，申请人在2019
年度内对关联方关系及其交易的相关披露在所有重大方面符合《企业会计准则》
与《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）等的相
35
关规定，申请人于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
此外，普华永道还执行了如下程序： 1、询问并查阅申请人《杭州银行股份
有限公司章程》、《杭州银行股份有限公司关联交易管理办法》等内部制度较2019
年12月31日是否发生变化；2、查阅申请人截至2020年9月30日历次董事会、股东
大会相关文件；3、获取申请人截至2020年9月30日的主要股东名册、关联方清单
及关联交易清单，并询问关联方及关联交易较2019年12月31日的变动情况；4、
将申请人编制的截至2020年9月30日的关联交易清单核对至本问题中申请人的回
复内容；5、询问申请人，截至2020年9月30日申请人资金是否存在被关联方挪用
的风险，是否存在通过关联交易非关联化输送利益或利润操纵的情形。
基于普华永道所执行的上述程序，普华永道认为，申请人的上述回复内容与
其所了解到的情况没有重大不一致。
36
问题3、关于理财业务风险。请申请人：（1）说明主要理财业务表内核算、
表外核算的规模及占比情况，保本理财产品和非保本理财产品的金额、期限、
产品结构，是否单独管理、单独建账、单独核查，是否存在资金池；（2）结合
报告期内主要理财投资业务底层资产情况，说明底层资产运行出现重大不利、
不及预期的情况及风险；（3）说明资管新规发布后理财业务的核查、产品报备
情况，过渡期安排。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
（1）说明主要理财业务表内核算、表外核算的规模及占比情况，保本理财
产品和非保本理财产品的金额、期限、产品结构，是否单独管理、单独建账、
单独核查，是否存在资金池；
回复：
一、主要理财业务表内核算、表外核算的规模及占比情况
（一）理财业务的会计核算
申请人主要依据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》、《企业会计准
则解释第 8 号》（财会[2015]23 号）等规定判断理财产品是否纳入合并报表范围。
对于保本理财产品，申请人向客户保证本金支付并承担相应投资风险，因此
纳入表内核算；对于非保本理财产品，申请人作为资产管理人，按照理财业务协
议约定受托管理投资者的资金并进行投资，并向理财产品投资者支付投资收益。
相关收益及风险均由理财产品投资者承担，申请人仅根据理财业务协议规定的权
力获得回报，获取的报酬占非保本理财业务整体收益的比例较小。因此，申请人
未将非保本理财业务纳入合并报表范围，报告期内均在表外核算。
（二）理财业务表内、表外核算规模及占比情况
截至报告期各期末，申请人主要理财业务表内核算、表外核算的规模及占比
情况如下表所示：
单位：亿元
2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
表内核算保本
- - 2.34 0.10% 57.10 2.96% 212.77 10.71%
理财产品
37
2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
表外核算非保
2,623.94 100.00% 2,311.20 99.90% 1,874.80 97.04% 1,773.06 89.29%
本理财产品
合计 2,623.94 100.00% 2,313.54 100.00% 1,931.90 100.00% 1,985.83 100.00%
注：本题所述理财产品包含申请人母公司及全资子公司杭银理财发行的理财产品，下同。
资管新规出台后，申请人积极响应监管要求，压降保本理财规模。截至 2020
年 9 月末，申请人已不存在存量保本理财产品。
截至 2020 年 9 月 30 日，申请人理财产品合计余额为 2,623.94 亿元，均为表
外核算的非保本理财产品。报告期内，申请人理财业务整体规模保持稳定增长趋
势。
二、保本理财产品和非保本理财产品的金额、期限、产品结构
（一）理财产品期限结构
截至报告期各期末，申请人保本理财产品和非保本理财产品按期限结构分类
余额情况如下表所示：
单位：亿元
2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
期限结构
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
保本理财产品
开放式 - - - - 27.71 1.43% 33.23 1.67%
3个月（含）以下 - - - - 10.29 0.53% 113.69 5.73%
3个月至1年（含） - - 2.34 0.10% 15.62 0.81% 59.27 2.98%
1至3年（含） - - - - 3.47 0.18% 6.58 0.33%
小计 - - 2.34 0.10% 57.10 2.96% 212.77 10.71%
非保本理财产品
开放式 1,187.14 45.24% 937.96 40.54% 425.12 22.00% 192.78 9.71%
3个月（含）以下 367.76 14.02% 238.62 10.31% 463.47 23.99% 732.70 36.90%
3个月至1年（含） 364.87 13.91% 648.32 28.02% 897.29 46.45% 839.67 42.28%
1至3年（含） 610.42 23.26% 440.09 19.02% 56.24 2.91% 2.51 0.13%
3年以上 93.75 3.57% 46.21 2.00% 32.68 1.69% 5.39 0.27%
小计 2,623.94 100.00% 2,311.20 99.90% 1,874.80 97.04% 1,773.06 89.29%
合计 2,623.94 100.00% 2,313.54 100.00% 1,931.90 100.00% 1,985.83 100.00%
38
截至 2020 年 9 月末，申请人已不存在保本理财产品，申请人发行的非保本
理财产品中 45.24%为开放式理财产品，3 个月（含）以下产品、3 个月至 1 年（含）
产品和 1 至 3 年（含）产品占比分别为 14.02%、13.91%和 23.26%。
（二）理财产品结构
截至报告期各期末，申请人理财产品按产品结构分类余额情况如下表所示：
1、开放式理财产品与封闭式理财产品
单位：亿元
2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
产品结构
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
保本理财产品
开放式 - - - - 27.71 1.43% 33.23 1.67%
封闭式 - - 2.34 0.10% 29.39 1.52% 179.54 9.04%
小计 - - 2.34 0.10% 57.10 2.96% 212.77 10.71%
非保本理财产品
开放式 1,187.14 45.24% 937.96 40.54% 425.12 22.00% 192.78 9.71%
封闭式 1,436.80 54.76% 1,373.24 59.36% 1,449.68 75.04% 1,580.28 79.58%
小计 2,623.94 100.00% 2,311.20 99.90% 1,874.80 97.04% 1,773.06 89.29%
产品合计 2,623.94 100.00% 2,313.54 100.00% 1,931.90 100.00% 1,985.83 100.00%
截至 2020 年 9 月末，申请人已不存在保本理财产品，申请人非保本理财产
品中 45.24%为开放式理财产品，54.76%为封闭式理财产品。报告期内，申请人
非保本理财产品中，开放式理财产品占比呈明显上升趋势，封闭式理财产品占比
不断下降。
2、预期收益型理财产品和净值型理财产品
单位：亿元
2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
产品结构
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
保本理财产品
预期收益型 - - 2.34 0.10% 57.10 2.96% 212.77 10.71%
净值型 - - - - - - - -
小计 - - 2.34 0.10% 57.10 2.96% 212.77 10.71%
非保本理财产品
39
2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
产品结构
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
预期收益型 435.89 16.61% 563.52 24.36% 1,269.73 65.72% 1,670.79 84.14%
净值型 2,188.05 83.39% 1,747.68 75.54% 605.07 31.32% 102.27 5.15%
小计 2,623.94 100.00% 2,311.20 99.90% 1,874.80 97.04% 1,773.06 89.29%
产品合计 2,623.94 100.00% 2,313.54 100.00% 1,931.90 100.00% 1,985.83 100.00%
截至 2020 年 9 月末，申请人已不存在保本理财产品，申请人非保本理财产
品以净值型理财产品为主，净值型理财产品占比为 83.39%，预期收益型理财占
比为 16.61%。报告期内，申请人不断优化产品结构，按照资管新规过渡期安排
推进新老产品交替过渡，不断优化产品端配置，净值型理财产品占比稳步提升。
三、申请人理财产品均单独管理、单独建账、单独核查，不存在资金池
申请人对已发行的理财产品严格遵守单独管理、单独建账、单独核算原则。
申请人通过资管业务系统，对每只已发行的理财产品进行单独管理，建立独立投
资明细账目，确保相应时点每只产品对应的投资资产逐项列示清晰、逐笔管理明
确。申请人建立了独立的理财业务估值核算系统，对每只理财产品单独进行会计
账务处理，建立独立的资产负债表、利润表、产品净值变动表等财务会计报表，
对相应期间每只产品对应的投资余额和投资收益进行独立核算，理财产品运营合
法合规。
申请人根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》和《商业银行理
财业务监督管理办法》严格梳理理财业务相关制度体系，构建了涵盖理财产品销
售、投资运作、运营核算、风险管理的多级制度体系，报告期内完成《杭州银行
理财业务管理办法》等制度的制定和修订工作，进一步巩固、完善理财业务运营
管理制度体系，对已发行理财产品进行单独投资管理、单独财务会计建账和单独
核查核算，相关表内外理财业务均独立运营、独立管理、独立核算。报告期内，
申请人理财产品运营规范，不存在资金池情形，亦不存在因资金池业务受到相关
监管部门处罚的情况。
（2）结合报告期内主要理财投资业务底层资产情况，说明底层资产运行出
现重大不利、不及预期的情况及风险；
40
回复：
一、申请人主要理财投资业务底层资产情况
报告期内，申请人理财投资业务资产分类情况如下表所示：
单位：亿元
2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
保本理财
固定收益类 - - 2.34 0.10% 57.10 2.81% 212.77 10.00%
小计 - - 2.34 0.10% 57.10 2.81% 212.77 10.00%
非保本理财
现金及银行存款类 46.90 1.75% 32.26 1.38% 27.49 1.35% 42.82 2.01%
同业类 444.24 16.56% 312.44 13.42% 171.22 8.44% 104.38 4.90%
固定收益类 2,115.32 78.84% 1,891.31 81.22% 1,641.15 80.86% 1,522.15 71.51%
权益类 47.03 1.75% 44.38 1.91% 39.38 1.94% 35.38 1.66%
基金类 29.52 1.10% 46.00 1.98% 93.35 4.60% 211.22 9.92%
小计 2,683.01 100.00% 2,326.39 99.90% 1,972.59 97.19% 1,915.95 90.00%
合计 2,683.01 100.00% 2,328.73 100.00% 2,029.69 100.00% 2,128.72 100.00%
注：底层资产合计金额大于产品合计金额，主要原因为非保本理财产品投资存在杠杆融资交易。申请人非
保本理财资产投资中存在杠杆的融资交易符合监管部门要求。
报告期内，申请人理财投资业务的底层资产主要为债券等固定收益类资产。
截至 2020 年 9 月末、2019 年末、2018 年末和 2017 年末，固定收益类资产占申
请人理财投资业务资产总额的比重分别为 78.84%、81.32%、83.67%和 81.51%。
申请人非保本理财投资业务的固定收益类资产可进一步细分为债券类资产、
非标准化债权类资产和其他资产，具体情况如下表所示：
单位：亿元
2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
产品结构
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
非保本理财中的的固定收益类资产
债券类资产 1,327.35 62.75% 1,148.90 60.75% 862.42 52.55% 665.98 43.75%
非标准化债
335.63 15.87% 341.78 18.07% 255.70 15.58% 242.18 15.91%
权类资产
其他资产 452.34 21.38% 400.63 21.18% 523.03 31.87% 613.99 40.34%
合计 2,115.32 100.00% 1,891.31 100.00% 1,641.15 100.00% 1,522.15 100.00%
41
截至 2020 年 9 月末、2019 年末、2018 年末和 2017 年末，申请人非保本理
财投资业务的债券类资产占非保本理财中固定收益类资产的比重分别为
62.75%、60.75%、52.55%和 43.75%，非保本理财投资业务的非标准化债权类资
产占非保本理财中固定收益类资产的比重分别为 15.87%、18.07%、15.58%和
15.91%。
二、申请人理财投资业务运行稳健，相关资产收益率符合预期，未出现重
大不利、不及预期情况
报告期内，申请人主要理财投资业务运行稳健，相关资产收益率符合预期，
资产风险可控。申请人高度重视理财业务风险管理，理财业务投资资产主要为固
定收益类资产，其中以债券等标准化债权类资产为主。申请人对非标准化债权类
资产设定有严格的准入标准及审批和管理要求。整体来看，报告期内申请人理财
投资业务运行稳健、收益稳定且符合预期。根据合同约定，申请人发行的非保本
理财产品不保证本金和收益兑付，申请人承担的相关风险仅为应收取的管理费。
目前，申请人理财投资业务运行未出现重大不利、不及预期情况。
（3）说明资管新规发布后理财业务的核查、产品报备情况，过渡期安排。
回复：
一、资管新规的发布背景及过渡期要求
2018年4月27日，中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、国家外汇管
理局联合印发了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106
号，以下简称“资管新规”）。资管新规要求按照“新老划断”原则对资产管理业
务规范问题设置过渡期，过渡期至2020年底，要求金融机构在过渡期内完成整改；
过渡期结束后，金融机构的资产管理产品按照资管新规进行全面规范（因子公司
尚未成立而达不到第三方独立托管要求的情形除外），金融机构不得再发行或存
续违反相关规定的资产管理产品。在此基础上，2018年9月26日，银保监会出台
了《商业银行理财业务监督管理办法》（以下简称“理财新规”），加强对商业银
行理财业务的监督管理，对银行理财业务规范作出了进一步的要求。
2020 年 7 月 31 日，经国务院同意，人民银行会同发展改革委、财政部、银
42
保监会、证监会、外汇局等部门，充分考虑今年以来疫情影响的实际情况，将资
管新规过渡期延长至 2021 年底。
二、申请人结合资管新规要求核查产品情况，并向外部监管部门报备
资管新规发布后，针对已发行的存量理财产品，申请人配备专人跟踪核查，
通过系统监控、逐项检查等方式，对相应理财产品运行情况进行定期核查，确保
存量理财产品运营管理符合相关监管规定。针对新发行的理财产品，申请人根据
相关监管制度要求，首先在内部内控制度体系范围内由相关职能部门对新增产品
进行合规审核，经内部审核通过后，再及时、准确地向外部监管部门就相应产品
进行报备。
自资管新规发布后，申请人发行的所有理财产品均按照监管要求在全国银行
理财信息登记系统进行了理财产品报备。截至 2020 年 9 月末、2019 年末、2018
年末和 2017 年末，申请人存续的理财产品数量分别为 687 只、823 只、1,008 只
和 1,169 只。
三、申请人已制定资管新规过渡期整改安排并稳步推进整改
针对资管新规过渡期整改安排，申请人于 2020 年 9 月 17 日召开第七届董事
会第三次会议审议通过了《杭州银行股份有限公司关于进一步推动理财业务转型
发展的议案》，制订了理财业务整改和存量资产处置方案。一方面，围绕“存量
资产平稳处置”、“理财子公司洁净起步”两大目标，继续坚定推进理财业务转型。
另一方面，结合资管新规过渡期延长及最新监管导向，确立了“实事求是、稳妥
有序”的工作原则，推进理财存量资产整改任务。
理财业务结构转型方面，申请人通过积极开发和发行新产品，稳步推进新老
产品交替过渡，不断优化资产端和产品端的组合配置。截至 2020 年 9 月末，申
请人已不存在保本理财产品，且非保本理财产品以净值型理财产品为主。截至
2020 年 9 月末、2019 年末和 2018 年末，申请人净值型理财产品余额分别为
2,188.05 亿元、1,747.68 亿元和 605.07 亿元，占存续理财产品余额的比重分别为
83.39%、75.54%和 31.32%，净值型理财产品占比稳步提升，稳步推进落实资管
新规关于理财产品净值型转型的监管要求。
43
理财业务运营管理方面，申请人已建立起涵盖产品、信评、投资、组合管理、
预警监控等完整流程的理财业务管理系统体系，并不断优化投后管理系统，落实
投中风险监测和投后风险预警，完成估值系统、理财转让系统、投后管理系统、
信用风险评级和预警系统的开发和运行。报告期内，申请人理财业务运营管理水
平进一步提升，风险管控能力不断提高。
综上所述，申请人已就资管新规和理财新规具体要求制定了有效的应对方
案，将在过渡期内完成存量理财产品的平稳过渡；同时，申请人已开始按资管新
规要求开展表外净值型理财业务，并在产品开发、销售组织、投资运作、营运支
持、系统建设、架构改造、人力储备等方面稳步开展理财净值化转型。
（4）保荐机构和会计师核查意见
回复：
一、保荐机构核查意见
保荐机构获取了申请人理财业务相关管理办法和制度文件，核查了申请人保
本理财产品和非保本理财产品相关明细，核查了理财投资业务相关底层资产明细
和资产质量情况，取得并审阅了主要理财产品的独立资产负债表和产品说明书，
分析了申请人理财产品的期限结构及产品结构；审阅了申请人理财业务过渡期整
改计划，核查了申请人的整改情况及资管新规后产品报备情况。
经核查，保荐机构认为：
1、申请人理财业务表内、表外核算符合会计准则的规定，截至2020年9月末，
申请人已不存在保本理财产品，报告期内申请人非保本理财产品中净值型产品占
比稳步提升，申请人理财业务均单独管理、单独建账、单独核算，实现每只理财
产品与所投资资产的对应，报告期内不存在资金池情形。
2、申请人理财投资业务的底层资产主要为债券等固定收益类资产，报告期
内申请人理财投资业务底层投资资产运行稳健、收益稳定且整体符合预期，申请
人理财产品均按照合同正常兑付，理财投资业务底层资产运行未出现重大不利、
不及预期情况。
3、资管新规发布后，申请人理财业务的相关核查、产品报备情况合法合规，
44
过渡期安排有效合理。
二、申请人会计师核查意见
（一）安永核查意见
安永按照《中国注册会计师审计准则》的规定对杭州银行2017年度和2018
年度财务报表执行了审计工作。在审计过程中，安永了解和评价申请人有关理财
产品结构化主体合并的关键财务报告内部控制的设计和运行；抽样检查理财产品
相关合同、内部设立文件以及向投资者披露的信息，以理解结构化主体的设立目
的以及申请人对结构化主体的参与程度；抽样检查结构化主体对风险与报酬的结
构设计，包括在结构化主体中拥有的任何资本或对其收益作出的担保、提供流动
性支持的安排、佣金的支付和收益的分配等；检查管理层对结构化主体的分析，
包括定性分析，以及申请人对享有结构化主体的经济利益的比重和可变动性的计
算；评价申请人财务报表中理财产品结构化主体的相关披露是否符合《企业会计
准则》的相关披露要求；在抽样的基础上，了解保本理财产品和非保本理财产品
发行规模、期限、产品结构信息，并与产品说明书等交易文件进行核对；了解和
评价申请人有关理财产品的发起管理、申请受理管理、资产运作管理、投资交易
管理、资金清算、建账管理、核算管理中的关键财务报告内部控制的设计和运行
有效性。
安永获取并了解于2017年12月31日和2018年12月31日的保本理财投资业务
底层资产清单，并与总账余额核对；在抽样的基础上，检查上述保本理财产品相
关底层资产的交易合同、交割单等其他交易凭证；获取申请人于2017年12月31
日和2018年12月31日存续保本理财产品投资的底层资产清单，对投资到期兑付情
况进行分析，对交易对手进行负面媒体信息和预警信号（包括但不限于公开市场
融资失败、债务违约）等查询，识别是否发生减值的客观证据；了解管理层对保
本理财产品投资的底层资产计提减值的方法和主要假设，评估相关资产减值计提
的合理性；将申请人上述回复中的理财业务表内、表外核算规模及占比以及理财
产品的期限结构信息核对至我们在审计过程中获取的理财业务产品明细清单；与
管理层访谈，询问申请人在《资管新规》发布后业务核查情况、产品报备情况、
过渡期安排等。
45
安永阅读了申请人对本问题的回复，基于安永的核查工作以及对杭州银行
2017年度和2018年度财务报表整体发表审计意见所做的工作，安永认为，申请人
在2017年度和2018年度内对理财产品结构化主体合并的会计处理在所有重大方
面符合《企业会计准则》的规定，申请人的上述说明与安永了解到的情况没有重
大不一致。
（二）普华永道核查意见
普华永道按照《中国注册会计师审计准则》的要求对申请人2019年度财务报
表进行了审计，所执行的审计程序包括但不限于：1、查阅申请人理财产品明细，
查阅部分产品说明书、审批表等内部设立文件和理财产品协议书，了解相关产品
的发行渠道、发行规模、期限、收益来源、资金投向及收费标准。2、查阅申请
人理财产品底层资产明细，了解该等底层资产的期限结构、投资资金来源、持有
期间、兑付承诺；3、了解并测试表内外会计政策制定及执行情况，评价理财业
务审批、记录、投资相关的关键内部控制的设计和运行有效性；4、在抽样的基
础上，通过实施以下审计程序评估申请人对理财产品是否构成控制：i、分析业
务架构及相关合同条款以评估申请人是否享有主导该理财产品相关活动的权力；
ii、审核理财产品合同中涉及可变回报的条款，包括投资合同中与杭州银行报酬
相关的管理费率、结构化主体投资标的和投资者的合同收益率，并与申请人管理
层清单中的信息进行核对；iii、重新计算申请人在理财产品中所获得的可变回报
的量级及可变动性；iv、基于对申请人主导理财产品相关活动的权力，享有的可
变回报以及影响可变回报能力的分析，评估申请人行使决策权的身份是主要责任
人还是代理人，并将评估结果与申请人管理层的评估结果进行比较；5、评价申
请人2019年度财务报表中理财产品结构化主体的相关披露是否符合企业会计准
则的相关披露要求。基于普华永道执行的上述对申请人2019年度财务报表整体发
表审计意见所做的工作，我们认为，申请人在2019年度内对理财产品结构化主体
合并的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
此外，普华永道还执行了如下程序：1、查阅申请人编制的截至2020年9月30
日的非保本理财产品的清单；2、询问申请人表内核算、表外核算的情况，是否
单独管理、单独建账、单独核查，是否开展或参与资金池业务；3、询问申请人
截至2020年9月30日理财投资业务底层资产情况；4、询问申请人《资管新规》发
46
布后理财产品核查、产品报备情况、过渡期安排。
基于普华永道所执行的上述程序，普华永道认为，申请人的上述回复内容与
其所了解到的情况没有重大不一致。
47
问题4、关于同业业务相关风险。请申请人：（1）说明各类同业投资的构
成、金额、比例及其变动情况、期限结构；投资对手方涉及风险银行的，说明
同业投资减值准备的计提、对公司财务状况的影响及后续收回情况；（2）说明
同业投资中是否存在“非标”产品及其风险状况，是否符合相关监管规定和要求。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
（1）说明各类同业投资的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构；投
资对手方涉及风险银行的，说明同业投资减值准备的计提、对公司财务状况的
影响及后续收回情况；
回复：
一、同业投资的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构
根据《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发[2014]127 号）第六条规定：
“同业投资是指金融机构购买（或委托其他金融机构购买）同业金融资产（包括
但不限于金融债、次级债等在银行间市场或证券交易所市场交易的同业金融资
产）或特定目的载体（包括但不限于商业银行理财产品、信托投资计划、证券投
资基金、证券公司资产管理计划、基金管理公司及子公司资产管理计划、保险业
资产管理机构资产管理产品等）的投资行为。”
报告期内，申请人同业投资主要包括了金融机构发行的债券、同业存单、信
托计划及资产管理计划、基金产品、金融机构发行的资产支持证券、商业银行发
行的理财产品。
下表为报告期各期末申请人各类同业投资按剩余到期日列示统计表：
48
单位：千元
2017 年 12 月 31 日
同业投资类型 3 个月以内 3 个月至 1 年 1 年至 5 年 5 年以上 已逾期 合计
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
金融机构发行的债券 2,903,790 0.88% 6,010,782 1.81% 20,306,668 6.12% 9,713,748 2.93% - - 38,934,987 11.74%
同业存单 4,709,623 1.42% 11,388,629 3.43% - - - - - - 16,098,252 4.86%
信托计划及资产管理计划 7,078,316 2.13% 20,263,228 6.11% 65,957,337 19.89% 16,718,000 5.04% 90,000 0.03% 110,106,882 33.21%
基金投资 28,837,056 8.70% - - - - - - - - 28,837,056 8.70%
金融机构发行的资产支持证券 291 0.00% 39,417 0.01% 1,375,281 0.41% 156,342 0.05% - - 1,571,330 0.47%
商业银行理财产品 85,422,568 25.76% 49,892,000 15.05% 710,232 0.21% - - - - 136,024,800 41.02%
合计 128,951,644 38.89% 87,594,057 26.42% 88,349,517 26.65% 26,588,089 8.02% 90,000 0.03% 331,573,308 100.00%
2018 年 12 月 31 日
同业投资类型 3 个月以内 3 个月至 1 年 1 年至 5 年 5 年以上 已逾期 合计
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
金融机构发行的债券 818,520 0.26% 2,117,518 0.68% 49,734,982 15.89% 31,743,768 10.14% - - 84,414,789 26.97%
同业存单 8,912,377 2.85% 25,600,355 8.18% - - - - - - 34,512,732 11.03%
信托计划及资产管理计划 6,219,698 1.99% 19,269,830 6.16% 79,914,844 25.53% 8,295,000 2.65% 97,477 0.03% 113,796,848 36.35%
基金投资 49,687,689 15.87% - - - - - - - - 49,687,689 15.87%
金融机构发行的资产支持证券 133,798 0.04% 286,657 0.09% 630,110 0.20% 837,735 0.27% - - 1,888,300 0.60%
商业银行理财产品 13,427,986 4.29% 15,299,847 4.89% - - - - - - 28,727,833 9.18%
合计 79,200,068 25.30% 62,574,207 19.99% 130,279,936 41.62% 40,876,503 13.06% 97,477 0.03% 313,028,191 100.00%
49
2019 年 12 月 31 日
同业投资类型 3 个月以内 3 个月至 1 年 1 年至 5 年 5 年以上 已逾期 合计
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
金融机构发行的债券 200,865 0.07% 4,405,044 1.50% 53,447,627 18.24% 70,430,812 24.04% - - 128,484,348 43.85%
同业存单 7,037,294 2.40% 9,726,005 3.32% - - - - - - 16,763,299 5.72%
信托计划及资产管理计划 39,360,189 13.43% 17,217,137 5.88% 25,418,300 8.67% 6,360,000 2.17% 88,336 0.03% 88,443,962 30.18%
基金投资 24,116,264 8.23% 2,043,599 0.70% 15,658,637 5.34% - - - - 41,818,500 14.27%
金融机构发行的资产支持证券 471,228 0.16% 1,688,075 0.58% 1,097,575 0.37% 47,397 0.02% - - 3,304,275 1.13%
商业银行理财产品 5,708,526 1.95% 8,485,871 2.90% - - - - - - 14,194,397 4.84%
合计 76,894,366 26.24% 43,565,731 14.87% 95,622,139 32.63% 76,838,210 26.22% 88,336 0.03% 293,008,781 100.00%
2020 年 9 月 30 日
同业投资类型 3 个月以内 3 个月至 1 年 1 年至 5 年 5 年以上 已逾期 合计
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
金融机构发行的债券 1,379,642 0.46% 10,983,498 3.67% 63,587,118 21.26% 63,406,907 21.20% - - 139,357,165 46.60%
同业存单 16,182,693 5.41% 6,563,176 2.19% - - - - - - 22,745,869 7.61%
信托计划及资产管理计划 7,210,000 2.41% 15,954,440 5.34% 47,433,943 15.86% 5,095,000 1.70% - - 75,693,383 25.31%
基金投资 25,321,289 8.47% 5,572,123 1.86% 5,078,634 1.70% - - - - 35,972,046 12.03%
金融机构发行的资产支持证券 216,108 0.07% 2,310,716 0.77% 1,803,918 0.60% 341,761 0.11% - - 4,672,503 1.56%
商业银行理财产品 10,360,244 3.46% 10,221,701 3.42% - - - - - - 20,581,946 6.88%
合计 60,669,975 20.29% 51,605,655 17.26% 117,903,613 39.43% 68,843,669 23.02% - - 299,022,911 100.00%
注：上表数据未包含减值准备。
50
申请人报告期内同业投资呈下降趋势，各类同业投资变动情况如下：申请人
投资的金融机构发行的债券、金融机构发行的资产支持证券在报告期内呈上升趋
势；投资的基金投资报告期内有所波动，整体呈上升趋势；投资的商业银行理财
产品、信托计划及资产管理计划在报告期内有所波动，整体呈下降趋势；投资的
同业存单规模报告期内有所波动，期末相较于期初略有上升。
申请人报告期内同业投资期限结构如下：2017 年末，申请人同业投资期限
主要集中在 1 年以内，长期投资相对占比较低；2018 年末，申请人同业投资期
限在 1 年至 5 年的增长显著，其他期限占比相对较为平均；2019 年末，申请人
同业投资期限在 5 年以上的增长显著。2020 年 9 月末，申请人同业投资期限中 1
年至 5 年的增长较为显著。
截至 2020 年 9 月末，申请人同业投资减值准备计提情况如下表所示：
单位：千元
注
项目 账面余额 减值准备计提比例 减值准备计提金额 账面净值
金融机构发行的债券 139,540,874 0.22% 313,559 139,227,315
同业存单 22,747,379 0.01% 1,509 22,745,869
信托计划及资产管理计划 75,693,383 2.64% 2,001,128 73,692,255
基金投资 35,972,046 不适用 不适用 35,972,046
金融机构发行的资产支持证券 4,676,074 1.46% 68,348 4,607,725
商业银行理财产品 20,581,946 不适用 不适用 20,581,946
合计 299,211,701 0.80% 2,384,546 296,827,155
注：账面余额包含债权投资的本金、交易性金融资产的公允价值及其他债权投资扣除减值准备前的公允价
值总额。
申请人根据同业投资的实际信用风险情况，参照《杭州银行金融工具减值计
提管理办法（试行）》规定对相应资产计提减值准备，减值准备计提充分。
二、申请人同业投资业务的投资对手方不涉及风险银行
截至 2020 年 9 月 30 日，申请人同业投资业务的投资对手方不涉及风险银行，
不会对申请人经营情况及财务状况产生重大影响。
（2）说明同业投资中是否存在“非标”产品及其风险状况，是否符合相关监
管规定和要求。
51
回复：
一、同业投资中“非标”产品及其风险状况
根据2020年7月中国人民银行、银保监会、证监会、外汇管理局联合发布的
《标准化债权类资产认定规则》规定：
“一、本规则所称的标准化债权类资产是指依法发行的债券、资产支持证券
等固定收益证券，主要包括国债、中央银行票据、地方政府债券、政府支持机构
债券、金融债券、非金融企业债务融资工具、公司债券、企业债券、国际机构债
券、同业存单、信贷资产支持证券、资产支持票据、证券交易所挂牌交易的资产
支持证券，以及固定收益类公开募集证券投资基金等。
二、其他债权类资产被认定为标准化债权类资产的，应当同时符合以下条件：
（一）等分化，可交易。（二）信息披露充分。（三）集中登记，独立托管。（四）
公允定价，流动性机制完善。（五）在银行间市场、证券交易所市场等经国务院
同意设立的交易市场交易。
三、符合本规则第二条第五项所列相关要求的机构，可向人民银行提出标准
化债权类资产认定申请。人民银行会同金融监督管理部门根据本规则第二条所列
条件及有关规定进行认定。
四、不符合本规则第一条、第二条、第三条所列条件的债权类资产，为非标
准化债权类资产，但存款（包括大额存单）以及债券逆回购、同业拆借等形成的
资产除外。
银行业理财登记托管中心有限公司的理财直接融资工具，银行业信贷资产登
记流转中心有限公司的信贷资产流转和收益权转让相关产品，北京金融资产交易
所有限公司的债权融资计划，中证机构间报价系统股份有限公司的收益凭证，上
海保险交易所股份有限公司的债权投资计划、资产支持计划，以及其他未同时符
合本规则第二条所列条件的为单一企业提供债权融资的各类金融产品，是非标准
化债权类资产。”
（一）同业投资中“非标”产品情况
截至 2020 年 9 月末、2019 年末、2018 年末和 2017 年末，申请人同业投资
52
中“非标”产品情况如下表所示：
单位：千元、%
2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
非标产品类型
注
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
信托计划及资
75,693,383 6.81 88,443,962 8.64 113,796,848 12.36 110,106,882 13.22
产管理计划
商业银行理财
20,581,946 1.85 14,194,397 1.39 28,727,833 3.12 136,024,800 16.33
产品
其他 35,559,904 3.20 28,602,390 2.79 - - - -
合计 131,835,233 11.87 131,240,749 12.82 142,524,681 15.47 246,131,682 29.55
注 1：上述占比为占总资产的比例。
注 2：申请人根据 2020 年 7 月发布的《标准化债权类资产认定规则》关于标准化债权类资产的定义，2020
年 9 月末数据中将资产支持计划纳入“非标”产品范畴。
截至 2020 年 9 月 30 日，申请人同业投资业务的投资标的存在“非标”产品，
底层资产涉及同业借款、存放、信贷资产、债券、存单等，金额合计为 1,318.35
亿元。截至 2020 年 9 月 30 日，申请人“非标”产品底层资产运营正常，风险分
类均为正常，风险状况良好。
二、申请人同业投资中的“非标”产品符合相关监管规定和要求
《中国银监会办公厅关于开展银行业“监管套利、空转套利、关联套利”专
项治理工作的通知》《中国银监会办公厅关于开展银行业“不当创新、不当交易、
不当激励、不当收费”专项治理工作的通知》《中国银监会关于银行业风险防控
工作的指导意见》《中国银监会关于进一步深化整治银行业市场乱象的通知》等
监管规定对于商业银行开展同业投资业务进行以下规范：要求商业银行同业投资
业务不能通过非标准化债权规避自营贷款尽职调查、风险审查及风险管理流程，
对特定目的载体投资要进行穿透管理，对穿透后的基础资产纳入最终债务人进行
统一授信管理等。
申请人高度重视同业业务合规经营及风险防范工作，将同业投资纳入全面风
险管理体系，由董事会、高级管理层及其下设风险管理委员会、总行相关部门按
照各自职责履行风险管理职能，对能够穿透至底层资产的同业投资业务，进行底
层资产的风险审批及后续管理。总行对表内外同业业务实行全行统一授信，总行
金融市场部对同业授信额度进行统一管理。信贷评审委员会、投资评审委员会是
申请人授信审批的最高决策机构，未经授信或者授信不足，不得开展信用风险业
53
务。申请人同业投资中的“非标”产品符合相关监管规定和要求。
（3）保荐机构和会计师核查意见
一、保荐机构核查意见
保荐机构获取了申请人同业投资明细，核查了申请人同业投资业务的投资对
手方情况，复核了申请人投资的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构，获
取并查证了申请人同业投资业务中重要“非标”产品底层资产的投后管理材料，
核查了申请人同业投资业务中的重要“非标”产品底层资产的风险状况和减值计
提情况。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内申请人同业投资规模整体呈下降趋势，截至2020年9月末申请人
同业投资业务的投资对手方不涉及风险银行，不会对申请人经营情况及财务状况
产生重大影响。
2、申请人同业投资中“非标”产品底层资产运营正常，风险分类均为正常，
风险状况良好，不会对申请人的生产经营产生重大不利影响，申请人根据同业投
资中相应资产风险特征，按照会计准则要求对相关资产计提了减值准备，申请人
同业投资中的“非标”产品符合相关监管规定和要求。
二、申请人会计师核查意见
（一）安永核查意见
安永按照《中国注册会计师审计准则》的规定对杭州银行2017年和2018年度
财务报表执行了审计工作。在审计过程中，安永了解和评价申请人同业投资的授
信审批、资金清算、投后检查、减值准备计提流程等相关的关键财务报告内部控
制；获取申请人于的同业投资明细清单，与总账核对；在抽样的基础上，检查上
述同业投资的相关合同、交易单据，与同业投资明细清单记录的信息进行比对，
并执行了函证程序；查阅申请人同业投资核算分类划分标准，与《企业会计准则》
要求进行比较；评价申请人财务报表中对同业投资的披露是否符合《企业会计准
则》的要求；将申请人上述回复中列示的各类同业投资构成、金额、比例和按剩
54
余到期日的分布情况核对至我们在审计过程中获取的同业投资明细清单；向管理
层及风险管理部门了解和询问发行人对于风险银行的定义，并查阅安永在审计过
程中获取的同业投资明细清单；向管理层及相关业务部门了解和询问发行人对于
同业投资中“非标”产品的定义，并将申请人上述回复中列示的各类“非标”产
品金额核对至安永在审计过程中获取的同业投资明细清单。向申请人管理层及风
险管理部门了解和询问是否存在过度依赖同业负债的风险。
安永阅读了申请人对本问题的回复，基于安永的核查工作以及对杭州银行
2017年度和2018年度财务报表整体发表审计意见所做的工作，安永认为申请人在
2017年度和2018年度内对同业投资的会计处理及相关披露在所有重大方面符合
《企业会计准则》的规定，未发现申请人于报告期内同业投资的授信审批、资金
清算、投后检查、减值准备计提流程等相关的关键财务报告内部控制存在重大控
制缺陷，申请人的上述说明与安永了解到的情况没有重大不一致。
（二）普华永道核查意见
普华永道按照《中国注册会计师审计准则》的要求对申请人2019年度财务报
表进行了审计，所执行的审计程序包括但不限于：1、了解和评价申请人于2019
年12月31日与同业投资的授信审批、资金清算、投后检查、减值准备计提流程等
相关的关键财务报告内部控制；2、与申请人业务部门人员沟通，了解申请人投
资业务情况，获取投资业务明细及减值准备清单，并将清单核对至总账；3、抽
样检查业务协议等文档，检查业务清单中关于产品类别、金额、日期等要素的记
录是否准确；4、获取金融投资中逾期债权投资产品清单并检查对应业务协议等
文档；5、在抽样的基础上，对债权投资进行了穿透底层资产质量审阅，向客户
经理询问了解穿透底层的融资人经营状况并独立通过网络查阅融资人相关的市
场信息，以评估债权投资在报告期末的阶段划分是否合理；6、获取申请人相关
业务的减值准备计算过程、入账凭证。基于普华永道执行的上述对申请人2019
年度财务报表整体发表审计意见所做的工作，我们认为，申请人在2019年度内对
同业投资的会计处理及相关披露在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定，
未发现申请人2019年度同业投资的授信审批、资金清算、投后检查、减值准备计
提流程等相关的关键财务报告内部控制存在重大控制缺陷。
55
此外，普华永道还执行了如下程序：1、查阅申请人编制的截至2020年9月30
日的同业投资明细及减值计提结果；2、询问申请人是否在截至2020年9月30日止
9个月期间调整同业投资减值计提的会计政策；3、询问对手方经营状况，是否与
风险银行进行同业业务合作；4、向申请人管理层及相关业务部门了解和询问申
请人对于同业投资中“非标”产品的定义；5、查阅申请人编制的截至2020年9
月30日的“非标”投资明细，并向申请人了解有关资产的风险状况；6、询问申
请人是否在截至2020年9月30日止9个月期间调整“非标”投资减值计提的会计政
策。
基于普华永道所执行的上述程序，普华永道认为，申请人的上述回复内容
与其所了解到的情况没有重大不一致。
56
问题5、关于表外业务相关风险。请申请人：（1）说明各类表外业务的销
售方式、运作模式、收益情况、资产减值情况、杠杆情况、各自承担的权利义
务约定，结合投资标的资产质量及内控情况，说明表外业务是否存在重大经营
风险；（2）说明报告期内使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务
发生的时间、金额、交易内容、交易对手方，相关业务是否合规，是否存在重
大经营风险。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
（1）说明各类表外业务的销售方式、运作模式、收益情况、资产减值情况、
杠杆情况、各自承担的权利义务约定，结合投资标的资产质量及内控情况，说
明表外业务是否存在重大经营风险；
回复：
一、说明各类表外业务的销售方式、运作模式、收益情况、资产减值情况、
杠杆情况、各自承担的权利义务约定
报告期内，申请人的表外业务主要包括表外理财、银行承兑汇票、开出之不
可撤销信用证、开出保证凭信、贷款承诺和委托贷款等。
截至报告期各期末，申请人上述各类表外业务余额情况如下表所示：
单位：亿元
项目 2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
表外理财 2,623.94 2,311.20 1,874.80 1,773.06
银行承兑汇票 702.06 526.59 390.28 284.00
开出之不可撤销信用证 162.37 123.37 61.22 45.46
开出保证凭信 282.34 253.26 161.71 114.64
贷款承诺 267.83 406.22 426.94 279.17
委托贷款 815.94 850.75 990.38 1,232.94
表外理财业务销售方式方面，申请人统一由总行零售金融、公司金融、小微
金融等业务条线通过各地营业网点、网上银行、手机银行、其他金融机构等渠道
直接发行销售或者通过其他银行业金融机构代理销售渠道间接发行销售表外理
财产品。
表外理财业务运作模式方面，对于开放式理财产品，申请人在开放期内募集
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资金，完成募集后由申请人根据产品说明书及相关监管规定进行投资，在产品运
作期内开展日常估值及信息披露工作，满足投资者正常申购、赎回需求，并根据
产品净值及产品说明书约定事项开展兑付工作，收取管理费；对于封闭式理财产
品，申请人在募集期内募集资金，完成募集后由申请人根据产品说明书及相关监
管规定进行投资，在产品运作期内开展日常估值及信息披露工作，产品到期后投
资者方可进行赎回操作，并由申请人根据产品净值及产品说明书约定事项开展兑
付并收取管理费。
其他表外业务销售方式和运作模式方面，申请人主要根据客户需求开展相关
表外业务，通过银行增信方式，利用银行承兑汇票、开出之不可撤销信用证、开
出保证凭信和贷款承诺等业务满足客户境内贸易、境内融资、跨境贸易、跨境投
融资等方面的结算和融资需求。
申请人也经营委托贷款业务。根据委托贷款合同，申请人作为中介人按照委
托人确定的贷款对象、用途、金额、利率及还款计划等向借款人发放贷款。
报告期各期间，申请人各类表外业务中间业务收入情况如下表所示：
单位：亿元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
表外理财 12.12 4.72 0.95 4.86
银行承兑汇票 0.65 0.62 0.45 0.24
开出之不可撤销信用证 0.31 0.24 0.13 0.11
开出保证凭信 1.24 1.20 0.80 0.66
贷款承诺 0.01 0.00 0.00 0.01
委托贷款 0.29 0.25 0.23 0.24
合计 14.62 7.03 2.56 6.12
申请人依据财政部于 2017 年修订颁布的《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》，自 2019 年 1 月
1 日起以预期信用损失为基础计提相关表外业务的信用减值损失，并将相关减值
准备列报在预计负债中。截至 2020 年 9 月 30 日，申请人银行承兑汇票、开出之
不可撤销信用证、开出保证凭信和贷款承诺等相关表外业务的减值损失准备余额
分别为 1.59 亿元、0.18 亿元、0.68 亿元和 0.36 亿元。
58
截至 2020 年 9 月末、2019 年末、2018 年末和 2017 年末，表外理财产品杠
杆分别为 102.25%、100.66%、105.22%和 108.06%，处于较低水平；相关表外理
财产品杠杆情况符合资管新规对于杠杆率的要求。
针对表外理财业务，申请人在每一款表外理财产品的产品说明书中就产品概
述、产品风险等级、产品投资范围、估值方式、本金及理财收益、产品申购赎回
及提前终止、信息披露、风险揭示及管控措施等方面均向投资者进行了说明，明
确约定了产品申请人、管理人、托管人和投资者各方在理财产品的类型及风险等
级，产品投资范围、投资比例及投资策略，产品销售规则及相关费用，产品本息
收益计算及支付方式，产品申购、赎回的份额、时点要求及提前终止权利等方面
需要承担的权利和义务。
针对银行承兑汇票业务，申请人在承兑合同中就承兑汇票票面金额、罚息及
其他违约费用，担保合同、保证人、保证金及追加情形，争议诉讼解决方式等方
面对承兑申请人和承兑银行双方进行了权利义务约定。
针对开出之不可撤销信用证、开出保证凭信和贷款承诺等业务，申请人在相
关合同中就合同本金、利息罚息及其他费用，反担保或承诺范围及方式，担保承
诺手续费，对外赔付与责任承担，违约情形认定等方面对合同双方进行了权利义
务约定。
针对委托贷款业务，申请人负责安排并收回委托贷款，并就提供的服务收取
费用，但不承担委托贷款所产生的风险和利益，委托贷款及委托贷款资金不在申
请人资产负债表中确认。
二、结合投资标的资产质量及内控情况，说明表外业务是否存在重大经营
风险
报告期内，申请人表外理财业务投资资产分类情况如下表所示：
单位：亿元
2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
固定收益类 2,115.32 78.84% 1,891.31 81.30% 1,641.15 83.20% 1,522.15 79.45%
其中：债券类资产 1,327.35 49.47% 1,148.90 49.39% 862.42 43.72% 665.98 34.76%
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2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
非标准化债权类资产 335.63 12.51% 341.78 14.69% 255.70 12.96% 242.18 12.64%
现金及银行存款类 46.90 1.75% 32.26 1.39% 27.49 1.39% 42.82 2.23%
同业类 444.24 16.56% 312.44 13.43% 171.22 8.68% 104.38 5.45%
权益类 47.03 1.75% 44.38 1.91% 39.38 2.00% 35.38 1.85%
基金类 29.52 1.10% 46.00 1.98% 93.35 4.73% 211.22 11.02%
合计 2,683.01 100.00% 2,326.39 100.00% 1,972.59 100.00% 1,915.95 100.00%
报告期内，申请人表外理财业务投资资产主要为固定收益类资产，并可进一
步细分为债券类资产、非标准化债权类资产及其他资产。截至 2020 年 9 月末、
2019 年末、2018 年末和 2017 年末，申请人表外理财投资业务的固定收益资产占
申请人表外理财业务投资资产总额的比重分别为 78.84%、81.30%、83.20%和
79.45%，其中表外理财投资业务的债券类资产占表外理财业务投资资产总额的比
重分别为 49.47%、49.39%、43.72%和 34.76%，表外理财投资业务的非标准化债
权类资产占表外理财业务投资资产总额的比重分别为 12.51%、14.69%、12.96%
和 12.64%。
报告期内，申请人主要理财投资业务运行稳健，相关资产收益率符合预期，
资产风险可控。申请人高度重视理财业务风险管理，理财业务投资资产主要为固
定收益类资产，其中以债券等标准化债权类资产为主。申请人对非标准化债权类
资产设定有严格的准入标准及审批和管理要求。整体来看，报告期内申请人理财
投资业务运行稳健、收益稳定且符合预期。根据合同约定，申请人发行的非保本
理财产品不保证本金和收益兑付，申请人承担的相关风险仅为应收取的管理费。
目前，申请人理财投资业务运行未出现重大不利、不及预期情况。
表外理财投资业务内部控制方面，申请人制定实施了《杭州银行理财业务管
理办法》《杭州银行理财业务投资运作管理办法》《杭州银行理财业务产品运营管
理办法》等制度，对理财业务整体管理、理财资金投资运作、理财业务投资资产
风险管控等方面进行管控。同时，申请人根据资管新规，进一步修订实施了《杭
州银行理财资金债券借贷业务操作规程》《杭州银行股票质押式回购业务操作规
程》等制度，对各类投资业务操作规程及资产风险管理措施进行规范和加强，逐
步完成资管新规过渡期间理财投资业务全流程各环节内控制度的优化完善。此
60
外，申请人进一步修订完善了《杭州银行资产管理业务投后管理实施细则》《杭
州银行风险资产保全管理办法》等风险管理制度，加强对理财产品及投资资产的
相关风险管控。
综上所述，报告期内申请人表外理财业务投资标的资产运行稳健、收益稳定
且整体符合预期，表外理财投资业务相关内控制度较为完备，内控措施持续增强。
报告期内，申请人表外理财产品均按照合同正常兑付，表外理财业务运营不存在
重大经营风险。
（2）说明报告期内使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务发
生的时间、金额、交易内容、交易对手方，相关业务是否合规，是否存在重大
经营风险。
回复：
使用表内资产购买表外资产，可分为使用表内理财资金（或表内自营资金）
购买申请人发行的表外理财产品，以及使用表内理财资金（或表内自营资金）购
买上述其他表外业务两种情形。报告期内，申请人不存在使用表内理财资金（或
表内自营资金）购买申请人发行的表外理财产品的情形，亦不存在使用表内理财
资金（或表内自营资金）购买申请人银行承兑汇票、开出之不可撤销信用证、开
出保证凭信和贷款承诺等上述其他表外业务的情形。
将表内业务转表外业务，可分为使用表外理财资金购买申请人发行的表内理
财产品，以及将表内业务转为上述其他表外业务两种情形。报告期内，申请人不
存在使用表外理财资金购买申请人发行的表内理财产品的情形，亦不存在将表内
业务转为银行承兑汇票、开出之不可撤销信用证、开出保证凭信和贷款承诺等上
述其他表外业务的情形。
综上所述，报告期内，申请人不存在前述使用表内资产购买表外资产、将表
内业务转表外业务的情形，表外相关业务运营合规，报告期内未曾因上述业务合
规问题而受到银行业监管部门的处罚，相关业务不存在重大经营风险。
（3）中介机构核查意见
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一、保荐机构核查意见
保荐机构查看了申请人表外业务销售方式和运作模式，核查了申请人表外业
务手续费收入情况、资产减值情况及表外理财业务杠杆率水平，查阅了申请人主
要表外理财产品的说明书及主要表外业务的合同文本，核查了申请人表外理财业
务投资资产明细和底层资产质量情况，查阅了申请人理财投资业务相关管理办法
和内部控制制度文件，核查了申请人表内外理财产品相互转让情形。
经核查，保荐机构认为：申请人各类表外业务运营正常，表外理财业务投资
资产风险较为可控，表外理财业务内部控制制度较为完备，不存在重大经营风险。
报告期内，申请人不存在使用表内理财资金（或表内自营资金）购买申请人发行
的表外理财产品和本题所述其他表外业务的情形，亦不存在使用表外理财资金购
买申请人发行的表内理财产品以及将表内业务转为本题所述其他表外业务的情
形，相关业务运营合规，不存在重大经营风险。
二、申请人会计师核查意见
（一）安永核查意见
安永按照《中国注册会计师审计准则》的规定对杭州银行2017年度和2018
年度财务报表执行了审计工作。在审计过程中，获取申请人于2017年12月31日和
2018年12月31日开出信用证业务、银行承兑汇票业务、开出保函业务、贷款承诺
业务、信用卡业务、委托贷款业务、非保本理财业务等表外业务清单，并与总账
余额核对；在抽样的基础上，检查上述表外业务的相关合同和支持性文件，与业
务清单中的余额进行核对；评价与上述业务相关的财务报表信息披露是否符合
《企业会计准则》的要求；了解和评价截至报告期申请人与未使用的信用卡额度
业务、银行承兑汇票业务、保函业务、信用证业务、不可撤销的贷款承诺业务信
用损失准备相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性；在抽样的基础
上，查阅申请人存量委托贷款业务合同及支持性文件，评价申请人是否不承担任
何形式的贷款信用风险；在抽样的基础上，查阅申请人存量非保本理财产品的产
品说明书、风险揭示书等交易文件，检查是否包括申请人不保证产品的本金和收
益等承担的权利义务信息；在抽样的基础上，查阅申请人存量非保本理财产品的
还本付息公告；询问申请人使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务
62
的情况。
安永阅读了申请人对本问题的回复，基于安永的核查工作以及对杭州银行
2017年度和2018年度财务报表整体发表审计意见所做的工作，我们认为申请人在
2017年度和2018年度内表外业务的会计处理及相关披露在所有重大方面符合《企
业会计准则》的规定，申请人的上述说明与安永了解到的情况没有重大不一致。
（二）普华永道核查意见
普华永道按照《中国注册会计师审计准则》的要求对申请人2019年度财务报
表进行了审计，所执行的审计程序包括但不限于：1、查阅监管机构对于商业银
行表外业务的相关规定；2、了解、调取、审阅申请人担保承诺类表外业务和委
托贷款业务的相关合同、制度和内部控制流程；3、获取申请人于2019年12月31
日贷款承诺业务、银行承兑汇票业务、保函业务、信用证业务、委托贷款业务、
非保本理财业务等表外业务清单，并与总账余额核对；4、复核担保承诺类表外
业务预期信用减值计提的准确性；5、获取申请人代客非保本理财产品明细、底
层资产明细；6、在抽样的基础上，查阅产品说明书、审批表等内部设立文件和
理财产品协议书，查阅代客非保本理财产品底层资产的投后检查资料、抵押协议、
质押登记等资料；7、了解申请人理财业务的核查、备案情况及针对《指导意见》
和《管理办法》的整改计划。基于普华永道执行的上述对申请人2019年度财务报
表整体发表审计意见所做的工作，我们认为，申请人在2019年度内表外业务的会
计处理及相关披露在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
此外，普华永道还执行了如下程序：1、获取申请人于2020年9月30日贷款承
诺业务、银行承兑汇票业务、保函业务、信用证业务、非保本理财业务等表外业
务清单，并与总账余额核对；2、向申请人询问截至2020年9月30日止9个月期间
使用表内资产购买表外资产、将表内业务转至表外业务的情况。
基于普华永道所执行的上述程序，申请人的上述回复内容与普华永道了解
到的情况没有重大不一致。
63
问题6、关于监管指标。请申请人补充说明报告期内同业业务占比、贷款集
中度、存贷比、非标业务占比（影子银行情况）等相关经营指标情况，与同行
业可比公司是否存在重大差异，相关业务开展是否合规，是否存在重大经营风
险。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、申请人相关指标情况
截至 2020 年 9 月末、2019 年末、2018 年末和 2017 年末，申请人同业业务
占比、贷款集中度、存贷比、非标业务占比等经营指标如下：
项目 2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
注1
同业负债比例 20.37% 22.96% 27.78% 34.85%
注2
同业资产比例 32.63% 38.32% 42.06% 45.05%
单一最大客户贷款比例 3.45% 6.36% 7.03% 6.18%
最大十家客户贷款比例 24.30% 29.27% 29.09% 23.51%
存贷比 69.80% 67.23% 64.16% 59.18%
注3
表内非标资产占比 11.87% 12.82% 15.47% 29.55%
注4
表外非标资产占比 3.02% 3.34% 2.78% 2.91%
注 1：同业负债比例=（同业及其他金融机构存放款项余额+卖出回购金融资产款余额+拆入资金余额+应付
同业存单余额）/总负债。
注 2：同业资产占比=（存放同业及其他金融机构款项余额+拆出资金余额+买入返售金融资产余额+同业投
资余额）/总资产。
注 3：表内非标资产占比=表内非标投资余额/总资产。
注 4：表外非标资产占比=表外非标投资余额/总资产。
二、同业相关指标对比情况
截至 2020 年 9 月末、2020 年 6 月末、2019 年末、2018 年末和 2017 年末，
A 股已上市城商行的相关经营指标情况具体如下：
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2020-06-30 / 2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
单一最 最大十 单一最 最大十 单一最 最大十 单一最 最大十
银行名称 同业 同业 同业 同业 同业 同业 同业 同业
大客户 家客户 大客户 家客户 大客户 家客户 大客户 家客户
负债 资产 存贷比 负债 资产 存贷比 负债 资产 存贷比 负债 资产 存贷比
贷款比 贷款比 贷款比 贷款比 贷款比 贷款比 贷款比 贷款比
比例 比例 比例 比例 比例 比例 比例 比例
例 例 例 例 例 例 例 例
宁波银行 18.56 32.39 未披露 未披露 68.23 21.74 33.87 - - 66.51 24.55 35.72 1.02 8.18 65.88 30.09 38.20 1.56 10.89 58.06
郑州银行 28.77 35.57 未披露 未披露 80.36 31.37 37.94 4.11 26.94 72.33 33.51 42.78 4.13 21.46 66.06 31.30 50.05 3.12 22.01 50.29
青岛银行 26.25 25.39 未披露 未披露 76.96 27.44 25.55 5.86 38.26 81.20 28.74 35.89 1.19 8.28 71.94 33.24 49.27 4.32 29.21 59.13
苏州银行 23.03 32.89 1.99 11.81 75.25 25.86 32.37 2.36 13.84 74.06 26.86 33.85 2.98 15.80 73.35 29.38 35.43 3.21 17.27 70.77
江苏银行 21.54 25.22 2.47 11.78 87.08 26.34 26.23 2.90 14.18 87.77 28.52 31.51 1.61 11.88 81.33 30.94 36.79 1.67 11.95 74.15
西安银行 23.39 15.63 未披露 未披露 83.61 28.69 19.32 4.25 32.47 87.63 26.45 24.23 4.61 36.03 84.58 26.90 33.49 5.52 45.37 77.18
南京银行 14.96 31.90 2.61 17.15 73.63 16.15 33.88 2.96 17.91 66.93 19.50 36.99 4.11 20.01 62.34 23.15 38.52 3.69 17.40 53.83
北京银行 27.89 27.48 未披露 未披露 95.71 29.16 28.50 2.02 15.26 94.59 31.36 29.73 3.16 18.48 91.04 29.23 35.02 3.29 17.79 84.90
上海银行 32.16 28.62 未披露 未披露 80.57 27.64 29.77 8.56 32.38 81.89 30.57 35.19 7.84 31.76 81.61 30.92 40.20 4.93 27.99 71.90
长沙银行 22.67 31.95 未披露 未披露 66.48 25.63 33.80 2.98 20.86 66.80 24.15 38.27 3.35 26.23 59.91 18.32 42.01 4.42 31.48 45.89
成都银行 17.79 32.94 未披露 未披露 56.77 16.35 33.79 3.07 22.69 62.27 20.77 34.56 3.28 27.35 53.72 20.85 40.73 3.07 28.80 48.06
贵阳银行 28.22 30.23 3.35 27.41 64.56 26.37 29.97 3.51 27.10 61.37 28.15 29.86 3.65 27.81 54.50 27.96 36.95 3.26 26.90 42.19
厦门银行 26.93 16.05 未披露 未披露 未披露 24.45 16.42 3.58 25.76 72.18 30.96 24.31 3.39 25.43 68.97 32.83 37.58 3.50 27.39 54.22
杭州银行 18.10 33.96 3.45 24.30 69.80 22.96 38.32 6.36 29.27 67.23 27.78 42.06 7.03 29.09 64.16 34.85 45.05 6.18 23.51 59.18
平均值 23.59 28.59 2.77 18.49 75.31 25.02 29.98 4.04 24.38 74.48 27.28 33.93 3.67 21.99 69.96 28.57 39.95 3.70 24.14 60.70
注 1：数据主要来源于上市银行 2017-2019 年年报、2020 年半年度报告及 2020 年三季度报告、上市城商行招股说明书、Wind 资讯等。
注 2：由于上市城商行 2020 年三季度报告中均未披露同业投资数据，故本表中申请人及同行业上市城商行同业负债占比、同业资产占比均选取 2020 年 6 月末相关指标进行对比。
注 3：由于大部分城商行年报不单独披露同业投资余额，故在计算各上市银行同业资产占比时，同业投资余额为各银行年报中交易对手为同业金融机构的金融资产余额之和（部分
城商行同业投资数据摘自招股说明书、反馈回复等）。
注 4：上市城商行未披露非标业务占比，故未列示可比数据。
65
三、各指标具体分析
（一）同业业务占比
申请人资产端同业业务主要包括同业投资业务、同业拆出业务、存放同业业
务、买入返售业务等。截至 2020 年 6 月末、2019 年末、2018 年末和 2017 年末，
申请人同业资产占比分别为 33.96%、38.32%、42.06%和 45.05%，整体呈下降趋
势。同期已上市城商行同业资产占比分别为 28.59%、29.98%、33.93%和 39.95%，
申请人同业资产占比与上市城商行平均水平变动趋势基本一致，略高于行业平均
水平，主要原因是杭州银行同业投资中风险极低的政策性银行债券占总资产比例
较高，截至 2020 年 6 月末杭州银行持有的政策性银行债券占总资产比例为
10.69%。近年来，申请人根据市场变化，在做好流动性风险主动管理、保障资金
充裕的前提下，并采取灵活的投资策略，主动调节各类同业资产业务的规模，实
现风险与报酬的相匹配。此外，申请人积极响应防范系统性风险的金融监管政策，
调整同业投资资产结构，加大对安全性高、流动性好的债券资产配置力度，并逐
步控制且降低非标资产投资规模。截至 2020 年 9 月末，申请人同业资产占比为
32.63%，报告期内持续保持下降趋势。
申请人负债端同业业务主要包括同业存放业务、同业拆入业务、卖出回购业
务、同业存单业务等。截至 2020 年 6 月末、2019 年末、2018 年末和 2017 年末，
申请人同业负债比例分别为 18.10%、22.96%、27.78%和 34.85%，上市城商行同
期同业负债比例平均值分别为 23.59%、25.02%、27.28%和 28.57%，申请人适度
调整负债结构，减少了同业存单发行和相对较短的同业负债配置，同业融入比逐
年降低，申请人同业融入比例与上市城商行平均水平总体保持一致，不存在重大
差异。根据《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发﹝2014﹞127 号）规定，
单家商业银行同业融入资金余额不得超过该银行负债总额的三分之一。报告期
内，申请人同业融入比例总体保持稳定，持续低于监管限额要求。申请人高度重
视流动性风险防控，通过合理运用央行货币政策工具、强化存款营销等方式，持
续优化负债期限结构，严格控制同业融入规模、增速和占比，控制并逐步降低对
同业负债的依赖程度。截至 2020 年 9 月末、2020 年 6 月末、2019 年末、2018
年末和 2017 年末，申请人应付同业存单余额分别为 901.25 亿元、844.51 亿元、
66
976.53 亿元、1,335.42 亿元和 1,388.43 亿元，占申请人总负债的比例为 8.74%、
8.51%、10.16%、15.46%和 17.77%，占比保持稳步下降，申请人对同业负债的依
赖度总体可控。截至 2020 年 9 月末，申请人同业负债占比为 20.37%，较 2019
年末有所下降。
（二）贷款集中度
截至 2020 年 9 月末、2019 年末、2018 年末和 2017 年末，申请人单一最大
客户贷款比例分别为 3.45%、6.36%、7.03%和 6.18%，最大十家客户贷款比例分
别为 24.30%、29.27%、29.09%和 23.51%。截至报告期各期末，申请人单一最大
客户贷款比例和最大十家客户贷款比例均分别小于 10%和 50%的监管指标，符
合监管要求。上市城商行同期单一最大客户贷款比例平均值分别为 2.77%、
4.04%、3.67%和 3.70%，最大十家客户贷款比例平均值分别为 18.49%、24.38%、
21.99%和 24.14%，申请人单一最大客户贷款比例和最大十家客户贷款比例与同
行业可比银行不存在重大差异。
（三）存贷比
截至 2020 年 9 月末、2019 年末、2018 年末和 2017 年末，申请人存贷比分
别为 69.80%、67.23%、64.16%和 59.18%，报告期内保持稳定。存贷比为商业银
行贷款总额与存款总额的比例，是一个流动性指标。2015 年修订的《商业银行
法》已删除存贷比不得超过 75%的规定，将存贷比由法定监管指标转变为流动性
风险监测指标。截至 2020 年 9 月末、2019 年末、2018 年末和 2017 年末，上市
城商行存贷比平均值分别为 75.31%、74.48%、69.96%和 60.70%。报告期各期末，
申请人存贷比低于上市城商行平均值，流动性较为稳健。
（四）非标业务占比及影子银行
1、表内非标业务
截至 2020 年 9 月末、2019 年末、2018 年末和 2017 年末，申请人表内投资
的非标资产余额分别为 1,318.35 亿元、1,312.41 亿元、1,425.25 亿元和 2,461.32
亿元，表内非标资产占比分别为 11.87%、12.82%、15.47%和 29.55%，规模及占
67
比持续下降。报告期内，申请人严格落实去通道、去空转、防套利、回归本源等
监管政策，不断压缩信托计划、资管计划等表内同业非标资产规模。
2、表外非标业务
申请人表外非标业务主要为表外理财资金投资于非标准化债权资产。自
2018 年《资管新规》《理财新规》发布后，申请人积极推动表外非标业务转型，
严格把控非标债权类资产规模。截至报告期各期末，申请人表外理财资金投资非
标资产余额分别为 335.63 亿元、341.78 亿元、255.70 亿元和 242.18 亿元，占同
期申请人总资产的比例分别为 3.02%、3.34%、2.78%和 2.91%，保持较低水平。
杭州银行开展的各项表内外业务均纳入银行业监管体系，遵照银行业监管部
门的各项制度规定，包括但不限于各类监管指标、资本管理、拨备计提等规定要
求，报告期内不存在游离于监管体系之外的影子银行业务。
近年来，金融业监管持续趋严，2018 年 4 月，央行、银保监会、证监会、
外汇局联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（简称“资管新
规”），作为资管新规的配套实施细则，《商业银行理财业务监督管理办法》（简
称“理财新规”）亦于 2018 年 9 月公布，监管机构持续进行供给侧结构性改革调
整，促进统一资产管理产品监管标准，推动银行理财业务规范健康发展，防范和
遏制影子银行等金融风险。杭州银行根据资管新规和理财新规落实相关业务情况
如下：
资管新规和理财新规发布后，针对已发行的存量理财产品，杭州银行配备专
人跟踪核查，通过系统监控、逐项检查等方式，对相应理财产品运行情况进行定
期核查，确保存量理财产品运营管理符合相关监管规定。针对新发行的理财产品，
杭州银行根据相关监管制度要求，首先在内部内控制度体系范围内由相关职能部
门对新增产品进行合规审核，经内部审核通过后，再及时、准确地向外部监管部
门就相应产品进行报备。自资管新规发布后，申请人发行的所有理财产品均按照
监管要求在全国银行理财信息登记系统进行了理财产品报备。截至 2020 年 9 月
末、2019 年末、2018 年末和 2017 年末，申请人存续的理财产品数量分别为 687
只、823 只、1,008 只和 1,169 只。
针对资管新规过渡期整改安排，申请人于 2020 年 9 月 17 日召开第七届董事
68
会第三次会议审议通过了《杭州银行股份有限公司关于进一步推动理财业务转型
发展的议案》，制订了理财业务整改和存量资产处置方案。一方面，围绕“存量
资产平稳处置”、“理财子公司洁净起步”两大目标，继续坚定推进理财业务转型。
另一方面，结合资管新规过渡期延长及最新监管导向，确立了“实事求是、稳妥
有序”的工作原则，推进理财存量资产整改任务。
理财业务结构转型方面，申请人通过积极开发和发行新产品，稳步推进新老
产品交替过渡，不断优化资产端和产品端的组合配置。截至 2020 年 9 月末，申
请人已不存在保本理财产品，且非保本理财产品以净值型理财产品为主。截至
2020 年 9 月末、2019 年末和 2018 年末，申请人净值型理财产品余额分别为
2,188.05 亿元、1,747.68 亿元和 605.07 亿元，占存续理财产品余额的比重分别为
83.39%、75.54%和 31.32%，净值型理财产品占比稳步提升，稳步推进落实资管
新规关于理财产品净值型转型的监管要求。
理财业务运营管理方面，申请人已建立起涵盖产品、信评、投资、组合管理、
预警监控等完整流程的理财业务管理系统体系，并不断优化投后管理系统，落实
投中风险监测和投后风险预警，完成估值系统、理财转让系统、投后管理系统、
信用风险评级和预警系统的开发和运行。报告期内，申请人理财业务运营管理水
平进一步提升，风险管控能力不断提高。
理财业务内部控制制度方面，杭州银行制定实施了《杭州银行理财业务管理
办法》《杭州银行理财业务投资运作管理办法》《杭州银行理财业务产品运营管
理办法》等制度，对理财业务整体管理、理财资金投资运作、理财业务投资资产
风险管控等方面进行管控；进一步修订完善了《杭州银行资产管理业务投后管理
实施细则》《杭州银行风险资产保全管理办法》等风险管理制度，对理财投资业
务操作规程及资产风险管理措施进行规范和加强，逐步完成资管新规过渡期间理
财投资业务全流程各环节内控制度的优化完善。
2019 年 6 月 24 日和 2019 年 12 月 20 日，杭州银行分别获得《中国银保监
会关于筹建杭银理财有限责任公司的批复》（银保监复[2019]622 号）和《中国
银保监会浙江监管局关于杭银理财有限责任公司开业的批复》（浙银保监复
69
[2019]1302 号），成为首家获批筹建及首家工商注册成立理财子公司的城市商业
银行，进一步规范落实资管新规和理财新规对银行理财业务的指导要求。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了杭州银行三年一期的财务报告，查阅了可比上市银行关于同
业业务、贷款集中度、存贷比及非标业务情况的公开披露数据；获取了杭州银行
关于同业投资占比、其他同业资产占比、单一最大客户及最大十家客户贷款比例
和表内非标业务占比情况及说明；与杭州银行金融市场部、风险管理部和资产管
理部的同事进行了沟通；查阅了杭州银行理财产品台账，实地查看了各类理财业
务管理系统，查阅了杭州银行理财业务相关管理办法和制度文件。
经核查，保荐机构认为：报告期内，杭州银行同业业务、贷款集中度、存贷
比、非标业务不存在不合理的异于同业的情况，相关业务开展合规，不存在重大
经营风险；杭州银行开展的各项表内外业务均纳入银行业监管体系，进一步推进
和加强业务的规范运营，报告期内不存在游离于监管体系之外的影子银行业务，
不存在影响本次发行的重大风险。
（二）申请人会计师核查意见
1、安永核查意见
安永按照《中国注册会计师审计准则》的规定对杭州银行2017年度和2018
年度财务报表执行了审计工作。在审计过程中，我们获取了申请人向中央银行借
款、同业及其他金融机构存放款项、拆入资金、卖出回购金融资产款、已发行债
务证券、发放贷款及垫款、客户存款、非标投资业务余额清单，与申请人对外披
露的财务报表中的相关披露金额进行核对；在抽样的基础上，检查上述向中央银
行借款、同业及其他金融机构存放款项、拆入资金、卖出回购金融资产款、已发
行债务证券、发放贷款及垫款、客户存款、非标投资业务的合同或交易单据，与
业务清单信息进行核对。复核申请人上述回复中同业资产占比、同业负债占比、
前五大行业贷款占比，单一最大客户贷款比例、存贷比、非标业务占比等经营指
标情况的计算；询问申请人管理层关于同业业务占比、贷款集中度、存贷比和非
70
标业务占比等经营指标情况及其对经营风险的影响分析。
安永阅读了申请人对本问题的回复，基于安永的核查工作以及对杭州银行
2017年度和2018年度财务报表整体发表审计意见所做的工作，安永认为，申请人
在2017年度和2018年度内的同业业务、发放贷款及垫款、客户存款、非标投资业
务的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定，申请人的上述说明
与安永了解到的情况没有重大不一致。
2、普华永道核查意见
普华永道按照《中国注册会计师审计准则》的要求对申请人2019年度财务报
表进行了审计，所执行的审计程序包括但不限于：1、获取申请人2019年12月31
日存放同业款项、拆出资金、买入返售金融资产、发放贷款和垫款、向中央银行
借款、同业及其他金融机构存放款项、拆入资金、卖出回购金融资产、吸收存款、
应付债券等业务余额清单，与申请人财务报表中的相关披露金额核对；2、通过
抽样、函证等程序，核对上述业务余额清单信息的准确性；3、复核申请人2019
年度报告中披露的单一最大客户贷款比例、最大十家客户贷款比例指标的计算；
4、询问申请人管理层关于上述相关业务开展是否合规，是否存在重大经营风险。
基于普华永道执行的上述对申请人2019年度财务报表整体发表审计意见所做的
工作，我们认为，申请人在2019年度内的同业业务、发放贷款及垫款、客户存款
的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
此外，普华永道还执行了如下程序：1、获取申请人编制的截至2020年6月30
日的财务报表，重新计算同业业务占比；2、获取申请人编制的截至2020年9月30
日的财务报表，重新计算单一最大客户及最大十家客户贷款比例、同业业务占比、
贷款集中度；3、询问申请人存贷比、非标业务占比（影子银行情况）的经营指
标。
基于普华永道所执行的上述程序，普华永道认为，申请人的上述回复内容
与其所了解到的情况没有重大不一致。
71
问题7、关于不良贷款。截至2020年9月30日、2019年12月31日、2018年12
月31日和2017年12月31日，申请人不良贷款率分别为1.09%、1.34%、1.45%和
1.59%。请申请人补充说明：（1）贷款五级分类中，各类别贷款的划分依据及
具体比例，划分为不良类贷款是否充分、完整，逾期90天以上贷款情况，是否
均划分为不良贷款，相关减值准备计提是否与贷款实际情况相符；（2）报告期
是否存在重要客户贷款出现债务危机、但仍未将相关贷款划分至不良贷款的情
形；（3）报告期公司各类不良贷款率数值及变化趋势是否与同行业、同规模上
市银行相近，并说明与可比公司是否存在重大差异及差异原因，不良贷款划分
是否真实谨慎。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
（1）贷款五级分类中，各类别贷款的划分依据及具体比例，划分为不良类
贷款是否充分、完整，逾期90天以上贷款情况，是否均划分为不良贷款，相关
减值准备计提是否与贷款实际情况相符；
回复：
以下“楷体加粗”内容已在申请人募集说明书“第九节 管理层讨论与分
析”之“一、资产负债表重要项目分析”之“（一）主要资产分析”之“2、 客
户贷款五级分类状况”中补充披露。
一、贷款五级分类中，各类别贷款的划分依据及具体比例
截至 2020 年 9 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年
12 月 31 日，申请人贷款五级分类情况如下表所示：
单位：千元，%
2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
正常类 462,662,173 98.20 404,646,302 97.73 340,973,610 97.29 271,223,080 95.56
关注类 3,348,822 0.71 3,876,729 0.94 4,419,006 1.26 8,092,280 2.85
次级类 966,804 0.21 2,909,980 0.70 2,346,294 0.67 1,841,098 0.65
可疑类 2,095,731 0.44 1,392,825 0.34 1,066,847 0.30 1,367,980 0.48
损失类 2,050,993 0.44 1,230,057 0.30 1,671,925 0.48 1,310,406 0.46
合计 471,124,523 100.00 414,055,893 100.00 350,477,682 100.00 283,834,844 100.00
正常贷款合计 466,010,995 98.91 408,523,031 98.66 345,392,616 98.55 279,315,360 98.41
72
2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
不良贷款合计 5,113,528 1.09 5,532,862 1.34 5,085,066 1.45 4,519,484 1.59
注：正常贷款包括正常类贷款和关注类贷款。
二、申请人贷款五级分类划分依据
根据中国银监会《贷款风险分类指引》，商业银行至少应将贷款划分为正常、
关注、次级、可疑和损失五类，后三类合称为不良贷款。相关定义如下：
贷款五级分类 定义
正常类 借款人能够履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还
关注类 尽管借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素
借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常营业收入无法足额偿还贷款本息，
次级类
即使执行担保，也可能会造成一定损失
可疑类 借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失
在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，本息仍然无法收回，或只能收
损失类
回极少部分
申请人在上述《贷款风险分类指引》规定对贷款进行五级分类的基础上制定
了《杭州银行资产风险分类管理办法》，信贷资产风险分类同样采用五级分类，
并基于管理细化需要，进一步将“正常”类细分为“最优”“较优”“正常”
类，将“关注”类细分为“一般关注”和“重点关注”类。申请人信贷资产风
险分类以核心定义为主，同时结合逾期期限参考规则。相关定义如下：
贷款五级分类 定义
最优类 债务人有全额保证金、100%申请人存单或国债等作为担保的。
较优类 债务人净现金流量充足，财务情况、银企双方合作较好。
正常类 债务人能够履行合同，没有足够理由怀疑债务本息不能按时足额偿还。
尽管债务人目前有能力偿还债务本息，但出现以下情况的一般划入一般关注类：
（1）借款人的销售收入、经营利润下降或出现流动性不足的征兆，一些关键财务指
标出现异常性的不利变化或低于行业平均水平。
（2）借款人或有负债（如对外担保、签发商业汇票等）过大或与上期相比有较大幅
度上升。
一般关注类 （3）借款人的固定资产贷款项目出现重大的不利于贷款偿还的因素（如基建项目工
期延长、预算调整过大）。
（4）借款人经营管理存在重大问题或未按约定用途使用贷款。
（5）借款人改制（如分立、兼并、租赁、承包、合资、股份制改造等）对偿还银行
债务可能产生不利影响的。
（6）借款人的主要股东、关联企业或母子公司等发生重大的不利于贷款偿还的变化；
73
贷款五级分类 定义
法定代表人和主要经营者的品行出现不利于贷款偿还的变化。
（7）宏观经济、市场、行业、管理政策等外部因素的变化对借款人的经营产生不利
影响，并可能影响借款人的偿债能力。
尽管债务人目前有能力偿还债务本息，但出现以下情况的一般划入重点关注类：
（1）借款人出现流动资金严重不足，还款出现逾期（含展期后）或贷款欠息。
（2）贷款的抵押物、质押物价值下降、或机构对抵（质）押物失去控制；保证有效
性出现问题，可能影响贷款归还。
重点关注类 （3）借款人信用状况出现可疑征兆，不合作或难以联络，拒绝或无故拖延向银行提
供有关财务及经营情况资料的。
（4）本金和利息虽尚未逾期，但借款人有利用兼并、重组、分立等形式恶意逃废银
行债务嫌疑的。
（5）借款人在申请人或其他银行的部分债务已经不良。
债务人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常营业收入无法足额偿还债务本息，
即使执行担保，也可能会造成一定损失。出现以下情况的一般划入次级类：
（1）借款人经营亏损，支付困难并且难以获得补充资金来源。
（2）借款人不能偿还其他债权人债务。
次级类
（3）借款人已不得不通过拍卖抵押品、履行保证责任等途径筹资还款。
（4）借款人内部管理出现问题，对正常经营构成实质性损害，造成贷款无法正常归
还。
（5）信贷档案中重要法律性文件遗失，对还款构成实质性影响。
债务人无法足额偿还本息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失。出现以下情况
的一般划入可疑类：
（1）借款人处于停产、半停产状态，固定资产贷款项目处于停建、缓建状态。
可疑类
（2）借款人实际已资不抵债；或已进入清算程序。
（3）已知借款人恶意逃废债务且追索困难的，或经过多次谈判借款明显没有还款意
愿。
在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，债务本息仍然无法收回，或只
能收回极少部分。出现以下情况的一般划入损失类：
（1）符合财政部《金融企业呆账核销管理办法》中规定的被认定为呆账条件之一的
损失类
信贷资产。
（2）借款人无力偿还贷款，即使处置抵（质）押物或向担保人追偿也只能收回很少
的部分。
三、申请人不良贷款的划分充分、完整
申请人根据《中华人民共和国商业银行法》《贷款通则》《贷款风险分类指引》
和《小企业贷款风险分类办法（试行）》等有关规定制定《杭州银行资产风险分
类管理办法》，以核心定义法作为判断信贷风险的主要标准，结合贷款逾期期限
规则，通过判断借款人的还款能力、还款记录、还款意愿、担保情况、贷款偿还
的法律责任、信贷管理和客户信用评级等因素，综合评估第一还款来源和第二还
74
款来源，判断贷款本息足额收回或损失可能性，实施信贷资产五级分类，将次级
类、可疑类和损失类贷款划分为不良贷款，并对不同分类类别的贷款提取不同比
例的贷款损失准备。
申请人同时制定了《杭州银行信贷资产风险分类流程操作手册》，建立五级
分类管理信息系统对信贷资产进行自动分类。申请人实行按月分类的信贷资产风
险管理政策，由系统自动生成分类指标和信息，获得贷款初分结果。在此基础上，
对于大中型公司贷款，申请人在支行和分行层面逐笔进行人工初审、复审流程；
对于小微企业贷款和个人贷款，申请人以系统自动实施分类为主、人工分类为辅。
申请人信贷资产最终分类结果由总行风险管理委员会实施终审认定。
四、申请人贷款五级分类情况与同行业对比情况
截至 2020 年 9 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2017
年 12 月 31 日，本行五级分类各类别贷款占贷款总额的比例与 A 股上市城商行
对比情况如下：
单位：%
项目 银行名称 2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
宁波银行 98.67 98.48 98.67 98.50
成都银行 97.81 97.65 96.58 95.56
南京银行 97.92 97.90 97.69 97.50
北京银行 未披露 97.35 97.66 97.19
上海银行 96.99 96.96 97.00 96.77
苏州银行 96.75 95.95 95.77 95.47
青岛银行 96.50 94.86 92.69 92.86
正常类 西安银行 95.88 96.42 96.53 96.60
郑州银行 95.83 95.55 94.59 95.18
长沙银行 96.11 95.34 95.81 97.96
贵阳银行 95.40 95.79 96.06 95.47
江苏银行 97.08 96.68 96.36 96.05
厦门银行 未披露 97.32 97.59 97.55
可比银行均值 96.81 96.63 96.38 96.36
杭州银行 98.20 97.73 97.29 95.56
关注类 宁波银行 0.54 0.74 0.55 0.68
75
项目 银行名称 2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
成都银行 0.81 0.92 1.88 2.74
南京银行 1.18 1.21 1.42 1.64
北京银行 未披露 1.25 0.88 1.56
上海银行 1.79 1.88 1.86 2.08
苏州银行 1.79 2.53 2.58 3.23
青岛银行 1.88 3.49 5.63 5.45
西安银行 2.94 2.41 2.27 2.17
郑州银行 2.07 2.08 2.95 3.32
长沙银行 2.66 3.44 2.90 0.81
贵阳银行 3.02 2.76 2.59 3.19
江苏银行 1.59 1.94 2.25 2.54
厦门银行 未披露 1.50 1.08 1.00
可比银行均值 1.84 2.01 2.22 2.34
杭州银行 0.71 0.94 1.26 2.85
宁波银行 0.28 0.21 0.33 0.30
成都银行 0.44 0.43 0.84 0.52
南京银行 0.60 0.52 0.75 0.58
北京银行 未披露 0.91 1.15 0.61
上海银行 0.50 0.33 0.47 0.46
苏州银行 0.65 0.67 0.72 0.56
青岛银行 1.27 0.56 0.92 0.55
次级类 西安银行 0.39 0.41 0.56 0.67
郑州银行 1.65 1.36 1.79 1.06
长沙银行 0.29 0.70 0.37 0.43
贵阳银行 0.48 0.19 0.42 0.36
江苏银行 0.66 0.53 0.81 0.96
厦门银行 未披露 0.24 0.92 1.23
可比银行均值 0.66 0.54 0.77 0.64
杭州银行 0.21 0.70 0.67 0.65
宁波银行 0.37 0.39 0.30 0.37
成都银行 0.48 0.37 0.27 0.80
可疑类
南京银行 0.12 0.16 0.08 0.21
北京银行 未披露 0.29 0.11 0.50
76
项目 银行名称 2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
上海银行 0.25 0.75 0.57 0.49
苏州银行 0.42 0.23 0.83 0.44
青岛银行 0.27 1.01 0.64 1.02
西安银行 0.60 0.62 0.48 0.48
郑州银行 0.43 1.00 0.67 0.44
长沙银行 0.61 0.31 0.48 0.65
贵阳银行 0.34 0.58 0.31 0.38
江苏银行 0.45 0.72 0.41 0.29
厦门银行 未披露 0.88 0.29 0.16
可比银行均值 0.39 0.56 0.42 0.48
杭州银行 0.44 0.34 0.30 0.48
宁波银行 0.14 0.18 0.15 0.15
成都银行 0.46 0.63 0.43 0.38
南京银行 0.18 0.21 0.06 0.07
北京银行 未披露 0.21 0.20 0.14
上海银行 0.47 0.08 0.10 0.20
苏州银行 0.39 0.62 0.09 0.30
青岛银行 0.08 0.08 0.12 0.12
损失类 西安银行 0.19 0.14 0.16 0.09
郑州银行 0.02 0.01 0.00 0.00
长沙银行 0.33 0.21 0.44 0.16
贵阳银行 0.76 0.68 0.62 0.60
江苏银行 0.22 0.13 0.17 0.16
厦门银行 未披露 0.07 0.12 0.07
可比银行均值 0.29 0.25 0.20 0.19
杭州银行 0.44 0.30 0.48 0.46
注：北京银行三季度报告仅披露不良贷款率为 1.52%，未披露五级分类各类别贷款占比。
报告期内，本行五级分类各类别贷款占贷款总额的比例与 A 股上市城商行
平均水平基本一致，不存在重大差异。本行贷款五级分类划分充分、完整。
五、申请人逾期 90 天以上贷款均划入不良贷款
报告期各期末，申请人发放贷款及垫款逾期情况分布如下表所示：
77
单位：千元，%
2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
即期贷款 466,516,736 99.02 408,787,436 98.73 346,304,873 98.81 277,524,052 97.78
逾期贷款
1－90 天 254,909 0.05 502,614 0.12 406,282 0.12 914,424 0.32
91－360 天 964,022 0.20 2,959,649 0.71 1,020,766 0.29 1,897,107 0.67
361 天至 3 年 2,700,641 0.57 1,045,840 0.25 2,176,725 0.62 2,972,727 1.05
3 年以上 688,215 0.15 760,354 0.18 569,036 0.16 526,534 0.19
小计 4,607,787 0.98 5,268,457 1.27 4,172,809 1.19 6,310,792 2.22
发放贷款及
471,124,523 100.00 414,055,893 100.00 350,477,682 100.00 283,834,844 100.00
垫款总计
逾期 90 天以
4,352,878 0.92 4,765,843 1.15 3,766,527 1.07 5,396,368 1.90
上的贷款
截至 2020 年 9 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2017
年 12 月 31 日，申请人逾期贷款分别为 46.08 亿元、52.68 亿元、41.73 亿元和
63.11 亿 元 ； 逾 期 贷款 占 贷 款 总 额 的 比 例分 别 为 0.98% 、 1.27% 、 1.19% 和
2.22%，逾期贷款率呈波动下降趋势。
截至 2020 年 9 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2017
年 12 月 31 日，申请人逾期 90 天以上的贷款分别为 43.53 亿元、47.66 亿元、
37.67 亿元和 53.96 亿元，逾期 90 天以上贷款占贷款总额的比例分别为 0.92%、
1.15%、1.07%和 1.90%。
截至 2020 年 9 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2017
年 12 月 31 日，申请人不良贷款余额分别为 51.14 亿元、55.33 亿元、50.85 亿元
和 45.19 亿元，逾期 90 天以上贷款与不良贷款的比例分别为 85.12%、86.14%、
74.07%和 119.40%。截至 2020 年 9 月 30 日，申请人逾期 90 天以上的贷款均已
划为不良贷款。
六、申请人相关减值准备是否与贷款的实际情况相符
（一）贷款损失计提方法
申请人根据《企业会计准则》《金融企业准备金计提管理办法》（财金〔2012〕
20 号），制定《杭州银行准备金计提管理办法》，于 2017 年至 2018 年对贷款
78
进行减值测试，将贷款分为单项金额重大和非重大的贷款。申请人对单项金额
重大的贷款单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，则确认减值
损失，计入当期损益；对单项金额非重大的贷款，将其包括在具有类似信用风
险特征的贷款组合中进行减值测试。对于单独测试未发生减值的贷款，无论该
贷款金额是否重大，申请人将其包括在具有类似信用风险特征的贷款组合中再
进行减值测试；已单项确认减值损失的贷款，不再对其计提组合减值准备。申
请人对贷款账面价值进行检查，当有客观证据表明贷款发生减值的，以贷款的
账面价值与预期未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值的差额确
定贷款损失金额。在计算预期未来现金流量现值时，申请人采用贷款原始实际
利率作为折现率，实际利率与票面利率差异不大时可采用票面利率作为折现
率。
2019 年 1 月 1 日起，申请人执行新金融工具准则，按预期信用损失模型计
算相关信贷资产发生违约事件的损失期望值确认相应的贷款减值准备，并将需
要确认预期信用损失准备的金融工具划分为三个阶段。
第一阶段：自初始确认后信用风险无显著增加的金融工具纳入阶段一，按
照该金融工具未来 12 个月预期信用损失的金额计量其减值准备，是“信用质量
正常”阶段。
第二阶段：自初始确认起信用风险显著增加，但尚无客观减值证据的金融
工具纳入阶段二，按照该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其减
值准备，是“信用风险显著增加”阶段。
第三阶段：在资产负债表日存在客观减值证据的金融资产纳入阶段三，按
照该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其减值准备。第三阶段是
“已发生信用减值”阶段，需计算整个生命周期的预期信用损失。
申请人按新金融工具准则要求开发了减值模型来计算预期信用损失，采用
自上而下的开发方法，建立了包括国内生产总值同比、社会消费品零售总额、
国房景气指数、70 个大中城市二手住宅指数等宏观指标与风险参数回归模型，
并定期预测乐观、基准和悲观共三种宏观情景，应用减值模型计算多情景下的
预期信用损失。
79
（二）贷款损失准备计提情况
报告期内申请人客户贷款损失准备的变动情况如下所示：
单位：千元
项目 2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
上期期末余额 17,493,472 13,017,564 9,537,652 7,477,710
新金融工具准则的影响 - -669,650 - -
贷款损失准备的期初余额 17,493,472 12,347,914 9,537,652 7,477,710
贷款损失准备本期计提 5,415,043 7,165,266 5,705,020 4,391,041
贷款损失准备本期核销 -330,921 -2,904,098 -2,855,120 -2,726,856
回收以前年度已核销贷款损失准
568,118 884,390 630,012 395,757
备的数额
贷款损失准备的期末余额 23,145,712 17,493,472 13,017,564 9,537,652
注：2019 年 1 月 1 日后，上述贷款损失准备指以摊余成本计量的贷款损失准备。
申请人应对、管理不良贷款等资产风险采取了多项主要措施：一是持续推
进信贷客户、信贷资产结构的调整优化，严控高风险行业客群信贷资产准入；
二是深入落实质量立行、从严治行，建立风险管控的长效机制；三是通过加大
核销、清收、不良贷款市场化创新处置等手段，加大风险资产的清收处置力
度。
报告期内，申请人在不良贷款率持续下降的情况下，审慎应对潜在信用风
险，充分计提了贷款减值。截至 2020 年 9 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018
年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日，申请人不良贷款余额分别为 51.14 亿元、
55.33 亿元、50.85 亿元和 45.19 亿元，不良贷款率分别为 1.09%、1.34%、1.45%
和 1.59%。2020 年 1-9 月、2019 年、2018 年和 2017 年，申请人分别计提了贷款
减值损失 54.15 亿元、71.72 亿元、57.05 亿元和 43.91 亿元。截至 2020 年 9 月
30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日，申请人拨
备 覆 盖 率 分 别 为 453.16% 、 316.71% 、 256.00% 和 211.03% ， 拨 贷 比 分 别 为
4.92%、4.23%、3.71%和 3.36%。
申请人拨备覆盖率及拨贷比均显著高于中国银监会《商业银行贷款损失准备
管理办法》规定的 150%和 2.5%的最低监管要求。报告期内，申请人减值准备计
提充分，贷款损失准备计提与贷款规模及贷款质量情况相匹配，与实际情况相
符。
80
（三）申请人贷款损失准备计提与同行业对比情况
截至 2020 年 9 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2017
年 12 月 31 日，本行拨贷比与 A 股上市城商行对比情况如下所示：
单位：%
项目 银行名称 2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
宁波银行 4.08 4.10 4.08 4.04
成都银行 4.13 3.63 3.64 3.41
南京银行 3.43 3.73 4.11 3.98
北京银行 3.40 3.15 3.18 3.30
上海银行 4.00 3.90 3.80 3.14
苏州银行 4.05 3.42 2.94 2.89
青岛银行 2.67 2.56 2.82 2.60
拨贷比 西安银行 3.22 3.09 2.60 2.51
郑州银行 3.25 3.79 3.82 3.11
长沙银行 3.50 3.42 3.56 3.21
贵阳银行 4.73 4.23 3.60 3.61
江苏银行 3.33 3.21 2.84 2.60
厦门银行 未披露 3.24 2.83 2.84
可比银行均值 3.65 3.50 3.37 3.17
杭州银行 4.92 4.23 3.71 3.36
报告期内，本行在满足监管要求的前提下不断提升贷款减值计提水平，拨贷
比逐年提高，高于 A 股上市城商行平均水平，与同业可比公司不存在重大差异。
（2）报告期是否存在重要客户贷款出现债务危机、但仍未将相关贷款划分
至不良贷款的情形；
回复：
以下“楷体加粗”内容已在申请人募集说明书“第九节 管理层讨论与分
析”之“一、资产负债表重要项目分析”之“（一）主要资产分析”之“2、客
户贷款五级分类状况”中补充披露。
截至 2020 年 9 月 30 日，本行前十大贷款客户基本情况如下所示：
单位：千元、%
81
序号 贷款客户 贷款余额 占贷款总额的比例 贷款五级分类 经营情况
1 客户 A-20 3,600,000 0.76 正常 良好
2 客户 B-20 3,545,000 0.75 正常 良好
3 客户 C-20 3,016,940 0.64 正常 良好
4 客户 D-20 2,800,000 0.59 正常 良好
5 客户 E-20 2,500,000 0.53 正常 良好
6 客户 F-20 2,400,000 0.51 正常 良好
7 客户 G-20 1,955,000 0.41 正常 良好
8 客户 H-20 1,900,000 0.40 正常 良好
9 客户 I-20 1,822,000 0.39 正常 良好
10 客户 J-20 1,800,000 0.38 正常 良好
截至 2019 年 12 月 31 日，本行前十大贷款客户基本情况如下所示：
单位：千元、%
序号 贷款客户 贷款余额 占贷款总额的比例 贷款五级分类 经营情况
1 客户 A-19 5,580,960 1.35 正常 良好
2 客户 B-19 4,145,000 1.00 正常 良好
3 客户 C-19 2,376,740 0.57 正常 良好
4 客户 D-19 2,100,000 0.51 正常 良好
5 客户 E-19 2,040,000 0.49 正常 良好
6 客户 F-19 2,000,000 0.48 正常 良好
7 客户 G-19 1,977,500 0.48 正常 良好
8 客户 H-19 1,878,047 0.45 正常 良好
9 客户 I-19 1,800,000 0.43 正常 良好
10 客户 J-19 1,800,000 0.43 正常 良好
截至 2018 年 12 月 31 日，本行前十大贷款客户基本情况如下所示：
单位：千元、%
序号 贷款客户 贷款余额 占贷款总额的比例 贷款五级分类 经营情况
1 客户 A-18 5,318,980 1.52 正常 良好
2 客户 B-18 4,145,000 1.18 正常 良好
3 客户 C-18 2,000,000 0.57 正常 良好
4 客户 D-18 1,700,000 0.49 正常 良好
5 客户 E-18 1,700,000 0.49 正常 良好
6 客户 F-18 1,550,000 0.44 正常 良好
82
序号 贷款客户 贷款余额 占贷款总额的比例 贷款五级分类 经营情况
7 客户 G-18 1,500,000 0.43 正常 良好
8 客户 H-18 1,500,000 0.43 正常 良好
9 客户 I-18 1,300,000 0.37 正常 良好
10 客户 J-18 1,300,000 0.37 正常 良好
截至 2017 年 12 月 31 日，本行前十大贷款客户基本情况如下所示：
单位：千元、%
序号 贷款客户 贷款余额 占贷款总额的比例 贷款五级分类 经营情况
1 客户 A-17 4,247,230 1.50 正常 良好
2 客户 B-17 2,000,000 0.70 正常 良好
3 客户 C-17 1,700,000 0.60 正常 良好
4 客户 D-17 1,700,000 0.60 正常 良好
5 客户 E-17 1,306,840 0.46 正常 良好
6 客户 F-17 1,100,000 0.39 正常 良好
7 客户 G-17 1,100,000 0.39 正常 良好
8 客户 H-17 1,000,000 0.35 正常 良好
9 客户 I-17 1,000,000 0.35 正常 良好
10 客户 J-17 1,000,000 0.35 正常 良好
截至 2020 年 9 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12
月 31 日，本行主要贷款客户经营情况良好，均能够按时还本付息，涉及贷款均为
正常类贷款，不存在债务危机等情况。
（3）报告期公司各类不良贷款率数值及变化趋势是否与同行业、同规模上
市银行相近，并说明与可比公司是否存在重大差异及差异原因，不良贷款划分
是否真实谨慎。
回复：
以下“楷体加粗”内容已在申请人募集说明书“第九节 管理层讨论与分
析”之“一、资产负债表重要项目分析”之“（一）主要资产分析”之“2、 客
户贷款五级分类状况”中补充披露。
一、申请人总体不良贷款率绝对值及趋势与同行业、同规模上市银行对比
83
情况
截至 2020 年 9 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2017
年 12 月 31 日，申请人按照监管分类标准确认的不良贷款余额分别为 51.14 亿
元、55.33 亿元、50.85 亿元和 45.19 亿元，不良贷款率分别为 1.09%、1.34%、
1.45%和 1.59%。
截至 2020 年 9 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2017
年 12 月 31 日，本行总体不良贷款率绝对值及趋势与 A 股上市城商行对比情况
如下表所示：
单位：%
项目 银行名称 2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
宁波银行 0.79 0.78 0.78 0.82
成都银行 1.38 1.43 1.54 1.69
南京银行 0.90 0.89 0.89 0.86
北京银行 1.52 1.40 1.46 1.24
上海银行 1.22 1.16 1.14 1.15
苏州银行 1.46 1.53 1.68 1.43
青岛银行 1.62 1.65 1.68 1.69
不良贷款率 西安银行 1.18 1.18 1.20 1.24
郑州银行 2.10 2.37 2.47 1.50
长沙银行 1.23 1.22 1.29 1.24
贵阳银行 1.58 1.45 1.35 1.34
江苏银行 1.33 1.38 1.39 1.41
厦门银行 未披露 1.18 1.33 1.45
可比银行均值 1.36 1.36 1.40 1.31
杭州银行 1.09 1.34 1.45 1.59
截至 2020 年 9 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2017
年 12 月 31 日，本行不良贷款率分别为 1.09%、1.34%、1.45%和 1.59%。报告
期各期末本行总体不良贷款率逐年下降，资产质量不断提升，不良贷款率绝对
值、不良贷款率变化趋势与 A 股上市城商行的平均水平相近，不存在重大差
异。
二、申请人各类不良贷款率绝对值及趋势与同行业、同规模上市银行对比
84
情况
报告期各期末，申请人不良贷款按产品类型划分的分布情况如下表所示：
单位：千元，%
2020-09-30 2019-12-31
项目
金额 占比 不良率 1 金额 占比 不良率
公司贷款 4,223,682 82.60 1.44 4,682,808 84.64 1.83
个人贷款 889,846 17.40 0.50 850,054 15.36 0.54
不良贷款合计 5,113,528 100.00 1.09 5,532,862 100.00 1.34
2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 占比 不良率 金额 占比 不良率
公司贷款 4,107,400 80.77 1.84 2,839,479 62.83 1.49
个人贷款 977,666 19.23 0.77 1,680,005 37.17 1.79
不良贷款合计 5,085,066 100.00 1.45 4,519,484 100.00 1.59
注 1：按照每类不良贷款除以该类贷款总额计算。
注 2：公司贷款包括贴现贷款。
截至 2020 年 9 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2017
年 12 月 31 日，申请人公司类不良贷款分别为 42.24 亿元、46.83 亿元、41.07 亿
元和 28.39 亿元，不良贷款率分别为 1.44%、1.83%、1.84%和 1.49%；个人不良
贷款分别为 8.90 亿元、8.50 亿元、9.78 亿元和 16.80 亿元，不良贷款率分别为
0.50%、0.54%、0.77%和 1.79%。申请人近年不良贷款余额增加的原因主要是由
于贷款总额基数增长较快所致，但不良贷款率呈现稳步降低态势。
截至 2020 年 6 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2017
年 12 月 31 日，本行各类不良贷款率绝对值及趋势与同行业、同规模上市银行
对比情况：
单位：%
项目 银行名称 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
郑州银行 2.42 2.92 2.94 1.72
青岛银行 2.11 2.20 2.12 2.01
公司贷款不良 苏州银行 1.82 2.02 2.10 1.56
贷款率 成都银行 1.75 1.76 1.80 未披露
上海银行 1.34 1.44 1.50 1.48
江苏银行 1.94 2.08 2.04 1.99
85
项目 银行名称 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
厦门银行 1.62 1.78 2.00 2.05
可比银行均值 1.86 2.03 2.07 1.80
杭州银行 1.61 1.83 1.84 1.49
郑州银行 1.95 1.69 1.74 0.90
青岛银行 0.52 0.46 0.76 1.19
苏州银行 0.80 0.61 0.66 0.74
成都银行 0.69 0.71 1.02 未披露
个人贷款不良
上海银行 1.23 0.88 0.61 0.59
贷款率
江苏银行 0.77 0.66 0.57 0.46
厦门银行 0.23 0.17 0.19 0.33
可比银行均值 0.88 0.74 0.79 0.70
杭州银行 0.58 0.54 0.77 1.79
注 1：A 股上市城商行 2020 年第三季度报告未披露按贷款产品类型划分的不良贷款情况。
注 2：A 股上市城商行定期报告中仅有部分银行披露了按贷款产品类型划分的不良贷款情况。
本行按产品类型划分的不良贷款率绝对值低于与可比银行平均水平，不存
在重大差异；本行按产品类型划分的不良贷款率变化趋势与可比银行变动趋势
相近，不存在重大差异。
截至 2020 年 9 月 30 日，申请人不良贷款余额为 51.14 亿元，不良贷款率为
1.09%，不良贷款余额与不良贷款率实现双降，资产质量进一步提升。
（4）保荐机构和会计师核查意见
一、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了监管部门对于商业银行五级贷款分类的相关政策及文件，
并获取了申请人贷款五级分类相关制度，了解了申请人客户贷款减值损失准备
计提原则与计提情况，核查了申请人报告期内贷款五级分类情况、逾期贷款情
况及减值计提情况和重要贷款客户经营情况及五级分类，并对比了同行业、同
规模上市银行不良贷款情况。
经核查，保荐机构认为：
1、申请人报告期内严格按照《贷款风险分类指引》《杭州银行资产风险分
类管理办法》等规定对客户贷款进行分类，贷款五级分类审慎合理，不良贷款划
86
分制度完善、依据充分；截至报告期末，申请人逾期 90 天以上贷款均已划分为
不良贷款；申请人拨贷比、拨备覆盖率均高于监管要求，且相关指标优于同行
业平均水平，相关减值准备计提谨慎、充分，与贷款的实际情况相符。
2、报告期内，申请人不良贷款划分严谨、审慎，不存在重要贷款客户出现
债务危机但仍未将相关贷款划分至不良贷款的情形。
3、申请人报告期内严格按照《贷款风险分类指引》《杭州银行资产风险分
类管理办法》等规定对客户贷款进行分类，贷款五级分类审慎合理，不良贷款划
分制度完善、依据充分。申请人各类不良贷款绝对值及变动趋势与同行业、同
规模上市银行平均情况相近，不存在重大差异。
二、申请人会计师核查意见
（一）安永核查意见
安永按照《中国注册会计师审计准则》的规定对杭州银行2017年度和2018
年度财务报表执行了审计工作。在审计过程中，安永了解、评估并测试了申请人
与贷款审批、贷后管理、信用评级、押品管理以及减值测试相关的关键控制的设
计和执行的有效性，包括相关的数据质量和信息系统；采用风险导向的抽样方法，
选取样本执行审阅程序，基于贷后调查报告、债务人的财务信息、抵押品价值评
估报告以及其他可获取信息，分析债务人的还款能力，评估对客户贷款及垫款分
类的判断结果；针对发行人编制的贷款逾期情况表，获取申请人相关的贷款清单，
并与申请人编制的贷款逾期情况表核对；将申请人贷款五级分类标准与上市城商
行进行比较分析。
对杭州银行2017年度及2018年度采用的组合评估模型及其相关假设的应用
进行测试，包括客户贷款及垫款的组合分类，迁徙率和损失率的应用，宏观经济
环境变化对客户贷款及垫款影响的相关假设等；评估了杭州银行对模型参数和假
设的修改，将其与组合历史损失数据，还有可观察的经济数据、市场信息和行业
趋势等进行比较；选取样本对单项评估所采用的现金流折现模型及其相关假设进
行测试，分析杭州银行预计未来现金流的金额、时间以及发生概率，尤其是抵押
物的可回收金额，并与可获得的外部信息进行比较；评估并测试了与杭州银行信
用风险敞口和减值准备相关披露的控制设计和执行的有效性。
87
安永阅读了申请人对本问题的回复，基于安永的核查工作以及对杭州银行
2017年度和2018年度财务报表整体发表审计意见所做的工作，安永认为，申请人
在2017年度和2018年度内贷款分类与客户经营情况未发现重大不符的情况，发行
人贷款减值准备计提在重大方面符合《企业会计准则》的要求，申请人的上述说
明与安永了解到的情况没有重大不一致。
（二）普华永道核查意见
普华永道按照《中国注册会计师审计准则》的要求对申请人2019年度财务报
表进行了审计，所执行的审计程序包括但不限于：1、了解、评价和测试与发放
贷款和垫款的预期信用损失计量相关的内部控制设计及运行的有效性；2、复核
预期信用损失模型计量方法论，对组合划分、模型选择、关键参数估计等重大判
断和假设的合理性进行评估；抽样验证模型的运算，以测试计量模型是否恰当地
反映了申请人管理层编写的模型方法论；3、基于借款人的财务和非财务信息及
其他外部证据和考虑因素，抽取样本评估申请人就信用风险显著增加、违约和已
发生信用减值贷款识别的恰当性；4、对于前瞻性计量，复核申请人经济指标选
取、经济场景及权重的模型分析结果，评估经济指标预测值的合理性，并对经济
指标、经济场景及权重进行敏感性测试；5、抽样检查模型计量所使用的关键数
据，包括历史数据和计量日数据，以评估其准确性和完整性；6、对于阶段三的
企业贷款，选取样本，检查申请人基于借款人、被投资人和担保人的财务信息、
抵质押物的最新评估价值、其他已获得信息得出的预计未来现金流量及折现率而
计算的减值准备，并与通过模型计算的减值准备结果进行比较。基于普华永道执
行的上述对申请人2019年度财务报表整体发表审计意见所做的工作，我们认为，
申请人于2019年12月31日就信用风险显著增加、违约和已发生信用减值贷款的识
别未发现重大的不恰当情况，申请人贷款减值准备计提在所有重大方面符合《企
业会计准则》的规定。
此外，普华永道还执行了如下程序： 1、获取申请人编制的截至2020年9月
30日的财务报表以及贷款清单；2、并向申请人询问划分为不良类贷款是否充分、
完整，逾期90天以上贷款情况，是否均划分为不良贷款的情况，相关减值准备计
提是否与贷款实际情况相符；3、向申请人询问就信用风险显著增加、违约和已
发生信用减值贷款识别的标准是否发生变化；4、询问2020年以来公司各类不良
88
贷款率数值及变化趋势，并对相关指标的变化趋势以及同业同规模上市银行的对
比进行了询问，了解相关原因。
基于普华永道所执行的上述程序，普华永道认为，申请人的上述回复内容
与其所了解到的情况没有重大不一致。
89
问题8、报告期内，申请人信用减值损失分别为45.26亿元、60.10亿元、77.63
亿元和74.33亿元，金额较高且增长较快，增幅明显高于业务规模增幅。请申请
人补充说明：（1）报告期内信用减值损失构成情况及确认依据，相关会计处理
是否符合企业会计准则的规定；（2）结合资产质量状况分析减值损失增长较快
的原因，相关减值准备计提是否谨慎、合理，是否存在通过一次性计提、跨期
计提调节利润的情形。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
（1）报告期内信用减值损失构成情况及确认依据，相关会计处理是否符合
企业会计准则的规定；
回复：
一、申请人信用减值损失的构成情况及确认依据
2019 年 1 月 1 日起，申请人执行新金融工具准则，按照相关规定结合前瞻
性信息对各项金融资产进行预期信用损失评估，贷款、金融投资、同业资产等
资产的减值计入“信用减值损失”项目，将其划分为三个风险阶段，结合信用损
失阶段划分，逐笔计量预期信用损失，提取损失准备金。其中，第一阶段为自
初始确认后信用风险未显著增加的贷款，按照其未来 12 个月内的预期信用损失
金额计量损失准备。第二阶段和第三阶段分别为信用风险自初始确认后已显著
增加但尚未发生信用减值的贷款和初始确认后发生信用减值的贷款，按照相当
于该贷款在剩余整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
2020 年 1-9 月和 2019 年，申请人信用减值损失情况如下表所示：
单位：千元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年
存放同业 -2,522 -6,223
以摊余成本计量的拆出资金 886 6,106
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的拆出资金 - -6,727
买入返售金融资产 760 303
以摊余成本计量的贷款和垫款 5,415,043 7,165,266
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的贷款和垫
-2,586 6,383
款
债权投资 1,532,238 581,311
其他债权投资 379,811 28,230
90
项目 2020 年 1-9 月 2019 年
其他资产 5,125 865
预计负债 1,183 -12,062
信用减值损失合计 7,432,938 7,763,452
二、申请人资产减值损失的构成情况及确认依据
2017 年至 2018 年，申请人根据当时适用的企业会计准则的要求，对单项金
额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认
减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信
用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产
(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金
融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具
有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
2018 年和 2017 年，申请人资产减值损失情况如下表所示：
单位：千元
项目 2018 年 2017 年
贷款减值损失 5,705,020 4,391,041
其他应收款减值损失 5,000 45,000
应收款项类投资减值损失 300,000 90,000
资产减值损失合计 6,010,020 4,526,041
（2）结合资产质量状况分析减值损失增长较快的原因，相关减值准备计提
是否谨慎、合理，是否存在通过一次性计提、跨期计提调节利润的情形。
回复：
一、申请人减值损失增长较快的原因
截至 2020 年 9 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2017
年 12 月 31 日，申请人资产总额分别为 11,110.62 亿元、10,240.70 亿元、9,210.56
亿元和 8,329.75 亿元。报告期内，申请人贷款总额、金融投资总额均随资产总
额的增加而不断上升，与此相应，申请人报告期内信用减值损失随着各类资产
总额的增加而不断上升。
91
2020 年 1-9 月，申请人计提信用减值损失为 74.33 亿元，较上年同期增加
27.95%，主要系受“新冠疫情”等外部环境因素影响，申请人采用更加审慎的
风险管控措施；2019 年，申请人计提信用减值损失为 77.63 亿元，其中涉及贷
款的信用减值损失为 71.72 亿元，较上年同期贷款资产减值损失增长 25.71%，
主要系申请人在 2019 年 12 月 31 日根据新的金融工具准则计提减值准备时，对
未来宏观经济情况的前瞻预测较 2019 年 1 月 1 日更为审慎；2018 年，申请人计
提资产减值损失为 60.10 亿元，较 2017 年同比增长 32.79%，2017 年申请人计提
资产减值损失为 45.26 亿元，较上年同期增长 1.06%，主要原因是申请人为有效
应对风险，加大风险抵补能力，加大资产减值损失计提力度。
二、申请人报告期内资产质量不断提升
截至 2020 年 9 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2017
年 12 月 31 日，申请人逾期贷款率分别为 0.98%、1.27%、1.19%和 2.22%，不良
贷款率分别为 1.09%、1.34%、1.45%和 1.59%，拨备覆盖率分别为 453.16%、
316.71%、256.00%和 211.03%，拨贷比分别为 4.92%、4.23%、3.71%和 3.36%。
报告期内，申请人逾期贷款率稳中有降，不良贷款率持续降低，拨备覆盖率、
拨贷比大幅提升，贷款资产质量进一步夯实。
报告期内，申请人在资产规模和盈利能力持续增长的基础上，结合宏观经
济、“新冠疫情”、部分同业风险事件发生、监管政策等因素影响，坚持更加
审慎严格的风险管控措施，风险抵御能力逐步增强。申请人相关减值准备计提
谨慎、合理，与资产规模及资产质量匹配，不存在通过一次性计提、跨期计提
调节利润的情形。
（3）保荐机构和会计师核查意见
一、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了并获取了申请人信用减值计提相关制度，核查了申请人报
告期内资产总额及构成、信用减值计提的情况及会计处理、资产质量等相关情
况，并对照了监管部门相关政策文件及《企业会计准则》。
经核查，保荐机构认为：
92
1、申请人报告期内相关减值准备计提谨慎、合理，与资产规模及资产质量
匹配，不存在通过一次性计提、跨期计提调节利润的情形。
2、申请人报告期内信用减值损失相关会计处理符合《企业会计准则》的规
定。
二、申请人会计师核查意见
（一）安永核查意见
安永按照《中国注册会计师审计准则》的规定对杭州银行2017年度、2018
年度财务报表执行了审计工作。在审计过程中，安永查阅了申请人信用减值损失
相关的会计政策，了解相关会计处理情况，并与《企业会计准则第22号——金融
工具确认和计量》（2006）进行对照；对了客户贷款及垫款以及其他金融资产业
务流程中的关键控制点进行了解和评估，并且测试了关键控制点执行的有效性，
包括相关数据质量和信息系统的有效性，所涉及的业务流程包括：事前审批、贷
/投后管理、信用评级、押品管理以及减值测试等；安永采用风险导向的抽样方
法，选取贷款及其他金融资产的样本执行审阅程序，基于贷/投后调查报告、债
务人/被投资人的财务信息、抵押品价值评估报告以及其他可获取信息，以检查
是否有客观证据表明该金融资产发生减值，如有减值迹象，将对其计提减值准备。
对杭州银行2017年度及2018年度所采用的金融资产组合评估模型及其相关
假设的应用进行测试，包括：客户贷款及垫款的组合分类，迁徙率和损失率的应
用，宏观经济环境变化对客户贷款及垫款影响的相关假设等；评估杭州银行对模
型参数和假设，将其与组合历史损失数据，还有可观察的经济数据、市场信息和
行业趋势等进行比较；对杭州银行所采用的金融资产单项评估方法和结果进行测
试，选取样本对单项评估所采用的现金流折现模型及其相关假设进行评估，分析
预计金融资产未来现金流的金额、时间以及发生概率，尤其是抵押物的可回收金
额，并与可获得的外部信息进行比较；评估并测试了与杭州银行信用风险敞口和
减值准备相关披露的控制设计和执行的有效性。
安永阅读了申请人对本问题的回复，基于我们的核查工作以及对杭州银行
2017年度和2018年度财务报表整体发表审计意见所做的工作，我们认为，申请人
在2017年度及2018年度内信用减值损失准备的计提在所有重大方面符合《企业会
93
计准则》的要求，申请人的上述说明与安永了解到的情况没有重大不一致。
（二）普华永道核查意见
普华永道按照《中国注册会计师审计准则》的要求对申请人2019年度财务报
表进行了审计，所执行的审计程序包括但不限于：1、了解、评价和测试与发放
贷款和垫款和金融投资中债权投资的预期信用损失计量相关的内部控制设计及
运行的有效性；2、复核预期信用损失模型计量方法论，对组合划分、模型选择、
关键参数估计等重大判断和假设的合理性进行评估；抽样验证模型的运算，以测
试计量模型是否恰当地反映了申请人管理层编写的模型方法论；3、基于借款人
的财务和非财务信息及其他外部证据和考虑因素，抽取样本评估申请人就信用风
险显著增加、违约和已发生信用减值贷款识别的恰当性；4、对于前瞻性计量，
复核申请人经济指标选取、经济场景及权重的模型分析结果，评估经济指标预测
值的合理性，并对经济指标、经济场景及权重进行敏感性测试；5、抽样检查模
型计量所使用的关键数据，包括历史数据和计量日数据，以评估其准确性和完整
性；6、对于阶段三的企业贷款和金融投资中阶段三的债权投资，选取样本，检
查申请人基于借款人、被投资人和担保人的财务信息、抵质押物的最新评估价值、
其他已获得信息得出的预计未来现金流量及折现率而计算的减值准备，并与通过
模型计算的减值准备结果进行比较。基于普华永道执行的上述对申请人2019年度
财务报表整体发表审计意见所做的工作，我们认为，申请人在2019年度内的信用
减值损失计提的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
此外，普华永道还执行了如下程序： 1、获得申请人编制的截至2020年9月
30日的财务报表及信用减值损失明细账；2、询问申请人资产减值损失的构成情
况，以及确认依据是否较上年发生变化且是否符合企业会计准则的规定；3、向
申请人管理层了解相关减值准备计提是否谨慎、合理，是否存在通过一次性计提、
跨期计提调节利润的情形。
基于普华永道所执行的上述程序，普华永道认为，申请人的上述回复内容
与其所了解到的情况没有重大不一致。
94
问题9、申请人2017年、2018年公允价值变动损益分别为-32.68亿元、42.53
亿元；汇兑收益分别为26.55亿元、-49.68亿元。请申请人补充说明：2017年、2018
年公允价值变动损益、汇兑收益构成情况及确认依据，相关会计处理是否符合
企业会计准则的规定。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、申请人2017年、2018年公允价值变动损益、汇兑收益构成情况
（一）公允价值变动损益
申请人 2017 年、2018 年公允价值变动损益构成如下：
单位：千元
项目 2018 年 2017 年
交易性金融资产 62,228 -22,215
衍生金融工具 4,191,001 -3,246,216
合计 4,253,229 -3,268,431
2017 年至 2018 年，申请人公允价值变动损益主要包括衍生金融工具公允价
值变动损益以及交易性金融资产公允价值变动损益；其中衍生金融工具公允价
值变动损益分别为-32.46 亿元和 41.91 亿元，是影响申请人公允价值变动损益的
最主要因素。
（二）汇兑收益
申请人 2017 年、2018 年汇兑收益构成如下：
单位：千元
项目 2018 年 2017 年
外汇衍生金融工具 -5,292,802 3,005,954
其他 324,706 -350,712
合计 -4,968,096 2,655,242
2017 年至 2018 年，申请人汇兑收益主要包括申请人持有的外币和外币交易
活动所产生的已实现和未实现的净收益或亏损及外汇衍生金融工具产生的收
益；其中外汇衍生金融工具产生的汇兑收益分别为 30.06 亿元和-52.93 亿元，是
影响申请人汇兑收益的最主要因素。
95
二、申请人2017年、2018年外汇衍生金融工具影响公允价值变动损益、汇
兑收益的原因
（一）申请人从事外汇掉期业务为主的外汇衍生金融工具交易
申请人从事以外汇掉期业务为主的外汇衍生金融工具交易。通常情况下，
申请人与交易对方约定以人民币（或美元及其他货币）交换一定数量的美元及其
他货币（或人民币），并以约定价格在未来的约定日期用美元及其他货币（或人
民币）反向交换同样数量的人民币（或美元及其他货币）。上述交易的融资成本
或融出收益在与交易对手初始约定时已经锁定。
（二）外汇掉期业务的会计核算影响公允价值变动损益、汇兑收益
2017 年至 2018 年，根据当时适用的企业会计准则的要求，申请人外汇掉期
损益的核算规则为：外汇掉期的近端已交割部分实现的损益，以及每月底汇兑
重估部分，计入汇兑收益科目；每月末，对外汇掉期的远端未交割部分进行估
值，计入公允价值变动损益科目，下月初冲回，月底再重新估值。
2017 年至 2018 年，申请人外汇掉期业务因不同的交易阶段而产生的账面损
益金额如下所示：
单位：千元
项目 2018 年 2017 年
外汇掉期业务产生的公允价值变动损益 4,186,278 -3,257,511
外汇掉期业务产生的汇兑收益 -5,063,198 2,721,470
外汇掉期业务产生的损益合计 -876,920 -536,041
由上可见，根据 2017 年及 2018 年企业会计准则的核算要求，一笔外汇掉期
合约的损益分拆到汇兑收益和公允价值变动损益两个科目核算，虽然申请人
2017 年和 2018 年外汇掉期业务产生的损益合计金额可控，但因相关会计核算规
则，公允价值变动损益和汇兑收益科目会出现一定波动。
2019 年 1 月 1 日起，申请人执行新金融工具准则，根据《财政部关于修订
印发 2018 年度金融企业财务报表格式的通知》（财会[2018]36 号）的要求，申
请人 2019 年起外汇衍生金融工具产生的损益均在汇兑收益科目列式，不再拆分
成两个科目，不存在因外汇掉期业务的会计核算产生的公允价值变动损益和汇
96
兑收益科目大幅波动的情况。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了并获取了申请人公允价值变动损益和汇兑收益的构成及会
计处理、核查了申请人外汇掉期业务开展的情况、会计核算方法等，并对照相
关适用的企业会计准则。
经核查，保荐机构认为，申请人 2017 年和 2018 年公允价值变动损益、汇兑
收益构成合理，核算准确，会计处理符合当时适用的会计准则的要求。
（二）安永会计师核查意见
安永按照《中国注册会计师审计准则》的规定对杭州银行 2017 年度和 2018
年度财务报表执行了审计工作。在审计过程中，安永分析了申请人 2017 年、
2018 年公允价值变动损益、汇兑收益科目变动的原因，对报表科目执行了分析
性复核程序；结合该项业务实质，分析其金额变动的合理性。针对外汇掉期衍
生金融工具，安永获取了交易合同，阅读交易条款，检查其会计处理是否符合
《企业会计准则》的规定；安永对外汇掉期及其他衍生金融工具的业务流程进行
了穿行测试和控制测试；对外汇掉期及其他衍生金融工具的估值方法进行了评
估，并抽取样本，对外汇掉期及其他衍生金融工具的估值结果进行了检查。
安永阅读了申请人对本问题的回复，基于安永的核查工作以及对杭州银行
2017 年度和 2018 年度财务报表整体发表审计意见所做的工作，安永认为，申请
人 2017 年度和 2018 年度内的公允价值变动损益、汇兑收益的会计处理在所有重
大方面符合《企业会计准则》的要求，申请人的上述说明与安永了解到的情况没
有重大不一致。
97
问题10、请申请人结合未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项，说明预计负
债计提的充分性谨慎性。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、申请人预计负债的相关情况
自 2019 年 1 月 1 日起，申请人执行新金融工具准则，按照相关规定结合前
瞻性信息对各项金融资产进行预期信用损失评估，将贷款承诺和财务担保合
同，以预期信用损失为基础，评估并确认相关减值准备；以预期信用损失为基
础确认的财务担保合同和贷款承诺损失准备列示为预计负债。
截至 2020 年 9 月 30 日，申请人预计负债余额 2.81 亿元，均为财务担保合
同和贷款承诺损失准备，金额较小。申请人财务担保合同和贷款承诺均为商业
银行正常业务，确认的预计负债项目为按照预期信用损失模型计提的相应减值
准备。
二、预计负债计提的充分性谨慎性
截至 2020 年 9 月 30 日，申请人作为原告（或申请人）且单笔争议标的在人
民币 1,000 万元以上的未决重大诉讼、仲裁案件共 10 宗，涉及金额（按本金计
算）约人民币 6.31 亿元。上述案件中申请人为原告，且均为债权人，该些事项
不会导致申请人未来的经济利益流出企业，因此申请人不需要对上述诉讼、仲
裁事项计提预计负债。此外，申请人按照会计准则的相关要求，已对相应被告
的债权按预期信用损失计提了充分的减值准备。
截至 2020 年 9 月 30 日，申请人不存在作为被告（或被申请人）且单笔争议
标的在人民币 300 万元以上的未决重大诉讼、仲裁案件。申请人作为被告（或被
申请人）且单笔争议标的在人民币 300 万元以下的未决重大诉讼、仲裁案件共 7
宗，单笔涉及金额（按本金计算）均不超过人民币 100 万元，主要系劳动争议纠
纷、合同纠纷等事项。申请人经评估测试，认为上述事项履行赔偿义务的可能
性较小，不符合“履行该义务很可能导致经济利益流出公司”的要求，不满足
预计负债的确认条件，故未对上述事项计提预计负债。
98
截至 2020 年 9 月 30 日，申请人不存在因未决诉讼、未决仲裁计提的预计负
债。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查询了中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行
信息公开网等公开网站，了解申请人涉诉情况，取得了申请人提供的诉讼及仲
裁清单及相关材料和说明，并查阅了申请人公司财务报表、年度报告及定期报
告，复核了申请人与预计负债相关的会计政策、会计处理等。
经核查，保荐机构认为，申请人已按照相关会计政策充分谨慎的计提相应
预计负债。
（二）普华永道会计师核查意见
普华永道执行了如下程序：1、询问申请人根据财务担保合同和贷款承诺的
预期信用损失确认的预计负债的构成情况，以及确认依据是否较上年发生变化
且是否符合企业会计准则的规定；2、获得申请人截至 2020 年 9 月 30 日的未决
诉讼案件清单，并向申请人管理层询问了是否存在预计赔付可能性较大，需要
确认预计负债的案件。
基于普华永道所执行的上述程序，普华永道认为，申请人的上述回复内容
与其所了解到的情况没有重大不一致。
99
问题11、请发行人补充披露报告期受到行政处罚的具体情况，是否已经完
成整改，是否构成本次发行障碍。请保荐机构和律师核查并依据相关规则发表
意见。
回复：
以下楷体加粗内容已在申请人募集说明书“第九节 管理层讨论与分析”之
“八、重大事项说明”之“（五）行政处罚情况”中补充披露。
一、报告期内本行受到行政处罚的具体情况及整改情况
2017年至2019年9月30日，本行及分支机构共受到中国银保监会及其派出机
构、中国人民银行及其派出机构、国家外汇管理局及派出机构、税务部门、消
防主管及城管部门等相关行政管理部门出具的行政处罚共计33宗，处罚金额共
计1,247.61万元，均已缴纳罚款并完成整改，具体事由及整改情况如下：
100
序号 被罚单位 处罚机构 处罚日期 处罚文号 处罚事由 法律定性 整改内容及措施
银保监会及派出机构作出的行政处罚
《中华人民共和国银行业监督管理法》第二
十一条、第四十六条；
《中华人民共和国票据法》第十条；
1) 因办理无真实贸易背景银行承兑汇 《中华人民共和国商业银行法》第三十五
票业务，处以罚款 20 万元； 条；
整改措施包括提前收回贷款、销毁违规保管
2) 因贷款资金回流转存，为银行承兑 《个人贷款管理暂行办法》第三十五条；
材料、将违规保管的物品退还给客户、开展
中国银监 汇票业务提供质押担保，处以罚款 20 万 《中国银监会办公厅关于银行承兑汇票业
2017 年 4 浙银监罚决字 员工教育培训等。整改的同时，加强人力资
1 萧山支行 会浙江监 元； 务案件风险提示的通知》（银监办发〔2011〕
月 12 日 [2017]6 号 源配置、加强员工合规教育和行为规范排查、
管局 3) 因贷款管理严重不审慎，处以罚款 206 号）；
开展内控合规检查并加大处罚力度、加强贷
30 万元； 《中国银监会办公厅关于加强银行承兑汇
后管理等。
4) 因违规保管客户物品，处以罚款 30 票业务监管的通知》（银监办发〔2012〕286
万元。 号）；
《中国银监会办公厅关于进一步加强银行
业务和员工行为管理的通知》（银监办发
〔2014〕57 号）。
1) 因与同业业务相关的重要凭证存在 启动“内部基础管理提升工程”，通过“五个对
风险隐患等内部控制事项，处以罚款 20 接”（即岗位对接、管理职责对接、流程对接、
万元； 标准对接、总行和外部对接），注重夯实分行
中国银监
2017 年 4 甬银监罚决 2) 因票据业务贸易背景不真实，处以 《中华人民共和国银行业监督管理法》第四 内控管理基础，加强合规管理长效机制建设，
2 宁波分行 会宁波监
月 24 日 [2017]11 号 罚款 20 万元； 十六条。 完善风险管理体制机制建设，提升授信业务
管局
3) 因项目贷款初步设计和设计调整的 精细化管理水平，切实提高贷后管理的有效
批复等文件的复印件系变造，处以罚款 性等。
20 万元。
多举措提高授信业务风险把控能力，提升审
中国银监
2017 年 7 深银监罚决字 因授信业务中对明显虚假的资料没有及 《中华人民共和国银行业监督管理法》第四 查人员专业素养，严格贷款审查要求积极妥
3 深圳分行 会深圳监
月 14 日 [2017]7 号 时发现和揭示，处以罚款 50 万元。 十六条 善处理客户风险事件，改善流程管理、杜绝
管局
类似事件的发生。
《中华人民共和国银行业监督管理法》第二 提前收回贷款并对贷款额度进行销户处理。
十一条、第四十六条； 同时加强客户经理业务和风险意识学习，加
中国银监 2017 年 1) 因发放用途不真实贷款，处以罚款
嘉银监罚决字 《中华人民共和国商业银行法》第三十五 强对贷款准入条件审核，严禁对不符合准入
4 嘉兴分行 会嘉兴监 10 月 13 人民币 20 万元；
[2017]7 号 条； 的客户进行借名贷款发放；加强贷款资金流
管分局 日 2) 因信贷资金挪用，处以罚款 20 万元。
《个人贷款管理暂行办法》第十三条、第三 向控制，严禁信贷资金流入股市；各条线营
十五条； 销人员做好客户日常维护，并加强贷后资金
101
序号 被罚单位 处罚机构 处罚日期 处罚文号 处罚事由 法律定性 整改内容及措施
《中国银监会办公厅关于进一步加强信贷 跟踪检查，防范资金被挪用的风险。
管理的通知》（银监办发〔2009〕221 号）。
1) 因个人消费贷款资金流入股市，处
以罚款 25 万元； 《中华人民共和国银行业监督管理法》第四
严格授信管理，规范业务操作；审慎发展新
中国银监 2017 年 2) 因虚增存贷款，处以罚款 50 万元； 十六条；
浙银监罚决字 兴业务，筑牢风险底线；建立案件防控和操
5 杭州银行 会浙江监 12 月 20 3) 因贷款“三查”不到位，处以罚款 40 《中华人民共和国商业银行法》第七十四
[2017]23 号 作风险管理长效机制；加强信息科技管理，
管局 日 万元； 条；
提升信息化建设和信息科技风险管理水平。
4) 因办理未发生现金转移的存取现业 《个人贷款管理暂行办法》第四十二条。
务，处以罚款 25 万元。
进一步加强信贷客户资金用途管理，确保贷
款资金使用合法合规。针对贷款用途类问题，
总行高度重视，发布《关于加强个人贷款管
《中华人民共和国商业银行法》第七十四
中国银监 1） 因虚增存贷款，处以罚款 50 万元； 理的通知》，要求强化贷款用途管理，核实贷
2018 年 4 嘉银监罚决字 条；
6 嘉兴分行 会嘉兴监 2） 因个人消费贷款用于购房，处以罚款 款资金真实用途，明确线上、线下贷款用途
月 20 日 [2018]9 号 《中华人民共和国银行业监督管理法》第四
管分局 25 万元。 调查要点，并强化支付管理环节要求，实现
十六条。
常态化贷后资金管理。同时启动相关系统开
发，优化贷后系统，进一步加强信贷资金管
理。
对在自助终端上代客操作购买理财产品的相
1、违反的法律法规文件的具体条文： 关责任人处以经济处罚，并提请监察室按申
《银行业金融机构销售专区录音录像管理 请人员工违纪违规处分管理办法规定予以处
中国银保 2019 年 暂行规定》（银监办发[2017]110 号）第十一 理；制定了理财销售培训计划，规范各项业
丽银保监罚决 因理财销售行为不规范，存在代客操作，
7 丽水分行 监会丽水 12 月 30 条。 务操作流程，加强对于员工工作细节指导，
字[2019]8 号 处以罚款 25 万元。
监管分局 日 2、作出处罚的具体条文： 确保其执行到位，规范理财销售流程，制定
《中华人民共和国银行业监督管理法》第四 并在每季度开展理财合规自查，同时将服务
十六条。 评价、违规销售理财指标等纳入理财人员考
核。
1、违反的法律法规文件的具体条文： 已针对理财销售行为不规范对主要责任人员
《中华人民共和国银行业监督管理法》第二 进行处罚，同时加强员工销售行为日常管理，
1) 因理财销售行为不规范，存在代客 十一条； 按季度开展理财“双录”及“销售”行为检查，
中国银保 2019 年
台银保监罚决 操作，处以罚款 25 万元； 《银行业金融机构销售专区录音录像管理 加强自查自纠力度，加强自主机具管理，并
8 台州分行 监会台州 12 月 30
字[2019]26 号 2) 因贷后管理不到位，贷款资金流向 暂行规定》（银监办发[2017]110 号）第十一 落实营业经理负责日常营业大厅的巡查。
监管分局 日
房市，处以罚款 25 万元。 条； 已发现并要求客户提前归还贷款资金，对贷
《个人贷款管理暂行办法》第三十五条； 款主办客户经理及主要责任人存在的贷后管
《商业银行授信工作尽职指引》（银监发 控不到位情况进行处罚；同时不断强化每月
102
序号 被罚单位 处罚机构 处罚日期 处罚文号 处罚事由 法律定性 整改内容及措施
[2004]51 号）第四十一条。 一次的电话抽查工作，动态监测客户资金流
2、作出处罚的具体条文： 向，加强贷后专项检查。
《中华人民共和国银行业监督管理法》第四
十六条。
组织总行条线部门，梳理近几年大额客户风
1、违反的法律法规文件的具体条文： 险特征，进一步完善和细化贷后管理实施标
《中华人民共和国银行业监督管理法》第二 准、重点要求和贷后检查要点；指导和督促
十一条； 分支机构对存量业务实施分层分类管理，实
中国银保 浙银保监罚决 《流动资金贷款管理暂行办法》第九条； 施差异化的贷后管理频率，进行客户现场走
2020 年 1 因贷后管理不到位，流动资金贷款挪用入
9 杭州银行 监会浙江 字 ﹝ 2020 ﹞ 5 《商业银行授信工作尽职指引》（银监发 访，做好交叉验证信息采集；完善大资管类
月3日 房地产企业，处以罚款 50 万元。
监管局 号 [2004]51 号） 业务投后管理，结合外部数据建立完善预警
2、作出处罚的具体条文： 规则，进一步细化检查重点和检查标准；建
《中华人民共和国银行业监督管理法》第四 立“客户贷后管理体检表”、“机构贷后管理行
十六条。 为体检表”两份诊断报告，以提质增效为目
标，实现贷后管理全流程线上化操作。
1、违反的法律法规文件的具体条文： 已针对上述情况逐一进行了整改，对存在的
《中华人民共和国商业银行法》第四十七 管理问题制定了具体的整改计划、工作措施
条》； 及整改期限，并由法律合规部建立跟踪督促
《中华人民共和国银行业监督管理法》第二 机制，对相应责任人进行了问责与处罚。申
十一条； 请人提高授信调查工作质量，规范调查、审
《个人贷款管理暂行办法》第七条、第三十 查、主审工作模板，完善预警信息库，完善
1) 因虚增存贷款，处以罚 55 万元；
三条； 贷款资金流向实时监控系统，加强贷后资金
2) 因个人经营性贷款管理不审慎，贷
《住房城乡建设部 人民银行 银监会关于 跟踪监测，针对同业投资加强基础资产穿透
款资金挪用于房市，处以罚款 40 万元；
规范购房融资和加强反洗钱工作的通知》审查，投后及时关注并收集交易对手及业务
中国银保 3) 因向资本金比例不足的房地产项目
2020 年 1 浙银保监罚决 （建房[2017]215 号）； 信息，加强风险预警和风险排查，把握资产
10 杭州银行 监会浙江 提供融资，处以罚款 40 万元；
月 16 日 字[2020]12 号 《固定资产贷款管理暂行办法》第二十八 实质风险。
监管局 4) 因同业投资资金违规投向股权投资
条；
领域，处以罚款 40 万元；
《关于调整和完善固定资产投资项目资本
5) 因理财投资非标资产严重不审慎，
金制度的通知》（国发[2015]51 号）；
处以罚款 50 万元。
《关于规范金融机构同业业务的通知》（银
发[2014]127 号）第十二条；
《商业银行授信工作尽职指引》（银监发
[2004]51 号）第三十五条；
《关于规范商业银行理财业务投资运作有
关问题的通知》 银监发[2013]8 号）第四条。
103
序号 被罚单位 处罚机构 处罚日期 处罚文号 处罚事由 法律定性 整改内容及措施
2、作出处罚的具体条文：
《中华人民共和国商业银行法》第七十四
条；
《中华人民共和国银行业监督管理法》第四
十六条。
1、违反的法律法规文件的具体条文： 认真执行监管意见，做实贷前调查，由风险
《中华人民共和国银行业监督管理法》第二 合规部和业务管理部结合分行实际设置系列
十一条； 培训课程，极强对客户经理贷前调查培训，
《中华人民共和国商业银行法》第三十五 明确调查要求和资料收集要求，提升客户经
条； 理贷前调查分析能力；风险合规部和放款中
《个人贷款管理暂行办法》第十三条、第三 心加强自身业务学习，同时对审查人员加大
十五条； 考核力度，对未认真履职的人员给予严肃问
《 商 业 银 行 内 部 控 制 指 引 》（ 银 监 发 责；加强贷后资金监测及管理，针对资金流
[2014]40 号）第三十三条； 向异常客户，进行跟踪管理，确保贷款资金
1) 因贷款管理不审慎，贷款资金流入
《中国银监会办公厅关于严谨银行业金融 用途合理合规，建立贷后检查记录台账，防
房企账户、证券账户，处以罚款 35 万元；
机构及其从业人员参与民间融资活动的通 范资金挪用风险。
中国银保 2) 因信贷资金由他人使用，处以罚款
2020 年 3 衢银保监罚决 知》银监办发[2012]160 号第一条；
11 衢州分行 监会衢州 25 万元；
月 11 日 字[2020]3 号 《中国银监会办公厅关于加强银行业基层
监管分局 3) 因员工行为管理不到位：帮客户提
营业机构管理的通知》（银监办发[2013]245
供虚假信贷交易背景资料、员工与客户存
号）第三条；
在信贷资金往来，处以罚款 30 万元。
《中国银行业监督管理委员会办公厅关于
加强信贷管理严禁违规放贷的通知》（银监
办发[2014]40 号）第二条；
《中国银监会办公厅关于进一步加强银行
业务和员工行为管理的通知》（银监办发
[2014]57 号）第二点第三条。
2、作出处罚的具体条文：
《中华人民共和国银行业监督管理法》第四
十六条。
人民银行及派出机构作出的行政处罚
1） 因违反金融统计管理规定，处以罚 《金融统计管理规定》； 对照处罚内容，从准备金管理、债券市场业
中国人民
2017 年 1 杭银处罚字 款 3 万元； 《金融违法行为处罚办法》； 务、金融统计、财政性存款缴存、支付结算
12 杭州银行 银行杭州
月 20 日 [2017]10 号 2） 因违反财政性资金及国库税款管理 《人民币银行结算账户管理办法》； 管理、科技管理、货币反假与人民币管理、
中心支行
规定，处以罚款 20 万元； 《非金融机构支付服务管理办法》； 国库业务、征信业务管理、反洗钱等方面进
104
序号 被罚单位 处罚机构 处罚日期 处罚文号 处罚事由 法律定性 整改内容及措施
3） 因违反人民币银行结算账户管理规 《中国人民银行假币收缴、鉴定管理办法》；行了整改。并制定计划、采取措施对管理机
定，合计处以罚款 7.5 万元； 《中华人民共和国人民币管理条例》； 制及系统进行完善。
4） 因违反人民币管理规定，合计处以 《商业银行、信用社代理国库业务管理办
罚款 2 万元； 法》；
5） 因违反国库经收管理规定，处以罚 《征信业管理条例》；
款 2 万元； 《反洗钱法》。
6） 因违反征信管理规定，处以罚款 20
万元；
7） 因违反反洗钱规定，合计处以罚款
40 万元。
取消了该支行原企业征信查询员的查询权
限，关停了该支行的企业征信查询用户，关
闭了该支行企业征信查询的端口。在全行范
温州乐清
中国人民 围内开展企业征信管理自查。改进细化企业
柳市小微 2017 年 3 乐银罚字 因未经授权查询企业信用报告的行为，处
13 银行乐清 《征信业管理条例》第四十条； 征信管理要求，加强落实与执行力度。明确
企业专营 月 9 日 [2017]1 号 以罚款 5 万元。
市支行 企业征信管理职责，加重违规处罚力度，强
支行
化企业征信管理的长效机制。对分行辖内所
有的企业征信查询员重新梳理，签订企业征
信合规查询责任状。
要求各网点通过新城支行解缴的非税款项必
须通过“223 待结算账政款项-非税款项”科目
中国人民
核算，并当天将非税款项划转至新城支行。
银行舟山 2017 年 8 舟银处罚字 因收纳税款划转非“待报解预算收入”专 《商业银行、信用社代理国库业务管理办
14 舟山分行 新城支行收到非税款项须及时通过本网点
市中心支 月 14 日 [2017]第 2 号 户，处以罚款 1 万元。 法》第四十一条。
“223 待结算账政款项-非税款项”科目核算，
行
如能在当天解缴非税款项的必须当天解缴，
无法解缴的次工作日解缴国库。
对 3 户漏申报情况向银行结算账户管理系统
中国人民 2017 年 因开立 3 户银行结算账户后未通过人民
上海银罚字 《人民币银行结算账户管理办法》（中国人 补申报备案。为进一步做好自由贸易账户信
15 上海分行 银行上海 10 月 14 币结算账户管理系统备案，处以罚款 1.5
[2017]71 号 民银行令[2003]第 5 号）第六十七条第八项。息的备案工作，建立开户机构按月自查核对
分行 日 万元。
机制，避免错报、漏报的情况发生。
1、违反的法律法规文件的具体条文： 针对备案类账户延迟备案情况，已要求经办
中国人民 2017 年 《人民币银行结算账户管理办法》第二章第 人员在开户申请书右上角注明备案日期，备
桐银罚字 因违反人民币银行结算账户管理规定，处
16 桐乡支行 银行桐乡 11 月 27 二十八条、第四章第四十八条。 案后再交营业主管做账户启用，营业主管审
[2017]2 号 以罚款 0.5 万元。
市支行 日 2、作出处罚的具体条文： 核时进行检查。贷款专用账户向人行系统备
《人民币银行结算账户管理办法》第六十七 案时需录入贷款合同号，前期因合同号未及
105
序号 被罚单位 处罚机构 处罚日期 处罚文号 处罚事由 法律定性 整改内容及措施
条。 时产生导致超期备案，目前贷款专用账户开
立要求凭客户经理出具的信贷合同审批表办
理。同时指定专人检查核心系统当日开销户
账户是否已在人行账户管理系统做相应开销
户处理，确保账户无漏备案、迟备案。个人
银行结算账户数据按周进行备案，由总行每
周一下发数据，分行统一进行备案。
中国人民 分行业务管理部每年对全体对公客户经理进
银行金华 2017 年 金银处罚字 因部分银行承兑汇票业务未采取有效措 《商业银行、信用社代理国库业务管理办 行票据业务培训；由分行风险合规部牵头，
17 金华分行
市中心支 12 月 5 日 [2017]第 2 号 施审核发票真实性，处以罚款 5 万元。 法》第四十一条 业务管理部配合完成票据业务不定期抽查工
行 作。
1、违反的法律法规文件的具体条文： 针对检查发现的问题进行逐项整改，同时将
《金融机构客户身份识别和客户身份资料 反洗钱检查列入常态化检查内容，制定具体
及交易记录保存管理办法》第七条、第十八 的反洗钱工作自查表，自查内容包括反洗钱
中国人民 因未按照规定履行客户身份识别义务、未
2017 年 条、第十九条、第二十二条； 组织机制及内控制度体系建设、客户身份识
银行嘉兴 嘉银罚[2017] 按规定开展客户身份持续识别、未按规定
18 桐乡支行 12 月 26 《中国人民银行关于进一步加强金融机构 别和客户资料及交易资料保管、客户洗钱风
市中心支 第6号 开展客户身份重新识别、未按规定开展客
日 反洗钱工作的通知》（银发[2008]391 号）第 险等级划分、红白黑名单设置管理、大额及
行 户风险等级划分工作，处以罚款 35 万元。
二条。 可疑交易信息报送、反洗钱宣传培训等六方
2、作出处罚的具体条文： 面。
《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条。
加强信贷业务的基础管理，按照个人金融信
中国人民 2018 年 因个别保证担保人信息未向个人金融信 用信息基础数据库数据报送要求，及时报送
宁波宁海 宁银处罚字 《个人信用信息基础数据库管理暂行办法》
19 银行宁海 12 月 13 用信息基础数据库报送，处以罚款 1 万 新增业务个人信贷数据信息；对存量业务则
支行 [2018]2 号 第三十九条第（一）项。
支行 日 元。 在到期后按新增业务标准报送至个人金融信
用信息基础数据库，确保征信信息的完整性。
1、违反的法律法规文件的具体条文： 针对检查发现问题进行逐项整改，同时组织
《中国人民银行 中国银行业监督管理委员 临柜人员、客户经理、审查人员、统计人员
因农户贷款、农户农林牧渔业贷款判断有
会关于建立<涉农贷款专项统计制度>的通 开展统计专题培训，重点学习本次统计检查
误，贷款行业分类判定有误，贷款投向分
知》（银发[2007]246 号）； 中发现的问题，制定整改措施，同时重新学
中国人民 类有误，大中小企业财务报表未更新至最
2019 年 1 衢银罚字 《2018 年金融机构金融统计制度》； 习《金融统计制度解读与应用培训》，提高员
20 衢州分行 银行衢州 新日期，个人消费项下的其他贷款判定有
月 21 日 [2019]第 6 号 《2013 年金融机构金融统计制度》； 工业务素质。
中心支行 误，存款交易对手归类有误；非税收入在
《2001 年中资金融机构金融统计制度》；
“201 活期存款”科目下核算，存在漏缴财
《2015 年中资金融机构金融统计制度》；
政性存款的情况，处以罚款 7 万元。
《金融统计管理规定》第三十一条；
《浙江省政府非税收入管理条例》第十六
106
序号 被罚单位 处罚机构 处罚日期 处罚文号 处罚事由 法律定性 整改内容及措施
条；
《中国人民银行关于改革存款准备金制度
的通知》（银发[1998]118 号。
2、作出处罚的具体条文：
《金融统计管理规定》第三十八条；
《金融违法行为处罚办法》第二十二条。
1、违反的法律法规文件的具体条文：
《中国人民银行关于金融精准扶贫专项统
计制度的通知》（银发〔2016〕185 号）；
《人民币银行结算账户管理办法》（中国人
民银行令〔2003〕第 5 号发布）第六条、第
二十八条、第三十六条、第五十五条；
《个人信用信息基础数据库管理暂行办法》
因金融精准扶贫贷款统计有误；结算账户
第五章安全管理第二十八条；
在账户管理系统撤销后，银行业务系统仍
《金融机构客户身份识别和客户身份资料
有交易发生；银行结算账户超过期限向账
及交易记录保存管理办法》第七条、第十九
户管理系统备案；个人征信系统查询用户 针对检查发现的金融统计、支付结算、征信
条、第二十条、第二十二条、第二十七条、
工作人员调离，该账户未及时停用；未按 业务和反洗钱相关问题进行逐项整改，同时
第三十三条；
中国人民 照规定登记客户身份基本信息 14 例；未 高度重视统计工作、加强金融统计管理，加
2019 年 2 （合银）罚字 《中国人民银行关于进一步加强金融机构
21 合肥分行 银行合肥 按规定开展客户身份持续识别 31 例；未 强反洗钱内控管理、深入开展客户身份识别、
月 20 日 [2019]9 号 反洗钱工作的通知》（银发〔2008〕391 号）；
中心支行 按规定开展客户身份重新识别 10 例；办 完善反洗钱考核体系，完善征信管理制度、
《关于客户身份识别相关问题请示的批复》
理规定金融以上的代理大额存现业务，未 加强征信合规管理，加强票据业务、银行卡
（银反洗发〔2012〕17 号）。
按规定开展客户身份识别 5 例；办理规定 业务、结算账户业务管理。
2、作出处罚的具体条文：
金融以上代理大额无卡无折存现业务，未
《金融统计管理规定》（中国人民银行令
按规定开展客户身份识别 10 例，处以罚
〔2002〕第 9 号）第三十八条；
款 27 万元。
《人民币银行结算账户管理办法》第六十七
条；
《个人信用信息基础数据库管理暂行办法》
第三十九条；
《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条；
《中华人民共和国行政处罚法》第二十七
条。
中国人民 （萧银）处罚 1、违反的法律法规文件的具体条文： 已要求各网点采取指定专人每日打印开销户
2019 年 9 因未按规定报备单位银行结算账户开户
22 萧山支行 银行萧山 字〔2019〕1 《人民币银行结算账户管理办法》第五十五 清单，再复查结算账户报备时效，并通过换
月 11 日 信息，处以罚款 1 万元。
支行 号 条。 人逐笔勾对复核等方式加强账户报备管理；
107
序号 被罚单位 处罚机构 处罚日期 处罚文号 处罚事由 法律定性 整改内容及措施
2、作出处罚的具体条文： 通过加强日常管理检查，加强员工业务技能
《人民币银行结算账户管理办法》（中国人 培训，强化政策法规及内控制度执行力，强
民银行令[2003]第 5 号）第六十七条； 化员工守法合规经营意识教育等方式防范高
《中华人民共和国行政处罚法》第二十七 风险和违规业务再次发生，同时对存在问题
条。 的责任人进行了问责。
1、违反的法律法规文件的具体条文： 对检查中发现的问题进行逐一整改，并组织
《人民币银行结算账户管理办法》第二十八 运营条线人员学习相关账户管理文件，制定
条； 《嘉兴分行运营评价管理办法》，将银行结算
《金融机构客户身份识别和客户身份资料 账户的开销户管理、日常操作与检查纳入评
及交易记录保存管理办法》第三条； 价内容。
《中国人民银行办公厅关于进一步加强反
1) 因违反人民币银行结算账户管理规
洗钱和反恐怖融资工作的通知》（银办发
中国人民 定，处以罚款 3 万元；
[2018]130 号）；
银行嘉兴 2020 年 1 嘉银处罚字 2) 因未按规定保存客户身份资料，处
23 嘉兴分行 《金融机构大额交易和可疑交易报告管理
市中心支 月 7 日 [2020]第 13 号 以罚款 30 万元；
办法》第十一条；
行 3) 因未按规定报送可疑交易报告，处
《中国人民银行关于<金融机构大额交易
以罚款 33 万元。
和可疑交易报告管理办法>有关执行要求
的通知》（银发[2017]99 号）。
2、作出处罚的具体条文：
《人民币银行结算账户管理办法》第六十七
条；
《反洗钱法》第三十二条。
1、违反的法律法规文件的具体条文：
中国人民
2020 年 3 巢银罚字 因贷款分行业统计错误，处以罚款 1 万 《金融统计管理规定》第四条。 已完成整改，该笔贷款目前已到期结清，该
24 合肥分行 银行巢湖
月 18 日 [2020]1 号 元。 2、作出处罚的具体条文： 客户在申请人处的行业分类已更正。
中心支行
《金融统计管理规定》第三十八条。
1) 因未按规定报送账户开立和撤销资 1、违反的法律法规文件的具体条文： 加强整章建制，完善行内相关规章制度和操
料，处以罚款 4 万元； 《人民币银行结算账户管理办法》（中国人 作流程，加强账户分类管理及合规使用；同
2) 因明知是单位资金允许以自然人名 民银行令[2003]第 5 号）第二十八条； 时通过科技力量加强后台数据处理，将账户
中国人民 称开立账户存储，处以罚款 5 万元； 《银行卡收单业务管理办法》（中国人民银 报送等时效性较强业务通过系统完成，避免
2020 年 3 （南银）罚字
25 南京分行 银行南京 3) 因未按照规定开展客户身份重新识 行公告[2003]第 9 号）第二十九条； 人为报送产生的误差，加强银行账户交易监
月 13 日 [2020]第 11 号
分行 别，处以罚款 33 万元，对冯加鹏罚款 2.8 《金融机构客户身份识别和客户身份资料 测；对部分客户开展了重新身份识别，强化
万元； 及交易记录保存管理办法》（中国人民银行 业务操作规范性管理；实现了贷前和贷后征
4) 因违规查询和使用客户个人信息， 中国银行业监督管理委员会 中国证券监督 信查询均经过复核专岗集中审查把关，有效
给予警告处罚。 管理委员会 中国保险监督管理委员会令 落实了贷后管理查询内部授权要求。
108
序号 被罚单位 处罚机构 处罚日期 处罚文号 处罚事由 法律定性 整改内容及措施
[2007]第 2 号）第二十二条；
《中华人民共和国消费者权益保护法》第二
十九条。
2、作出处罚的具体条文：
《人民币银行结算账户管理办法》（中国人
民银行令[2013]第 5 号）第六十七条；
《人民币银行结算账户管理办法》（中国人
民银行令[2013]第 5 号）第六十六条；
《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条；
《中华人民共和国消费者权益保护法》第五
十六条。
国家外汇管理局及派出机构作出的行政处罚
1、违反的法律法规文件具体条文：《中华人 停办涉事公司所有贸易融资业务。对涉事公
民共和国外汇管理条例》第十二条、《货物 司存量出口贸易融资业务加强贷后管理工
贸易外汇管理指引》第四条；《个人外汇管 作。对还本付息通知书错误归档问题已重新
1) 因办理经常项目资金收付、未对交
理办法》第三十五条、《个人外汇管理办法 进行了档案装订。结合整改意见的落实，从
易单证的真实性及其与外汇收支的
国家外汇 实施细则》第三十一条、《中华人民共和国 落实问责、强化政策执行、明确职责、提高
2017 年 1 浙外管罚 一致性进行合理审查，处以罚款 30
26 杭州银行 管理局浙 外汇管理条例》第四十七条第一项规定；外 数据报送质量、加强培训等多维度着手，构
月 16 日 [2017]5 号 万元；
江省分局 债登记管理办法》第十七条、《外债登记管 建依法合规经营外汇业务的长效机制。
2) 因违反外汇账户管理规定，处以罚
理操作指引》第十四条
款 3 万元。
2、作出处罚的具体条文：《中华人民共和国
外汇管理条例》第四十七条、第四十八条第
四项
1、违反的法律法规文件的具体条文： 针对检查发现问题已在相关系统进行逐项整
《国际收支统计申报办法》（中华人民共和 改，并组织国际收支申报业务相关人员就《通
因未按规定进行国际首次统计申报，检察 国国务院令第 642 条发布）第十条； 过银行进行国际收支统计申报业务实施细
国家外汇
2018 年 中发现国际收支申报错误 14 笔，金额合 《通过银行进行国际收支统计申报业务实 则》等进行系统全面的培训与学习，总行对
管理局北 京汇罚
27 北京分行 10 月 26 计 1,782 万美元，交易附言有误，“是否 施细则》（汇发[2015]27 号文印发）第三条、全体临柜人员开展国际收支申报业务培训。
京外汇管 [2018]26 号
日 报税货物项下收入”选择有误，交易对方 第二十八条第三项、第三十三条 将加强国际收支申报团队建设落实到管理工
理部
名称报错，处以罚款 7 万元。 2、作出处罚的具体条文： 作中，保证人员到位，严格落实复核机制，
《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八 严格按照规定进行统计申报，提高数据报送
条第一项。 质量。
国家外汇 2018 年 皖汇罚 因检查期内结售汇数据错报 164 笔，金额 1、违反的法律法规文件的具体条文： 结售汇统计和即期售汇报表项目归属存在错
28 合肥分行
管理局安 12 月 27 [2018]13 号 合计 2,878.9 万美元，处以罚款 5 万元。 《中华人民共和国外汇管理条例》第三十五 报的已在后期报送的结售汇报表中整改，并
109
序号 被罚单位 处罚机构 处罚日期 处罚文号 处罚事由 法律定性 整改内容及措施
徽省分局 日 条； 对 2018 年度错误结售汇数据进行了追溯调
《银行办理结售汇业务管理办法》（中国人 整。在工作中，进一步加强管理，杜绝类似
民银行令[2014]第 2 号）第二十三条。 错误重复发生。加强金融统计制度学习，全
2、作出处罚的具体条文： 面提升统计人员素质，帮助统计人员正确理
《中华人民共和国外汇管理条例》（中华人 解和掌握统计报表填报程序和方法，确保统
民共和国国务院令第 532 号）第四十八条。计报表报送质量。
1、违反的法律法规文件的具体条文： 已将 2 笔错汇款原汇出报文及退回报文做删
《银行办理结售汇业务管理办法》（中国人 除处理，已对申报时间间隔不满 1 个会计年
民银行令[2014]第 2 号）第二十三条； 度的 6 笔业务做修改处理，对申报时间超一
国家外汇
2019 年 9 萧外管罚 因未按规定报送财务会计报告、统计报表 《银行结售汇统计制度》 汇发[2006]42 号）年以上的 5 笔业务作了业务台账登记而未做
29 萧山支行 管理局萧
月 11 日 ﹝2019﹞3 号 等资料，处以罚款 3 万元。 附 2 第一条第四项和第五项。 数据改动。同时照顾刚下发相关业务专题学
山支局
2、作出处罚的具体条文： 习通知加强全行员工对外汇管理政策及操作
《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八 规程的学习；确保申报数据及时、准确、完
条。 整。
1、违反的法律法规文件的具体条文：
《国家外汇管理局关于改革和规范资本项
国家外汇
目结汇管理政策的通知》 汇发[2016]16 号）已规范外汇业务系统的操作，正确使用各业
管理局嘉 2020 年 1 嘉外管罚 因未按规定报送统计报表等资料，处以罚
30 嘉兴分行 第五条。 务系统，及时准确的录入交易信息，提高业
兴市中心 月 9 日 [2019]07 号 款 4 万元。
2、作出处罚的具体条文： 务系统信息的报送质量。
支局
《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八
条。
税务部门作出的行政处罚
《中华人民共和国税收征收管理法》（中华
人民共和国主席令第 49 号）第三十条、《中
华人民共和国个人所得税法》（中华人民共
金华市地 因 2013 年 12 月存在对外赠送礼品未按规
2017 年 1 金 地 税 稽 罚 和国主席令第四十八号）第一条、第二条、已补扣补缴个人所得税，同时组织员工认真
31 金华分行 方税务局 定代扣代缴其他个人所得税，处以罚款
月 10 日 [2017]2 号 第三条、第六条、第八条、第九条和《国家 学习税法相关知识，强化合规意识。
稽查局 2.46 万元。
税务总局关于贯彻<中华人民共和国税收
征收管理法>及其实施细则若干具体问题
的通知》（国税发[2003]47 号）。
消防部门及城管部门作出的行政处罚
拱 宸 桥 支 杭州市公 2017 年 7 拱公(消)行罚 因电器线路的设计、敷设、维护保养、检
32 / 已按规定对消防通道设施进行了重新敷设。
行 安消防支 月 18 日 决字[2017] 测不符合规定，处以罚款 0.1 万元。
110
序号 被罚单位 处罚机构 处罚日期 处罚文号 处罚事由 法律定性 整改内容及措施
队拱墅区 10000239 号
大队
2017 年 下城法罚字 因违反《杭州市城市市容和环境卫生管理
下城区城
33 浣纱支行 11 月 23 [2017]第 条例》第六十条第一款的规定，处以罚款 / 已按城管要求清理施工现场渣土。
管执法局
日 11021771 号 0.55 万元。
注：除非特别注明，以上所列“分行/支行”均为本行相应的分支机构。
111
二、上述行政处罚均不属于重大违法违规行为
（一）中国银保监会及其派出机构的行政处罚
报告期内，中国银保监会及其派出机构（包括原中国银监会及其派出机构）
对本行及部分分支机构开具行政处罚共 11 宗，处罚金额合计 905 万元，主要涉
及的处罚事项为违规办理承兑汇票业务、违规发放贷款等。
根据《中国银保监会行政处罚办法》第六十条规定，较大数额的罚款是指
（一）银保监会对实施银行业违法行为的单位作出的 500 万元以上（不含本数，
下同）罚款、对实施银行业违法行为的个人作出的 50 万元以上罚款，对实施保
险业违法行为的单位作出的 150 万元以上罚款、对实施保险业违法行为的个人
作出的 10 万元以上罚款；（二）银保监局对实施银行业违法行为的单位作出的
300 万元以上罚款、对实施银行业违法行为的个人作出的 30 万元以上罚款，对
实施保险业违法行为的单位作出的 50 万元以上罚款、对实施保险业违法行为的
个人作出的 7 万元以上罚款；（三）银保监分局对实施银行业违法行为的单位
作出的 100 万元以上罚款、对实施银行业违法行为的个人作出的 10 万元以上罚
款，对实施保险业违法行为的单位作出的 30 万元以上罚款、对实施保险业违法
行为的个人作出的 5 万元以上罚款。没收较大数额的违法所得是指银保监会作
出的没收 500 万元以上违法所得，银保监局作出的没收 100 万元以上违法所
得，银保监分局作出的没收 50 万元以上违法所得。
报告期内，本行受到银保监局（包括原银监局）的行政处罚单笔金额均不
超过 300 万元，本行及部分分支机构受到银保监分局（包括原银监分局）的行
政处罚单笔金额均不超过 100 万元。因此，本行受到的该等处罚均不属于重大
行政处罚。
2020 年 10 月 27 日，中国银保监会浙江监管局向本行出具浙银保监函
［2020］46 号《中国银保监会浙江监管局关于向杭州银行出具监管意见书的
函》，其中确认：“对已发现的违法违规行为，我局已依据职责督促整改，并
对相关行为实施行政处罚。杭州银行整体经营稳健，2017 年至今，在我局监管
职责范围内，未发现影响公开发行 A 股可转换公司债券的重大违法违规行
为。”
112
（二）中国人民银行及其派出机构的行政处罚
报告期内，中国人民银行及其派出机构对本行及部分分支机构开具行政处
罚共计 14 宗，处罚金额共计 287.50 万元，主要涉及的处罚事项为违反人民币银
行结算账户规定、征信违规操作等。
根据《中国人民银行行政处罚程序规定》第十三条规定，“重大行政处罚
包括下列各项：1、较大数额的罚款。包括：中国人民银行总行决定的 300 万元
以上（含 300 万元）人民币罚款；中国人民银行分行、营业管理部决定的 100
万元以上（含 100 万元）人民币罚款；金融监管办事处、中国人民银行分行营
业管理部、中国人民银行中心支行决定的 50 万元以上（含 50 万元）人民币罚
款；中国人民银行支行决定的 10 万元以上（含 10 万元）人民币罚款。……”
报告期内，本行受到中国人民银行分行的行政处罚单笔金额均低于 100 万
元，受到中国人民银行中心支行的行政处罚单笔金额均低于 50 万元，受到中国
人民银行支行的行政处罚单笔金额均低于 10 万元。因此，本行及部分分支机构
受到的该等处罚均不属于重大行政处罚。
（三）国家外汇管理局及其派出机构的行政处罚
报告期内，外汇管理部门对本行及部分分支机构开具行政处罚共 5 宗，处
罚金额合计 52 万元，主要涉及的处罚事项为未对交易单证的真实性及外汇收支
的一致性进行合理审核等。
根据《国家外汇管理局行政处罚办法》第四十五条和四十九条规定，“外
汇局重大执法决定作出前，应当由承担法律事务职责的部门或岗位人员进行法
制审核，外汇局作出下列行政处罚决定前，应当告知拟被处罚当事人有要求举
行听证的权利：（一）拟给予暂停或者停止经营结汇、售汇业务处罚的；（二）
拟给予暂停或者停止经营外汇业务或者吊销相关外汇业务许可证处罚的；（三）
拟给予法人或者其他组织 100 万元人民币以上罚没款处罚的；（四）拟给予自
然人 10 万元人民币以上罚没款处罚的；（五）法律、法规规定可以要求举行听
证的其他情形。”
报告期内，本行及部分分支机构受到外汇管理局及其派出机构的行政处罚
113
单笔金额均低于 100 万元，因此，本行及部分分支机构受到的该等处罚均不属
于重大行政处罚。
（四）税务部门的行政处罚
报告期内，税务机关对本行部分分支机构开具行政处罚共 1 宗，处罚金额
共计 2.46 万元，主要涉及的处罚事项为未按规定代扣代缴所得税。该项行政处
罚已经处罚单位金华市地方税务局稽查局出具说明确认“鉴于前述行为情节轻
微，且涉及的应扣未扣税款均已补扣，我局认为该行为不属于重大违法违规行
为”，因此，本行部分分支机构的相关行为经确认不属于重大违法违规行为。
（五）消防主管及城管部门的行政处罚
报告期内，消防主管及城管部门对本行部分分支机构开具行政处罚共 2
宗，处罚金额合计为 6,500 元，处罚事项主要为违反《中华人民共和国消防法》
和《杭州市城市市容和环境卫生管理条例》。其中，消防部门作出的处罚，属
于同类处罚的最低档或低于处罚中间值，且根据《浙江省公安机关行政处罚裁
量基准》，该处罚均不属于从重处罚情节，本行部分分支机构的相关行为不属
于重大违法行为；城管部门作出的处罚属于处罚中间值，根据《关于印发杭州
市城市管理行政处罚自由裁量权实施办法的通知》属于一般处罚，本行部分分
支机构的相关行为不属于重大违法行为。
三、上述行政处罚不会对本行本次发行构成实质性障碍
根据 2020 年修订的《上市公司证券发行管理办法》第九条规定，“上市公
司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。”
根据 2020 年发布的《再融资业务若干问题解答》问题 4：“重大违法行为是
114
指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。
认定重大违法行为应当考虑以下因素：
1、存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
等刑事犯罪，原则上应当认定为重大违法行为。
2、被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出
具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境
污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
3、发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利
润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情
形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
4、如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前作
出，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主要
来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外。
5、最近 36 个月重大违法行为的起算时点，从刑罚执行完毕或者行政处罚决
定执行完毕之日起计算。
6、保荐机构及发行人律师应当对发行人是否存在上述事项进行核查，并对
是否构成重大违法行为及再融资的法律障碍发表意见。”
报告期内， 本行及分支机构合计受到行政处罚 33 宗，处罚金额合计
1,247.61 万元，占本行截至 2020 年 9 月 30 日总资产（11,110.62 亿元）的比例约
为 0.0011%，占本行截至 2020 年 9 月 30 日净资产（794.71 亿元）的比例约为
0.0157%，占本行 2020 年 1-9 月净利润（55.77 亿元）的比例约为 0.22%，占本
行 2019 年净利润（66.02 亿元）的比例约为 0.19%，所占比例均极小，对本行的
正常经营和财务状况不构成重大不利影响。
115
本行及分支机构受到的行政处罚内容主要包括警告、罚款、责令整改及没
收违法所得，并不涉及责令停业整顿、吊销金融许可证、取消本行董事、高级
管理人员任职资格等可能严重影响本行持续经营的重大事项，处罚行为未导致
本行及分支机构之合法存续或业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销
等重大后果。报告期内，本行受到的行政处罚均不构成《上市公司证券发行管
理办法》及《再融资业务若干问题解答》关于“重大违法行为”的认定。
同时，本行针对所受到相关行政管理部门的行政处罚，均已按规定缴纳罚
款，并按照相关监管部门要求进行整改。本行所受行政处罚系其日常业务经营
活动所发生的事件，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益之情形，
不构成本次可转债发行的实质性障碍。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构获取了申请人报告期内所受行政处罚的处罚文书、整改报告，核
查了申请人缴纳罚款的支付凭证及针对上述行政处罚问题的整改情况。经核
查，保荐机构认为，申请人所受行政处罚系其日常业务经营活动所发生的事
件，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益之情形，申请人均已按规
定缴纳罚款，并按照相关监管部门要求进行整改；上述行政处罚金额占比极
小，对申请人正常经营和财务状况不构成重大不利影响；报告期内，申请人受
到的行政处罚均不构成《上市公司证券发行管理办法》及《再融资业务若干问题
解答》关于“重大违法行为”的认定，申请人所受行政处罚均不构成本次可转债
发行的实质性障碍。
（二）申请人律师核查意见
针对申请人及其部分分支机构报告期内受到的行政处罚，本所律师查验了
相关行政处罚的处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改报告，并对照了相关处罚依
据的法律法规及裁量基准等。
经查验，本所律师认为：报告期内申请人及其部分分支机构受到的行政处
罚均已完成整改，且均不属于重大行政处罚或不涉及重大违法违规行为，未产
116
生重大后果或重大不利影响，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
117
问题12、请发行人进一步披露璟合实业案件的进展情况，是否存在就该笔
业务被主管部门要求整改或是调查的情形。请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
以下“楷体加粗”内容已在申请人募集说明书“第九节 管理层讨论与分
析”之“八、重大事项说明”之“（二）诉讼情况”之“1、本行与上海璟合实
业有限公司借款纠纷情况”中补充披露。
一、借款纠纷涉及的合同主要情况
2014 年 10 月 23 日，申请人上海分行与上海璟合实业有限公司（以下简称
“璟合实业”）签订《借款合同》，借款金额为人民币 837,456,344.55 元，借款利
率执行浮动贷款利率，利率按季调整。借款期限自 2014 年 10 月 29 日至 2021
年 7 月 16 日止，还款方式为分期还款。上海璟合实业有限公司以位于上海市黄
浦区鲁班路等的 25 套房产（面积 15,173.78 平方米以及 200 个地下车位）为该笔
借款提供抵押担保；上海祝源企业发展有限公司（以下简称“上海祝源”）、叶罗
彬为该笔借款提供保证担保。
璟合实业的上述抵押房产，已于 2014 年 11 月 6 日办理了登记证明号为黄
201403002848 的抵押权登记，且申请人上海分行系上述抵押房产的唯一抵押权
人。
二、借款纠纷诉讼及进展情况
（一）起诉情况
璟合实业未按合同约定时间分期偿还债务，且经申请人上海分行催告后仍未
履行还款义务。
鉴于璟合实业的违约行为，申请人上海分行于 2019 年 12 月 3 日依法向上海
金融法院提起诉讼，诉讼请求如下：
1、请求判令被告一璟合实业立即归还借款本金 837,252,261.63 元以及利息、
罚息、复息等，共计 1,186,220,350.95 元（利息、罚息、复息暂计至 2019 年 12
月 2 日，实际计算至本息全部清偿之日止）；
118
2、请求判令被告一璟合实业支付原告为实现债权所产生的律师费；
3、请求判令被告二上海祝源和被告三叶罗彬对上述两项付款义务承担连带
清偿责任；
4、请求判令申请人上海分行有权就被告一璟合实业提供的抵押物折价或者
拍卖、变卖所得价款优先受偿；
5、案件诉讼费用由三被告承担。
（二）一审判决情况
2020 年 5 月 27 日，上海金融法院作出（2019）沪 74 民初 3459 号《民事判
决书》判决：
1、璟合实业于判决生效之日起十日内向申请人上海分行支付借款本金
837,252,261.63 元 、 利 息 215,829,126.09 元 、 罚 息 70,611,990.76 元 、 复 利
54,143,302.52 元，以及自 2019 年 12 月 3 日起至借款实际清偿之日止的逾期还款
罚息及复利；
2、璟合实业于判决生效之日起十日内支付律师费 90 万元；
3、上海祝源、叶罗彬对璟合实业上述 1、2 项付款义务承担连带清偿责任，
上海祝源、叶罗彬在履行上述义务后，有权向璟合实业追偿；
4、璟合实业届期不履行上述 1、2 项所确定的付款义务的，申请人上海分行
可以依法与璟合实业协议，以抵押物折价或者申请以拍卖、变卖所得价款优先受
偿，抵押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额部分归璟合实业所有，
不足部分由璟合实业继续清偿。
（三）执行情况
该案在诉讼过程中，上海金融法院根据申请人上海分行于 2019 年 12 月提出
的保全申请，对璟合实业名下的相关房产进行了查封。
该案一审判决生效后，因璟合实业、上海祝源、叶罗彬未履行生效判决，
本行上海分行已于 2020 年 6 月向上海金融法院申请强制执行。因前述房产在该
案查封前已被天津市高级人民法院首先查封，因此，该案为轮候查封。目前，
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首封法院天津市高级人民法院已将上述查封房产处置权移交至上海金融法院，
截至募集说明书签署日，上述房产尚待上海金融法院启动司法处置程序。
本行已按照关于资产风险分类的要求，已将本次诉讼所涉贷款纳入不良贷
款，并全额计提了贷款损失减值准备，预计本次诉讼事项不会对本行的本期利
润或期后利润造成重大不利影响。
三、申请人不存在因该笔业务被主管部门要求整改或调查的情形
本行依照上市公司信息披露的相关要求，分别于 2019 年 12 月 7 日、2020
年 6 月 3 日和 2020 年 8 月 28 日在上海证券交易所网站披露了的《杭州银行股
份有限公司关于诉讼事项的公告》（编号：2019-050）、《杭州银行股份有限公
司关于诉讼事项的进展公告》（编号：2020-018）、《杭州银行股份有限公司
2020 年半年度报告》，就该案情况及进展进行了持续披露。
截至募集说明书签署日，本行不存在因该笔业务被主管部门要求整改或被
调查的情形。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构获取并核查了申请人所涉璟合实业案件的起诉状、一审判决书、财
产保全申请书、财产保全裁定书、执行受理通知书、财产清单、抵押登记证书、
申请人上海分行就移送执行向上海金融法院提交的申请书和关于该案的书面说
明以及该案所涉信贷业务的借款合同、抵押合同、保证合同、融资担保书，并查
阅了申请人就该案披露的相关公告等。
经核查，保荐机构认为，申请人与璟合实业的诉讼系申请人上海分行在日常
经营过程中与璟合实业开展信贷业务所产生的经济纠纷，申请人一审判决胜诉并
已启动对抵押房产的处置流程，申请人已针对该笔贷款全额计提减值准备，预计
该诉讼事项不会对申请人本期利润或期后利润造成重大不利影响，申请人不存在
因该笔业务被主管部门要求整改或调查的情形。
（二）申请人律师核查意见
申请人律师查验了申请人所涉璟合实业案件的起诉状、一审判决书、财产保
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全申请书、财产保全裁定书、执行受理通知书、财产清单、抵押登记证书、申请
人上海分行就移送执行向上海金融法院提交的申请书和关于该案的书面说明以
及该案所涉信贷业务的借款合同、抵押合同、保证合同、融资担保书，并查阅了
申请人就该案披露的相关公告等。
经查验，申请人律师认为：该案系申请人上海分行在日常经营过程中与璟合
实业开展信贷业务所产生的经济纠纷，申请人按照资产风险分类的要求已将该案
所涉贷款纳入不良贷款，并已全额计提了贷款损失减值准备，申请人不存在就该
笔业务被主管部门要求整改或调查的情形。
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（本页无正文，为杭州银行股份有限公司《关于杭州银行股份有限公司公开发行
可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
杭州银行股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杭州银行股份有限公司公开
发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
周子昊 董贵欣
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为杭州银行股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事
长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读杭州银行股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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