西安银行股份有限公司独立董事工作规则


                       第一章        总      则
    第一条 为完善西安银行股份有限公司（以下简称本行）公司治
理结构，充分发挥独立董事的作用，明确独立董事的工作职责，依照
《中华人民共和国公司法》、《商业银行公司治理指引》、《股份制商业
银行独立董事和外部监事制度指引》、《中国证券监督管理委员会关于
发布<关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见>的通知》、《上市
公司独立董事履职指引》等有关法律、行政法规、规范性文件和《西
安银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的规定，制定本
工作规则。
    第二条 本行独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职
务，并与本行及主要股东不存在任何可能妨碍其进行独立、客观判断
关系的董事。本行独立董事人数不少于全体董事人数的三分之一，其
中至少包括一名会计专业人士。
    第三条 独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立
董事应当按照相关法律法规和本行章程的要求，认真履行职责，维护
本行整体利益，尤其要关注中小股东和存款人的合法权益不受侵害。
独立董事应当独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人或者其
他与本行存在利害关系的单位或个人的影响。


                 第二章     独立董事的任职资格
    第四条 独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉，并具
备以下条件：


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   （一） 根据法律、行政法规和规章，具备担任独立董事的资格；
   （二） 独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人或者其
它与本行存在利害关系的单位或个人影响；
   （三） 具有大学本科以上学历或相关专业高级技术职称；
   （四） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、规章及规则；
   （五） 具有五年以上的法律、经济、金融、财务或其它有利于
履行独立董事职责的工作经历；
   （六） 熟悉商业银行经营管理及相关的法律、行政法规和规
章；
   （七） 能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务
报表；
   （八） 确保有足够的时间和精力有效地履行职责并承诺恪守
诚信义务，勤勉尽职；
   （九） 相关监管机构、证券交易所以及本行章程规定的其他条
件。
    第五条 除本行章程中规定不得担任董事的情形外，下列人员亦
不得担任本行独立董事：
   （一） 本人及其近亲属合并持有本行 1%以上股份的人员，本
人或其近亲属在持有本行1%以上股份单位任职的人员；
   （二） 本人或其近亲属在本行或者本行控股或实际控制的企
业任职的人员（但不包括担任独立董事）；
   （三） 就任前三年内本人曾经具有前项所列举情形的人员（但
不包括担任独立董事）；


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   （四） 本人或其近亲属在与本行存在法律、会计、审计、管理
咨询、担保合作等业务联系或债权债务等利益关系的机构任职以致于
妨碍其履职独立性的人员；
   （五） 本人或其近亲属可能被本行主要股东、高级管理层控制
或施加重大影响以致于妨碍其履职独立性的任何其它人员；
   （六） 本人或其近亲属在本行借款逾期未还的企业任职的人
员；
   （七） 本人存在上述第（一）至（六）项情形时的近亲属，以
及在最近一年内本人存在上述第（二）项情形时的主要社会关系；
   （八） 国家机关工作人员；
   （九） 因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的人员；
   （十） 相关监管机构、国家有关部门和本章程所规定的不得担
任独立董事的其它人员。
   本条所称近亲属是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外
祖父母，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等。


            第三章   独立董事的产生、任职和罢免
    第六条 独立董事的提名和选举：
   （一） 本行董事会提名与薪酬委员会、监事会、单独或者合计
持有本行发行的有表决权股份总数 1%以上的股东可以向董事会提出
独立董事候选人，并经股东大会选举决定；已经提名董事的股东不得
再提名独立董事；
   （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。


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提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被
提名人应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表声明；
   （三） 被提名的独立董事候选人应当由董事会提名与薪酬委
员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等；
   （四） 本行应当在选举独立董事的股东大会召开前，披露独立
董事的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
   （五） 独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。
    第七条 在选举独立董事的股东大会召开前，本行应将所有被提
名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会陕西证监局和上海
证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董
事会的书面意见。
    第八条 中国证监会或证券交易所持有异议的被提名人，可作为
本行董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独
立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会或证券交易
所提出异议的情况进行说明。
    第九条 独立董事的更换：
   （一） 独立董事每届任期与本行其他董事任期相同，独立董事
在本行任职时间累计不得超过六年，六年届满，可以继续担任本行董
事，但不得再担任独立董事。独立董事如在本行之外的其他金融机构
任职，应事先告知本行，并承诺其拟任职务与在本行的任职不存在利
益冲突。独立董事不得在其他商业银行兼职，且不得在超过两家商业
银行同时任独立董事。


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   独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责，原则上最
多在五家上市公司兼任独立董事。
   （二） 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职导
致董事会中独立董事人数少于法定最低限额的，独立董事的辞职应在
下任独立董事填补其缺额后方可生效。
   （三） 独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并应当
向最近一次召开的股东大会提交书面声明，说明任何与其辞职有关或
其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。
    第十条 独立董事有下列情形的，董事会、监事会均有权提请股
东大会予以罢免：
   （一） 严重失职(其定义见本工作规则第五章)；
   （二） 不符合独立董事任职资格条件，本人未提出辞职的；
   （三） 连续三次未亲自出席董事会会议的，或者连续两次未亲
自出席会议亦未委托其他独立董事出席的，或者一年内亲自参加董事
会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的；
   （四） 法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定的不
适合继续担任独立董事的其他情形。
    第十一条 监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的三
分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事在监事会提出
罢免提案前可以向监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。
    第十二条 董事会、监事会提请股东大会罢免的独立董事，应当
在股东大会召开前一个月内向独立董事本人发出书面通知。独立董事
有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大
会会议召开前五日报送银行业监管机构及其他监管机构。股东大会应


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在审议独立董事陈述的意见后进行表决。


                  第四章       独立董事的职责
    第十三条 独立董事的职权：
   （一）重大关联交易提交董事会讨论前，应经独立董事许可，独
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；
   （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
   （三）向董事会提请召开临时股东大会；
   （四）提议召开董事会；
   （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
   （六）必要时，独立聘请外部审计机构及咨询机构等对本行的具
体事项进行审计和咨询；
   （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本行章程以及
本章其他条文赋予的其他职权。
    独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应取得全体独立董事
的半数以上同意，行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同意。
    涉及上述第（一）至（六）项的相关提议，由半数以上独立董事
提出但未被本行采纳的，独立董事有权要求本行将有关情况进行披露
并说明不予采纳的理由。
    第十四条 独立董事应当对本行股东大会或董事会讨论事项发表
客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向董事会或股东大会发
表意见：
   （一）重大关联交易的合法性和公允性；


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   （二）利润分配方案；
   （三）高级管理人员的聘任和解聘；
   （四）可能造成本行重大损失的事项；
   （五）可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的
事项；
   （六）外部审计师的聘任；
   （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本行章程规定
的或中国证监会认定的其他事项。
    第十五条 独立董事对本行的相关事项出具的独立意见应当至少
包括下列内容：
   （一）相关事项的基本情况；
   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
   （三）相关事项的合法合规性；
   （四）对本行和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及本
行采取的措施是否有效；
   （五）发表的结论性意见，如果对相关事项提出保留意见、反对
意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会。
    第十六条 独立董事应当就第十四条事项发表以下几类意见之
一：
   （一）同意；
   （二）保留意见及其理由；


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   （三）反对意见及其理由；
   （四）无法发表意见及其障碍;
    如有关事项需要披露，本行应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
    第十七条 为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董
事提供必要的条件：
   （一） 本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；
   （二） 本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；
   （三） 独立董事行使职权时，本行相关人员应当积极配合。
    第十八条 审计委员会、关联交易控制委员会和提名与薪酬委员
会中独立董事应占多数并由独立董事担任负责人。
    第十九条 董事会专门委员会是独立董事行使职权的重要形式。
    担任董事会专门委员会主任委员的独立董事，应当按照职责权限
组织开展专门委员会工作，按照规定及时召开专门委员会会议形成委
员会意见，或者根据董事会授权对专门事项提出审议意见。
    担任董事会专门委员会委员的独立董事，应当持续深入跟踪专门
委员会职责范围内本行经营管理的相关事项，参加专门委员会会议，
并按照议事规则及时提出相关意见，提请专门委员会予以关注。
    第二十条 独立董事在就职前应当向董事会发表申明，保证其具
有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。
    第二十一条 独立董事每年为本行工作的时间不得少于十五个工
作日，担任审计、关联交易控制、风险管理委员会负责人的独立董事
每年在本行工作的时间不得少于二十五个工作日。独立董事可以委托


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其他独立董事代为出席董事会会议，但其每年亲自出席董事会会议的
次数应不少于董事会会议总数的三分之二。
    第二十二条 在年度股东大会上，独立董事应就过去一年的履职
情况向股东大会作出述职报告。


                 第五章     独立董事的法律责任
    第二十三条 独立董事有下列情形之一的，为严重失职：
   （一） 泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；
   （二） 在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事
地位谋取私利；
   （三） 明知董事会决议违反法律、行政法规或本行章程，而未
提出反对意见；
   （四） 关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权
的；
   （五） 监管机构认定的其他严重失职行为。
    独立董事因严重失职被银行业监管机构取消任职资格的，其职务
自任职资格取消之日起当然解除。
    第二十四条 明知董事会决议违反法律、行政法规或者本行章程，
致使本行遭受严重损失，独立董事未发表反对意见，或者独立董事从
事《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件禁止的违法行为，
致使本行遭受严重损失的，应依法承担赔偿责任。


                 第六章    独立董事的报酬和费用
    第二十五条 本行对独立董事支付报酬和津贴。支付标准由董事


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会制订，股东大会审议通过，并在年报中披露。
    第二十六条 独立董事履行职责时所需的合理费用由本行承担。


                     第七章       附       则
    第二十七条 除非有特别说明，本工作规则所使用的术语与本行
章程中该等术语的含义相同。
    第二十八条 本工作规则未尽事宜或与本工作规则实施后颁布的
法律、行政法规、规范性文件或本行章程的规定相冲突的，均以有关
法律、行政法规、规范性文件或本行章程的规定为准。
    第二十九条 本工作规则经本行董事会批准通过，并自本行首次
公开发行A 股股票并上市之日起施行。
    第三十条 本工作规则的修改和解释权归董事会。




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