西安银行股份有限公司董事会秘书工作细则


                        第一章     总        则
    第一条 为进一步完善西安银行股份有限公司（以下简称本行）
公司治理结构，促进规范运作，保证本行董事会秘书依法行使职权，
认真履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和其
他规范性文件以及《西安银行股份有限公司章程》（以下简称本行章
程）的有关规定，结合本行实际情况，制定本细则。


               第二章    董事会秘书的聘任及解聘
    第二条 董事会秘书是本行高级管理人员，对本行及董事会负
责，承担法律法规、规范性文件及本行章程对高级管理人员所要求的
义务，享有相应的职权。
    第三条 本行设董事会秘书一名，由董事长提名，经董事会聘任
或者解聘。董事会秘书任期三年，可以连聘连任。
    第四条 董事会秘书的任职资格须经监管机构审核。
    第五条 担任本行董事会秘书，应当具备以下条件：
    （一）具有良好的职业道德和个人品质；
    （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
    （三）具备履行职责所必需的工作经验；
    （四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书；
    第六条 具有下列情形之一的人士不得担任本行董事会秘书：

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      （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
      （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
      （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘
书;
      （四）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评；
      （五）本行现任监事；
      （六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
      第七条 本行董事会秘书候选人应参加上海证券交易所认可的
资格培训并取得董事会秘书资格培训合格证书。本行在召开聘任董事
会秘书的董事会会议前，应当提前 5 个交易日向上海证券交易所备
案，并报送相关材料，上海证券交易所未对董事会秘书候选人任职资
格提出异议的，本行经董事会会议对董事会秘书进行聘任。
      第八条 本行应当在首次公开发行的股票上市后三个月内或原
任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。
      第九条 本行在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要
求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后，持续履行保密义务直至有
关信息对外披露为止，但涉及本行违法违规行为的信息不属于前述应
当予以保密的范围。
      第十条 董事会秘书具有下列情形之一的，本行应当自相关事实
发生之日起一个月内将其解聘：
      （一）本细则第六条规定的任何一种情形；
      （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
      （三）连续三个月以上不能履行职责；

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    （四）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的；
    （五）违反法律法规、规范性文件、本行章程和本工作细则的规
定，后果严重的。
    第十一条   本行董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，且
应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权
就被本行不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
    第十二条   董事会秘书被解聘或辞职离任前，应当接受本行董
事会及监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理
事项等具体工作移交。
    董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者
未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
    第十三条   董事会秘书空缺期间，本行董事会应当及时指定一
名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报送上海证券交
易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。董事会未指定代行董事
会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由董事长代
行董事会秘书职责，直至本行聘任新的董事会秘书。


                   第三章    董事会秘书的职责
    第十四条   董事会秘书应当对本行和董事会负责，履行如下职
责：
    （一）负责协调组织市场推介，协调来访接待，协调本行与相关
证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
    （二）负责处理本行信息披露管理事务，包括但不限于：本行信
息对外发布；制定并完善本行信息披露事务管理制度；督促本行相关

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信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履
行信息披露义务；本行未公开重大信息的保密工作；本行内幕知情人
登记报备工作；关注媒体报道，主动向本行及相关信息披露义务人求
证，督促董事会及时披露或澄清，督促董事会及时回复上海证券交易
所问询；
    （三）协助本行董事会加强公司治理机制建设，包括但不限于：
组织筹备本行董事会会议及其专门委员会会议和股东大会会议，出席
股东大会会议、董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议及高级
管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；建立健全本行
内部控制制度；积极推动本行避免同业竞争，减少并规范关联交易事
项；积极推动本行建立健全激励约束机制；积极推动本行承担社会责
任；
    （四）负责本行投资者关系管理事务，完善投资者的沟通、接待
和服务工作机制；
    （五）负责本行股权管理事务，包括但不限于：保管本行股东持
股资料；办理本行限售股相关事项；督促本行董事、监事、高级管理
人员及其他相关人员遵守本行股份买卖相关规定；披露本行董事、监
事、高级管理人员持股变动情况；
    （六）协助本行董事会制定本行资本市场发展战略，协助筹划或
者实施本行资本市场再融资或者并购重组事务；
    （七）负责与本行信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促
使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保
守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，并及时向上海证券
交易所报告并披露；

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    （八）负责保管本行股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、
控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本行股票的资料，以及股
东大会、董事会会议文件和会议记录等；
    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法
律、行政法规、部门规章的规定或者本行章程时，应当提醒与会董事；
如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将其个人的意见记载于
会议记录，并向上海证券交易所报告；
    （十）负责本行规范运作培训事务，组织本行董事、监事、高级
管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培
训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
    （十一）提示本行董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义
务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或本行章程，
做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易
所报告；
    （十二）董事会秘书应当列席经营层工作会议以及其他涉及本行
重大事项的会议，并获得会议资料；
    （十三）《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其
他职责。
    第十五条   为强化本行董事会的战略决策和导向功能，董事会
秘书有责任为本行重大事项决策提供咨询和建议，同时应确保本行股
东大会、董事会在重大事项决策时严格按规定的程序进行。根据董事
会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和
建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。
    第十六条   本行应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董

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事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书
的工作。
    董事会秘书为履行职责，有权了解本行的财务和经营情况，查阅
其职责范围内的所有文件，并要求本行有关部门和人员及时提供相关
资料和信息。
    董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，
可以直接向上海证券交易所报告。


                       第四章     附        则
    第十七条   除非有特殊说明，本细则所使用的术语与本行章程
中该术语的含义相同。
    第十八条   本细则未尽事宜或与本细则实施后颁布的法律、法
规、规章、本行章程或其他规范性文件的规定相冲突的，均按有关法
律、法规、规章、本行章程和其他规范性文件的规定为准。
    第十九条   本细则由本行董事会负责解释并修订。
    第二十条   本细则经董事会审议通过后，自本行首次公开发行
股票并上市之日起生效并实施。




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