西安银行：股权管理制度2019-08-28
西安银行股份有限公司股权管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范西安银行股份有限公司（以下简称本行）的股
权管理，保护股东和本行的合法利益，根据《中华人民共和国商业银
行法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国物权法》（以下
简称《物权法》）、《商业银行公司治理指引》、《商业银行股权管理暂
行办法》、《西安银行股份有限公司章程》（以下简称《章程》）及其他
有关法律、法规的规定，结合本行实际，制定本制度。
第二条 本制度中“监管机构”是指中国银行保险监督管理委员
会及其派出机构。
第三条 本制度适用于持有本行普通股股份的所有股东及本行普
通股股权管理，优先股股东和优先股股权管理适用相关法律法规。
第四条 本行股权管理应当遵循分类管理、资质优良、关系清晰、
权责明确、公开透明的原则。
第二章 股权管理形式及职责
第五条 本行股份已按照监管规定全部登记于中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司（以下简称中登公司），对于已确认证券账
户持有人的股份，其登记、变更等相关行为均应遵循中登公司相关规
定。
本行已在中登公司开立“西安银行股份有限公司未确认持有人证
券专用账户”，该账户下登记股份由本行统一管理，包括确认持有人、
向中登公司办理持有人证券账户登记以及相关股份的司法协助等。
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第六条 本行董事会应当勤勉尽责，并承担股权事务管理的最终
责任。
本行董事长是处理本行股权事务的第一责任人。本行董事会秘书
协助董事长工作，是处理股权事务的直接责任人。
本行董事长和董事会秘书应当忠实、诚信、勤勉地履行职责。履
职未尽责的，依法承担法律责任。
第七条 董事会办公室为本行股权管理的职能部门，具体履行下
列职责：
(一) 根据监管要求进行必要的股东资质审查；
(二) 与中登公司对接股权管理相关事宜；
(三) 依法办理未确认持有人股份的确权工作；
(四) 协助办理未确认持有人股份的司法协助工作；
(五) 按照股东大会的决议办理分红派息的具体事宜；
(六) 与股权事务相关的行政许可申请、股东信息和相关事项报
告及资料报送等事宜；
(七) 加强与股东及投资者的沟通，受理股东咨询；
(八) 为监管检查、审计、信息披露等提供股东信息；
(九) 负责股东股份质押信息的收集、整理和报送等工作；
(十) 其他与股权管理、披露相关的工作。
第三章 股东资格及责任
第八条 本行股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记
录和财务状况，符合法律法规规定和监管要求。
第九条 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有
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或累计增持本行股份总额 5%以上的，应当事先报监管机构核准。对
通过证券交易所拟持有本行股份总额 5%以上的行政许可批复，有效
期为六个月。审批的具体要求和程序按照相关监管规定执行。
投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行股份总额
1%以上、5%以下的，应当在取得相应股份后 10 个工作日内通过本行
向监管机构报告。报告的具体要求和程序按照相关监管规定执行。
应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使
股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
第十条 本行的股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致
行动人、最终受益人等各方关系应当清晰透明。
本行股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。
第十一条 本行股东应当遵守法律法规、监管规定和《章程》，依
法行使股东权利，履行法定义务。
第十二条 本行股东应当严格按照法律法规和监管规定履行出资
义务。本行股东应当使用自有资金入股本行，且确保资金来源合法，
不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的
除外。
第十三条 本行股东应当就其提供的有关资质条件、关联关系或
入股资金等信息的真实性作出声明，并承诺承担因提供虚假信息或不
实声明造成的后果。
第十四条 本行股东不得委托他人或接受他人委托持有本行股权。
第十五条 股东及其关联方、一致行动人作为主要股东参股商业
银行的数量不得超过2 家，或控股商业银行的数量不得超过1 家。
根据国务院授权持有商业银行股权的股东、银行业金融机构，法
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律法规另有规定的主体入股商业银行，以及股东经监管部门批准并购
重组高风险商业银行，不受本条前款规定限制。
第十六条 金融产品可以持有本行股份，但单一投资人、发行人
或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有
本行股份合计不得超过本行股份总额的5%。
第十七条 股东及其关联方、一致行动人入股本行应当遵守监管
机构规定的持股比例要求。
第四章 主要股东管理
第十八条 本行依法对主要股东进行管理。
本行主要股东是指持有或控制本行 5%以上股份或表决权，或持
有股份总额不足5%但对本行经营管理有重大影响的股东。
前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事、监事或
高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策
以及监管部门认定的其他情形。
第十九条 本行主要股东及其控股股东、实际控制人不得存在下
列情形：
(一) 被列为相关部门失信联合惩戒对象；
(二) 存在严重逃废银行债务行为；
(三) 提供虚假材料或者作不实声明；
(四) 对商业银行经营失败或重大违法违规行为负有重大责任；
(五) 拒绝或阻碍监管机构依法实施监管；
(六) 因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处，造
成恶劣影响；
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(七) 其他可能对本行经营管理产生不利影响的情形。
第二十条 主要股东入股本行时，应当书面承诺遵守法律法规、
监管规定和《章程》，并就入股本行的目的作出说明。
第二十一条 本行主要股东应当逐层说明其股权结构直至实际控
制人、最终受益人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动关系。
第二十二条 本行应当至少每年对主要股东资质情况、履行承诺
事项情况、落实《章程》或协议条款情况以及遵守法律法规、监管规
定情况进行评估，并及时将评估报告报送监管机构。
第二十三条 本行主要股东应当严格按照法律法规、监管规定和
《章程》行使出资人权利，履行出资人义务，不得滥用股东权利干预
或利用其影响力干预董事会、高级管理层根据《章程》享有的决策权
和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预或利用影响力干预
本行经营管理，进行利益输送，或以其他方式损害存款人、本行以及
其他股东的合法权益。
第二十四条 本行主要股东应当根据监管规定书面承诺在必要时
向本行补充资本，并通过本行每年向监管部门报告资本补充能力。
第二十五条 本行主要股东应当建立有效的风险隔离机制，防止
风险在股东、本行以及其他关联机构之间传染和转移。
第二十六条 本行主要股东应当对其与本行和其他关联机构之间
董事会成员、监事会成员和高级管理人员的交叉任职进行有效管理，
防范利益冲突。
第二十七条 本行主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控
制的金融产品持有本行股份。
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第五章 股份转让和质押
第一节 股份转让
第二十八条 股东持有的本行股份可以依法转让。股东转让所持
有本行股份的，应当告知受让方需符合法律法规和监管规定的条件。
第二十九条 有下列情形之一的，股份转让应受到限制：
(一) 发起人持有的本行股份，自本行成立之日起一年内不得转
让；本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让；
(二) 本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报其所持有
的本行股份及变动情况，在任职期间，每年转让的股份不得超过所持
股份总数的百分之二十五；所持有本行股份自本行股票上市交易之日
起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
行股份；
(三) 依法被冻结的股份在冻结期限内不得转让；
(四) 办理出质登记的股份不得转让，但经出质人与质权人协商
同意的除外；
(五) 本行主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的
本行股份，但经监管机构批准采取风险处置措施、监管机构责令转让、
涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权
等特殊情形除外；
(六) 监管另有规定或与本行另有约定的其他情形。
第二节 股权质押和解押
第三十条 股权质押登记是指本行股东按照《物权法》规定，将
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其所持有的本行股份作为债权担保而在中登公司办理质押登记。
第三十一条 本行股东质押其持有的本行股权的，应当遵守法律
法规、监管机构、上海证券交易所、中登公司及本行关于股权质押的
相关规定，不得损害其他股东和本行的利益。
第三十二条 本行应当按照法律法规及监管规定的要求对本行的
股权质押和解押进行管理，并及时协助股东向有关机构办理出质登记。
第三十三条 股东以本行股票为自己或他人担保的，应当严格遵
守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行。拥有本行董、监事
席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行 2%以上股份或表
决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质
的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定
对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影
响时，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委
派的董事应当回避。
本行不接受本行的股票作为质押权的标的。
股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权
净值，不得将本行股票进行质押。
第三十四条 股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和
信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息，并及时向
本行报告质押股权涉及诉讼、冻结、折价、拍卖等可能导致股权发生
转移的情形。
第三十五条 股东申请变更或解除股权质押手续的，应根据相关
法律法规和中登公司的规定到中登公司办理股权质押变更或解除手
续。
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第三十六条 股权质押的效力及于股权产生的股息、红利、红股
等孳息，当事人另有约定的按约定办理。
第六章 信息报告与披露
第三十七条 本行及本行股东应当根据法律法规和监管要求，充
分披露相关信息，接受社会监督。
第三十八条 本行主要股东应当依照相关监管法规及时、准确、
完整地向本行报告以下信息：
(一) 自身经营状况、财务信息、股权结构；
(二) 入股本行的资金来源；
(三) 控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益
人及其变动情况；
(四) 所持本行股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行；
(五) 所持本行股权被质押或者解押；
(六) 名称变更；
(七) 合并、分立；
(八) 被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，
或者进入解散、破产、清算程序；
(九) 其他可能影响股东资质条件变化或导致所持本行股权发生
变化的情况。
第三十九条 本行应当对主要股东及其控股股东、实际控制人、
关联方、一致行动人、最终受益人信息进行核实并掌握其变动情况，
就股东对本行经营管理的影响进行判断，依法及时、准确、完整地报
告或披露相关信息。
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第四十条 本行应当通过半年报或年报在官方网站等渠道真实、
准确、完整地披露本行股权信息，披露内容包括：
(一) 报告期末股票、股东总数及报告期间股票变动情况；
(二) 报告期末公司前十大股东持股情况；
(三) 报告期末主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、
一致行动人、最终受益人情况；
(四) 报告期内与主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、
一致行动人、最终受益人关联交易情况；
(五) 主要股东出质银行股权情况；
(六) 股东提名董事、监事情况；
(七) 监管机构规定的其他信息。
第四十一条 出现以下任一情形，本行应根据相关监管要求进行
信息披露，并向监管机构报告：
(一) 本行被质押股权达到或超过全部股权的20%；
(二) 主要股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的
50%；
(三) 本行被质押股权涉及冻结、司法拍卖、依法限制表决权或
者受到其他权利限制。
第四十二条 本行主要股东相关信息可能影响股东资质条件发生
重大变化或导致所持本行股权发生重大变化的，本行应及时进行信息
披露。
第四十三条 对于应当报请监管部门批准但尚未获得批准的股权
事项，本行在信息披露时应当作出说明。
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第七章 附则
第四十四条 本办法所称“以上”均含本数，“以下”“不足”不
含本数。
第四十五条 本办法中下列用语的含义:
(一) 控股股东，是指根据《中华人民共和国公司法》第二百一
十六条规定，其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者
其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资
额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有
的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影
响的股东。
(二) 实际控制人，是指根据《中华人民共和国公司法》第二百
一十六条规定，虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联方，是指根据《企业会计准则第36号关联方披露》规
定，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方
或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的。但国家控制的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
(四) 一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资
者共同扩大其所能够支配的一个公司股份表决权数量的行为或者事
实。达成一致行动的相关投资者，为一致行动人。
(五) 最终受益人，是指实际享有商业银行股权收益的人。
第四十六条 本制度由董事会决议通过后生效。
第四十七条 本制度由董事会负责解释和修改。
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