中信证券股份有限公司
               关于西安银行股份有限公司2020年
               日常关联交易预计额度的核查意见
       中信证券股份有限公司（简称“中信证券”或“保荐机构”）担任西安银行股份
 有限公司（以下简称“西安银行”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券
 发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交
 易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，经审慎核查，就西安银行 2020
 年日常关联交易预计额度发表核查意见如下：

       一、2020 年度关联交易预计额度的基本情况

       根据相关法律法规及《西安银行股份有限公司关联交易管理办法》的相关规
 定，公司拟对西安投资控股有限公司及其关联方、西安经开城市投资建设管理有
 限责任公司及其关联方、西安城市基础设施建设投资集团有限公司及其关联方、
 西安金融控股有限公司及其关联方、加拿大丰业银行、比亚迪汽车金融有限公司、
 中国光大银行股份有限公司等关联法人及公司关联自然人进行 2020 年度日常关
 联交易额度预计，具体情况如下：

       （一）关联法人

       公司日常关联交易系经营范围内的常规银行业务。公司与关联法人 2020 年
 度日常关联交易预计额度如下：

                                                                   单位：人民币万元
                            2019 年末业务余额    2020 年拟申请
序号        关联方                                                2020 年拟开展业务
                          /2019 年手续费等收入       额度
                                                                 主要用于贷款、承兑、
                                137,562             207,200      保函、结构化融资、债
                                                                 券等业务
       西安投资控股有限
 1                                                               主要用于为公司客户提
       公司及其关联方           405,278             540,000
                                                                 供担保业务
                                                                 主要用于财务顾问、接
                                 8,901              10,200
                                                                 受委托发放贷款等业务
       西安经开城市投资                                          主要用于贷款、承兑、
 2     建设管理有限责任         154,000             225,000      保函、结构化融资、债
         公司及其关联方                                          券等业务



                                          1
                             2019 年末业务余额    2020 年拟申请
序号         关联方                                                2020 年拟开展业务
                           /2019 年手续费等收入       额度
        西安城市基础设施                                          主要用于贷款、承兑、
 3      建设投资集团有限            -                198,000      保函、结构化融资、债
        公司及其关联方                                            券等业务
                                                                  主要用于贷款、承兑、
                                    -                20,000
        西安金融控股有限                                          保函等业务
 4
        公司及其关联方                                            主要用于为公司客户提
                                  5,220              30,000
                                                                  供担保业务
                                  76,057             100,000      主要用于同业业务
 5      加拿大丰业银行
                                   388                520         支付科技援助费
                                                                  主要用于同业拆借等业
        比亚迪汽车金融有          50,000             100,000
 6                                                                务
        限公司
                                   103                 65         科技服务费收入
        中国光大银行股份                                          主要用于同业存款、票
 7                                  -                230,000
        有限公司                                                  据转贴现等业务

        （二）关联自然人

        对个人客户提供授信是公司核心授信产品之一，个人客户的授信融资主要包
 括个人综合消费贷款、个人房产抵押贷款、个人住房按揭贷款、个人商用房贷款、
 信用卡透支、贷款承诺等表内外授信业务，公司个人客户可以根据其实际资金需
 求向公司办理上述一项或多项授信产品。截至 2019 年末，公司关联自然人授信
 业务余额 7,622 万元。根据公司个人业务历史数据，2020 年度公司关联自然人总
 授信预计金额 1.5 亿元，主要用于个人贷款、信用卡透支、个人信用卡承诺等业
 务。

       上述对关联法人和关联自然人的关联交易预计额度不构成公司对关联方的
 授信承诺。该预计额度内的关联交易实际发生时，将按照公司内部审批流程，落
 实业务风险审批及关联交易审批，实际交易方案以公司有权审批机构出具的书面
 批复为准。

        二、关联方情况及关联关系介绍

        （一）西安投资控股有限公司

       1、基本情况

       西安投资控股有限公司成立于 2009 年 8 月，法定代表人巩宝生，注册资本
 142.30 亿元，是由西安市财政局出资设立的国有独资企业。该公司注册地址为西

                                           2
安市高新区科技五路 8 号数字大厦四层，经营范围包括：投资业务；项目融资；
资产管理；资产重组与并购；财务咨询；资信调查；房屋租赁，销售；物业管理；
其他市政府批准的业务。

    截至 2019 年末，该公司资产总额 509.58 亿元，净资产 286.28 亿元；2019 年
营业收入 29.75 亿元，净利润 6.37 亿元（以上数据尚未审计）。

    2、关联关系

    该公司系西安银行实际控制人的一致行动人、持有西安银行 5%以上股份的
股东，西安银行董事巩宝生先生担任该公司董事长。

    （二）西安经开城市投资建设管理有限责任公司

    1、基本情况

    西安经开城市投资建设管理有限责任公司成立于 2010 年 5 月，法定代表人
彭晓晖，注册资本 68.80 亿元，由西安经济技术开发区管理委员会出资。该公司
注册地址为西安经济技术开发区文景路中段 16 号白桦林国际 A 座 6 层，经营范
围包括：基础设施投资建设、房地产开发、对中小企业的投资（不得以公开方式
募集资金，仅限以自有资产投资）；投资（不得以公开方式募集资金，仅限以自
有资产投资）、投资管理（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）、咨
询等。

    截至 2019 年末，该公司资产总额 462.88 亿元，净资产 124.35 亿元；2019 年
营业收入 47.68 亿元，净利润 1.73 亿元（以上数据尚未审计）。

    2、关联关系

    该公司系西安银行实际控制人的一致行动人。

    （三）西安城市基础设施建设投资集团有限公司

    1、基本情况

    西安城市基础设施建设投资集团有限公司成立于 2000 年 7 月，法定代表人
马胜利，注册资本 85 亿元，由西安市人民政府出资。该公司注册地址为西安市
高新区科技路 48 号创业广场 B 座 26 层，经营范围包括：经营管理授权范围内

                                    3
的国有资产；城市基础设施投资、建设等。

    截至 2019 年末，该公司总资产 1,830 亿元，净资产 731 亿元；2019 年营业
收入 140.37 亿元，净利润 10.68 亿元（以上数据尚未审计）。

    2、关联关系

    该公司系西安银行实际控制人的一致行动人。

    （四）西安金融控股有限公司

    1、基本情况

    西安金融控股有限公司成立于 2016 年 5 月，法定代表人李斌，注册资本 30
亿元，由西安市浐灞河发展有限公司、西安世园投资（集团）有限公司共同出资。
该公司注册地址为西安市浐灞生态区浐灞大道一号浐灞商务中心二期三楼 301
室，经营范围包括：股权投资与管理；财务咨询；投资咨询；资产管理咨询；金
融外包服务；项目投资；物业管理；建筑工程、市政工程的设计、施工；房地产
开发；商业运营管理；电子商务；网上平台开发建设等。

    截至 2019 年末，该公司资产总额 34.19 亿元，净资产 24.41 亿元;2019 年营
业收入 10.93 亿元，净利润 0.47 亿元（以上数据尚未审计）。

    2、关联关系

    该公司系西安银行实际控制人的一致行动人。

    （五）加拿大丰业银行

    1、基本情况

    加拿大丰业银行于 1832 年在加拿大哈利法克斯市成立，总裁兼首席执行官
为 Brian J. Porter。加拿大丰业银行是加拿大最国际化的银行，并且是北美、拉丁
美洲、加勒比地区及中美洲和亚洲顶尖的金融机构之一，主要通过加拿大业务部、
海外银行业务部和环球银行及市场部向其客户提供全方位的产品和服务，包括个
人与中小企业银行、财富管理及私人银行、企业及投资银行和资本市场相关产品
和服务等。加拿大丰业银行已在多伦多和纽约两个股票交易所上市。



                                    4
    截至 2019 年 10 月 31 日（丰业银行 2019 会计年度截止日），该公司资产总
额 10,861.61 亿加元，净资产 701.92 亿加元；2019 会计年度营业收入 310.34 亿
加元，净利润 87.98 亿加元。

    2、关联关系

    该公司系持有西安银行 5%以上股份的股东。

    （六）比亚迪汽车金融有限公司

    1、基本情况

    比亚迪汽车金融有限公司成立于 2015 年 2 月，法定代表人周亚琳，注册资
本 15 亿元，由西安银行和比亚迪股份有限公司共同出资。该公司注册地址为西
安市高新区科技路 38 号林凯国际大厦 20 层，经营范围包括：接受境内外股东及
其所在集团子公司定期存款、接受汽车经销商采购车辆贷款保证金和承租人汽车
租赁保证金、发行金融债券、从事同业拆借、提供购车贷款业务等。

    截至 2019 年末，该公司资产总额 99.97 亿元，净资产 19.12 亿元；2019 年
营业收入 3.90 亿元，净利润 1.35 亿元（以上数据尚未审计）。

    2、关联关系

    西安银行董事王欣先生担任该公司副董事长。

    （七）中国光大银行股份有限公司

    1、基本情况

    中国光大银行股份有限公司成立于 1992 年 8 月，法定代表人为李晓鹏，注
册资本 524.89 亿元，主要股东为中国光大集团股份公司。该公司注册地址为北
京市西城区太平桥大街甲 25 号中国光大中心，经营范围包括：吸收公众存款；
发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融
债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事同业拆借等业务。

    截至 2019 年末，该公司资产总额 47,334.31 亿元，净资产 3,860.54 亿元；
2019 年营业收入 1,328.12 亿元，净利润 374.41 亿元。



                                     5
    2、关联关系

    西安银行独立董事冯仑先生担任该公司独立董事。

    （八）关联自然人

    公司关联自然人是指《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》、《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》等法
律法规及《西安银行股份有限公司关联交易管理办法》规定的关联自然人。

    三、定价原则

    公司与关联方实际发生关联交易时遵循市场化定价原则，以不优于对非关联
方同类交易的条件进行交易。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司预计的 2020 年度日常关联交易属于银行经营范围内发生的常规业务，
有利于充分发挥优质关联方客户资源优势，积极稳妥拓展公司业务；公司与关联
方之间的交易遵循市场化定价原则，不存在利益输送及价格操纵行为，不存在损
害公司和股东利益的情况，符合关联交易管理要求的公允性原则，不会对公司的
持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。

    五、审议程序

    公司于 2020 年 4 月 21 日召开的第五届董事会第三十九次会议审议通过了
《关于 2020 年日常关联交易预计额度的议案》，公司独立董事发表了同意意见。
该议案尚需提交股东大会审议。

    六、保荐机构的核查工作及核查意见

    保荐机构指定的保荐代表人及项目组成员通过查阅公司关联交易相关信息
披露文件、2019 年公司同类日常关联交易情况、相关董事会决议、独立董事意见
以及各项业务和管理规章制度，对西安银行 2020 年日常关联交易预计额度情况
的合理性、必要性、有效性进行了核查。经核查，保荐机构认为：

    西安银行预计的 2020 年日常关联交易符合公司经营活动的需要。上述关联
交易事项已经公司董事会审议通过并提交股东大会审议，公司独立董事同意上述

                                   6
关联交易，并发表了独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，表决程序合法合
规。本保荐机构对上述关联交易无异议。




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