西安银行股份有限公司
               独立董事 2020 年度述职报告


    2020 年，西安银行股份有限公司（以下简称“公司”）独立董
事严格按照《中华人民共和国公司法》《商业银行公司治理指引》和
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律规定以及
《西安银行股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规
定，忠实勤勉，积极履职，认真审议各项议案并提出建议和意见，充
分发挥独立性和专业性，切实维护公司和股东，特别是中小股东的合
法权益。现将2020 年履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    截至2020 年12 月31 日，公司董事会由11 名董事组成，其中独
立董事4 名，董事会审计委员会、关联交易控制委员会以及提名和薪
酬委员会的主任委员由独立董事担任。独立董事的资格、人数和比例
符合法律法规及公司章程的规定。公司独立董事在公司及公司的子公
司均不拥有任何业务或财务利益，也不担任公司任何管理职务，能够
有效保证其工作的独立性，各独立董事的基本情况如下：
    雎国余先生 1946 年4 月出生 中国国籍
    本科学历。历任北京大学经济学院助教、讲师、副教授、教授、
院长助理、副院长、党委书记；北京大学经济研究所所长；北京大学
社会科学部副主任；北京大学经济学院学术委员会主任。现任本行第
五届董事会独立董事。
    廖志生先生 1948 年3 月出生 中国香港
    本科学历。历任香港上海汇丰银行总行行政练习生、高级外汇交
易员、部门主管、董事；加拿大帝国商业银行香港分行环球资金部董
事；加拿大帝国商业银行多伦多总行高级外汇交易员；加拿大帝国商
业银行香港分行环球资金部董事、总经理；加拿大丰业银行香港分行
资金部董事；加拿大丰业银行亚太区总部资金部董事。现任本行第五
届董事会独立董事。
    冯仑先生 1959 年7 月出生 中国国籍
    博士研究生学历。历任中央党校、中宣部及国家体改委研究员；
海南农业高技术投资联合开发总公司合伙人；海南万通企业（集团）
有限公司董事局主席；北京万通地产股份有限公司董事长；万通投资
控股股份有限公司董事长。现任北京万通立体之城投资有限公司董事
长，兼任网易公司独立董事，游族网络股份有限公司独立董事等职，
本行第五届董事会独立董事。
    梁永明先生 1965 年10 月出生 中国国籍
    本科学历，注册会计师，高级审计师。历任中华人民共和国审计
署驻上海特派员办事处财政处、法规处、经贸处处长等职；上海世博
会事务协调局资金财务部副部长（主持工作），上海世博会工程指挥
部办公室总会计师；华泰保险集团股份有限公司总经理助理。现任华
泰保险集团股份有限公司副总经理，兼任华泰世博置业有限公司执行
董事，浙江龙盛集团股份有限公司独立董事，广汇汽车服务集团股份
公司独立董事，亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司独立董事，
本行第五届董事会独立董事。
    二、独立董事年度履职概况
    2020 年，公司共召开1 次股东大会，审议通过7 项议案；召开9
次董事会，审议通过37 项议案；召开28 次董事会专门委员会，审议
  通过60 项议案。独立董事参加会议（含通讯会议）的情况如下：
                                              董事会专门委员会
           股东大会 董事会 战略委 提名与薪 审计委 风险管理 关联交易控
  姓名
                              员会 酬委员会 员会          委员会   制委员会
                                 实际出席次数/应出席次数
雎国余       1/1       9/9     6/6        -       5/5       3/3        3/3
廖志生       1/1       9/9      -        2/2      5/5        -         8/8
  冯仑       0/1       9/9     6/6       2/2        -        -          -
梁永明       1/1       9/9      -        2/2      5/5        -         8/8
  刘欣       1/1       6/6      -        1/1      3/3       4/4        5/5
    注：1、刘欣独立董事于2020 年8 月27 日辞去独立董事职务。
        2、根据公司第五届董事会第四十次会议决议，增补雎国余先生为第五届董
    事会风险管理委员会委员和关联交易控制委员会主任委员。
       2020 年，公司独立董事均能严格按照有关法律、法规和公司章
  程的规定，忠实勤勉，积极履职，积极参加股东大会、董事会及董事
  会专门委员会会议，充分发挥自身专业特长和从业经验，认真审议各
  项议案并提出建议和意见；通过参加座谈会、分支机构考察调研等方
  式进一步深入了解公司战略发展、业务开展和风险管理等方面情况；
  持续加强对监管和资本市场前沿政策法规的关注和研究，为董事会科
  学决策发挥积极作用。
       三、独立董事年度履职重点关注的事项
       （一）董事会及其专门委员会的运作情况
       报告期内，公司共召开董事会及董事会专门委员会会议 37 次，
  研究审议了抗击疫情、财务预决算、利润分配、资本管理、组织架构
  调整、关联交易和风险管理等共 73 项议案。独立董事对董事会及专
  门委员会的召开程序、审议事项、会议文件及董事履职情况进行了认
  真审查，认为公司董事会及专门委员会的召开程序符合相关法律法规
  的有关规定，会议文件完备，相关信息资料充分，董事勤勉尽责，不
存在与召开董事会及专门委员会相关规定不符的情形。
    （二）关联交易情况
    报告期内，公司能够持续完善关联交易管理制度体系，及时开展
关联方名单更新工作，严格审查重大关联交易，切实监督一般关联交
易的备案工作，确保关联交易定价公允、决策程序合法合规。同时，
独立董事能够切实履行事前审核和事后监督职责，重点关注关联交易
定价的公允性和程序的合规性，确保公司关联交易管理符合监管要
求，符合公司和整体股东的利益。
    （三）对外担保情况
    公司开展的对外担保业务是经监管机构批准的常规业务之一，不
存在违规对外提供担保的情况。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    公司董事会审议通过了 2020 年度高级管理人员履职考核指标设
置方案，并听取了由董事会提名与薪酬委员会提交的高级管理人员
2019 年度履职考核结果报告。独立董事认为上述考核指标设置方案
的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    （五）业绩报告情况
    报告期内，独立董事认真审议了公司2019 年年度报告、2020 年
第一季度报告、2020 年半年度报告和 2020 年第三季度报告等业绩报
告，重点关注了报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    （六）聘任或更换会计师事务所情况
    报告期内，公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
为 2020 年外部审计机构。独立董事认为公司所聘任的会计师事务所
能够认真履行审计职责，独立、客观地评价公司财务状况和经营成果，
满足公司外部审计工作的相关要求，公司续聘会计师事务所的相关决
策程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
    （七）现金分红及投资者回报情况
    独立董事对公司 2019 年度利润分配预案发表了独立意见，认为
公司 2019 年度利润分配预案符合相关法律法规和公司章程关于利润
分配和现金分红的相关规定，既考虑了监管部门对上市公司现金分红
指导意见的要求，又有利于保障内源性资本的持续补充以支持银行业
务的持续健康发展，同时还兼顾了投资者的合理投资回报要求，不存
在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    独立董事高度关注公司及股东承诺履行情况，认为公司及股东均
能够切实履行相关承诺。
    （九）信息披露执行情况
    报告期内，公司持续完善信息披露内部工作机制，严格遵循真实、
准确、完整、及时和公平的原则，依法合规的编制和披露定期报告及
各项临时报告，信息披露的全面性、及时性、有效性、主动性不断提
升。独立董事积极履行了报告编制和披露方面的职责，与外部审计机
构就年度审计工作进行了充分沟通和讨论。
    （十）内部控制的执行情况
    公司董事会审议通过了 2019 年度内部控制评价报告，并由毕马
威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审核报告。独
立董事认为公司已按照相关法律法规在重大方面建立了合理的内部
控制制度，并得以有效贯彻执行。公司的内部控制在完整性、合理性
及有效性方面不存在重大缺陷。
    四、总体评价和建议
    2020 年，公司独立董事能够主动、深入了解公司经营管理情况，
密切关注监管政策变化，重视信息披露的真实性、准确性和完整性，
对公司关联交易、利润分配、会计师事务所聘任、会计政策变更等事
项发表客观、独立意见，积极沟通，建言献策，有效促进公司董事会
决策的科学性和有效性。2021 年，公司独立董事将进一步提升履职
能力，勤勉尽责，有效维护公司和股东，特别是中小股东的合法权益。




                            西安银行股份有限公司独立董事
                            雎国余、廖志生、冯仑、梁永明
                                  2021 年4 月29 日