中信证券股份有限公司
                 关于西安银行股份有限公司
           对参股公司增资暨关联交易的核查意见
    中信证券股份有限公司（简称“中信证券”或“保荐机构”）作为西安银行股份
有限公司（以下简称“西安银行”或“公司”）首次公开发行股票并上市的持续督导
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规的要求，
对西安银行对参股公司增资暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意
见如下：

    一、关联交易概述

    公司参股公司比亚迪汽车金融有限公司（以下简称“比亚迪汽车金融”）为进
一步充实资本金，支撑业务发展，拟新增注册资本人民币 250,000 万元，全部由
老股东按出资比例以现金方式认缴。公司拟按照 20%的出资比例，认缴比亚迪汽
车金融新增注册资本中的 50,000 万元，增资后公司对比亚迪汽车金融的出资比
例仍为 20%。

    公司执行董事、副行长王欣先生担任比亚迪汽车金融副董事长，根据《上海
证券交易所股票上市规则》等法律法规规定，本次增资事项构成关联交易，但不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    截至本核查意见出具日，过去 12 个月内公司与比亚迪汽车金融发生的关联
交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，根据《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规及《西安银行股份有限公司章程》等相关制度规
定，本次关联交易无需提交股东大会审议批准。

    二、增资标的基本情况

    1、公司名称：比亚迪汽车金融有限公司

    2、企业性质：有限责任公司

    3、成立日期：2015 年 2 月 6 日

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    4、注册地点：陕西省西安市高新区科技路 38 号林凯国际大厦 20 层 2001、
2002、2012 室

    5、法定代表人：周亚琳

    6、注册资本：1,500,000,000 元

    7、主要业务：接受境外股东及其所在集团在华全资子公司和境内股东 3 个
月（含）以上定期存款；接受汽车经销商采购车辆贷款保证金和承租人汽车租赁
保证金；经批准，发行金融债券；从事同业拆借；向金融机构借款；提供购车贷
款业务；提供汽车经销商采购车辆贷款和营运设备贷款，包括展示厅建设贷款和
零配件贷款以及维修设备贷款等；提供汽车融资租赁业务（售后回租业务除外）；
向金融机构出售或回购汽车贷款应收款和汽车融资租赁应收款业务；办理租赁汽
车残值变卖和处理业务；从事与购车融资活动相关的咨询、代理业务；经批准，
从事与汽车金融业务相关的金融机构股权投资业务；经中国银监会批准的其他业
务（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内
经营，未经许可不得经营）。

    8、股东情况：比亚迪股份有限公司出资比例为 77%；公司出资比例为 20%；
比亚迪精密制造有限公司出资比例为 3%。

    9、主要财务指标：截至 2020 年 12 月 31 日，经毕马威华振会计师事务所
（特殊普通合伙）上海分所审计，比亚迪汽车金融总资产为 1,452,948 万元，净
资产为 202,491 万元；2020 年度，比亚迪汽车金融营业收入为 41,005 万元，净
利润为 11,447 万元。截至 2021 年 9 月 30 日，比亚迪汽车金融未经审计的总资
产为 2,582,807 万元，净资产为 210,297 万元；2021 年 1-9 月，比亚迪汽车金融
营业收入为 39,057 万元，净利润为 9,170 万元。

    三、增资参与方基本情况

    （一）比亚迪股份有限公司

    1、公司名称：比亚迪股份有限公司

    2、企业类型：股份有限公司



                                    2
    3、成立日期：1995 年 2 月 10 日

    4、注册地点：深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号

    5、法定代表人：王传福

    6、注册资本：2,861,142,855 元

    7、主要业务：锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、
柔性线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附
件的生产、销售；3D 眼镜、GPS 导航产品的研发、生产及销售；货物及技术进
出口（不含分销、国家专营专控商品）；作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘
用车、电动车的总经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、
批发和出口，提供售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关
柜、储能机组的销售；汽车电子装置研发、销售；新能源汽车关键零部件研发以
及上述零部件的关键零件、部件的研发、销售；轨道交通运输设备（含轨道交通
车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件、轨道交通信
号系统、通信及综合监控系统与设备）的研发、设计、销售、租赁与售后服务（不
涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项管理的商品，按国家
有关规定办理申请）；轨道梁柱的研发、设计、销售；自有物业租赁（物业位于
大鹏新区葵涌街道延安路一号比亚迪工业园内及龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝
荷路 3001 号比亚迪工业园内）；广告设计、制作、代理及发布；信息与技术咨询、
技术服务。

    （二）比亚迪精密制造有限公司

    1、公司名称：比亚迪精密制造有限公司

    2、企业类型：有限责任公司

    3、成立日期：2003 年 1 月 10 日

    4、注册地点：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝荷路 3001 号

    5、法定代表人：王念强

    6、注册资本：145,000,000 美元

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    7、主要业务：一般经营项目是：服务器、毫米雷达、平板、无线和有线通
信产品及模块、机器人无人机、车联网系统、智慧工厂系统、轨道交通列控系统、
射频天线、通信网络集成系统、智能穿戴产品、三智能硬件、汽车电子产品及其
周边设备、网络设备、加密设备的设计和销售；消费类电子产品、支付设备、微
型计算机及附属品的研发；智能硬件及附属品的研发；以上产品的维修服务；终
端计量设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动），许可经营项目是：终端计量设备制造；医疗设备的设计和销售；锂离子电
池成品、手机零配件、模具、塑胶类产品的生产、销售、研发；从事手机零配件
成品、手机半成品及其附件的批发、进出口及相关配套业务；手机研发、生产、
销售；道路普通货运；笔记本电脑、GPS、移动数字电视、数码相框、便携式多
媒体播放机、头戴式显示器、蓝牙产品、微型投影仪的研发、生产、技术咨询、
批发、进出口及相关配套业务；便携式多媒体播放器及附属品、3G 及以上手机
及附属品、台式电脑及附属品、笔记本电脑及附属品、平板电脑及附属品、数字
网络机顶盒、网络存储器和路由器等通信类电子产品的研发、技术咨询、生产、
销售；消费类电子产品的生产、销售；智能出行设备的研发、生产、销售；医疗
器械、工业防护用品的研发、生产、销售；电子雾化产品及其配件的生产、研发
与销售；以上产品的维修服务。保税仓库经营。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）

       四、关联交易的主要内容

    比亚迪汽车金融为进一步充实资本金，支撑业务发展，拟新增注册资本人民
币 250,000 万元，全部由老股东按出资比例以现金方式一次认缴，增资完成后，
比亚迪汽车金融注册资本将变更为人民币 400,000 万元，各股东的出资比例保持
不变。

    本次增资中，比亚迪股份有限公司拟认缴 192,500 万元,增资后的出资额为
308,000 万元，出资比例为 77%；公司拟认缴 50,000 万元，增资后的出资额为
80,000 万元，出资比例为 20%；比亚迪精密制造有限公司拟认缴 7,500 万元，增
资后的出资额为 12,000 万元，出资比例为 3%。



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    五、关联交易的目的及对公司的影响

    本次增资能够进一步充实比亚迪汽车金融的资本金，支撑其业务发展，亦能
够契合公司的实际情况、发展战略和绿色金融发展理念。本次增资遵循市场化原
则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务
状况和经营情况造成重大影响，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次增资
事宜尚需取得监管部门的批准。

    六、与关联方发生的关联交易情况

    过去 12 个月内，公司与比亚迪汽车金融在关联交易预计额度内共发生 1 笔
20,000 万元的同业借款业务；2021 年以来，公司与比亚迪汽车金融在关联交易
预计额度内未新增同业业务；截至本核查意见出具日，比亚迪汽车金融在公司的
同业业务余额为 20,000 万元。

    七、关联交易的审议程序

    公司董事会于 2021 年 10 月 28 日召开第五届董事会第五十一次会议审议通
过了《西安银行股份有限公司关于向比亚迪汽车金融有限公司增资的议案》。

    本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表独立意见：该笔对外投资
符合公司实际情况和发展战略，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，
以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害公司、股东，特别是中小
股东利益的情形，符合关联交易管理的相关要求，不影响公司的独立性，不会对
公司的正常经营活动及财务状况造成重大影响。上述议案已在公司第五届董事会
第五十一次会议上经非关联董事审议通过，决策程序合法合规。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经上市公司第五届董事会第五十一
次会议审议通过，上市公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。上
市公司履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规
定及《西安银行股份有限公司章程》 西安银行股份有限公司关联交易管理办法》
等规章制度的要求。本次关联交易不存在损害上市公司及全体股东，尤其是中小
股东利益的情形。综上所述，保荐机构对本次西安银行股份有限公司对参股公司

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增资暨关联交易事项无异议。




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