西安银行股份有限公司独立董事工作规则


                       第一章   总    则
    第一条 为完善西安银行股份有限公司（以下简称本行）公司治
理结构，充分发挥独立董事的作用，明确独立董事的工作职责，依照
《中华人民共和国公司法》、《银行保险机构公司治理准则》、《上市公
司独立董事规则》、《上市公司独立董事履职指引》等有关法律、行政
法规、规范性文件和《西安银行股份有限公司章程》（以下简称“本
行章程”）的规定，制定本工作规则。
    第二条 本行独立董事是指在本行不担任除董事以外的其他职务，
并与本行及本行股东、实际控制人不存在可能影响其对本行事务进行
独立、客观判断关系的董事。本行独立董事人数不少于全体董事人数
的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。
    第三条 独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应
当按照相关法律法规、监管规定和本行章程的要求，认真履行职责，
维护本行整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立
董事应当诚信、独立、勤勉履行职责，切实维护本行、中小股东和金
融消费者的合法权益，不受本行股东、实际控制人、高级管理层或者
其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响。


                 第二章   独立董事的任职资格
    第四条 独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉，并具
备以下条件：
   (一) 根据法律、行政法规和规章，具备担任独立董事的资格；
   (二) 具有法律法规、监管规定及本行章程所要求的独立性；
   (三) 具有大学本科以上学历或相关专业高级技术职称；
   (四) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
   (五) 具有五年以上的法律、经济、会计、金融、财务、管理或其
他履行独立董事职责所必需的工作经验；
   (六) 熟悉商业银行经营管理及相关的法律、行政法规和规章；
   (七) 能够阅读、理解和分析金融机构的信贷统计报表和财务报表，
并能够运用金融机构的财务报表和统计报表判断金融机构的经营管
理和风险状况；
   (八) 确保有足够的时间和精力有效地履行职责并恪守尽职承诺；
   (九) 相关法律法规、监管机构、证券交易所以及本行章程规定的
其他条件。
    第五条 除本行章程及相关法律法规中规定不得担任董事的情形
外，下列人员不得担任本行独立董事：
   (一) 本人及其近亲属合并持有本行１%以上股份；
   (二) 本人或其近亲属在持有本行１%以上股份的股东单位任职；
   (三) 本人或其近亲属在本行、本行控股或者实际控制的机构任职；
   (四) 本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职；
   (五) 本人或其近亲属任职的机构与本行之间存在因法律、会计、
审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利
益关系，以致于妨碍其履职独立性的情形；
   (六) 本人或其近亲属可能被本行大股东、高级管理层控制或施加
重大影响，以致于妨碍其履职独立性的其他情形。
    本条所称近亲属是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外
祖父母、孙子女、外孙子女。
    第六条 担任本行独立董事，亦不得存在下列情形：
    (一)在本行或者本行附属企业任职的人员及其直系亲属和主要
社会关系；
    (二)直接或间接持有本行已发行股份1%以上或者是本行前10 名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
    (三)在直接或间接持有本行已发行股份 5%以上的股东单位或者
在本行前5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    (四)在本行实际控制人及其附属企业任职的人员；
    (五)为本行及本行控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    (六)在与本行及本行控股股东或者其各自的附属企业具有重大
业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来
单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；
    (七)最近12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    (八)法律、行政法规、部门规章、监管机构、国家有关部门和本
行章程所规定的不得担任独立董事的其他人员以及监管机构认定的
其他人员。
   前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的本行控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》
规定与本行不构成关联关系的附属企业。
   本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指
兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
姐妹等；重大业务往来系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或
者本行章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认
定的其他重大事项；任职系指担任董事、监事、高级管理人员以及其
他工作人员。


             第三章   独立董事的产生、任职和罢免
    第七条 独立董事的提名和选举：
   (一) 本行董事会提名与薪酬委员会、监事会、单独或者合计持有
本行发行的有表决权股份总数 1%以上的股东可以向董事会提出独立
董事候选人，并经股东大会选举决定；已经提名非独立董事的股东及
其关联方不得再提名独立董事；
   (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
人应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
发表声明；
   (三) 被提名的独立董事候选人应当由董事会提名与薪酬委员会
进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等；
   (四) 在选举独立董事的股东大会召开前，本行董事会应当按照本
条第（二）项的规定公布相关内容；
   (五) 独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。
    第八条 在选举独立董事的股东大会召开前，本行董事会应将所
有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。董事会对被提名人的有
关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第九条 本行在召开股东大会选举独立董事时，本行董事会应对
独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
   对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，本行不得将其
提交股东大会选举为独立董事，并应当根据相关法律法规延期召开或
者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
    第十条 独立董事的更换：
   (一) 独立董事每届任期与本行其他董事任期相同，独立董事在本
行任职时间累计不得超过六年，六年届满，可以继续担任本行董事，
但不得再担任独立董事。独立董事不得在其他商业银行兼职，且不得
在超过两家商业银行同时任独立董事。
   独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责，最多同时
在五家境内外企业担任独立董事。同时在银行保险机构担任独立董事
的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。
   (二) 独立董事任期届满前，本行可以经法定程序解除其职务。提
前解除职务的，本行应将其作为特别披露事项予以披露。
   (三) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职导致董
事会中独立董事人数占比少于三分之一的，独立董事的辞职应在下任
独立董事填补其缺额后方可生效，因丧失独立性而辞职和被罢免的除
外。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成本行董事会中独立董事人数占比少于三分之一的，
本行应按规定补足独立董事人数。
   (四) 独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并应当向最
近一次召开的股东大会提交书面声明，说明任何与其辞职有关或其认
为有必要引起股东和债权人注意的情况。
    第十一条 独立董事有下列情形的，董事会、监事会均有权提请
股东大会予以罢免：
   (一) 严重失职(其定义见本工作规则第五章)；
   (二) 不符合独立董事任职资格条件，本人未提出辞职的；
   (三) 连续三次未亲自出席董事会会议的，或者连续两次未亲自出
席董事会会议亦未委托其他独立董事出席的；
   (四) 法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定的不适合
继续担任独立董事的其他情形。
    第十二条 监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的三
分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事在监事会提出
罢免提案前可以向监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。
    第十三条 董事会、监事会提请股东大会罢免的独立董事，应当
在股东大会召开前一个月内向独立董事本人发出书面通知。独立董事
有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大
会会议召开前五日报送银行业监管机构及其他监管机构。股东大会应
在审议独立董事陈述的意见后进行表决。


                  第四章   独立董事的职责
    第十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解本行的经营
和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
    第十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有相关
法律法规赋予董事的职权外，还有以下特别职权：
   （一）重大关联交易应当在独立董事按照相关法律法规的规定
发表事前认可意见或者独立意见后，提交董事会审议；独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据；
   （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
   （三）向董事会提请召开临时股东大会；
   （四）提议召开董事会；
   （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
   （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见。
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意；行使上述第（六）项职权，应当经全
体独立董事同意。
    本条第一款第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同
意后，方可提交董事会讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行
应将有关情况予以披露。
    法律、行政法规及监管机构另有规定的，从其规定。
    第十六条 独立董事应当对本行股东大会或董事会讨论事项发表
客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向董事会或股东大会发
表意见：
   （一）需要披露的关联交易、日常经营业务范围外的对外担保、
委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
   （二）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
   （三）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘；
   （四）董事和高级管理人员的薪酬；
   （五）聘用、解聘会计师事务所；
   （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或重大会计差错更正；
   （七）本行的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标
准无保留审计意见；
   （八）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持
股计划、回购股份方案、本行关联人以资抵债方案；
   （九）内部控制评价报告；
   （十）相关方变更承诺的方案；
   （十一）优先股发行对本行各类股东权益的影响；
   （十二）本行拟决定股票不再在上海证券交易所交易；
   （十三）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生
重大影响的事项；
   （十四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管规定、
自律规则及本行章程规定的或监管机构认定的其他事项。
    独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，本行应当将独立董
事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会
应将各独立董事的意见分别披露。
    第十七条 独立董事对本行的相关事项出具的独立意见应当至少
包括下列内容：
   （一）相关事项的基本情况；
   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
   （三）相关事项的合法合规性；
   （四）对本行和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及本行
采取的措施是否有效；
   （五）发表的结论性意见，如果对相关事项提出保留意见、反对
意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表
意见的障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与本行相关公告同时披露。
    第十八条 独立董事发现本行存在下列情形之一的，应当积极主
动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请
中介机构进行专项核查：
   （一）重要事项未按规定履行审议程序；
   （二）未及时履行信息披露义务；
   （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
   （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
    第十九条 为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董
事提供所必需的工作条件。本行应积极为独立董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等，定期通报本行运营情况，必要时可组织独
立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公
告的，本行应及时协助办理公告事宜。
    第二十条 本行保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡
须经董事会决策的事项，本行将按法定的时间提前通知独立董事并同
时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当
二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书
面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予
以采纳。
    本行向独立董事提供的资料，本行及独立董事本人应当至少保存
五年。
    第二十一条 独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十二条 董事会审计委员会和提名与薪酬委员会中独立董事
应占多数，关联交易控制委员会、风险管理委员会中独立董事占比原
则上不低于三分之一，董事会审计委员会、提名与薪酬委员会和关联
交易控制委员会应由独立董事担任负责人。
    第二十三条 董事会专门委员会是独立董事行使职权的重要形式。
    担任董事会专门委员会主任委员的独立董事，应当按照职责权限
组织开展专门委员会工作，按照规定及时召开专门委员会会议形成委
员会意见，或者根据董事会授权对专门事项提出审议意见。
    担任董事会专门委员会委员的独立董事，应当持续深入跟踪专门
委员会职责范围内本行经营管理的相关事项，参加专门委员会会议，
并按照议事规则及时提出相关意见，提请专门委员会予以关注。
    第二十四条 独立董事任职前应当书面签署尽职承诺，保证严格
保守本行秘密，有足够的时间和精力履行职责，并应当恪守承诺。
    第二十五条 独立董事每年在本行工作的时间不得少于十五个工
作日，担任董事会审计委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员
会负责人的独立董事每年在本行工作的时间不得少于二十个工作日。
独立董事可以委托其他独立董事代为出席董事会会议，但其每年亲自
出席董事会现场会议的次数应不少于董事会会议总数的三分之二。
    第二十六条 独立董事应当向本行年度股东大会提交述职报告并
披露。述职报告应当包括以下内容：
   （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次
数；
   （二）发表独立意见的情况；
   （三）现场检查情况；
   （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立
聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
   （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。


                第五章    独立董事的法律责任
    第二十七条 独立董事有下列情形之一的，为严重失职：
   (一) 泄露秘密，损害本行合法权益；
   (二) 在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地
位谋取私利；
   (三) 参与或协助股东对本行进行不当干预，导致本行出现重大
风险和损失；
   (四) 隐瞒重要事实、提供虚假材料或参与本行编造虚假材料的；
   (五) 对本行及相关人员重大违法违规违纪问题隐匿不报的；
   (六) 董事会决议违反法律法规、监管规定及本行章程，导致本
行重大风险和严重损失，而未提出异议；
   (七) 对履职评价发现的严重问题拒不改正的；
   (八) 监管机构认定的其他严重失职行为。
    独立董事因严重失职被银行业监管机构取消任职资格的，其职务
自任职资格取消之日起当然解除。


               第六章     独立董事的报酬和费用
    第二十八条 本行对独立董事支付报酬和津贴。支付标准由董事
会制订，股东大会审议通过，并在年报中披露。
    第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所
需的费用由本行承担。


                        第七章   附   则
    第三十条 除非有特别说明，本工作规则所使用的术语与本行章
程中该等术语的含义相同。
    第三十一条 本工作规则未尽事宜或与本工作规则实施后颁布的
法律、行政法规、规范性文件或本行章程的规定相冲突的，均以有关
法律、行政法规、规范性文件或本行章程的规定为准。
    第三十二条 本工作规则经本行董事会批准通过之日起施行。
    第三十三条 本工作规则的修改和解释权归董事会。