西安银行股份有限公司关联交易管理办法


                         第一章 总则
    第一条 为进一步加强本行关联交易管理，防范关联交易风险，
确保本行关联交易行为不损害本行全体股东及本行客户的利益，促进
本行安全、独立、稳健运行，根据《中华人民共和国商业银行法》、
《中华人民共和国证券法》、《银行保险机构关联交易管理办法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 26 号——商业银行信息披露特别规定》、《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》、《企业会计准则第 36 号
——关联方披露》（以下简称《企业会计准则》）等法律、行政法规、
部门规章和规范性文件（以下统称法律法规）以及《西安银行股份有
限公司章程》（以下简称《章程》），制定本办法。
    第二条 本行关联交易应遵守法律法规、国家统一会计制度和中
国证券业监督管理委员会（以下简称证监会）、中国银行保险监督管
理委员会（以下简称银保监会）、上海证券交易所（以下简称上交所）
等相关监管机构的监管要求以及其他适用于本行的监督管理规定。
    第三条 本行依法开展关联交易，健全公司治理架构，完善内部
控制和风险管理，遵循诚实信用、公开公允、穿透识别和结构清晰的
关联交易管理原则。
    本行不得通过关联交易进行利益输送或监管套利，应当采取有效
措施，防止关联方利用其特殊地位，通过关联交易侵害本行利益。
    本行应当维护经营独立性，提高市场竞争力，控制关联交易的数
量和规模，避免多层嵌套等复杂安排，重点防范向股东及其关联方进
行利益输送的风险。
    第四条 本行对关联方实行分类管理，按照本办法的规定分类确
认银保监会、境内证券监督管理机构（包括证监会、上交所，下同）
及《企业会计准则》等相应规则下的关联方范围，分类识别相应规则
下的关联方，并按照相应规定履行关联交易审批、信息披露等程序。
    第五条 本行控股子公司与本行关联方发生的关联交易事项纳
入本行关联交易管理。
    第六条 本行应当提高关联方和关联交易管理的信息化和智能
化水平，强化大数据管理能力。


                  第二章 关联交易管理架构
    第七条 本行董事会对关联交易管理承担最终责任。董事会设立
关联交易控制委员会，负责关联交易管理、审查、风险控制和数据治
理，向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策，
重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性。
    第八条 本行高级管理层是关联交易管理的执行机构，管理层下
设由信贷管理部牵头，合规部、风险管理部、科技部、人力资源部、
计划财务部、运营管理部以及公司业务部、零售业务部、信用卡中心、
投资银行部、金融市场部、国际业务部、数字银行部、资产管理部、
授信审批部、小企业部等相关部门共同组成跨部门的关联交易管理办
公室，内设关联交易管理岗，统筹负责本行关联方识别维护、关联交
易管理等日常事务。具体职责如下：
    （一）负责拟订本行关联交易管理基本制度并及时提出修订建议，
确保本行关联交易管理的合规性和有效性；
    （二）负责收集、整理本行关联方资料，梳理确定关联方名单，
判断关联交易类型；
    （三）接受一般关联交易的备案资料，负责重大关联交易议案合
规性和公允性的初步审核，并经管理层有权人审核同意后提交关联交
易控制委员会审查和董事会审议；
    （四）负责关联交易业务的风险管理和监督，定期向关联交易控
制委员会汇报关联交易管理情况，向监管部门报送关联交易定期报告
和临时报告；
    （五）负责按照信息披露相关要求草拟关联交易信息披露内容；
    （六）负责全行关联交易信息系统建设和维护以及档案管理；
    （七）负责全行关联交易数据治理，包括但不限于组织管理、部
门职责、协调机制、系统保障、监督检查、数据质量管理等方面。
    第九条 关联交易管理办公室成员部门根据部门专业和职责分
工，主要负责以下职能，具体职责按照本行关联交易管理办公室制定
的办法执行：
    （一）合规部：负责关联方和关联交易类型判断的合规性审核；
    （二）科技部：负责全行关联交易管理系统开发和运维；
    （三）风险管理部：负责牵头关联交易风险限额设置，并进行监
督和提示；
    （四）人力资源部：负责设置关联交易管理岗位；负责将关联交
易管理工作纳入绩效考核体系；负责组织关联交易相关培训工作；
    （五）各成员部门：负责将关联方名单嵌入业务审批体系，针对
业务审查中发现的符合关联方条件而未被确认的自然人、法人或其他
非法人组织，向关联交易管理办公室报告；对与关联方发生的业务进
行关联交易类型判断，对关联交易定价公允性进行审查，履行关联交
易审批备案程序；配合向关联交易管理办公室提供关联交易数据统计
等工作。
    各相关业务部门、风险审批及合规审查部门的负责人应对关联交
易的合规性承担相应责任。


                  第三章 关联方及关联交易
    第十条 本行关联方包括关联自然人，关联法人和其他组织/非
法人组织。
    第十一条   本行的关联方分为银保监会定义的关联方、境内证
券监督管理机构定义的关联方以及《企业会计准则》定义的关联方。
    银保监会定义的关联方是指根据《银行保险机构关联交易管理办
法》定义的关联方。
    境内证券监督管理机构定义的关联方是指根据《上市公司信息披
露管理办法》、《上交所上市规则》定义的关联方。
    《企业会计准则》定义的关联方是指根据《企业会计准则第 36
号－－关联方披露》定义的关联方。
    以上关联方的界定见本办法附件一。本办法中除特别说明适用于
银保监会定义的关联方、境内证券监督管理机构定义的关联方或《企
业会计准则》定义的关联方外，其他条款适用于所有关联方。
    第十二条   本行关联交易是指与关联方之间发生的利益转移事
项。本行将关联交易划分为与银保监会定义的关联方发生的关联交易、
与境内证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交易以及与《企业
会计准则》定义的关联方发生的关联交易。以上关联交易的界定见本
办法附件二。
    第十三条     与银保监会定义的关联方发生的关联交易分为一般
关联交易和重大关联交易。
    与境内证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交易分为一
般关联交易、重大关联交易、特别重大关联交易以及其他类型的关联
交易。
    与《企业会计准则》定义的关联方发生的关联交易属于应当在财
务报告中披露的关联交易。
    第十四条     与银保监会定义的关联方发生的关联交易：
    重大关联交易是指本行与单个关联方之间单笔交易金额达到本
行上季末资本净额 1%以上，或累计达到本行上季末资本净额 5%以上
的交易。
    本行与单个关联方的交易金额累计达到前款标准后，其后发生的
关联交易，每累计达到上季末资本净额 1%以上，则应当重新认定为
重大关联交易。
    一般关联交易是指除重大关联交易以外的其他关联交易。
    本行应当按照实质重于形式和穿透原则，识别、认定、管理关联
交易及计算关联交易金额。
    第十五条     与银保监会定义的关联方发生的关联交易金额按以
下方式计算：
    （一）授信类关联交易原则上以签订协议的金额计算交易金额；
    （二）资产转移类关联交易以交易价格或公允价值计算交易金额；
    （三）服务类关联交易以业务收入或支出金额计算交易金额；
    （四）银保监会确定的其他计算口径。
    第十六条   与境内证券监督管理机构定义的关联方发生的关联
交易：
    一般关联交易是指本行或本行控股子公司与关联自然人发生的
交易金额在 30 万元以上，与关联法人发生的交易金额在 300 万元以
上且占本行最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易。
    重大关联交易是指本行或本行控股子公司与关联方之间发生的
交易金额在3,000 万元以上，且占本行最近一期经审计净资产绝对值
1%以上的关联交易。
    特别重大关联交易是指本行或本行控股子公司与关联方发生的
交易金额在3,000 万元以上，且占本行最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易。
    第十七条   与境内证券监督管理机构定义的关联方发生的关联
交易金额按以下方式计算：
    在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则，分别按照本办法第十六条各款规定的标准适用本办法第三十条的
规定：
    （一）与同一关联方进行的交易；
    （二）与不同关联方进行的相同交易类别下标的相关的交易。
    上述同一关联方，包括与该关联方受同一主体控制，或相互存在
股权控制关系的其他关联方。
    已经按照本办法第三十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳
入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
    本行与关联方共同投资，共同出资设立公司或向共同投资的公司
增资、减资时，应当以本行的投资、增资、减资金额作为关联交易金
额计算标准。
    本行因放弃权利导致与本行关联方发生关联交易的，应当以放弃
金额与该主体的相关财务指标作为关联交易金额的计算标准。
    本行与关联方发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为关联交易成交金额。
    第十八条   与《企业会计准则》定义的关联方发生关联交易，
应按照相关监管规定以及《企业会计准则》的要求，确定关联交易的
披露内容。


                    第四章 关联方的管理
    第十九条   关联交易管理办公室负责牵头收集、整理本行关联
方资料，梳理确定关联方名单，形成完整的关联方信息档案和资料库，
并根据关联方情况的变化及时进行更新维护和下发执行。各业务及相
关部门应负责将确认的关联方名单及相关信息嵌入自身业务系统中
并进行动态维护。
    本行相关部门和人员应积极配合关联交易管理办公室开展关联
方名单的搜集、整理和更新维护工作。
    第二十条   本行董事、监事、总行和重要分行的高级管理人员
以及具有大额授信、资产转移等核心业务审批或决策权的人员，应当
自任职之日起15 个工作日内，向本行报告其关联方情况。
    持有本行 5%以上股权，或持股不足 5%但是对本行经营管理有重
大影响的自然人、法人或其他组织及其一致行动人、实际控制人，应
当在持股达到5%之日或能够施加重大影响之日起15 个工作日内，向
本行报告其关联方情况。
    上述报告事项如发生变动，应当在变动后的 15 个工作日内向本
行报告并更新关联方情况。
    第二十一条 有报告义务的关联方不得通过隐瞒关联关系等不当
手段规避关联交易的内部审查、外部监管以及报告披露义务，应当保
证其报告内容的真实、准确、完整，并承诺如因其报告虚假或者重大
遗漏给本行造成损失的，负责予以相应的赔偿，并赔偿本行因调查其
违反规定的行为、采取补救措施而支出的合理费用。
    第二十二条 总行各部门、各分支机构、各控股子公司、本行工
作人员在日常业务中需根据本办法对关联方进行识别和确认，如发现
符合关联方条件而未被确认为关联方的自然人、法人或其他组织，或
者发现已被确认为关联方的自然人、法人或其他组织不再符合关联方
的条件，应当及时向关联交易管理办公室报告。
    第二十三条 客户与本行发生交易时，相关业务部门应在有关申
请材料中如实披露是否为本行关联方。对于是本行关联方的，必须在
有关申请材料中说明客户与本行的关联关系种类，并规范填写法人或
其他组织名称、法人或其他组织证件号码或自然人姓名、身份证号码
等规定内容。
    第二十四条 关联方资料中涉及个人隐私及本行商业秘密的，各
部门和分支机构知情人员应遵照国家有关法律法规，做好保密工作，
不得违反规定将关联方信息用于关联交易管理以外的活动。


                  第五章 关联交易的管理
    第二十五条 各部门、分支机构应当按照本办法规定的审批条件
开展关联交易业务，签订书面交易协议，监管机构未作明确要求的除
外。
    第二十六条 各部门、分支机构应在关联交易协议签订后三个工
作日内将相关材料报关联交易管理办公室备案（与境内证券监督管理
机构定义的关联方发生的关联交易在业务发生次日向关联交易管理
办公室报备）。每季度结束之日起五个工作日内，各部门、分支机构
汇总统计本季度关联交易后报关联交易管理办公室。
    第二十七条 各部门、分支机构需指定专人负责本部门或机构关
联交易日常管理工作，并于指定日期将关联交易相关信息报关联交易
管理办公室，包括但不限于数据统计、备案、自查等工作。
    第二十八条 本行与关联方交易的定价遵循商业化原则，以不优
于非关联方同类交易的条件进行，按照关联交易类型和本行相关业务
管理办法确定定价。


                第六章 关联交易的审批和决策
    第二十九条 各部门及分支机构提交的关联交易申请或备案资料
应包括以下内容：
    （一）关联方基本情况，包括但不限于关联自然人身份的基本情
况；关联法人或其他组织的名称、经济性质或类型、主营业务、法定
代表人、注册地、注册资本及其变化；
    （二）关联交易情况描述，包括但不限于交易内容、类别、金额、
期限；
    （三）关联交易所涉及法律文本的主要内容；
    （四）关联交易的定价政策；
    （五）关联交易的影响；
    （六）关联交易所涉及有权审批机构的审批意见；
    （七）股东大会、董事会或关联交易控制委员会需要的其他材料。
    第三十条   本行关联交易的审批程序如下：
    与银保监会定义的关联方发生的关联交易审批程序如下：一般关
联交易按照本行内部管理制度和授权程序审查，由关联交易管理办公
室统一报关联交易控制委员会备案。重大关联交易经关联交易管理办
公室初审并由关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。董事会
会议所作决议须经非关联董事三分之二以上通过。出席董事会会议的
非关联董事人数不足三人的，应当提交股东大会审议。本行全体独立
董事应当逐笔对重大关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履
行情况发表书面意见。独立董事认为有必要的，可以聘请中介机构等
独立第三方提供意见，费用由本行承担。
    与境内证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交易审批程
序如下：一般关联交易应当按规定征求全体独立董事意见。重大关联
交易应当经关联交易管理办公室初审并由关联交易控制委员会审查
后提交董事会审议。特别重大关联交易应当经关联交易管理办公室初
审，提交关联交易控制委员会审查并经董事会审议后提交股东大会审
议。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人
数不足3 人的，应当提交股东大会审议。
    本行与境内证券监督管理机构定义的关联方共同出资设立公司，
本行出资额达到特别重大关联交易标准的，如果所有出资方均全部以
现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
    本行为境内证券监督管理机构定义的关联方提供商业银行业务
之外的担保的，除应当经全体非关联董事会的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。本行为控股股东、实际控制人及
其关联方提供商业银行业务之外的担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。为境内证券监督管理机构定义的关联方提
供商业银行正常业务范围之内的担保的，应当按照本办法规定的标准
进行认定并履行相应审议程序。本行因交易或者关联交易导致被担保
方成为本行的境内证券监督管理机构定义的关联方的，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信
息披露义务。
    同一关联交易在不同口径下适用不同审批程序的，需同时满足不
同口径下的审批要求。
    第三十一条 办理关联交易的过程中或在对本行关联交易进行决
策时，相关方应当采取必要的回避措施：
    （一）任何个人只能代表一方签署协议；
    （二）各部门、分支机构在办理关联交易过程中，与其有关联关
系的人员应当回避；
    （三）关联方不得以任何方式干预本行的决定；
    （四）本行董事会、董事会关联交易控制委员会就关联交易表决
时，与关联交易有利害关系的关联董事应当回避，也不得代理其他董
事行使表决权。关联董事包括下列董事或具有以下情形之一的董事：
    1、为交易对方；
    2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    3、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法
人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
    4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
    5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管
理人员的关系密切的家庭成员；
    6、银保监会、证监会、上交所或者本行根据实质重于形式原则
或基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
    （五）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下
列情形之一的股东：
    1、为交易对方；
    2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    3、被交易对方直接或者间接控制；
    4、与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接
控制；
    5、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法
人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    6、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员；
    7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协
议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
    8、银保监会、证监会或者上交所认定的可能造成本行利益对其
倾斜的股东。
    第三十二条 关联董事的回避和表决程序为：
    （一）关联关系董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要
求其回避；
    （二）当出现是否为关联关系董事的争议时，在董事会上，由董
事会过半数董事通过决议决定该董事是否属关联关系董事，并决定其
是否回避。在关联交易控制委员会上，由关联交易控制委员会过半数
董事通过决议决定该董事是否属关联关系董事，并决定其是否回避；
    （三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；
    （四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事表决
票数后，由出席董事会、关联交易控制委员会的非关联董事按《章程》、
本办法及其他相关规定表决。
    关联股东的回避程序按照《章程》及其他规定执行。
    第三十三条 本行董事会办公室及关联交易管理办公室应及时向
独立董事提供关联交易的详细资料以及审查审批情况，确保独立董事
发表书面意见前详细了解相关关联交易的情况。
    第三十四条 本行与境内证券监督管理机构定义的关联方发生日
常关联交易，可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审
议程序并披露，在预计范围内无需重复履行审议和披露程序。实际执
行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。本
行与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3 年的，应当每3 年根
据本办法的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
    第三十五条 本行与银保监会定义的同一关联方之间长期持续发
生的，需要反复签订交易协议的提供服务类及其他经银保监会认可的
关联交易，可以签订统一交易协议，协议期限一般不超过三年。统一
交易协议的签订、续签、实质性变更，应按照重大关联交易进行内部
审查、报告和信息披露。统一交易协议下发生的关联交易无需逐笔进
行审查、报告和披露，但应当在季度报告中说明执行情况。统一交易
协议应当明确或预估关联交易金额。
    第三十六条 本行与银保监会定义的关联方之间进行的下述交易，
可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
    （一）与关联自然人单笔交易额在 50 万元以下或与关联法人单
笔交易额在500 万元以下的关联交易，且交易后累计未达到重大关联
交易标准的；
    （二）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换债券或其他衍生品种；
    （三）活期存款业务；
    （四）同一自然人同时担任本行和其他法人的独立董事且不存在
其他构成关联方情形的，该法人与本行进行的交易；
    （五）交易的定价为国家规定的；
    （六）银保监会认可的其他情形。
    本行与银保监会定义的关联方之间进行的交易信息涉及国家秘
密、商业秘密或者银保监会认可的其他情形，本行可以向银保监会申
请豁免按照本办法披露或履行相关义务。
    第三十七条 本行或本行控股子公司与境内证券监督管理机构定
义的关联方之间进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行
审议和披露：
    （一）本行单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
    （二）关联方向本行提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利
率，且本行无需提供担保；
    （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难
以形成公允价格的除外；
    （七）本行按与非关联方同等交易条件，向本行董事、监事和高
级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及直接或者间接地控制本行
的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家
庭成员提供产品和服务；
    （八）关联交易定价为国家规定；
    （九）上交所认定的其他交易。
    与境内证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交易的信息
被依法认定为国家秘密，按照本办法披露或者履行相关义务可能导致
其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照上交所相关规定豁免
披露。关联交易信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照本办法披露
或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害本行及投资者利益或者误
导投资者的，可以按照上交所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
    第三十八条 关联交易协议在执行中主要条款发生重大变化或者
协议期满需要续签的，各部门、分支机构应当将新修订或者续签的协
议提交有权审批机构审议。


                       第七章 风险控制
    第三十九条 各部门及分支机构应当主动穿透识别关联交易，动
态监测交易资金来源和流向，及时掌握基础资产状况，动态评估对风
险暴露和占用的影响程度，建立有效的关联交易风险控制机制，及时
调整经营行为。
    第四十条     关联方业务办理应遵守以下事项：
    （一）本行不得接受本行股票为质押权标的提供授信；
    （二）本行不得直接通过或借道同业、理财、表外等业务，突破
比例限制或违反规定向关联方提供资金；
    （三）不得对银保监会定义的关联方的融资行为提供担保（含等
同于担保的或有事项），但关联方以国债、银行存单提供足额反担保
的除外；
    （四）本行不得通过掩盖关联关系、拆分交易等各种隐蔽方式规
避重大关联交易审批或监管要求；
    （五）本行不得利用各种嵌套交易拉长融资链条、模糊业务实质、
规避监管规定，不得为股东及其关联方违规融资、腾挪资产、空转套
利、隐匿风险等。
    第四十一条 银保监会定义的关联方在获得授信后使本行发生损
失的，自发现损失之日起两年内本行将不再为其提供授信，但为减少
该授信的损失，经董事会批准的除外。
    第四十二条 本行对银保监会定义的关联方的授信余额实行比例
控制：对单个银保监会定义的关联方的授信余额不得超过本行上季末
资本净额的10%，对单个银保监会定义的关联法人或其他组织所在集
团客户的授信余额合计不得超过本行上季末资本净额的15%，对银保
监会定义的全部关联方的授信余额不得超过本行上季末资本净额的
50%。
    在计算授信余额时，银保监会定义的关联方授信时提供的保证金
存款、国债以及质押的银行存单金额可以扣除。
    在计算关联自然人与本行的关联交易余额时，其配偶、父母、成
年子女、兄弟姐妹等与本行的关联交易应当合并计算；计算关联法人
或其他组织与本行的关联交易余额时，与其存在控制关系的法人或其
他组织与本行的关联交易应当合并计算。
    本行与银保监会定义的关联方开展同业业务应当同时遵守关于
同业业务的相关规定。本行与境内外银保监会定义的关联方银行之间
开展的同业业务可不适用本条第一款所列比例规定和银保监会定义
的重大关联交易标准。
    第四十三条 本行不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控
股股东及其他境内证券监督管理机构定义的关联方使用：
    （一）为控股股东、实际控制人及其他境内证券监督管理机构定
义的关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支
出；
    （二）有偿或无偿地拆借本行的资金（含委托贷款）给控股股东、
实际控制人及其他境内证券监督管理机构定义的关联方使用（商业银
行经营范围内正常的拆借业务除外），但上市公司参股公司的其他股
东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”不包括由控股股东、
实际控制人控制的公司；
    （三）委托控股股东、实际控制人及其他境内证券监督管理机构
定义的关联方进行投资活动；
    （四）为控股股东、实际控制人及其他境内证券监督管理机构定
义的关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品
和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让
款、预付款等方式提供资金；
    （五）代控股股东、实际控制人及其他境内证券监督管理机构定
义的关联方偿还债务（经营范围内正常保函业务发生的索赔除外）；
    （六）证监会认定的其他方式。
   第四十四条 本行不得聘用银保监会定义的关联方控制的会计师
事务所、专业评估机构、律师事务所为本行提供审计、评估等服务。
   第四十五条 本行内部审计部门每年至少应对本行与银保监会定
义的关联方之间发生的关联交易情况进行一次专项审计，并将审计结
果上报本行董事会和监事会。
   第四十六条 本行应该对各部门、分支机构关联交易日常管理情
况进行考评，并将考评结果纳入机构当年绩效考核体系。


             第八章 关联交易的报告及信息披露
    第四十七条 本行应当遵循法律法规及银保监会、证监会、上交
所等监管机构的规定，真实、准确、完整、及时地提交相关材料，履
行申报、公告程序，披露关联方与关联交易情况，不得存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    第四十八条 关联交易管理办公室应按照银保监会、证监会、上
交所及本行信息披露管理的相关规定将关联交易信息及时向董事会
办公室报告，并由董事会办公室披露。对于可申请豁免披露的关联交
易，本行应按照有关规定履行豁免申请手续。
    第四十九条 本行董事会应当每年向股东大会就关联交易整体情
况做出专项报告，并向银保监会或其派出机构报送。
    第五十条   本行应当按照本办法有关规定统计季度与银保监会
定义的关联方发生的全部关联交易金额及比例，于每季度结束后 30
日内通过关联交易监管相关信息系统向银保监会或其派出机构报送
关联交易有关情况。
    本行应当在签订以下交易协议后 15 个工作日内逐笔向银保监会
或其派出机构报告，并在本行网站上进行逐笔披露：
    （一）重大关联交易；
    （二）统一交易协议的签订、续签或实质性变更；
    （三）银保监会要求报告的其他交易。
    一般关联交易应在每季度结束后30 日内按交易类型合并披露。
    第五十一条 本行应在年度报告和半年度报告中按照相关监管要
求分类汇总披露关联交易的实际履行情况。
    本行在发生一般关联交易、重大关联交易、特别重大关联交易后，
应按照银保监会、证监会、上交所的相关要求进行信息披露。
    本行应及时通过监管系统填报或更新关联方名单及关联关系信
息。


                      第九章 责任追究
    第五十二条 本行股东通过向本行施加影响，迫使本行从事下列
行为的，本行董事会应报告监管部门做出处理：
    （一）未按本办法规定进行关联交易，给本行造成损失的；
    （二）未按本办法规定审批关联交易的；
    （三）违反本办法规定为关联方融资行为提供担保的；
    （四）接受本行股权作为质押提供授信的；
    （五）违反本办法规定聘用关联方控制的会计师事务所等为本行
提供服务的；
    （六）对关联方授信余额或融资余额超过本办法规定比例的；
    （七）未按本办法规定披露信息的；
    （八）未按本办法规定向有关机构报告关联交易或报送关联交易
情况报告的。
    第五十三条 董事、监事、高级管理人员有下列情形之一，本行
董事会可以责令其限期改正；逾期不改正或者情节严重的，本行将上
报监管部门，并依照相关规定和程序决定调整相关董事、监事、高级
管理人员：
    （一）未按本办法规定报告关联方信息的；
    （二）做出虚假或有重大遗漏报告的；
    （三）未按本办法规定进行回避的；
    （四）独立董事未按本办法规定发表书面意见的。
    第五十四条 对于未按照规定报告关联方、违规开展关联交易等
情形，本行应当按照内部问责制度对相关人员进行问责，并将问责情
况报关联交易控制委员会。


                       第十章 附则
    第五十五条 本办法中下列用于的含义：
    本办法中的所称“以上”、含本数，“以下”分别按照附件中不同
口径下的规定认定不含本数。
    本办法所称“集团客户”，是指存在控制关系的一组企事业法人
客户或同业单一客户。
    本办法所称“书面协议的书面形式”包括合同书、信件和数据电
文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等法律认可
的有形的表现所载内容的形式。
    第五十六条 本办法由本行董事会负责解释和修改。本办法未尽
事宜适用有关法律法规及《章程》的规定。如本制度与新颁布的法律
法规及相关规定产生差异的，按新的法律法规及相关规定执行，并适
时修改本制度，报董事会审议通过。
    第五十七条 本办法自董事会审议通过之日起生效。
    附件一：相关监管要求定义的关联方
    一、银保监会定义的关联方
    《银行保险机构关联交易管理办法》定义的关联方
    第五条 银行保险机构的关联方，是指与银行保险机构存在一方
控制另一方，或对另一方施加重大影响，以及与银行保险机构同受一
方控制或重大影响的自然人、法人或非法人组织。
    第六条 银行保险机构的关联自然人包括：
    （一）银行保险机构的自然人控股股东、实际控制人，及其一致
行动人、最终受益人；
    （二）持有或控制银行保险机构 5%以上股权的，或持股不足 5%
但对银行保险机构经营管理有重大影响的自然人；
    （三）银行保险机构的董事、监事、总行（总公司）和重要分行
（分公司）的高级管理人员，以及具有大额授信、资产转移、保险资
金运用等核心业务审批或决策权的人员；
    （四）本条第（一）至（三）项所列关联方的配偶、父母、成年
子女及兄弟姐妹；
    （五）本办法第七条第（一）（二）项所列关联方的董事、监事、
高级管理人员。
    第七条 银行保险机构的关联法人或非法人组织包括：
    （一）银行保险机构的法人控股股东、实际控制人，及其一致行
动人、最终受益人；
    （二）持有或控制银行保险机构 5%以上股权的，或者持股不足
5%但对银行保险机构经营管理有重大影响的法人或非法人组织，及其
控股股东、实际控制人、一致行动人、最终受益人；
    （三）本条第（一）项所列关联方控制或施加重大影响的法人或
非法人组织，本条第（二）项所列关联方控制的法人或非法人组织；
    （四）银行保险机构控制或施加重大影响的法人或非法人组织；
    （五）本办法第六条第（一）项所列关联方控制或施加重大影响
的法人或非法人组织，第六条第（二）至（四）项所列关联方控制的
法人或非法人组织。
    第八条 银行保险机构按照实质重于形式和穿透的原则，可以认
定以下自然人、法人或非法人组织为关联方：
    （一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月
内存在本办法第六条、第七条规定情形之一的；
    （二）本办法第六条第（一）至（三）项所列关联方的其他关系
密切的家庭成员；
    （三）银行保险机构内部工作人员及其控制的法人或其他组织；
    （四）本办法第六条第（二）（三）项，以及第七条第（二）项
所列关联方可施加重大影响的法人或非法人组织；
    （五）对银行保险机构有影响，与银行保险机构发生或可能发生
未遵守商业原则、有失公允的交易行为，并可据以从交易中获取利益
的自然人、法人或非法人组织。
    第六十五条 本办法中下列用语的含义：
    本办法所称“以上”含本数，“以下”不含本数。年度为会计年
度。
    控制，包括直接控制、间接控制，是指有权决定一个企业的财务
和经营决策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
    持有，包括直接持有与间接持有。
    重大影响，是指对法人或组织的财务和经营政策有参与决策的权
力，但不能够控制或者与其他方共同控制这些政策的制定。包括但不
限于派驻董事、监事或高级管理人员、通过协议或其他方式影响法人
或组织的财务和经营管理决策，以及银保监会或其派出机构认定的其
他情形。
    共同控制，指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在
与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资
方一致同意时存在。
    控股股东，是指持股比例达到50%以上的股东；或持股比例虽不
足50%，但依享有的表决权已足以对股东（大）会的决议产生控制性
影响的股东。
    控股子公司，是指对该子公司的持股比例达到50%以上；或者持
股比例虽不足50%，但通过表决权、协议等安排能够对其施加控制性
影响。控股子公司包括直接、间接或共同控制的子公司或非法人组织。
    实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或其他最终控制人。
    集团客户，是指存在控制关系的一组企事业法人客户或同业单一
客户。
    一致行动人，是指通过协议、合作或其他途径，在行使表决权或
参与其他经济活动时采取相同意思表示的自然人、法人或非法人组织。
    最终受益人，是指实际享有银行保险机构股权收益、金融产品收
益的人。
    其他关系密切的家庭成员，是指除配偶、父母、成年子女及兄弟
姐妹以外的包括配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的
兄弟姐妹以及其他可能产生利益转移的家庭成员。
    内部工作人员，是指与银行保险机构签订劳动合同的人员。
    关联关系，是指银行保险机构控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员等与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致利益转移的其他关系。
    关联董事、关联股东，是指交易的一方，或者在审议关联交易时
可能影响该交易公允性的董事、股东。
    书面协议的书面形式包括合同书、信件和数据电文（包括电报、
电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等法律认可的有形的表现所
载内容的形式。
    本办法所称关联法人或非法人组织不包括国家行政机关、政府部
门，中央汇金投资有限责任公司，全国社保基金理事会，梧桐树投资
平台有限责任公司，存款保险基金管理有限责任公司，以及经银保监
会批准豁免认定的关联方。上述机构派出同一自然人同时担任两家或
以上银行保险机构董事或监事，且不存在其他关联关系的，所任职机
构之间不构成关联方。
    国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而构成关联方。
    二、境内证券监督管理机构定义的关联方
    （一）《上市公司信息披露管理办法》定义的关联方
    第六十二条 本办法下列用语的含义：
    ……
    （四）上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与
上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
    关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
    具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联
法人（或者其他组织）：
    1．直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；
    2．由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上
市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
    3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理
人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
    4．持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及
其一致行动人；
    5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，
存在上述情形之一的；
    6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司
对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
    具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
    1．直接或者间接持有上市公司百分之五以上股份的自然人；
    2．上市公司董事、监事及高级管理人员；
    3．直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管
理人员；
    4．上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父
母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
    5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，
存在上述情形之一的；
    6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司
对其利益倾斜的自然人。
    （二）《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联方
    6.3.3 上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关
联自然人。
    具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联
法人（或者其他组织）：
    （一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；
    （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除
上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
    （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同
为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及
控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
    （四）持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其
一致行动人；
    具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
    （一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
    （二）上市公司董事、监事和高级管理人员；
    （三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的
董事、监事和高级管理人员；
    （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭
成员。
    在过去12 个月内或者相关协议或者安排生效后的12 个月内，存
在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然
人，为上市公司的关联人。
    中国证监会、本所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则，
认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利
益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。
    6.3.4 上市公司与本规则第 6.3.3 条第二款第（二）项所列法
人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情
形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者
半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
    15.1 本规则下列用语具有如下含义：
    ……
    （四）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人及公司章程规定的其他人员。
    （五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股
东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
    （六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
    （七）上市公司控股子公司：指上市公司持有其50%以上的股份，
或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安
排能够实际控制的公司。
    （八）关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、年满 18 周岁的
子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配
偶的父母。
    15.3 本规则所称以上含本数，超过、少于、低于、以下不含本
数。
    三、《企业会计准则》定义的关联方
    《企业会计准则第36 号—关联方披露》定义的关联方
    第三条 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，
以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关
联方。
    控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该
企业的经营活动中获取利益。
    共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅
在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投
资方一致同意时存在。
    重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，
但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
    第四条 下列各方构成企业的关联方：
    （一）该企业的母公司；
    （二）该企业的子公司；
    （三）与该企业受同一母公司控制的其他企业；
    （四）对该企业实施共同控制的投资方；
    （五）对该企业施加重大影响的投资方；
    （六）该企业的合营企业；
    （七）该企业的联营企业；
    （八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主
要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施
加重大影响的个人投资者；
    （九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭
成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动
的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是
指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成
员；
    （十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的
家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
    第五条 仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：
    （一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政
府部门和机构；
    （二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、
供应商、特许商、经销商或代理商；
    （三）与该企业共同控制合营企业的合营者。
    第六条 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不
构成关联方。
    附件二：相关监管要求定义的关联交易
    一、与银保监会定义的关联方发生的关联交易
    《银行保险机构关联交易管理办法》定义的关联交易
    第十条 银行保险机构关联交易是指银行保险机构与关联方之
间发生的利益转移事项。
    第十三条 银行机构的关联交易包括以下类型：
    （一）授信类关联交易：指银行机构向关联方提供资金支持、或
者对关联方在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任作出保证，
包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定
目的载体投资、开立信用证、保理、担保、保函、贷款承诺、证券回
购、拆借以及其他实质上由银行机构承担信用风险的表内外业务等；
    （二）资产转移类关联交易：包括银行机构与关联方之间发生的
自用动产与不动产买卖，信贷资产及其收（受）益权买卖，抵债资产
的接收和处置等；
    （三）服务类关联交易：包括信用评估、资产评估、法律服务、
咨询服务、信息服务、审计服务、技术和基础设施服务、财产租赁以
及委托或受托销售等；
    （四）存款和其他类型关联交易，以及根据实质重于形式原则认
定的可能引致银行机构利益转移的事项。
    二、与境内证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交易
    （一）《上市公司信息披露管理办法》定义的关联交易
    第六十二条 本办法下列用语的含义：
    ……
    （四）上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与



上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
    （二）公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号——商业
银行信息披露特别规定》定义的关联交易
    第二十二条 商业银行的关联交易包括与关联方之间发生的各
类贷款、贷款承诺、证券回购、拆借、担保、债券投资等表内、外业
务，资产转移和向商业银行提供服务等交易。
    （三）《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联交易
    6.1.1 本节所称重大交易，包括除上市公司日常经营活动之外
发生的下列类型的事项：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）签订许可使用协议；
    （十）转让或者受让研发项目；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
    （十二）本所认定的其他交易。
    6.3.2 上市公司的关联交易，是指上市公司、控股子公司及控
制的其他主体与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事
项，包括：



   （一）本规则第6.1.1 条规定的交易事项；
   （二）购买原材料、燃料、动力；
   （三）销售产品、商品；
   （四）提供或者接受劳务；
   （五）委托或者受托销售；
   （六）存贷款业务；
   （七）与关联人共同投资；
   （八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
   三、与《企业会计准则》定义的关联方发生的关联交易
   《企业会计准则第36 号—关联方披露》定义的关联交易
   第七条 关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的
行为，而不论是否收取价款。
   第八条 关联方交易的类型通常包括下列各项：
   （一）购买或销售商品；
   （二）购买或销售商品以外的其他资产；
   （三）提供或接受劳务；
   （四）担保；
   （五）提供资金（贷款或股权投资）；
   （六）租赁；
   （七）代理；
   （八）研究与开发项目的转移；
   （九）许可协议；
   （十）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算；
   （十一）关键管理人员薪酬。