西安银行股份有限公司
      未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划


    为进一步健全利润分配制度，提高股东回报水平，西安银
行股份有限公司（以下简称“本行”）根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3
号-上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红
指引》及《西安银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，制定了《西安银行股份有限公司未来三年
（2023 年-2025 年）股东回报规划》以下简称“本回报规划”），
具体内容如下：
    一、本回报规划的原则
    （一）本回报规划的制定应符合相关法律法规、监管要求
以及《公司章程》有关利润分配的规定；
    （二）实行持续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的
合理投资回报并兼顾本行的可持续发展；
    （三）在兼顾持续盈利、符合监管要求及本行正常经营和
长期发展的前提下，本行将优先采取现金方式分配股利。
    二、本回报规划的考虑因素
    （一）本行根据《公司章程》确定的利润分配政策制定股
东回报规划。本行董事会在制定股东回报规划时，应通过多种
方式充分听取和吸收股东（特别是中小股东）、独立董事、外
部监事的意见和建议。本行董事会制订的分红政策及三年股东
回报规划报股东大会批准后实施。
    （二）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部
经营环境变化并对本行生产经营造成重大影响，或本行自身经
营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。本
行调整利润分配政策时，董事会应做专题论述，详细论述调整
理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，股东大
会审议利润分配方案政策变更事项时，应充分考虑中小股东的
意见。
    三、本回报规划的具体方案
    综合以上因素，本行拟定的回报规划如下：
    （一）利润分配的具体政策如下
    1、利润分配的形式：本行可以采取现金、股票或者两者相
结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先采用现
金分红进行利润分配。本行原则上每年进行一次利润分配，在
有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
    2、本行现金分红的条件：在确保资本充足率满足监管规定
的前提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法
定公积金和一般准备后有可供分配利润的，可以进行现金分红。
本行资本充足率低于监管要求的最低标准的，该年度一般不得
向股东分配现金股利。
    3、本行现金分红的比例：本行每年以现金方式分配的利润
不应低于当年实现的可分配利润的 10%。每年具体现金分红比
例由本行董事会根据相关法律法规、规范性文件、《公司章程》
的规定和本行经营情况拟定，由本行股东大会审议决定。
    4、本行发放股票股利的条件：本行在经营情况良好，并且
董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配、发放股票股
利有利于本行全体股东整体利益时，可以在满足前述现金股利
分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
    5、本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
    （二）利润分配的审议程序
    1、本行董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论
证，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对
现金分红具体方案进行审议前，本行应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。本行监事会应对董
事会制定利润分配方案的情况和决策程序进行监督。
    2、如本行符合现金分红条件但未做出现金分红方案，或本
行以现金方式分配的利润低于当年实现的可分配利润的 10%，
董事会应就不进行现金分红的具体原因、本行留存收益的确切
用途及预计投资收益等事项进行专项说明。
    （三）未进行现金利润分配原因说明
    本行应在年度报告中披露该年度的利润分配预案，该报告
期内盈利但本行董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定
期报告中披露原因，并详细说明未分红的原因、未用于分红的
资金留存本行的用途，独立董事应当就此发表独立意见。
    （四）利润分配政策的调整
    如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环
境变化并对本行生产经营造成重大影响，或本行自身经营状况
发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。本行调整
利润分配政策时，董事会应做专题论述，详细论述调整理由，
形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会，并经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，股东大会审议
利润分配方案政策变更事项时，应充分考虑中小股东的意见。
    （五）本行股东若存在违规占用本行资金情形的，本行应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的现金。
    （六）本行应当在年度报告中详细披露现金分红政策制定
和执行情况，并说明是否符合本行《公司章程》的规定或者股
东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的
决策程序和机制是否完善，独立董事是否履职尽责并发挥了应
有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行
调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。
    四、本回报规划的生效机制
    本回报规划所述股东回报为普通股股东回报。本回报规划
未尽事宜须按照相关法律法规、监管要求及《公司章程》规定
执行。本回报规划由本行董事会负责解释，自本行股东大会审
议通过之日起生效并实施。




                           西安银行股份有限公司董事会
                                 2023 年 3 月 23 日