西安银行：西安银行股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告2023-03-24
西安银行股份有限公司
BANK OF XI'AN CO.,LTD.
（注册地址：中国陕西省西安市高新路 60 号）
向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告
二〇二三年三月
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第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
西安银行股份有限公司（以下简称“西安银行”或“本行”）系上海证券交易
所主板上市公司。为提高资本充足率，提升本行综合竞争实力，增强持续发展能力
和风险抵御能力，本行结合自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）以及《可
转换公司债券管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金不超过人民币80亿元（含80亿元）（以下简称“本次
发行”；可转换公司债券以下简称“可转债”）。
一、本次发行证券种类
本次发行证券的种类为可转换为本行 A 股股票的公司债券，该可转债及未来转
换的本行 A 股股票将在上海证券交易所上市。
二、本次募集资金投资项目的可行性及必要性
本行本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持本行未来各
项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。
本次发行将有助于本行提高资本充足率，提升本行综合竞争实力，增强持续发展能
力和风险抵御能力，符合本行整体发展战略及全体股东的利益。同时，本行始终坚
持稳健经营理念，以战略转型为引领，统筹推进各项业务稳步发展，并重视对投资
者的合理投资回报。因此，本次向不特定对象发行可转债是必要且可行的。具体分
析内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）于 2023 年 3 月 23 日披露的《西
安银行股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
报告》。
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第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由本行董事会（或由董事会转授权的经营管理层）
根据股东大会的授权确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他
投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权。具体优先配售数量由本行董事
会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大会的授权在发行前根据市场情况
确定，并在本次发行的可转债的募集说明书中予以披露。该等优先配售将须遵守《中
华人民共和国公司法》或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包
括但是不限于关联交易相关的规则和要求）方可落实。
如果优先配售给原 A 股股东的份额出现被放弃的情形，被放弃的部分按照法律
法规、中国证监会相关规则及证券市场行业惯例进行处置。
本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券
账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、规范性
文件的规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应
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的资金实力。
本次发行对象的标准应符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的
相关规定，发行对象的标准适当。
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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
本行将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主
承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：
（一）债券票面利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由本行
董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大会的授权在发行前与主承销
商根据国家政策、市场状况和本行具体情况依法协商确定。
（二）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前三十个交易日、
前二十个交易日本行 A 股股票交易均价（若在该三十个交易日、二十个交易日内发
生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行 A 股股票交易均价，同时不低于
最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募
集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金红利
分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的
数值确定）和股票面值。具体初始转股价格由本行董事会（或由董事会转授权的经
营管理层）根据股东大会的授权在发行前根据市场状况确定。
前三十个交易日本行 A 股股票交易均价=前三十个交易日本行 A 股股票交易总
额/该三十个交易日本行 A 股股票交易总量；前二十个交易日本行 A 股股票交易均
价=前二十个交易日本行 A 股股票交易总额/该二十个交易日本行 A 股股票交易总量；
前一个交易日本行 A 股股票交易均价=前一个交易日本行 A 股股票交易总额/该日本
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行 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算方式
在本次发行之后，当本行出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等
情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化及派送
现金股利等情况时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体的转股价格调整公式由本
行董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大会的授权及相关规定在募
集说明书中予以明确。
当本行出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进
行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调
整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日
之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。
当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股
衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发
行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法
将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
二、本次发行定价依据的合理性
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前三十个交易日、
前二十个交易日本行 A 股股票交易均价（若在该三十个交易日、二十个交易日内发
生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行 A 股股票交易均价，同时不低于
最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募
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集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金红利
分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的
数值确定）和股票面值。具体初始转股价格由本行董事会（或由董事会转授权的经
营管理层）根据股东大会的授权在发行前根据市场状况确定。
前三十个交易日本行 A 股股票交易均价=前三十个交易日本行 A 股股票交易总
额/该三十个交易日本行 A 股股票交易总量；前二十个交易日本行 A 股股票交易均
价=前二十个交易日本行 A 股股票交易总额/该二十个交易日本行 A 股股票交易总量；
前一个交易日本行 A 股股票交易均价=前一个交易日本行 A 股股票交易总额/该日本
行 A 股股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相
关规定，发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法
律法规的相关规定，本行已召开董事会审议通过了本次可转债发行相关事项，并将
相关公告在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上披露。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的
相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规
范性文件的要求，合规合理。
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第四节 本次发行方式的可行性
一、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定
（一）本行具备健全且运行良好的组织机构
本行严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，
设立股东大会、董事会、监事会、高级管理层以及相关经营机构，具有健全的法人
治理结构。本行建立健全了内部管理制度，股东大会、董事会、监事会及高级管理
层等按照《公司法》《公司章程》及本行各项工作制度的规定，行使各自的权利，履
行各自的义务。
本行符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
本行 2019 年、2020 年和 2021 年实现的年均可分配利润约为 27.45 亿元，假设
本次可转债的票面利率区间约为 0.2%-2.5%，按照最高票面利率 2.5%进行模拟计算，
如本次发行 80 亿元可转债，本行在可转债转股前每年支付的票面利息不超过 2 亿元。
本行最近三个会计年度实现的年均可分配利润将不少于此次拟发行可转债一年的利
息。
本行符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 9
月 30 日，本行核心一级资本充足率分别为 12.62%、12.37%、12.09%和 11.82%，一
级资本充足率分别为 12.62%、12.37%、12.09%和 11.82%，资本充足率分别为 14.85%、
14.50%、14.12%和 14.63%，均符合监管要求。
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截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 9
月 30 日，本行按照信贷资产五级分类口径计算的不良贷款率分别为 1.18%、1.18%、
1.32%和 1.19%，均符合监管要求，本行资产质量良好。
本行符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的
现金流量”的规定。
（四）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资
产收益率平均不低于百分之六
本行 2019 年、2020 年和 2021 年盈利，且 2019 年、2020 年和 2021 年加权平均
净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为
加权平均净资产收益率的计算依据）分别为 11.89%、11.22%和 10.57%，平均值为
11.23%，不低于 6%。
本行符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象
发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产
收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。”
的规定。
（五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的
任职要求
本行现任董事、监事和高级管理人员具备仼职资格，能够忠实和勤勉地履行职
务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近
三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易
所的公开谴责
本行符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合
法律、行政法规规定的任职要求”。
（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存
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在对持续经营有重大不利影响的情形
本行的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情
形。
本行符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”。
（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有
重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近
三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
本行严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其他的
有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营
管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，
促进实现发展战略。本行建立健全了本行的法人治理结构，形成科学有效的职责分
工和制衡机制，保障了治理结构规范、髙效运作。本行组织结构清晰，各部门和岗
位职责明确。本行建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、
财务审批等方面进行了严格的规定和控制。本行实行内部审计制度，设立内审部门，
配备专职审计人员，对本行财务收支和经济活动进行内部审计监督。
本行按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的
有效的内部控制。本行 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务报表未被注册会计师
出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
本行符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健
全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近
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三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
本行为金融企业，本行本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用
于支持本行未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充
本行核心一级资本。
本行符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在
金额较大的财务性投资”的规定。
（九）本行不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，本行不存在《注册管理办法》第十条规定的不得
向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司
利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（十）本行不存在不得发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，本行不存在《注册管理办法》第十四条规定的不
得发行可转债的情形，具体如下：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍
处于继续状态；
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2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（十一）本行募集资金使用符合规定
1、本行本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持本行未来
各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资
本，资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规
定；符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
2、本行为金融企业，本行本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部
用于支持本行未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补
充本行核心一级资本；符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
3、本行本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持本行未来
各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资
本，不会与主要股东产生同业竞争或影响本行生产经营的独立性；符合《注册管理
办法》第十条第（三）项的规定。
二、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定
（一）转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、
转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
1、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年。
2、债券面值
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
3、债券利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由本行
董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大会的授权在发行前与主承销
商根据国家政策、市场状况和本行具体情况依法协商确定。
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4、债券评级
本次发行的可转债委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资
信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
5、债券持有人权利
本行制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办
法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
6、转股价格
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前三十个交易日、
前二十个交易日本行 A 股股票交易均价（若在该三十个交易日、二十个交易日内发
生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行 A 股股票交易均价，同时不低于
最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募
集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金红利
分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的
数值确定）和股票面值。具体初始转股价格由本行董事会（或由董事会转授权的经
营管理层）根据股东大会的授权在发行前根据市场状况确定。
前三十个交易日本行 A 股股票交易均价=前三十个交易日本行 A 股股票交易总
额/该三十个交易日本行 A 股股票交易总量；前二十个交易日本行 A 股股票交易均
价=前二十个交易日本行 A 股股票交易总额/该二十个交易日本行 A 股股票交易总量；
前一个交易日本行 A 股股票交易均价=前一个交易日本行 A 股股票交易总额/该日本
行 A 股股票交易总量。
7、转股价格调整的原则及方式
在本次发行之后，当本行出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等
情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化及派送
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现金股利等情况时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体的转股价格调整公式由本
行董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大会的授权及相关规定在募
集说明书中予以明确。
当本行出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进
行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调
整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日
之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。
当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股
衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发
行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法
将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
8、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的票面
面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转
债。具体上浮比率由本行董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大会
的授权及市场情况等确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果本行 A 股股票连续三十个交易日中至少有
十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），经相关监管部
门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
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股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情
形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000 万元时，本
行有权按债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
9、回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比
出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有
一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述
情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报
期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当本行 A 股股票在任意连续三十个交易日中有
十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，本行董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在
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转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日
及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不
低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日本行 A 股股
票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日本行 A 股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经
审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至审议上述方案
的股东大会召开日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金红
利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后
的数值确定）和股票面值。
（2）修正程序
如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息披露
媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股的期间（如需）等有
关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股
申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请
应按修正后的转股价格执行。
（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转
股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人
对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转
债到期之日止。
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可转债持有人的权利包括根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书
公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前三十个交易日、
前二十个交易日本行 A 股股票交易均价（若在该三十个交易日、二十个交易日内发
生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行 A 股股票交易均价，同时不低于
最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募
集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金红利
分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的
数值确定）和股票面值。具体初始转股价格由本行董事会（或由董事会转授权的经
营管理层）根据股东大会的授权在发行前根据市场状况确定。
前三十个交易日本行 A 股股票交易均价=前三十个交易日本行 A 股股票交易总
额/该三十个交易日本行 A 股股票交易总量；前二十个交易日本行 A 股股票交易均
价=前二十个交易日本行 A 股股票交易总额/该二十个交易日本行 A 股股票交易总量；
前一个交易日本行 A 股股票交易均价=前一个交易日本行 A 股股票交易总额/该日本
行 A 股股票交易总量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
三、本次发行符合《证券法》关于公开发行公司债券的相关规定
（一）本行已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；
符合《证券法》第十五条第（一）项的规定。
（二）本次可转债发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，符合《证券法》
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第十二条第二款的规定。
（三）根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金
使用情况鉴证报告》（毕马威华振字第 2300373 号），发人 2019 年首次公开发行 A
股股票募集资金净额全部补充资本金，实际使用情况与其披露的相关文件内容一致，
符合《证券法》第十四条的规定。
（四）本行 2019 年、2020 年和 2021 年实现的年均可分配利润约为 27.45 亿元，
假设本次可转债的票面利率区间约为 0.2%-2.5%，按照最高票面利率 2.5%进行模拟
计算，如本次发行 80 亿元可转债，本行在可转债转股前每年支付的票面利息不超过
2 亿元，本行最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于此次拟发行可转债一
年的利息；符合《证券法》第十五条第（二）项的规定。
（五）根据本行第六届董事会第九次会议审议通过的可转债发行方案，本行本
次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持本行未来各项业务发展，
在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。本行募集资
金用途符合《证券法》第十五条的规定。
（六）本行不存在下列情形，符合《证券法》第十七条的规定：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍
处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
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第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经本行于 2023 年 3 月 23 日召开的第六届董事会第九次会议审
议通过，发行方案的实施将有利于提高资本充足率，提升本行综合竞争实力，增强
持续发展能力和风险抵御能力，符合本行整体发展战略及全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件履行了相关披露程序，在上海证券交易所网站及符合
中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保障了本行全体股东的知情权。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经本行董事会审慎研
究后通过，该方案符合本行整体发展战略及全体股东的利益；本次向不特定对象发
行可转换公司债券方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，
同时本次发行方案尚需在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理
性。
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第六节 本次发行对原普通股股东权益或者即期回报摊薄的影
响以及填补的具体措施
本行向不特定对象发行可转换公司债券后，存在即期回报被摊薄的风险。本行
拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现可持续发展、
增强持续回报能力。本行拟采取如下填补措施：持续推动业务健康发展，拓展多元
化盈利渠道；加强经营管理和风险管控，提升经营效率和盈利能力；坚持战略引领，
实现多领域转型提升；建立对投资者持续、稳定的回报机制。
本行董事会对本次发行对原普通股股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补
的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，本行全体
董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见本行于 2023 年 3 月 23 日披
露在上海证券交易所网站上的《西安银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券摊薄即期回报及填补措施》。
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第七节 结论
综上所述，本次可转换公司债券方案公平、合理，本次向不特定对象发行可转
换公司债券方案的实施将有助于本行提高资本充足率，提升本行综合竞争实力，增
强持续发展能力和风险抵御能力，符合本行整体发展战略及全体股东的利益。
西安银行股份有限公司董事会
2023 年 3 月 23 日
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