证券代码：600928      证券简称：西安银行     公告编号：2023-011


                   西安银行股份有限公司
           第六届董事会第十次会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    西安银行股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 17
日以电子邮件及书面方式发出关于召开第六届董事会第十次会议的
通知。会议于 2023 年 4 月 27 日在公司总部 4 楼第 1 会议室以现场方
式召开，郭军董事长主持会议，本次会议应出席董事 12 名，实际出
席董事 11 名，胡军董事因公务请假。公司股东大唐西市文化产业投

资集团有限公司股权质押比例超过 50%，根据监管规定对其提名的胡
军董事在董事会上的表决权进行了限制。公司监事及高级管理人员列
席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法

规和《西安银行股份有限公司章程》的有关规定。会议所形成的决议
合法、有效。
    会议对如下议案进行了审议并表决：

    一、审议通过了《西安银行股份有限公司 2022 年度财务报告》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二、审议通过了《西安银行股份有限公司 2022 年度财务决算报

告及 2023 年度财务预算方案》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。
    三、审议通过了《西安银行股份有限公司 2022 年度利润分配预
案》

    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《西安银行股份有限
公司 2022 年度利润分配方案公告》。

    公司独立董事对上述议案发表独立意见认为，公司 2022 年度利
润分配预案符合相关法律法规和公司章程关于利润分配和现金分红
的相关规定，既考虑了监管部门对上市公司现金分红指导意见的要求，

又有利于保障内源性资本的持续补充以支持银行业务的持续健康发
展，同时还兼顾了投资者的合理投资回报要求，不存在损害全体股东
特别是中小股东利益的情形。同意将本议案提交股东大会审议。
    本议案需提交股东大会审议。
    四、审议通过了《西安银行股份有限公司 2022 年年度报告及年
度报告摘要》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《西安银行股份有限
公司 2022 年年度报告》和《西安银行股份有限公司 2022 年年度报告
摘要》。
    五、审议通过了《西安银行股份有限公司 2023 年第一季度报告》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《西安银行股份有限
公司 2023 年第一季度报告》。
    六、审议通过了《西安银行股份有限公司 2022 年度社会责任报
告》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《西安银行股份有限

公司 2022 年度社会责任报告》。
    七、审议通过了《西安银行股份有限公司 2022 年度董事会工作
报告》

    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。
    八、审议通过了《西安银行股份有限公司 2022 年度行长工作报

告》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    九、审议通过了《西安银行股份有限公司关于聘请 2023 年会计
师事务所的议案》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《西安银行股份有限
公司关于续聘会计师事务所的公告》。
    上述议案在提交公司董事会审议前已获得独立董事事前认可。公
司独立董事对上述议案发表独立意见认为，毕马威华振会计师事务所
（特殊普通合伙）作为公司 2022 年外部审计机构，按期完成了公司
报表审计工作，独立客观地出具了审计意见，满足了公司外部审计工
作的相关要求。公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司 2023 年外部审计机构的相关决策程序符合有关法律法规及
公司章程的规定，同意将本议案提交股东大会审议。
    本议案需提交股东大会审议。
    十、审议通过了《西安银行股份有限公司董事会审计委员会 2022
年度履职报告》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十一、审议通过了《西安银行股份有限公司 2022 年度内部控制
评价报告》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《西安银行股份有限
公司 2022 年度内部控制评价报告》。
    公司独立董事对上述议案发表独立意见认为，公司已按照相关法

律法规在重大方面建立了合理的内部控制制度，并得以有效贯彻执行。
公司的内部控制在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。公
司 2022 年度内部控制评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部
控制制度的建设及运行情况。
    十二、审议通过了《西安银行股份有限公司 2023 年风险偏好陈
述书》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十三、审议通过了《关于修订<西安银行股份有限公司反洗钱工
作制度>的议案》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十四、审议通过了《西安银行股份有限公司 2022 年度关联交易
专项报告》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对上述议案发表独立意见认为，《西安银行股份有
限公司 2022 年度关联交易专项报告》全面、客观、真实地反映了公
司 2022 年度的关联交易情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏。2022 年度公司的关联交易活动不存在损害公司、股东，特别
是中小股东利益的情形。同意将本议案提交股东大会审议。

    本议案需提交股东大会审议。
    十五、审议通过了《西安银行股份有限公司关于 2023 年日常关
联交易预计额度的议案》

    涉及本议案的关联董事王欣、李勇、陈永健、胡军、杜岩岫先生
回避表决。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《西安银行股份有限
公司关于 2023 年日常关联交易预计额度的公告》。
    上述议案在提交董事会审议前已获得独立董事事前认可。公司独
立董事对上述议案发表独立意见认为，公司 2023 年日常关联交易预
计额度属于银行正常经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间
的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进
行，没有损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，符合关联交
易管理的公允性原则，不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营
能力、盈利能力及资产状况造成重大影响。《西安银行股份有限公司
关于 2023 年日常关联交易预计额度的议案》已在公司第六届董事会
第十次会议上经非关联董事审议通过，决策程序合法合规。同意将本
议案提交股东大会审议。
    本议案需提交股东大会审议。
    十六、审议通过了《西安银行关于与关联方陕西省信用再担保有
限责任公司开展业务合作的议案》
    涉及本议案的关联董事杜岩岫先生予以回避。
    表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    董事会同意按市场定价原则与西安投资控股有限公司的关联方

陕西省信用再担保有限责任公司开展 10 亿元的分离式保函业务合作
和 6 亿元的融资担保业务合作。
    上述关联交易属于公司与中国银保监会和境内证券监督管理机

构定义的关联方发生的关联交易，将纳入公司 2023 年日常关联交易
预计额度，在提交董事会审议前已获得独立董事事前认可。公司独立
董事对上述关联交易议案发表独立意见认为，该关联交易基于公司正

常经营业务开展需要，属于银行经营范围内发生的常规业务，公司与
关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交
易的条件进行，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，
符合关联交易管理的相关要求，不影响公司的独立性，不会对公司的
正常经营活动及财务状况造成重大影响。上述议案已在公司第六届董
事会第十次会议上经非关联董事审议通过，决策程序合法合规。
    十七、审议通过了《西安银行关于与关联方西安投融资担保有限
公司开展业务合作的议案》
    涉及本议案的关联董事杜岩岫先生予以回避。
    表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    董事会同意按市场定价原则与西安投资控股有限公司的关联方
西安投融资担保有限公司开展 10 亿元的分离式保函业务合作和 32 亿
元的融资担保业务合作。
    上述关联交易属于公司与中国银保监会和境内证券监督管理机
构定义的关联方发生的关联交易，将纳入公司 2023 年日常关联交易
预计额度，在提交董事会审议前已获得独立董事事前认可。公司独立
董事对上述关联交易议案发表独立意见认为，该关联交易基于公司正
常经营业务开展需要，属于银行经营范围内发生的常规业务，公司与

关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交
易的条件进行，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，
符合关联交易管理的相关要求，不影响公司的独立性，不会对公司的

正常经营活动及财务状况造成重大影响。上述议案已在公司第六届董
事会第十次会议上经非关联董事审议通过，决策程序合法合规。
    十八、审议通过了《西安银行关于与关联方西安小微企业融资担

保有限公司开展业务合作的议案》
    涉及本议案的关联董事杜岩岫先生予以回避。
    表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    董事会同意与西安投资控股有限公司的关联方西安小微企业融
资担保有限公司开展 20 亿元的融资担保业务合作。
    上述关联交易属于公司与中国银保监会和境内证券监督管理机
构定义的关联方发生的关联交易，将纳入公司 2023 年日常关联交易
预计额度，在提交董事会审议前已获得独立董事事前认可。公司独立
董事对上述关联交易议案发表独立意见认为，该关联交易基于公司正
常经营业务开展需要，属于银行经营范围内发生的常规业务，公司与
关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交
易的条件进行，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，
符合关联交易管理的相关要求，不影响公司的独立性，不会对公司的
正常经营活动及财务状况造成重大影响。上述议案已在公司第六届董
事会第十次会议上经非关联董事审议通过，决策程序合法合规。
    十九、审议通过了《西安银行股份有限公司 2023 年高级管理人
员履职考核指标设置方案》
    涉及本议案的关联董事郭军、梁邦海、王欣先生回避表决。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对上述议案发表独立意见认为，公司 2023 年高级
管理人员履职考核指标设置方案符合公司履职考核的相关规定。本次

履职考核指标设置方案的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的
规定。
    二十、审议通过了《西安银行股份有限公司高级管理人员管理办
法》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二十一、审议通过了《西安银行股份有限公司高级管理人员履职
考核办法》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二十二、审议通过了《西安银行股份有限公司高级管理人员薪酬
管理办法》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二十三、审议通过了《西安银行股份有限公司关于召开 2022 年
度股东大会的议案》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    同意于 2023 年 5 月 24 日（星期三）在公司总部召开 2022 年度
股东大会。具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《西安银行股
份有限公司关于召开 2022 年度股东大会的通知》。
    特此公告。
                                   西安银行股份有限公司董事会
                                         2023 年 4 月 28 日