证券代码：600935      证券简称：华塑股份    公告编号：2021-009


                    安徽华塑股份有限公司
 关于与关联方共同出资设立公司暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    特别风险提示：
    1.安徽华塑股份有限公司（以下简称“华塑股份”或“公司”）拟
与关联方淮北矿业股份有限公司（以下简称“淮矿股份”）、临涣焦化
股份有限公司（以下简称“临涣焦化”）、安徽碳鑫科技有限公司（以
下简称“碳鑫科技”）共同出资设立的淮北矿业绿色化工新材料研究
院有限公司（以下简称“化工研究院”，暂定名，具体名称以企业登
记机关最终核定登记为准）主要是开展科学研究及技术探索，尚未有
详细的研究方向及研究计划；
    2.公司主要从事以 PVC 和烧碱为核心的氯碱化工产品生产与销
售，业务涵盖原盐及灰岩开采、煤炭发电及电石制备、PVC 及烧碱生
产和“三废”综合利用等，构建了氯碱化工一体化循环经济体系。公
司主要产品包括 PVC、烧碱、灰岩、电石渣水泥、石灰等。化工研究
院成立，不会对公司主营业务造成较大影响；
    3.本次公司与关联方共同出资设立的化工研究院尚未有明确的
投资计划；
    4.本次公司与关联方共同出资设立的化工研究院尚需相关主管
部门备案或审批，能否取得以及最终取得备案或审批的时间存在不确
定性风险；
    5.公司对化工研究院持股比例不高，不会对公司本年度经营业绩
产生较大影响。


    重要内容提示：
     关联交易概述：公司拟与关联方淮矿股份、临涣焦化、碳鑫科
技共同出资设立化工研究院构成关联交易。
     投资金额：化工研究院的注册资本为人民币 20,000 万元，其
中：华塑股份出资 4,000 万元，占比 20%；淮矿股份出资 8,000 万元，
占比 40%；临涣焦化出资 4,000 万元，占比 20%，碳鑫科技出资 4,000
万元，占比 20%。
     交易各方均以货币资金方式出资，按照出资金额确定各方股权
比例，定价公允合理。
     本次关联交易已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通
过，关联董事回避表决。该关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去 12 个月公司与关联人淮矿股份、临涣焦
化、碳鑫科技未发生过与本次交易类别相同的交易，也未与其他关联
人发生过与本次交易类别相同的交易。

    一、关联交易概述

    加快推进公司绿色低碳转型，推动产品结构优化升级，华塑股份

拟使用自有资金与淮矿股份、临涣焦化、碳鑫科技共同出资设立化工

研究院，注册资本 20,000 万元人民币，其中公司出资 4,000 万元，

占比 20%；淮矿股份出资 8,000 万元，占比 40%；临涣焦化出资 4,000

万元，占比 20%；碳鑫科技出资 4,000 万元，占比 20%。

    淮矿股份、临涣焦化、碳鑫科技为公司控股股东淮北矿业（集团）
有限责任公司控制的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》相

关规定，上述企业系公司关联法人，本次共同出资设立化工研究院构

成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，

本次共同出资设立化工研究院不构成重大资产重组。

    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不

同关联人之间交易类别相关的关联交易金额超过公司最近一期经审

计净资产绝对值 0.5%，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%

以上，本次关联交易仅需履行董事会决策程序并对外披露，无需履行

股东大会决策程序。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    淮北矿业（集团）有限责任公司持有公司 1,652,700,588 股，

占公司总股本的 47.12%，为公司控股股东。

    淮矿股份、临涣焦化、碳鑫科技为公司控股股东淮北矿业（集

团）有限责任公司控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规

则》相关规定，上述企业系公司关联法人。

    （二）关联人基本情况

    1、淮北矿业股份有限公司

    （1）企业类型：股份有限公司

    （2）注册地点：安徽省淮北市相山区

    （3）法定代表人：孙方

    （4）注册资本：675,107 万元
    （5）主营业务：主要从事煤炭采掘、洗选加工、销售、存储等。

    （6）主要股东持股比例：淮北矿业控股股份有限公司直接及间

接合计持有其 100%股权

    （7）最近一年主要财务指标:截至 2020 年 12 月 31 日，淮矿股

份总资产 620.34 亿元，净资产 185.07 亿元。2020 年度实现营业收

入 508.83 亿元，净利润 31.36 亿元。（上述数据已经审计）

    淮矿股份与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的

关系符合相关法律法规的要求。

    2、临涣焦化股份有限公司

    （1）企业类型：股份有限公司

    （2）注册地点：安徽省濉溪县韩村镇

    （3）法定代表人：刘凯

    （4）注册资本：109,082 万元

    （5）主营业务：主要从事焦炭、化工产品生产、销售和相关产品

的开发等。

    （6）主要股东持股比例：淮矿股份持有 67.65%股权，其他 5 家

股东合计持有 32.35%股权。

    （7）最近一年主要财务指标:截至 2020 年 12 月 31 日，临涣焦

化总资产 46.67 亿元，净资产 26.12 亿元。2020 年度实现营业收入

88.02 亿元，净利润 3.84 亿元。（上述数据已经审计）

    临涣焦化与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的

关系符合相关法律法规的要求。
    3、安徽碳鑫科技有限公司

    （1）企业类型：有限责任公司

    （2）注册地点：安徽省淮北市烈山区新型煤化工合成材料基地

    （3）法定代表人：张平

    （4）注册资本：60,000 万元

    （5）主营业务：主要从事碳基新材料、化工产品的技术咨询、技

术服务、技术开发，生产销售化工原料、化工产品等

    （6）主要股东持股比例：淮矿股份持有其 100%股权

    （7）最近一年主要财务指标:目前碳鑫科技所属焦炉煤气综合利

用项目已进入试生产阶段，尚未正式投产，未产生收入和利润。截至

2020 年 12 月 31 日，碳鑫科技总资产 15.69 亿元，净资产 5.00 亿元。

（上述数据已经审计）

    碳鑫科技与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的

关系符合相关法律法规的要求。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的

    1、交易类别：与关联人共同投资

    2、交易标的基本情况

    公司名称：淮北矿业绿色化工新材料研究院有限公司

    公司类型：有限责任公司

    注册地址：安徽省淮北市相山区

    注册资本：20,000 万元
    经营范围：新材料、新能源、绿色化工的技术开发、技术咨询、

技术服务、技术转让、技术推广；氢能、碳捕集及转化、高分子材料、

石墨烯材料技术研发及利用；煤化工、氯碱化工及其产业链延伸领域

的产品、工艺、催化剂研发及利用；建设项目可行性研究报告的编制、

技术咨询服务、自营和代理各类技术的进出口业务；企业发展战略研

究与咨询、知识产权开发保护和专利技术许可代理。

    3、股权结构：
       股东名称          认缴出资额（万元）   出资比例   出资方式

  淮北矿业股份有限公司         8,000            40%      货币资金

  临涣焦化股份有限公司         4,000            20%      货币资金

  安徽碳鑫科技有限公司         4,000            20%      货币资金

  安徽华塑股份有限公司         4,000            20%      货币资金

         合计                 20,000            100%        /

    新公司的设立尚需相关主管部门批准，拟新设公司名称、注册地

址、经营范围等信息最终以市场监督管理部门核准登记备案为准。

    （二）关联交易的定价政策及定价依据

    本次交易经各方协商，一致同意均以货币资金方式出资新设有限

公司，并按照出资金额确定各方股权比例，遵循了公平、自愿、合理

的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    四、该关联交易的目的、存在的风险以及对上市公司的影响

    （一）交易目的

    本次投资是积极落实国家“双碳”战略的具体举措，通过投资设

立化工研究院作为科技创新平台，有利于推进企业绿色低碳转型，推

动产品结构优化升级，能够充分整合各方的资金资源、研发技术、行
业经验等优势发挥协同效应，有利于创新成果转化，实现高质量发展。

    （二）存在的风险
    1.本次公司与关联方共同出资设立的化工研究院主要是开展科
学研究及技术探索，尚未有详细的研究方向及研究计划；
    2.公司主要从事以 PVC 和烧碱为核心的氯碱化工产品生产与销
售，业务涵盖原盐及灰岩开采、煤炭发电及电石制备、PVC 及烧碱生
产和“三废”综合利用等，构建了氯碱化工一体化循环经济体系。公
司主要产品包括 PVC、烧碱、灰岩、电石渣水泥、石灰等。化工研究
院成立，不会对公司主营业务造成较大影响；
    3.本次公司与关联方共同出资设立的化工研究院尚未有明确的
投资计划；
    4.本次公司与关联方共同出资设立的化工研究院尚需相关主管
部门备案或审批，能否取得以及最终取得备案或审批的时间存在不确
定性风险；

    5.公司对化工研究院持股比例不高，不会对公司本年度经营业绩

产生较大影响。

    （三）对公司的影响

    公司以自有资金与关联方共同出资设立公司暨关联交易事项，并

不会导致公司合并报表范围发生变更。本次关联交易遵循了公平、自

愿、合理的原则，并已充分评估自身经营状况，合理安排资金进行本

次投资，对公司本期财务状况与经营成果不会产生较大影响，有利于

公司长远发展。

    五、该关联交易应当履行的审议程序

    （一）董事会及监事会审议情况
    上述关联交易事项已经公司第四届董事会第二十三次会议及第

四届监事会第十四次会议审议通过。

    公司董事会在审议本次关联交易时，表决结果为 8 票赞成，0

票反对，0 票弃权，关联董事刘杰先生回避表决，审议通过《关于

与关联方共同出资设立公司暨关联交易的议案》。

    （二）独立董事的事前认可意见和独立意见

    公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表如下事前

认可意见：本次公司与关联方共同出资设立公司暨关联交易事项遵循

了公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小

股东利益的情形，符合公司长远发展的战略布局，我们同意将上述关

联交易事项提交公司第四届董事会第二十三次会议审议。

    公司独立董事对此次关联交易事项也发表了独立意见，认为：本

次公司与关联方共同出资设立公司构成关联交易，但不构成《上市公

司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易定价公允合理，

不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。在公司董事

会审议过程中，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规及

《公司章程》的有关规定。综上，我们同意公司与关联方共同出资设

立公司的事项。

    （三）审计委员会书面审核意见

    公司董事会审计委员会就本次关联交易事项发表了书面审核意

见，本次公司与关联方共同出资设立公司遵循公平、自愿、合理的原

则，并已充分评估自身经营状况，合理安排资金进行本次投资，不存
在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    （四）公司保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为，华塑股份拟与关联方共同出资设立公司

暨关联交易的事项，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所

股票上市规则》和《公司章程》等有关规定；交易双方遵循了自愿、

公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别

是中小股东利益的情形。

    综上所述，保荐机构对公司拟与关联方共同投资设立公司暨关联

交易事项无异议。



    特此公告。




                                 安徽华塑股份有限公司董事会

                                           2021 年 12 月 28 日