安徽华塑股份有限公司
                            独立董事制度

                                 第一章 总 则
          第一条 为进一步完善安徽华塑股份有限公司(以下简称“公司”)的
   治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公
   司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律、法规和《公司章程》规定，
   并结合公司实际，特制定本制度。

          第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公
   司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

          第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应
   当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护
   公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。

          公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独
   立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

          第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以
   及 其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。

       第五条 公司根据需要，设独立董事 3 名。公司董事会成员中独立董事的比
例不得少于三分之一，其中至少包括 1 名会计专业人士。会计专业人士是指高级
职称或者注册会计师资格的人士。
       第六条 公司独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》及本制度要求的人数时，
公司董事会应及时召开股东大会，补足独立董事人数。
                            第二章   独立董事的资格
       第七条 独立董事必须与公司及公司主要股东没有任何可能影响其对公司决
策和事务行使独立客观判断的关系，也不受其他董事控制或影响。

    独立董事必须满足下列条件：

    （一）根据法律、行政法规及《公司章程》规定，具备担任本公司董事的资
格；
    （二）具有独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经
验；
    （五）《公司章程》规定的其他条件。
       第八条 下列人员不能担任公司独立董事：
       （一）在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
       （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
       （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在本公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
       （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
       （五）为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关
机构中任职的人员；
       （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
       （七）《公司章程》规定的其他人员；
       （八）中国证监会认定的其他人员。
                          第三章   独立董事的产生与任职
       第九条 独立董事的产生应符合下列要求：
       （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当向全体股东告知或在公
司股票上市后按照中国证监会的规定公布上述内容。
    （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材
料同时报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同
时报送董事会的书面意见。
    第十条 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不
作为独立董事候选人。
    第十一条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选
人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
    第十二条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
                           第四章   独立董事的免职
    第十三条 独立董事免职须经股东大会批准。独立董事除非出现以下情形，
不得在任期届满前被免职：
    （一）出现法律、法规和规范性文件规定的不得担任独立董事的情形；
    （二）独立董事严重失职；
    （三）独立董事连续三次不能亲自参加公司的董事会会议。
    提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    独立董事任期届满前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，
对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。
    第十四条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本
制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补缺额后
生效。
                        第五章   独立董事的特别职权
    第十五条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
独立董事在本公司享有以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人发生的交易金额在 300 万元以上且
高于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）（公司提供担保除
外）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中
介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    独立董事行使上述第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意。其中独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项
进行审计和咨询，应经全体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
    第十六条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员
会、提名委员会中占有 1/2 以上的比例并担任主任委员（召集人），其中审计委
员会的主任委员（召集人）应由会计专业人士担任。
                             第六章   独立董事意见
    第十七条 独立董事除履行职权外，应对以下重大事项向董事会或股东大会
发表独立意见。
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （六）《公司章程》规定的其他事项。
          第七章   独立董事参加董事会及行使特别职权的方式及效力
    第十八条 独立董事原则上应亲自参加董事会会议。也可以委托其他董事参
加董事会会议，但涉及第五章、第六章规定事项的董事会会议不得委托其他非独
立董事参加。
    第十九条 独立董事在行使第五章与第六章规定的职权及发表独立董事意见
时，应事先召开独立董事协商会，就有关事宜进行充分协商，并表决形成书面决
定、提案或意见。其中，独立董事意见应以以下几种方式之一作出：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    第二十条 经二分之一以上（不含二分之一）独立董事表决通过的决定、提
案或意见视为独立董事整体决定、提案或意见。
    公司董事会必须采纳独立董事的决定、提案。
       第二十一条 独立董事意见应当告知全体股东。如独立董事意见所涉事项属
于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分
歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
                          第八章   独立董事的报酬和费用
       第二十二条 独立董事在公司的薪酬，国家有规定的执行国家政策，国家没
有规定的，在公司内部享受独立董事津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从
该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
       第二十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
       第二十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
       第二十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经
董事会决策的事项，公司必须按照法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充足的，可以要求补充，当 2 名或 2 名以上独立董事
认为资料不充分或者论证不明确的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议改事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
                                   第九章   附 则
       第二十六条 本制度所称“以上”、“高于”含本数。
       第二十七条 本制度关于独立董事参加董事会会议的未尽事宜或与法律法规
以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，参照并执行董事会议事规则、
《公司章程》、有关法律法规、监管机构的有关规定执行。
       第二十八条 本制度由公司股东大会表决通过，由董事会负责解释。