安徽华塑股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
安徽华塑股份有限公司
2021 年年度股东大会会议材料
2022 年 4 月
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安徽华塑股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
安徽华塑股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
一、会议召开时间
（一）现场会议：2022 年 4 月 28 日上午 9:00
（二）网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-
15:00。
二、现场会议地点
安徽省滁州市定远县安徽华塑股份有限公司综合楼二楼会议室
三、与会人员
（一）截至 2022 年 4 月 22 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本次会议的见证律师；
（四）本次会议的工作人员。
四、主持人
董事长赵世通
五、会议主要议程安排
（一）宣布开会
1.主持人宣布会议开始并宣读会议须知
2.宣布现场参会人数及所代表股份数
3.介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况
（二）宣读和审议议案
1.2021 年度监事会工作报告
2.2021 年度董事会工作报告
3.2021 年度财务决算报告
4.2022 年度财务预算报告
5.2021 年度利润分配方案
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6.2021 年年度报告全文及摘要
7.关于续聘 2022 年度外部审计机构的议案
8.关于 2022 年度向金融机构申请综合授信的议案
9.关于购买董监高责任险的议案
10.关于 2022 年度日常关联交易预计的议案
11.关于签订金融服务协议暨关联交易的议案
12.关于变更公司经营范围、修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案
13.关于修订《股东大会议事规则》的议案
14.关于修订《董事会议事规则》的议案
15.关于修订《对外担保管理制度》的议案
16.关于修订《独立董事制度》的议案
17.关于修订《关联交易管理制度》的议案
18.关于董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事候选人的议案
19.关于董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事候选人的议案
20.关于监事会换届选举暨选举第五届监事会非职工监事候选人的议案
21.听取 2021 年度独立董事述职报告
（三）股东或股东代表讨论、提问
（四）投票表决
1.推举股东代表参加计票和监票
2.股东进行书面投票表决
3.统计现场投票表决情况
4.宣布现场投票表决结果
（五）等待网络投票结果
1.现场会议休会
2.汇总现场会议和网络投票表决情况
（六）宣读决议和法律意见书
1.宣读本次股东大会决议
2.见证律师宣读本次股东大会法律意见书
3.签署会议决议和会议记录
4.主持人宣布会议结束
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2021 年年度股东大会参会须知
为维护广大投资者的合法权益，确保安徽华塑股份有限公司（下称“公司”）
2021 年年度股东大会顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及公司《股东大会
议事规则》等有关规定，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
一、出席现场会议的股东需注意事项
1.本次股东大会设会务组，由公司董事会秘书和证券部、办公室负责会议的
程序安排和会务工作。
2.请出席大会的股东或股东代表（下称“股东”）务必携带相关证明材料原件
（身份证、授权委托书、证券账户卡、法定代表人资格有效证明、加盖公章的法
人股东营业执照复印件等）于 2022 年 4 月 28 日上午 8:30—9:00 准时到达会场
办理签到登记手续。
3.股东未做参会登记或会议签到迟到的，不得参加现场表决和发言。
4.股东在股东大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，请准备发言
和提问的股东事先向大会会务组登记申请，并提供发言提纲，由公司统一安排发
言和解答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东发言顺序按持股数
量排列。
5.股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内
容，超出此限的大会组织方有权取消发言人该次发言资格，董事、总经理、监事
或应答者有权拒绝回答无关问题。
6.为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人
录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
7.出席现场会议的股东请按要求填写表决票。股东以其所持有的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表
决时，必须填写股东姓名或委托股东姓名，在表决票每项议案下设的“同意”、
“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法
辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。完成后将表决票及时交给工作人
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员，以便及时统计表决结果。
8.股东应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。
9.本次股东大会审议的第 12 项议案为特别决议议案，需经出席本次股东大
会的有表决权的股东所持表决权总数的三分之二以上同意。
10.按《公司章程》规定，会议由两名股东代表、一名监事代表及见证律师共
同负责计票、监票。表决结果由计票、监票小组推选代表宣布。
11.公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师对本次股东大会的全部议
程进行见证，并出具法律意见。
二、参加网络投票的股东需注意事项
参加网络投票的股东可通过上海证券交易所网络投票系统进行投票，通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。具体操作参见公司 2022 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《安徽华塑股份有限公司关于召开 2021 年年度股东
大会的通知》的相关内容。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表
决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
安徽华塑股份有限公司董事会
2022 年 4 月 18 日
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目 录
2021 年度监事会工作报告 .............................................................................................................. 7
2021 年度董事会工作报告 ............................................................................................................ 10
2021 年度财务决算报告 ................................................................................................................ 12
2022 年度财务预算报告 ................................................................................................................ 14
2021 年度利润分配方案 ................................................................................................................ 15
2021 年年度报告全文及摘要 ........................................................................................................ 16
关于续聘 2022 年度外部审计机构的议案.................................................................................... 17
关于 2022 年向金融机构申请综合授信的议案............................................................................ 20
关于购买董监高责任险的议案 ..................................................................................................... 22
关于 2022 年度日常关联交易预计的议案.................................................................................... 23
关于签订金融服务协议暨关联交易的议案.................................................................................. 27
关于变更公司经营范围、修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案 .............................. 34
关于修订《股东大会议事规则》的议案...................................................................................... 46
关于修订《董事会议事规则》的议案.......................................................................................... 59
关于修订《对外担保管理制度》的议案...................................................................................... 70
关于修订《独立董事制度》的议案.............................................................................................. 77
关于修订《关联交易管理制度》的议案...................................................................................... 83
关于董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事候选人的议案 .......................................... 94
关于董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事候选人的议案 ...................................... 96
关于监事会换届选举暨选举第五届监事会非职工监事候选人的议 .......................................... 98
2021 年度独立董事述职报告 ...................................................................................................... 100
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议案一
2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021 年，安徽华塑股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《公司法》
《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定，认真履行
各项职责，充分行使监督职能，积极有效开展工作，切实维护了公司和全体股东
的利益。现将 2021 年度监事会主要工作情况报告如下：
一、报告期内监事会召开会议情况
报告期内，公司监事会共召开了 5 次会议，会议的召集、召开和表决等环节
均符合法定程序和有关规定，具体情况如下：
（一）公司于 2021 年 1 月 16 日召开第四届监事会第十次会议，审议通过了
《关于延长本次发行上市股东大会决议有效期的议案》和《关于延长董事会办理
公司首次公开发行股票并在上市相关事宜授权期限的议案》。
（二）公司于 2021 年 1 月 31 日召开第四届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于批准报出三年审计报告及相关专项报告的议案》和《关于公司 2020 年
内部控制自我评价报告的议案》。
（三）公司于 2021 年 3 月 22 日召开第四届监事会第十二次会议，审议通过
了《公司 2020 年度监事会工作报告》《关于 2020 年财务决算报告的议案》《关于
2021 年财务预算报告的议案》《关于公司第四届监事会延期换届的议案》《关于
2020 年利润分配方案的议案》、《关于续聘公司 2021 年度外部审计机构的议案》
和《关于 2021 年关联交易预计的议案》。
（四）公司于 2021 年 7 月 31 日召开第四届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于批准报出三年一期审计报告及相关专项报告的议案》。
（五）公司于 2021 年 12 月 27 日召开第四届监事会第十四次会议，审议通
过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》《关
于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的议案》
《关于与关联方共同出资设立公司暨关联交易的议案》《关于使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的议案》和《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的
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议案》。
二、监事会对公司 2021 年度有关事项的核查意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会依照《公司法》《证券法》等法律法规，对公司股东大会、
董事会的召开程序、审议事项，股东大会决议执行情况，公司高级管理人员履职
情况及公司内部制度建立健全情况等进行了认真监督、审查，不存在违反有关法
律法规的情形。监事会认为：公司董事及高级管理人员均能够勤勉尽责，认真执
行股东大会和董事会的决议，不存在上述人员违反法律法规及各项规章制度的行
为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司的财务制度、财务状况等进行了有效地监督和
检查，并认真审核了公司对外报出的财务报告。监事会认为：公司财务结构合理、
财务制度健全、财务状况良好，财务报告能够真实、客观、准确地反映公司的财
务状况和经营成果，符合企业会计准则的规定。容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）所出具的 2021 年度标准无保留意见的审议报告是客观公正的。
（三）公司募集资金使用和管理情况
报告期内，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
的规定，公司建立了《募集资金管理制度》。对募集资金设立专户进行存储和管
理，公司于 2021 年 11 月 23 日收到首次公开发行股票的募集资金，全部存放于
经公司董事会决议的募集资金专户。并已以募集资金置换预先投入募集资金投资
项目的自筹资金 2845.14 万元，用募集资金开展募集资金投资项目和使用部分闲
置募集资金进行现金管理及补充流动资金。监事会对公司募集资金的存放及使用
情况进行了认真核查，并召开会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入
募集资金投资项目自筹资金的议案》《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资
项目款项并以募集资金等额置换的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的议案》和《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会
认为：公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符，所披露的情况及
时、真实、准确、完整，不存在募集资金违规使用的情况。公司关于使用募集资
金置换、部分闲置募集资金进行现金管理及补充流动资金等均按照相关规定履行
了相应的审议程序。
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（四）公司关联交易情况
监事会对公司发生的关联交易进行了认真监督和核查，监事会认为：公司发
生的关联交易定价公平合理，决策程序合法合规，相关信息披露及时充分，未发
现有损害公司及股东利益的情形。
（五）公司对外担保及资金占用情况
本年度，公司不存在对外担保情况，亦不存在控股股东及其关联方非经营性
占用公司资金情况。
（六）公司内部控制情况
监事会通过对公司内部控制制度的建设和运行情况进行有效监督和审慎核
查，并审阅公司《2021 年度内部控制评价报告》，监事会认为：公司已建立了较
为完善的内部控制体系，并能得到有效执行。公司内部控制的评价报告真实、完
整、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对公司董事会内部控制评价
报告不存在异议。
三、2022 年度监事会工作要点
2022 年，监事会将严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事
规则》等有关规定，切实履行监事会的各项职责，依法召开各次会议，认真审核
各项会议议案，进一步督促公司完善内部控制体系建设和高效执行内部控制制度，
保护员工、股东和公司等各利益相关方的合法权益，促进公司高质量发展，为公
司的规范运作和持续稳定发展提供保障。
请审议。
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议案二
2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021 年，安徽华塑股份有限公司（以下简称“公司”）董事会，切实履行《公
司章程》赋予的各项职责，促进公司规范运作，保障公司科学决策。认真落实公
司战略目标，较好地完成了各项经营任务指标，保持公司良好发展态势。现将公
司董事会 2021 年主要工作情况报告如下：
一、2021 年公司主要工作情况
2021 年，公司在内外部压力挑战俱增的情况下，笃行致远、砥砺前行，很好
完成了各项经营指标，实现营业收入 67.39 亿元，利润总额 9.15 亿元，净利润
7.85 亿元，同比都有较大增长。11 月 26 日，公司在上海证券交易所主板首发上
市，为公司高质量发展储能待发奠定较好基础。
一年来，公司筑牢安全管理防线，夯实安全管理基础，搭建“工业互联网+危
化安全生产”安全风险管控平台；推进安全生产标准化建设；持续加强培训力度，
组织各类安全培训 3000 多人次，确保持证上岗。牢固树立“绿水青山就是金山
银山”的理念，有效保障各项环境治理投入，实施环保提标改造，落实国家“双
碳”战略，强化公司能源管控。安全形势良好发展，环境治理逐步提升。
一年来，公司不断优化生产组织，产能持续释放，加强产品质量管控，实现
了生产稳定、质量提升；深入推进内部市场化机制建设，在节能、创新、利废等
方面，积极鼓励员工发挥潜能，实现企业职工双赢，降低成本，有效管控可降费
用，经营管控提质增效明显。
一年来，公司推进国企改革三年行动计划，探索和实施管理创新成果，激发
公司内生活力，被国务院国资委评定为“双百行动”改革 A 级企业；与南开大学
等高校、科研机构加大合作力度，在公司重点领域、技术前沿、发展方向等方面
合作研究，为公司持续发展夯实基础。
二、公司董事会日常治理情况
公司不断完善公司治理结构，持续推进股东大会、董事会、监事会运行机制
建设，逐步形成权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治
理结构。
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（一）完善规章制度，不断推进规范化治理。按照国家法律法规和上交所上
市规则的要求，完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》等 22 项规章制度，规范公司董事会议事方式和决策程序，提高董事会运
作效率和科学决策水平，保证股东大会依法行使职权。同时，制定下发了《安徽
华塑股份有限公司信息披露管理办法》，保证了公司真实、准确、完整、及时、公
平地对外披露信息。
2021 年，公司共召开 6 次董事会会议、5 次董事会审计委员会会议、2 次董
事会战略委员会会议、1 次董事会薪酬与考核委员会会议。各位董事充分发表意
见，为公司高质量发展建言献策。
（二）董事履职尽责，积极参与决策促发展。一年来，全体董事勤勉尽职，
认真履行义务，全部参加了报告期内的所有董事会会议，各位董事忠实、勤勉地
履行各项职责，对公司提交的各项议案认真审议，在日常经营管理、公司发展战
略等方面提出积极建议。报告期内，公司共计召开 2 次股东大会，涉及议案 13
项，各项议案也得到有效执行。
（三）健全内部控制，打造规范运作新引擎。根据公司发展实际，把握政策
新方向，对公司内部控制体系进行全面梳理，聘请专业机构把脉诊断，及时对内
控体系文件进行修订，保障了决策、执行和监督等各环节有效执行，也为公司规
范治理运作夯实基础。强化信披管理，真实、准确、完整、及时、公平地披露各
项应披露的事项和信息，不断提升内部控制水平。
三、2022 年公司发展思路
2022 年是党的“二十大”召开之年，也是公司巩固拓展“十四五”首战成果
的关键之年，做好今年各项工作，任务艰巨、责任重大、意义深远。我们将坚持
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的十九届六中全
会精神，全面落实中央经济工作会议和省委经济工作会议部署要求，坚持“稳字
当头、稳中求进、稳步快跑”工作总基调，大力弘扬“攻坚拔寨、排除万难、战
无不胜、久久为功”的上市精神，统筹安全环保、经营管控、管理技术、从严治
党、工作生活五大发展主题，拉高标杆、争先进位，坚定不移推动公司高质量发
展。
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议案三
2021 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司编制的 2021 年度财务报告，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司 2021 年度财务决算情况如下：
一、2021 年度生产经营情况
（一）生产情况
1.PVC 产量 57.73 万吨，同比 57.56 万吨，增加 0.17 万吨，增幅 0.3%。
2.烧碱产量 43.07 万吨，同比 42.04 万吨，增加 1.03 万吨，增幅 2.45%。
3.水泥产量 102.97 万吨，同比 80.37 万吨，增加 22.6 万吨，增幅 28.12%。
4.灰岩产量 1207.59 万吨，同比 1234.39 万吨，减少 26.8 万吨，降幅 2.17%。
5.石灰产量 40.92 万吨，同比 44.2 万吨，减少 3.28 万吨，降幅 7.42%。
（二）销售情况
1.PVC 销售量 57.47 万吨，同比 57.52 万吨，减少 0.05 万吨，降幅 0.09%。
2.烧碱销售量 40.97 万吨，同比 40.88 万吨，增加 0.09 万吨，增幅 0.22%。
3.水泥销售量 102.68 万吨，同比 80.91 万吨，增加 21.77 万吨，增幅 26.91%。
4.灰岩销售量 1125.05 万吨，同比 1146.63 万吨，减少 21.58 万吨，降幅
1.88%。
5.石灰销售量 40.94 万吨，同比 44.46 万吨，减少 3.52 万吨，降幅 7.92%。
（三）售价情况
1.PVC 平均售价 8008.76 元/吨，同比 5706.79 元/吨，上升 2301.97 元/吨，
增幅 40.34%。
2.烧碱平均售价 2118.73 元/吨，同比 1564.22 元/吨，上升 554.51 元/吨，
增幅 35.45%。
3.水泥平均售价 379.08 元/吨，同比 348.72 元/吨，上升 30.36 元/吨，增
幅 8.71%。
4.灰岩平均售价 52.61 元/吨，同比 53.82 元/吨，下降 1.21 元/吨，降幅
2.25%。
5.石灰平均售价 444.08 元/吨，同比 392.72 元/吨，上升 51.36 元/吨，增
幅 13.08%。
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二、2021 年度财务状况
年末合并报表资产总额 91.26 亿元，比去年末 84.19 亿元，增加 7.07 亿元，
增幅 8.4%；负债总额 28.1 亿元，比去年末 42.95 亿元，减少 14.85 亿元，降幅
34.58%；所有者权益总额 63.16 亿元，比去年末 41.24 亿元，增加 21.92 亿元，
增幅 53.15%。
年末资产负债率 30.79%，比去年末 51.01%,下降 20.22 个百分点；流动比率
0.7，比去年末 0.2,上升 0.5；速动比率 0.55，比去年末 0.13 上升 0.42，公司
偿债能力进一步增强。
三、2021 年度经营成果
（一）营业收入
全年实现营业收入 67.39 亿元，同比 50.81 亿元，增加 16.58 亿元，增幅
32.63%。增幅较大的原因为市场需求保持良好态势，主产品价格上涨较多。
（二）营业成本
年度营业成本 49.99 亿元，同比 36.06 亿元,增加 13.93 亿元，增幅 38.63%。
增幅较大的原因为大宗原材料价格大幅上涨，产品成本增加。
（三）利润情况
利润总额 9.15 亿元，同比 7.24 亿元，增加 1.91 亿元，增幅 26.38%，主要
原因为公司主产品价格上涨，偿还银行借款，财务费用下降；净利润 7.85 亿元，
同比 6.13 亿元，增加 1.72 亿元，增幅 28.06%。
（四）净资产收益率及每股收益
加权平均净资产收益率 16.95%，同比 16.13%，增加 0.82 个百分点；扣除非
经常性损益后加权平均净资产收益率 17.53%，同比 15.83%，增加 1.7 个百分点。
基本每股收益 0.25 元/股，同比 0.2 元/股，增加 0.05 元/股；扣除非经常
性损益后基本每股收益 0.26 元/股，同比 0.19 元/股，增加 0.07 元/股。
四、2021 年度现金流情况
经营活动现金流量净额 12.33 亿元，同比 11.74 亿元，增加 0.59 亿元，投
资活动现金流量净额-1.30 亿元，同比-2.03 亿元，净流出减少 0.73 亿元，筹资
活动现金流量净额-0.76 亿元，同比-10.83 亿元，净流出减少 10.07 亿元，主要
是公司发行股票所致。
请审议。
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议案四
2022 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
2022 年，公司对国内外宏观经济形势、氯碱行业经济形势和对自身的实际情
况进行了分析研究。基于此，公司编制了 2022 年度财务预算，现报告如下：
一、2022 年度主要生产经营预算
（一）产量预算
1.PVC 预计产量 60 万吨，比同期实际 57.73 万吨，增加 2.27 万吨，增幅
3.93%。
2.烧碱预计产量 43 万吨，同比 43.07 万吨，减少 0.07 万吨，降幅 0.16%。
3.水泥预计产量 100 万吨，同比 102.97 万吨，减少 2.97 万吨，降幅 2.88%。
4.灰岩预计产量 1200 万吨，同比 1207.59 万吨，减少 7.59 万吨，降幅 0.63%。
5.石灰预计产量 50 万吨，同比 40.92 万吨，增加 9.08 万吨，增幅 22.19%。
（二）销售量预算
公司按产销平衡进行预算，销售量与产量相同。
二、2022 年度资产、负债、所有者权益预算
预计年末资产总额 87.9 亿元，比去年末 91.26 亿元，减少 3.36 亿元，降幅
3.68%；负债总额 20.45 亿元，比去年末 28.1 亿元，减少 7.65 亿元，降幅 27.22%；
所有者权益总额 67.45 亿元，比去年末 63.16 亿元，增加 4.29 亿元，增幅 6.79%。
三、2022 年度收入、成本、利润预算
（一）营业收入预算
营业收入预算 67 亿元，比同期实际 67 亿元，保持持平。
（二）营业成本预算
营业成本预算 51 亿元，比同期实际 50 亿元，增加 1 亿元，增幅 2%。
（三）利润预算
利润总额预算 8.5 亿元，比同期实际 9.15 亿元，减少 0.65 亿元，降幅 7.1%；
净利润预算 7.23 亿元，比同期实际 7.85 亿元，减少 0.62 亿元，降幅 7.9%，其
中归属于母公司所有者的净利润预算 7.23 亿元，比同期实际 7.85 亿元，减少
0.62 亿元，降幅 7.9%。
请审议。
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安徽华塑股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
议案五
2021 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2022]
230Z0323 号审计报告确认，2021 年度公司净利润 785,436,195.17 元，其中归属
于上市公司股东的净利润为 785,436,195.17 元。
公司 2021 年度利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，
每 10 股拟派发现金股利 0.79 元（含税），预计将派发现金股利 277,084,743.15
元（含税），占公司 2021 年度归属于上市公司净利润的 35.28%。本年度不送红
股，也不实施资本公积金转增股本。
该方案符合《公司章程》中规定的利润分配政策，体现了公司对投资者的合
理回报，且充分考虑了公司现阶段的经营状况、未来资金需求等因素，符合公司
长远发展和投资者长远利益。
请审议。
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议案六
2021 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
详见公司于 2022 年 3 月 31 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的
《安徽华塑股份有限公司 2021 年年度报告及摘要》。
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议案七
关于续聘 2022 年度外部审计机构的议案
各位股东及股东代表：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“容诚会计师事务所”）具备从事
证券相关业务执业资质和专业胜任能力，在为公司提供审计服务过程中，坚持独
立审计准则，恪尽职守，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的各项审计工作。为
保证审计业务的连续性，公司拟续聘容诚会计师事务所为公司 2022 年度外部审
计机构，负责公司财务和内控审计工作。容诚会计师事务所的基本情况如下：
一、机构信息
1.基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通
合伙）更名而来，初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通
合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证
券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-
22 至 901-26，首席合伙人肖厚发。
2.人员信息
截至 2021 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所共有合伙人 160 人，共有注册
会计师 1131 人，其中 504 人签署过证券服务业务审计报告。
3.业务规模
容诚会计师事务所经审计的 2020 年度收入总额为 187,578.73 万元，其中审
计业务收入 163,126.32 万元，证券期货业务收入 73,610.92 万元。
容诚会计师事务所共承担 274 家上市公司 2020 年年报审计业务，审计收费
总额 31,843.39 万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其
他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学
制品制造业、汽车制造业、医药制造业）及信息传输、软件和信息技术服务业，
建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政
业，科学研究和技术服务业，金融业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文
化、体育和娱乐业，采矿业等多个行业。容诚会计师事务所对安徽华塑股份有限
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安徽华塑股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为 185 家。
4.投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关
规定；截至 2021 年 12 月 31 日累计责任赔偿限额 9 亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
5.诚信记录
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监
督管理措施 1 次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。
5 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管
措施 1 次；11 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措
施各 1 次。
10 名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各 1
次。
二、项目信息
1.基本信息
项目合伙人：熊明峰，2004 年成为中国注册会计师，2006 年开始在容诚会
计师事务所执业。近三年签署过皖新传媒（601801.SH）、中鼎股份（000887.SZ）、
淮北矿业（600985.SH）等上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：王蒙，2017 年成为中国注册会计师，2014 年开始从
事上市公司审计业务，2014 年开始在容诚会计师事务所执业，2020 年开始为华
塑股份提供审计服务，近三年签署过华塑股份（600935.SH）、国力股份（688103.SH）
等上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：管鹏华，2019 年成为中国注册会计师，2015 年开始
从事上市公司审计业务，2012 年开始在容诚会计师事务所执业。近三年签署过
全柴动力（600218.SH）、欧普康视（300595.SZ）等上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：李磊，2018 年成为中国注册会计师，2015 年开始从
事上市公司审计业务，2015 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核
过天华超净（300390.SZ）、阳光电源（300274.SZ）等多家上市公司和挂牌公司审
计报告。
2.上述相关人员的诚信记录情况
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安徽华塑股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
上述人员近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措
施。
3.独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
对独立性要求的情形。
4.审计收费
2021 年度，容诚会计师事务所财务报表审计费用为 160 万元，内控审计费用
为 20 万元，合计 180 万元。公司 2022 年度审计收费定价原则系根据本公司业务
规模、所处行业、会计处理复杂程度等多方面因素，结合审计需配备的审计人员
情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述权限内，授权公司管理层
负责办理续聘外部审计机构的相关事宜（包括但不限于合同的签订、确定审计费
用等）。
请审议。
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议案八
关于 2022 年向金融机构申请综合授信的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司 2022 年日常经营和业务发展的资金需求，增强未来可持续发展
能力，公司拟向金融机构申请综合授信额度共计不超过 46.5 亿元，用于办理流
动资金贷款、银行承兑汇票等各种贷款及融资业务。具体如下：
一、公司授信情况
序号 金融机构名称 授信额度（亿元）
1 中国民生银行 4.7
2 中国光大银行 4
3 中国银行 2.7
4 中国建设银行 4
5 中信银行 2
6 徽商银行 4.5
7 安徽定远农村商业银行 1.2
8 中国工商银行 1.4
9 兴业银行 5
10 淮北矿业集团财务有限公司 10
11 中国农业银行 2
12 浙商银行 1
13 招商银行 2
14 邮储银行 2
合计 46.5
公司将本着审慎原则灵活高效运用相关授信额度，上述授信额度不等同于实
际融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授信总额范
围内，包括但不限于上表所列的授信银行、金融机构和授信额度，最终以实际审
批结果为准。具体授信额度、授信品种及其他条款以公司与各金融机构最终签订
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安徽华塑股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
的协议为准。授信期限内，授信额度可循环使用。
二、申请授信额度的必要性及公司的影响
公司本次申请授信额度为日常经营和业务发展所需，通过金融机构授信的融
资方式补充公司资金需求，有利于公司高效筹集资金，增强公司经营能力，保证
公司持续健康稳定发展，符合公司和全体股东的利益。
为提高工作效率，公司董事会提请股东大会审议批准并授权公司董事长或其
授权代表分别与各相关银行及其他机构签署融资相关授信文件（包括但不限于授
信、借款、抵押、融资等），并授权公司财务部门根据公司的资金需求情况分批次
向有关银行及其他机构办理贷款融资等手续。
请审议。
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议案九
关于购买董监高责任险的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事和高级管理人员充
分行使权利、履行职责，保障公司和投资者利益，根据《上市公司治理准则》
等相关规定，公司拟为全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险，具体方
案如下：
1.投保人：安徽华塑股份有限公司
2.被投保人：公司全体董事、监事和高级管理人员
3.责任限额：不超过人民币 2,000 万元/年（具体金额以保单为准）
4.保费支出：不超过人民币 20 万元/年（具体金额以保单为准）
5.保险期间：12 个月（后续每年可续保或重新投保）
为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述权限内，授权公司管理
层负责办理全体董监高人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公
司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他
中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在董监高
责任险保险合同期满之时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
请审议。
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议案十
关于 2022 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据规定，现将公司 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联
交易预计情况进行汇报：
一、2021 年度日常关联交易的预计和执行情况
公司 2021 年度与关联方日常关联交易预计和执行情况如下：
单位：万元
预计金额与实际
2021 年预计金 2021 年实际发
关联交易类别 关联人 发生金额差异较
额 生金额
大的原因
淮北矿业（集团）有限责任公司及其下属公司 6,275.00 4,451.69
从关联方采购产品、 临涣焦化股份有限公司 13,272.00 11,978.50
商品
中盐东兴盐化股份有限公司 310.00 1,949.99
小计 19,857.00 18,380.18
中国成达工程有限公司 274.00 0.00
安徽丰和农业有限公司 192.00 230.64
淮北工业建筑设计院有限责任公司 120.00 78.80
从关联方接受服务
安徽雷鸣爆破工程有限责任公司 10,759.00 10,160.94
实际从关联方采
淮北矿业（集团）有限责任公司及其下属公司 10,969.00 6,668.39
购服务减少
小计 22,314.00 17,138.77
淮北矿业（集团）有限责任公司及其下属公司 3,172.00 1,381.36
向关联方销售产品、 安徽省安庆市曙光化工股份有限公司 690.00 1,044.18 注1
商品
中盐东兴盐化股份有限公司 408.00 216.45
小计 4,270.00 2,641.99
在关联人财务公司日
淮北矿业集团财务有限公司 10,000.00 8,738.19
最高存款余额
在关联人财务公司日 根据公司实际情
淮北矿业集团财务有限公司 30,000.00 18,820.00
最高贷款余额 况调整
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注 1：安徽省安庆市曙光化工股份有限公司副董事长自 2020 年 4 月起不再担任本公司
董事，故自 2021 年 4 月起的交易和往来将不再作为关联交易和往来核算。
二、2022 年日常关联交易预计金额和类别
根据公司实际生产经营需要，2022 年公司预计与关联人发生的日常关联交
易情况如下：
单位：万元
2022 年预计 2021 年实际 本次预计金额与上年实际发生金
关联交易类别 关联人
金额 发生金额 额差异较大的原因
淮北矿业（集团）有限责任公司及其下
473.00 3,431.58
属公司
受疫情影响，确保原材料采购安
淮北矿业股份有限公司 14,159.00 1,020.11
从关联方采购 全，预计增加采购量。
产品、商品 临涣焦化股份有限公司 18,584.00 11,978.50 预计采购价格上涨
中盐东兴盐化股份有限公司 4,381.00 1,949.99
小计 37,597.00 18,380.18
中国成达工程有限公司 274.00 0.00
安徽丰和农业有限公司 263.00 230.64
淮北工业建筑设计院有限责任公司 0.00 78.80
从关联方接受
服务 安徽雷鸣爆破工程有限责任公司 11,590.00 10,160.94
淮北矿业（集团）有限责任公司及其下 受疫情影响，确保原材料采购安
10,354.00 6,668.39
属公司 全，预计增加相关服务费用。
小计 22,481.00 17,138.77
淮北矿业（集团）有限责任公司及其下
1,974.00 1,381.36
属公司
向关联方销售 安徽省安庆市曙光化工股份有限公司 0.00 1,044.18 注1
产品、商品
中盐东兴盐化股份有限公司 403.00 216.45
小计 2,377.00 2,641.99
在关联人财务
公司日最高存 淮北矿业集团财务有限公司 100,000.00 8,738.19 根据公司实际情况调整
款余额
在关联人财务
公司日最高贷 淮北矿业集团财务有限公司 100,000.00 18,820.00 根据公司实际情况调整
款余额
注 1：安徽省安庆市曙光化工股份有限公司副董事长自 2020 年 4 月起不再担任本公司
董事，故自 2021 年 4 月起的交易和往来将不再作为关联交易和往来核算。
三、关联方介绍和关联关系
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（一）主要关联方介绍及关联关系
序 关联方 法定代 注册资本 与公司的
公司类型 住所 主营业务
号 名称 表人 （万元） 关联关系
淮北矿业 煤炭产品、洗选加工、焦
有限责任公 安徽省淮北
（集团） 炭、高岭土、煤层气开发、
1 司(国有独 方良才 426311.4176 市人民中路 母公司
有限责任 电力、矿建、化工产品、建
资) 276 号
公司 材等生产与销售等。
股份有限公
临涣焦化 安徽省濉溪
司(非上市、 焦炭等煤化工产品生产、销 同受母公
2 股份有限 刘凯 109081.69 县韩村镇小
外商投资企 售等 司控制
公司 湖孜
业投资)
安徽雷鸣
有限责任公
爆破工程 安徽省淮北 同受母公
3 司(国有控 徐钦明 10000.00 爆破作业施工等
有限责任 市东山路 司控制
股)
公司
安徽省淮北
市相山区人
淮北矿业
其他有限责 民中路 276 同受母公
4 集团财务 殷召峰 163300.00 金融服务等
任公司 号淮北矿业 司控制
有限公司
办公中心东
座 12 层
股份有限公 安徽省淮北
淮北矿业
司（非上 市相山区人 同受母公
5 股份有限 孙方 675107.00 煤化工产品的生产销售等
市、国有控 民中路 276 司控制
公司
股） 号
安徽省淮北
有限责任公 供应链科技领域内的技术开
淮北矿业 市烈山区青
司（非自然 发、技术服务、技术咨询、
集团供应 龙山产业园 同受母公
6 人投资或控 张明贵 2000.00 技术转让，供应链管理，道
链科技有 陶博路 3 号 司控制
股的法人独 路普通货物运输，仓储服务
限公司 双创中心二
资） 等
楼 202
有限责任公
中国成达 司（非自然 成都市天府 持有公司
以化工工程设计为主的一家
7 工程有限 人投资或控 刘一横 200000.00 大道中段 股份 5%以
国际综合型工程公司
公司 股的法人独 279 号 上的股东
资）
农产品种植销售；园林绿化
工程设计、施工、养护管
安徽丰和 安徽省淮北
其他有限责 理；花卉、盆景、苗木、草 受母公司
8 农业有限 尹联程 1817.1869 市幸福路 11
任公司 坪及草籽种植、销售；食品 重大影响
公司 号
生产、加工、分装、批发及
零售等。
淮北工业
有限责任公 安徽省淮北 从事工程设计、招标咨询
建筑设计 受母公司
9 司(国有控 张连福 1345.10 市人民中路 （在资质等级许可的范围内
院有限责 重大影响
股) 276 号 承担业务）、经销办公用品。
任公司
中盐东兴 股份有限公 公司监事
安徽省定远
10 盐化股份 司(非上市、 靳海 11662.00 盐产品的生产与销售 为该公司
盐矿
有限公司 国有控股) 高管
（二）履约能力分析
上述关联企业均依法存续经营，其经济效益和财务状况良好。日常交易中能
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正常履行合同约定内容，不是失信责任主体，具备较强的履约能力。
四、关联交易主要内容和定价政策
主要内容：公司与关联人发生的购销产品、商品，接受劳务、金融服务等。
定价政策：公司与关联方之间的日常关联交易按公平、合理的原则进行，上
述关联交易为公司正常生产经营所发生的，是公司与关联方之间日常的合法经济
行为，关联交易定价方法主要参考行业惯例、市价，依据《关联交易管理制度》
确定公允的交易价格。具体合同由交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内
签署。
五、关联交易的目的和对公司的影响
公司与各关联方之间销售商品、采购商品、接受服务等日常关联交易，均属
于公司正常生产经营活动所需，交易双方遵循平等、自愿的原则，关联交易价格
公允，不存在损害公司及非关联方股东利益的情况。公司与控股股东及其他关联
方在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，该日常关联交易不会对公司的
独立性产生影响，不会使公司主营业务对关联方形成依赖。
请审议。
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议案十一
关于签订金融服务协议暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
为提高安徽华塑股份有限公司（以下简称“公司”）资金使用效率、拓展公司
融资渠道、节约融资成本，本着平等自愿、互惠互利、自主选择金融机构提高服
务的相关原则，现拟与淮北矿业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订
《金融服务协议》。
二、关联方介绍
财务公司于 2014 年 4 月 16 日经中国银行业监督管理委员会安徽监管局《中
国银监会安徽监管局关于淮北矿业集团财务有限公司开业的批复》（皖银监复
〔2014〕68 号）批准开业，2014 年 5 月 1 日正式运营。公司初始注册资本金 8 亿
元，为淮北矿业（集团）有限责任公司 100%控股子公司。
2020 年 8 月 26 日，经中国银行保险监督管理委员会安徽监管局《中国银保
监会安徽监管局关于淮北矿业集团财务有限公司变更注册资本及调整股权结构
的批复》（皖银保监复〔2020〕191 号）批准，财务公司完成增资扩股，变更后注
册资本 16.33 亿元，其中：淮北矿业控股股份有限公司持有财务公司股份 51.01%，
淮北矿业（集团）有限公司持有财务公司股份 48.99%。
财务公司注册地址：安徽省淮北市相山区人民中路 276 号淮北矿业办公中心
东座 12 层，法定代表人殷召峰，金融许可证机构编码 L0194H334060001，统一社
会信用代码 913406000978786602。
截至 2021 年 12 月 31 日，财务公司注册资本为人民币 16.33 亿元，其中：
淮北矿业控股股份有限公司持股 51.01%，淮北矿业（集团）有限责任公司持股
48.99%。
财务公司经核准的经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及
相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理
业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票
据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成
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员单位的企业债券；有价证券投资，仅限于银行间市场发行的各类产品、货币市
场基金、证券投资基金、地方政府债券、公司债券，以及银行理财产品、信托及
其他金融机构发行的理财产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
三、关联交易标的基本情况
根据《金融服务协议》约定，财务公司按照该协议的约定为公司及公司下属
成员企业提供相关金融服务，包括存款、结算、信贷及中国银行保险监督管理委
员会批准的可从事的其他金融服务。
四、关联交易协议的主要内容及定价政策
安徽华塑股份有限公司（“甲方”）及淮北矿业集团财务有限公司（“乙方”）
拟签署《金融服务协议》，由乙方按照该协议约定为甲方及甲方下属成员企业提
供相关金融服务。
1、服务内容
（1）存款服务：甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金
存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、
协定存款等；协议有效期内，甲方存放在乙方的每日最高存款余额（包括应计利
息及手续费）不超过 10 亿元；乙方为甲方提供存款服务，存款利率在满足中国
人民银行相关规定的基础上，同等条件下参照主要商业银行或金融机构提供的同
期同类同档存款利率,并保持全部成员单位执行统一的存款利率。
（2）结算服务：乙方为甲方提供结算服务及其他与结算业务相关的辅助服
务。提供上述服务收费参照同行业同类服务所收取的费用标准。
（3）信贷服务：在本协议有效期内，乙方对甲方提供的授信额度总额不超过
10 亿元，日贷款额度（含应付利息）不超过 10 亿元。在符合国家有关法律法规
的前提下，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴
现及其他形式的资金融通业务。乙方向甲方提供的贷款利率，同等条件下，参照
在主要商业银行或金融机构取得的同期同类同档信贷利率及费率水平。
（4）其他金融服务：乙方按甲方的要求，向甲方提供其经营范围内的其他金
融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立协议。乙
方为甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，参照市场公允价格或国
家规定标准收取相关费用。
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2、协议的有效期
本协议自生效之日起，有效期三年。
五、风险评估和控制措施
公司对财务公司进行了风险评估，制定了《安徽华塑股份有限公司关于淮北
矿业集团财务有限公司的风险评估报告》和《安徽华塑股份有限公司在淮北矿业
集团财务有限公司存款风险应急处置预案》，定期取得并审阅财务公司的财务报
告，出具风险持续评估报告，评估财务公司的业务和财务风险。一旦财务公司出
现《安徽华塑股份有限公司在淮北矿业集团财务有限公司存款风险应急处置预案》
第七条的任何一种情形，公司将立即启动风险处置程序，采取积极措施，进行风
险自救，避免风险扩散和蔓延，确保公司资金安全。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
本次关联交易严格遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，为我公
司提供办理存款、票据、结算及其它金融服务，有利于优化公司财务管理能力、
提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司的发展提供稳定的资金支
持和畅通的融资渠道，符合公司及全体股东利益，有利于公司健康运营及长远发
展。
请审议。
附件：《金融服务协议》
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附件：
金融服务协议
甲方：安徽华塑股份有限公司
法定代表人：赵世通
住所：安徽省滁州市定远县炉桥镇
乙方：淮北矿业集团财务有限公司
法定代表人：殷召峰
住所：淮北市人民中路 276 号淮北矿业办公中心
鉴于：
乙方是经中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）批准设
立具有为企业集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构。甲方包括安徽华塑
股份有限公司及其全资子公司和控股子公司。双方达成以下协议，共同遵守：
1.合作原则
1.1 甲、乙双方遵循平等自愿、互惠互利原则进行合作并履行本协议。
1.2 甲、乙双方之间的合作为非独家合作，甲方有权自主选择金融机构提供
的服务。
2.乙方对甲方的服务类型及收费标准
2.1 办理财务和融资顾问服务、信用鉴证及相关的咨询、代理业务。办理该
业务时收费参照同行业同期同类服务所收取的费用标准。
2.2 办理存款服务。甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将
资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存
款、协定存款等；协议有效期内，甲方存放在乙方的每日最高存款余额（包括应
计利息及手续费）不超过 10 亿元；乙方为甲方提供存款服务，存款利率在满足
中国人民银行相关规定的基础上，同等条件下参照主要商业银行或金融机构提供
的同期同类同档存款利率,并保持全部成员单位执行统一的存款利率。
2.3 代理甲方办理乙方有权代理的保险业务。代理费按中国银保监会规定的
标准收取，中国银保监会没有规定的按同行业水平收取。
2.4 办理结算服务。乙方为甲方提供结算服务及其他与结算业务相关的辅助
服务。提供上述服务收费参照同行业同类服务所收取的费用标准。
30
安徽华塑股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
2.5 办理信贷服务。在本协议有效期内，乙方对甲方提供的授信额度总额不
超过 10 亿元，日贷款额度（含应付利息）不超过 10 亿元。在符合国家有关法律
法规的前提下，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票
据贴现及其他形式的资金融通业务。乙方向甲方提供的贷款利率，同等条件下，
参照在主要商业银行或金融机构取得的同期同类同档信贷利率及费率水平。
2.6 其他金融服务。乙方按甲方的要求，向甲方提供其经营范围内的其他金
融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立协议。乙
方为甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，参照市场公允价格或国
家规定标准收取相关费用。
3.乙方保证
3.1 乙方保证向甲方提供的金融服务为已依法获得批准，并严格遵守相关金
融法规的规定。
3.2 乙方应按照本协议为甲方提供优质、高效的金融服务，并确保资金网络
安全运行，保障资金安全,控制资金风险，确保乙方结算支付安全。
3.3 乙方保证将严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监测指标规范运
作；资本负债比例、流动性比例等主要监管指标符合《企业集团财务公司风险监
管指标考核暂行办法》等相关法律法规的规定。
4.甲方保证
4.1 甲方按照本协议在乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整
的资料和证明。
4.2 甲方对乙方提供的上述服务给予积极的支持和配合，包括但不限于配合
乙方做好存贷款管理工作，积极配合乙方开展信贷业务调查，评审工作以及提供
财务报表等。
5.风险评估和控制措施
5.1 当甲方出现资金周转困难，可能无法偿还乙方贷款资金时，乙方可采取
冻结甲方账户，提前收回贷款等措施。
5.2 乙方章程规定：当乙方在出现资金支付困难的紧急情况时，主要股东按
照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金。
5.3 甲方定期了解乙方经营及财务状况，关注乙方是否存在违反中国银保监
会颁布的《企业集团财务公司管理办法》等相关规定的情况。乙方在每季度结束
31
安徽华塑股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
后二十个工作日内向甲方财务部门提供乙方的监管指标情况，如发现乙方主要监
管指标不符合相关监管规定并可能导致重大风险的，甲方可不将存款存放在乙方。
5.4 甲方可随时、及时且不受限制地提取款项以满足其资金的灵活需求；可
不定期地全额或部分调出在乙方的存款，以测试和确保相关存款的安全性和流动
性。
5.5 乙方保证一旦发生可能危及甲方存款安全的情形或其他可能对甲方存放
资金带来安全隐患的事项，应于两个工作日内书面通知甲方，并采取措施避免损
失发生或者扩大、协助配合甲方履行相应的信息披露义务。
5.6 乙方与甲方同意根据甲方上市地相关证券监管机构、甲方独立董事的要
求和建议，经协商一致后，对上述风险控制措施进行调整，包括但不限于增加、
修改相关风险控制措施。
6.违约责任
任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因
主张权利发生的费用。
7.协议的期限、生效、变更和解除
7.1 本协议需经双方法定代表人或授权代表签署并盖章且经甲方股东大会审
议通过后生效，有效期三年。
7.2 本协议有效期内，如遇国家法律、法规、监管政策变化，致使本协议部
分或全部条款因不符合国家法律、法规、监管政策而无法履行时，甲乙双方应暂
停履行相关条款并经协商一致签订补充协议。
7.3 经双方协商一致并达成书面协议，本协议可以变更或解除；在达成变更
或解除书面协议以前，本协议条款依然有效。
7.4 本协议部分条款无效，不影响其他条款的效力。
8.争议解决
因本协议发生的任何争议，双方协商解决；协商不成由淮北仲裁委员会依其
现行有效规则仲裁。
9.其他事项
9.1 本协议一式肆份，双方各执贰份，具有同等效力。
9.2 本协议于 年 月 日由甲、乙双方在安徽省淮北市签订。
32
（此页无正文，为《金融服务协议》签章页）
甲方：安徽华塑股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
乙方：淮北矿业集团财务有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
年 月 日
33
议案十二
关于变更公司经营范围、修订《公司章程》及办理工商变更登记的议
案
各位股东及股东代表：
根据《安徽省市场监管局关于在全省开展企业经营范围登记规范化工作的公告》《安徽省
开展“证照分离”改革全覆盖试点工作实施方案》(皖政 [2021]8 号)的要求：“存量企业在办
理经营范围变更登记时使用经营范围规范条目用语办理登记，并对原登记经营事项进行规范
调整”，结合公司生产经营实际，拟对公司经营范围进行规范调整。同时，根据《上市公司章
程指引》（2022 年修订），对《公司章程》相关条款进行了修订。具体情况如下:
一、公司变更经营范围情况
原经营范围内容 修订后的经营范围内容
32 万吨/年氢氧化钠、28.4 万吨/年氯、 基础化学原料制造（不含危险化学品等许可
1.6 万吨/年氢、23.8 万吨/年氯化氢、4.8 万 类化学品的制造）；合成材料制造（不含危险化学
吨/年盐酸（31%）、3 万吨/年次氯酸钠、2.5 品）；合成材料销售；化工产品生产（不含许可类
万吨/年硫酸（75%）、20 万吨/年乙炔、48 万 化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产
吨/年氯乙烯、0.16 万吨/年二氯乙烷、56 万 品）；非食用盐加工；塑料制品制造；塑料制品销
吨/年电石、9904 万 m3/年氮气生产和销售 售；建筑材料销售；技术服务、技术开发、技术咨
（安全生产许可证有效期至 2023 年 4 月 16 询、技术交流、技术转让、技术推广；热力生产和
日）；聚氯乙烯树脂、电石渣水泥、氯化钙、 供应；石灰和石膏销售；非金属矿及制品销售；非
粉煤灰、电石渣以及配套工程（自备电厂）生 金属废料和碎屑加工处理；陆地管道运输；再生资
产和销售；岩盐地下开采，真空制盐（除食 源销售；货物进出口；危险化学品生产；水泥生
盐）；纸塑复合包装袋、复合塑料编织袋生产 产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；道路
和销售；化工工程技术开发、研究、技术转 货物运输（不含危险货物）；矿产资源（非煤矿山）
让、技术服务和相关的技术咨询与管理服务； 开采。
塑料制品、焦粉、蒸汽、化工产品（除化学危
险品）销售及相关技术的开发服务；自营进
出口经营贸易（国家禁止和限定进出口的商
品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
第十六条 经依法登记，公司的经营范围:32 第十六条 经依法登记，公司的经营范围: 基
万吨/年氢氧化钠、28.4 万吨/年氯、1.6 万吨/年 础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学
氢、23.8 万吨/年氯化氢、4.8 万吨/年盐酸（31%）、 品的制造）；合成材料制造（不含危险化学品）；合
34
3 万吨/年次氯酸钠、2.5 万吨/年硫酸（75%）、20 成材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产
万吨/年乙炔、48 万吨/年氯乙烯、0.16 万吨/年 品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非食
二氯乙烷、56 万吨/年电石、9904 万 m3/年氮气 用盐加工；塑料制品制造；塑料制品销售；建筑材
生产和销售（安全生产许可证有效期至 2023 年 4 料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
月 16 日）；聚氯乙烯树脂、电石渣水泥、氯化钙、 流、技术转让、技术推广；热力生产和供应；石灰
粉煤灰、电石渣以及配套工程（自备电厂）生产 和石膏销售；非金属矿及制品销售；非金属废料和
和销售；岩盐地下开采，真空制盐（除食盐）；纸 碎屑加工处理；陆地管道运输；再生资源销售；货
塑复合包装袋、复合塑料编织袋生产和销售；化 物进出口；危险化学品生产；水泥生产；发电业
工工程技术开发、研究、技术转让、技术服务和 务、输电业务、供（配）电业务；道路货物运输（不
相关的技术咨询与管理服务；塑料制品、焦粉、 含危险货物）；矿产资源（非煤矿山）开采。
蒸汽、化工产品（除化学危险品）销售及相关技
术的开发服务；自营进出口经营贸易（国家禁止
和限定进出口的商品和技术除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照 第二十六条 公司不得收购本公司股份，但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转 为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益 需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股
份。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
证监会认可的其他方式进行。 中国证监会认可的其他方式进行。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 定的其他情形的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
35
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
有责任的董事依法承担连带责任。 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十四条 股东大会是公司的权力机构， 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权: 法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
亏损方案； 损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更
更公司形式作出决议； 公司形式作出决议；
(十)修改本章程； (十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议； 决议；
(十二)审议批准第四十五条规定的担保事 (十二)审议批准第四十五条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、本
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、 章程、公司内部制度中规定的应当由股东大会决
本章程、公司内部制度中规定的应当由股东大会 定的其他事项。
决定的其他事项。
第四十五条 公司建立对外担保决策制度， 第四十五条 公司建立对外担保决策制度，公
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 的任何担保；
50%以后提供的任何担保；
36
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近 (二)公司的对外担保总额，超过最近一期经
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
的担保； 一期经审计总资产 30%的担保
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资 (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供
产 10%的担保； 的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的 (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产
担保； 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保；
公司应当在章程中规定股东大会、董事会审
批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序的
责任追究制度。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
东大会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
的同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会 开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
提出请求。 出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。 东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交
地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。 不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有
会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材 关证明材料。
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料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
会应当提供股权登记日的股东名册。 将提供股权登记日的股东名册。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容:
容: (一)会议的时间、地点和会议期限；
(一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案；
(二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体普通股股东（含
(三)以明显的文字说明:全体普通股股东 表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，
（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 股东代理人不必是公司的股东；
决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 序。
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
更。 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以
上通过。 上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以
上通过。 上通过。
公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）
达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一
期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过
38
5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万
元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决
议通过: 议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算或者变 (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算或
更公司形式； 者变更公司形式；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
的； (五)股权激励计划；
(五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或股东大会以普通决议
(六)法律、行政法规或股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。
通过的其他事项。
第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
计票结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 表决权，且不计入出席股东大会的表决权的股份
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 总数。
限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、 删除第八十四条款后，公司章程后续条款序
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供 号依次变更。
39
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的
的方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
公司董事候选人的提名采取下列方式: 公司董事候选人的提名采取下列方式:
(一)公司董事会以形成决议的方式提名； (一)公司董事会以形成决议的方式提名；
(二)单独或合计持有公司百分之三以上股 (二)单独或合计持有公司百分之三以上股份
份的股东提名。 的股东提名。
独立董事候选人的提名方式和程序按照有 独立董事候选人的提名方式和程序按照有关
关法律、法规和规范性文件的要求进行。 法律、法规和规范性文件的要求进行。
由股东选举的监事候选人由下列机构和人 由股东选举的监事候选人由下列机构和人员
员提名： 提名：
（一）公司监事会以形成决议的方式提名； （一）公司监事会以形成决议的方式提名；
（二）单独或合计持有公司百分之三以上股 （二）单独或合计持有公司百分之三以上股
份的股东提名。 份的股东提名。
提案中候选人人数不得超过公司章程规定 提案中候选人人数不得超过公司章程规定的
的应由股东代表担任监事的人数。 应由股东代表担任监事的人数。
职工代表担任的监事由公司职工民主选举 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产
产生。 生。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的
的股东可以以提案的方式直接向股东大会提出 股东可以以提案的方式直接向股东大会提出董事
董事候选人名单和由股东代表出任的监事候选 候选人名单和由股东代表出任的监事候选人名
人名单，但该等提案必须在股东大会召开前至少 单，但该等提案必须在股东大会召开前至少十日
十日送达董事会，提案中董事候选人人数、由股 送达董事会，提案中董事候选人人数、由股东代表
东代表出任的监事候选人人数不得超过依据本 出任的监事候选人人数不得超过依据本章程规定
章程规定需选举产生的董事、监事人数，并应当 需选举产生的董事、监事人数，并应当同时提供所
同时提供所提名候选人的简历和基本情况。股东 提名候选人的简历和基本情况。股东大会就选举
大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程 董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票 东大会的决议，可以实行累积投票制。
制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 例在 30%及以上的公司，应当采用累积投票制。
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
中使用。 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
累积投票制的操作细则如下： 使用。
（一）股东大会选举董事或监事时，股东持 累积投票制的操作细则如下：
有的每一股份均有与应选董事或监事人数相同 （一）股东大会选举董事或监事时，股东持有
的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的 的每一股份均有与应选董事或监事人数相同的表
全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选 决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部
董事或监事人数之积。 表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事
（二）股东大会对董事候选人和监事候选人 或监事人数之积。
进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对 （二）股东大会对董事候选人和监事候选人
董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方 进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对
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式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选 董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式，
票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方 董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，
法作出说明和解释。 董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作
（三）股东大会在选举董事、监事时，股东 出说明和解释。
可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分 （三）股东大会在选举董事、监事时，股东可
散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其 以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散
所享有的总表决票数。 选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所
（四）表决完毕，由股东大会监票人清点票 享有的总表决票数。
数，并公布每个候选人的得票情况。依照董事、 （四）表决完毕，由股东大会监票人清点票
监事候选人得票数及本章程规定决定董事、监事 数，并公布每个候选人的得票情况。依照董事、监
人选。 事候选人得票数及本章程规定决定董事、监事人
（五）若两名以上董事、监事候选人所得票 选。
数完全相同，且只能其中部分候选人当选时，股 （五）若两名以上董事、监事候选人所得票数
东大会应对该几名候选人再次投票，所得票数多 完全相同，且只能其中部分候选人当选时，股东大
者当选。再次投票仍不符合上述条件的，应择期 会应对该几名候选人再次投票，所得票数多者当
另行召开股东大会，重新履行提名候选人相关程 选。再次投票仍不符合上述条件的，应择期另行召
序。 开股东大会，重新履行提名候选人相关程序。
（六）累积投票制的具体实施办法按照相关 （六）累积投票制的具体实施办法按照相关
法律法规及规范性文件的有关规定办理。 法律法规及规范性文件的有关规定办理。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。 历和基本情况。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前， 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
参加计票、监票。 计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。
票结果。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事: 之一的，不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期
行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
执行期满未逾五年； 满未逾五年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
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任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
三年； 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的；
期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。
内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 的，公司解除其职务。
形的，公司解除其职务。
第一百零八条 独立董事应按照法律、行政 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。 法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定
执行。
第一百一十一条 董事会行使下列职权: 第一百一十条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工 (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作； (二)执行股东大会的决议；
(二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 案；
案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 案；
方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案；
债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、
投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并 聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理
决定其报酬事项和奖惩事项； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案； (十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项； (十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审
审计的会计师事务所； 计的会计师事务所；
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(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总
总经理的工作； 经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授
授予的其他职权。 予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提
提名委员会、薪酬与考核等相关专门委员会。专 名委员会、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专 行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会 任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
程，规范专门委员会的运作。 委员会的运作。
董事会行使职权超过股东大会授权范围的 董事会行使职权超过股东大会授权范围的
事项，应当提交股东大会审议。 事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十四条 董事会应当拟订或制订相 第一百一十三条 董事会应当拟订或制订相
关制度，确定对外投资、收购出售资产、资产抵 关制度，确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、委托理财、关联交易、对外担保事项的权限， 押、委托理财、关联交易、对外担保、对外捐赠等
建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当 事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
会批准。 报股东大会批准。
未达到提交股东大会审议标准，但达到以下 未达到提交股东大会审议标准，但达到以下
标准之一的较大交易事项（受赠现金资产除外） 标准之一的较大交易事项（财务资助、提供担保除
由董事会审议批准： 外）由董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
审计总资产的 10%以上； 总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公
且绝对金额超过 1,000 万元； 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计 超过 1000 万元；
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费
100 万元； 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计 绝对金额超过 1,000 万元；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 （四）交易产生的利润占上市公司最近一个
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
1,000 万元； 过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万 经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
元。 1,000 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年
绝对值计算。 度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
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除本章程第四十五条规定的担保行为应提 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
交股东大会审议外，公司的对外担保均须经董事 元。
会审议，并经出席董事会的三分之二以上董事签 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
署同意；公司对外担保必须要求对方提供反担 绝对值计算。
保，且反担保的提供方需具有实际承担能力。 除本章程第四十五条规定的担保行为应提交
应由董事会批准的关联交易如下： 股东大会审议外，公司的对外担保均须经董事会
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万 审议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
元以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审
产、单纯减免上市公司义务的债务除外），及公司 议通过；公司对外担保必须要求对方提供反担保，
与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且 且反担保的提供方需具有实际承担能力。
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 应由董事会批准的关联交易如下：
的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
纯减免上市公司义务的债务除外）；但公司与关 元以上的关联交易（公司提供担保除外），及公司
联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公 与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公
交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易
上市公司义务的债务除外），应提交股东大会审 （公司提供担保除外）；但公司与关联人发生的交
议。 易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易（公司提供担保除外），应提交股东
大会审议。
第一百二十九条 公司设总经理 1 名，由董 第一百二十八条 公司设总经理 1 名，由董事
事会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，董事会秘书 1 名， 公司设副总经理若干名，董事会秘书 1 名，
财务总监 1 名，总工程师 1 名，由董事会聘任或 财务总监 1 名，总工程师 1 名，由董事会聘任或
解聘。 解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务
总监、总工程师及董事会认定的其他人员为公司
总监、总工程师为公司高级管理人员。 高级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东及其控制 第一百三十条 在公司控股股东及其控制的
的其他企业中担任除董事、监事以外其他职务的 其他企业中担任除董事、监事以外其他行政职务
人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级 的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级
管理人员不得在控股股东、实际控制人单位及其 管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
控制的其他单位领取薪酬。
第一百四十六条 公司设董事会秘书，负责 第一百四十五条 公司高级管理人员应当忠
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
宜。 信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十一条 监事应当保证公司披露的 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信
信息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第一百六十二条 公司应当在每个会计年度 第一百六十一条 公司应当在每个会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券 结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券交
交易所报送年度财务会计报告，在每个会计年度 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
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前六个月结束之日起两个月内向公司所在地中 年结束之日起两个月内向公司所在地中国证监会
国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年 派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报
度财务会计报告；公司应当在每个会计年度前三 告。
个月、九个月结束后的一个月内中国证监会派出 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进
上述财务报告按照有关法律、行政法规、部 行编制。
门规章进行编制并披露。
第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相 第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
聘期 1 年，可以续聘。 以续聘。
第一百八十二条 公司指定中国证监会指定 第一百八十一条 公司指定中国证券报、上海
报刊中的一份或多份和上海证券交易所网站为 证券报、证券日报、证券时报和上海证券交易所网
刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体，在 站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，
其他媒体披露信息的时间不得早于专门网站，不 在其他媒体披露信息的时间不得早于专门网站，
得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司 不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司
公告。 公告。
董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应 董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应
保证所指定的信息披露报刊符合中国证监会规 保证所指定的信息披露报刊符合中国证监会规定
定的资格与条件。 的资格与条件。
第二百二十一条 本章程以中文书写，其他 第二百二十条 本章程以中文书写，其他任何
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
以在滁州市工商行政管理局最近一次核准登记 滁州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中
后的中文版章程为准。 文版章程为准。
第二百二十四条 本章程自公司首发上市之 第二百二十三条 本章程经公司股东大会审
日起实施，原《公司章程》同时失效。 议通过之日起实施。
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。上述内容的变更最终以工商登记机关核准的
内容为准。
本次变更公司经营范围及修订《公司章程》的事项，提交公司股东大会审议，并提请股
东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记手续。
请审议。
45
议案十三
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公
司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，为规范公司行为,
保证股东大会依法行使职权，公司拟修订《股东大会议事规则》的部分条款。
修订说明，一是增加了股东违规买入股份对表决权的行使限制，对法律法规的引用根据
实际情况做了修订，增加“股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入
出席股东大会的表决权的股份总数。”；二是吸纳《关于加强社会公众股股东权益保护的若干
规定》的相关内容，增加了“单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，
应当采用累积投票制。”；三是去掉了没有法律依据的条款，如去掉 2 个月内召开临时股东大
会的“二分之一以上独立董事要求”的情形；四是根据相关规定对制度内的表述进行了完善，
具体修改内容详见附件。
请审议。
附件：《股东大会议事规则》
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附件：
安徽华塑股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范安徽华塑股份有限公司(以下简称“公司”)行为,保证股东大会依法行使
职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“证券法”）及《公司章程》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会
规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等规定，制定本规则。
第二条 公司严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会,保
证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,
确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告安徽证监局和上海证券交易所说明原
因并公告。
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第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监
事会提出请求。
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监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中
对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会，同时向上海证
券交易场所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向上海证券交易
场所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会
以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符
合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内
容。
除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并
作出决议。
49
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前公告各股东,临时股东大会应当于会
议召开 15 日前公告各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第十六条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
公司在股东大会通知和补充通知附件中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、
监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易场所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知
中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工
作日公告并说明原因。
50
第四章 股东大会的召开
第十九条 公司应当在公司住所地召开股东大会，或为会议通知中明确记载的会议地点。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行
使表决权。
第二十条应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3:00。
第二十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。
第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和
召集人不得以任何理由拒绝。
第二十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、持股凭证；由代理人代表个人股东出席会议的，应出示委托人身份证（复印件）、
有委托人亲笔签署的授权委托书、持股凭证和代理人本人身份证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东的持股凭证；委
托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、加盖法人印章并由法定代表人签署的书面
授权委托书。
第二十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
51
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第二十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名(或单位名称)等事项。
第二十八条 召集人和律师应当依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,
会议登记应当终止。
第二十九条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其
他高级管理人员应当列席会议。
第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东
大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第三十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
52
第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第三十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理
人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第三十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向安徽省证监局和上海证券交易所报告。
第五章 股东大会表决和决议
第三十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2
以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3
以上通过。股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
53
第三十七条 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项，
均由股东大会以普通决议通过。
第三十八条 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项，
均由股东大会以普通决议通过，包括但不限于：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（三）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度报告；
（五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案。
第三十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第四十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股
份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
54
股东买入公司有表决权的股份违反《公司法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会的表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事持有 1%以上有表决权股份的股东或者按照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股东未自行回避的，
任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理
人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理
由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的，由出席股东大会的其他非争
议股东进行表决，以决定该股东是否回避。
关联交易事项形成决议，必须由非关联股东有表决权股份数的半数以上通过；如关联交
易事项属于股东大会特别决议范围，必须由非关联股东有表决权股份数的三分之二以上通过。
关联股东未就关联交易事项按上述程序进行回避表决，有关该关联交易的决议无效。
参与股东大会的股东均与审议的交易事项存在关联关系的，全体股东无需回避。
第四十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第四十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第四十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事候选人的提名采取下列方式:
(一)公司董事会以形成决议的方式提名；
55
（二）单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东提名。
独立董事候选人的提名方式和程序按照有关法律、法规和规范性文件的要求进行。
由股东选举的监事候选人由下列机构和人员提名：
（一）公司监事会以形成决议的方式提名；
（二）单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东提名。
提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。
职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以以提案的方式直接向股东大会提出
董事候选人名单和由股东代表出任的监事候选人名单，但该等提案必须在股东大会召开前至
少十日送达董事会，提案中董事候选人人数、由股东代表出任的监事候选人人数不得超过依
据本章程规定需选举产生的董事、监事人数，并应当同时提供所提名候选人的简历和基本情
况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可
以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，应当采
用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的操作细则如下：
（一）股东大会选举董事或监事时，股东持有的每一股份均有与应选董事或 监事人数相
同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘
以应选董事或监事人数之积。
（二）股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股
东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方
式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法 作出说明和解释。
（三）股东大会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可
以分散选举数人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总表决票数。
56
（四）表决完毕，由股东大会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况。依照董
事、监事候选人得票数及本章程规定决定董事、监事人选。
（五）若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相同，且只能其中部分候选人当选时，
股东大会应对该几名候选人再次投票，所得票数多者当选。再次投票仍不符合上述条件的，
应择期另行召开股东大会，重新履行提名候选人相关程 序。
（六）累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第四十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提
案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个
新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
第四十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第四十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对
或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第五十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会
议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
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会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异
议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第五十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第五十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大
会决议公告中作特别提示。
第五十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公司章程的规
定就任。
第五十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违
反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第六章 附 则
第五十八条 本规则所称公告、通知或者股东大会补充通知，是指在中国证监会规定条件
的媒体和上海证券交易所网站上公布的有关信息披露内容。
本规则所称的股东大会补充通知在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第五十九条 本规则所称"以上"、"以内",含本数；"过"、"低于"、"多于",不含本数。
第六十条 本规则为《公司章程》的附件，由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时
亦同。本规则的解释权归属于董事会。
58
议案十四
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引》（2022 年修订），涉及公司原制定的《董事会议事规则》的部
分表述内容，主要修订说明如下：第三条第一项（八）中新加入“对外捐赠”，（十）中按照最
新表述进行了修订，具体内容详见附件。
请审议。
附件：《董事会议事规则》
59
附件：
安徽华塑股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工
作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，依据《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理规则》和《上海证券交易所股票上市规则》及《安徽华塑股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的规定，制定本议事规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东大会决议
的执行机构，对股东大会负责，由股东大会选举产生，依照《公司章程》的规定行使职权。
党委会研究讨论是公司董事会审议重大问题的前置程序。
第二章 董事会的职权
第三条 董事会行使下列职权，包括但不限于：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或公司合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
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（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程
师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会以会议的方式行使职权。凡涉及公司重大利益的事项应提交董事会以会议的方式
集体决策。
第四条 经股东大会同意，董事会可以下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会
并对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计
专业人员。
战略委员会的主要职责是：对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
审计委员会的主要职责是：审核公司的财务信息及其披露、审查公司的内控 制度、监督
公司的内部审计制度及其实施、提议聘请或更换外部审计机构、负责 内部审计与外部审计之
间的沟通。
提名委员会的主要职责是：研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提 出建议；广
泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与经理人员考核的标准进行考核 并提出建议；
研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第五条 党委会研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序，《公司章程》中规定的重
大经营管理事项，必须经党委会研究讨论后，再由董事会作出决定，其中涉及职工切身利益
61
的重要事项要提前与工会进行沟通。
第三章 董事会议事范围
第六条 根据《公司章程》、《对外投资管理办法》的规定，以下事项须经董事会审议决
定：
（一）公司经营计划和投资方案；
（二）股东大会授权范围内的对外投资、资产抵押及对外担保等事项；
（三）公司内部管理机构的设置；
（四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、
总工程师等高级管理人员，及其报酬和奖惩事项；
（五）公司基本管理制度；
（六）公司员工的工资水平和工资分配方案；
（七）公司董事、监事会、非董事总经理提出的议案；
（八）其他应由董事会审议的重大事项。
第七条 根据《公司章程》的规定，以下事项须经董事会审议后提交股东大会审议批准，
包括但不限于：
（一）公司年度财务预算方案、决算方案；
（二）公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）公司增加或者减少注册资本、发行债券方案或其他证券及上市方案；
（四）公司重大收购、收购本公司股票或公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（五）公司章程的修改方案；
（六）董事会向股东大会提交的议案；
（七）董事会向股东大会的工作汇报；
（八）其他应由董事会审议后提交股东大会审议批准的重大事项。
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第四章 董事会会议的召开
第八条 董事会会议及召开方式
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会定期会议以现场召开方式进行；董事会临时会议可以现场方式或通讯表决等方式
进行。
第九条 定期会议
董事会定期会议每年至少召开两次。会议须由半数以上董事出席方可举行。公司监事列
席会议。高级管理人员可列席会议。
第十条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应在十个工作日内召集临时董事会会议：
（一）三分之一及以上的董事联名提议时；
（二）监事会提议时；
（三）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
第十一条 提案的征集
定期会议的提案，在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当 充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
临时会议的提案，提议召开董事会临时会议的个人或者机构，应当通过董事 会秘书处或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中 应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
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提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的 材料应当
一并提交。
董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为
提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改 或者补充。
第十二条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职权或不履行职权时，可由半数以上
的董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。
第十三条 会议通知
董事会定期会议于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。董事会召开临时会议，应
于会议召开五日前以专人送出、邮件送出或传真的方式通知全体董事；非直接送达的，还应
当通过电话进行确认并做相应记录。
特殊情况下需尽快召开的董事会临时会议的，可以随时通过口头、电话或其他方式通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 会议通知的内容
董事会会议通知至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式、发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事
会临时会议的说明。
第十五条 通知的变更
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董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情
况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会
董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十六条 亲自出席和委托出席
董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席的，应书面委托其他董事代为出席，
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，
在会议签到簿上说明受托出席 的情况。。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关 联董事也不
得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立 董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他
董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两 名其他董事
委托的董事代为出席。
列席董事会会议人员不能委托他人代为列席。
第十八条 会议召开方式
65
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下， 也可以
通过视频、电话、传真或者电子邮件等通讯的非现场方式召开董事会会议，且须将董事会议
案的草案以专人送达、挂号邮递、特快专递、电报或传真送交每 一位董事。非以现场方式
召开的董事会会议，只要书面签字同意的董事已按公司章程的规定达到作出相关决定所需的
人数，即可成为有效的董事会决议。
第五章 董事会审议
第十九条 会议审议程序
董事会会议对每一议案的审议应按下列顺序进行：
（一）由提案人对议案进行说明；
（二）出席董事会会议的董事逐一对该议案发表明确意见；
（三）对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。；
（四）在出席会议董事对议案充分发表意见的基础上全体董事应当对上述议案进行表决
（无须作出决议的议案除外）。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正
常进行的，会议主持人应当及时制止。
第二十条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需
要增加新的议题或事项时，应由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或
事项进行审议，董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
第二十一条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、 各专门委员会、会计师
事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持
人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第七章 董事会会议表决
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第二十二条 董事会会议实行合议制，先由每个董事充分发表意见并讨论后，主持人应当
适时提请与会董事对议案逐一分别进行表决。
第二十三条 董事会会议实行一事一表决、一人一票。表决分为赞成、反对和弃权三种。
与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视
为弃权。
第二十四条 会议原则上不对会议通知上未列出的议题进行表决。但经过本规则第二十
条程序通过的议题可以表决。
第二十五条 暂缓表决
列入董事会会议议程的议案，在审议中有重大问题需要进一步研究的，经董事长提议，
可暂不表决，并于会后组织专门工作组进一步考察论证，交付下次董事会会议审议。
第二十六条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）参照《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他
情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不
得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
董事会会议表决的事项涉及某董事本人利害关系时，该董事没有表决权，但算在参会人
数之内。
第二十七条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名
独立董事或者监事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通
知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
67
其表决情况不予统计。
第二十八条 通讯表决的方式为通信或传真。各董事在董事会秘书通过书面、传真提供
的表决票上签字表决，并于事后在原件上亲笔签字确认。
第八章 董事会决议
第二十九条 董事会作出决议，须由全体董事过半数通过方可有效。法律、行政法规和
《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董
事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第三十条 以通讯表决方式召开的董事会临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下,
可以用传真方式作出决议，并由参会董事签字。
第三十一条 董事会会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议应到人数、实到人数，授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议的合法性；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容，并分别说明每一项经表决议案或事
项的表决结果；
（五）如有应提交公司股东大会审议的议案应单项说明；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第三十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十三条 董事会决议作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为公司存续期。
68
第三十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等
负有对决议内容保密的义务。
第九章 董事会会议记录
第三十五条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录，出席会议的董事和
记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
董事会会议记录的保管期限为十年。
第三十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第十章 附则
第三十七条 本规则未尽事宜依照国家有关法律、法规和《公司章程》有关规定执行。
第三十八条 本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会秘书提出修改意见稿，
并提交董事会审议。
第三十九条 本规则由公司股东大会审议通过后施行。本规则由董事会负责解释。
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议案十五
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等法律、
法规、规范性文件，为了规范公司对外担保行为，维护投资者利益，有效控制公司对外担保
风险，促进公司健康稳定发展，公司拟修订《对外担保管理制度》的部分条款，一是对法律
法规的引用根据实际情况做了修订；二是对新修订法律法规对担保提交股东大会的标准，按
照规定进行了修改。如加入了“按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近
一期经审计总资产 30%的担保”，需要提交股东大会等新规定，具体修改内容详见附件。
请审议。
附件：《对外担保管理制度》
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附件：
安徽华塑股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范安徽华塑股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外担保行
为，维护投资者利益，有效控制公司对外担保风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华
人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”） 中华人民共和国民法典》 以下简称“《民法典》”、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》法律、法规、规范性文件及《公司章程》之规定，特
制定本制度。
第二条 本制度适应于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。
第三条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或信誉为任何其
他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借款担保、银
行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第四条 本制度所称对外担保包括公司对控股子公司的担保。
本制度所称“公司及本公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担
保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
本制度所称的“总资产”、“净资产”以公司合并报表为统计口径。
第五条 公司实施担保，遵循平等、自愿、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人担保的行
为。
第六条 公司对担保实行统一管理，公司的分公司或分支机构不得对外提供担保。
子公司应当在担保筹划阶段即向公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书报告。
未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担
保。
第七条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产
生的损失依法承担连带责任。
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第八条 公司对外提供担保，必须采取反担保等必要的防范措施，对外担保必须按程序经
董事会或股东大会批准。
第二章对外担保的对象
第九条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位提供
担保：
1、因公司业务需要的互保单位；
2、与公司有现实或潜在重要业务关系和合作关系的单位；
3、公司所属子公司；
4、公司股东、实际控制人及其关联方。
上述被担保对象，除公司所属子公司外，需有良好的银行信用资质。
第十条公司不得直接或间接为非法人单位、个人提供担保。
第三章对外担保的审批权限
第十一条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过。
第十二条 公司董事会审批除章程及本制度规定应由股东大会审议之外的对外担保事项。
第十三条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会
审批。
须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的
担保；
72
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7、上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
第四章对外担保的审查
第十四条公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况，并对该担保事项的利益
和风险进行充分分析，并在董事会公告中详尽披露。
掌握申请担保人的资信状况至少包括以下内容：
1、企业基本资料；
2、近期经审计的财务报告及还款能力分析；
3、被担保人提供反担保的条件；
4、在主要开户银行有无不良贷款记录；
5、与借款有关的主要合同的复印件；
6、担保方式、期限、金额等；
7、其他重要资料。
第十五条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行
业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，报公司财务部审核并经
分管领导审定后提交董事会。
第十六条董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或
提供资料不充分的，不得为其提供担保。
1、不符合国家法律法规或国家产业政策的；
2、提供虚假的财务报表和其他资料的；
3、公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
4、经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
73
5、上半年亏损或预计本年度亏损的；
6、未能落实用于反担保的有效财产的；
7、不符合本办法第九条规定的；
8、董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十七条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额
相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，不得
为其担保。
第五章担保合同的订立
第十八条担保合同由董事长或授权代表与被担保方签订。
第十九条担保合同必须符合有关法律法规，合同事项明确。除银行出具的格式担保合同
外，其他形式的担保合同需由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第二十条订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。
对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担
保，并报告董事会。
第二十一条担保合同中应当至少明确下列条款：
1、被担保的债权种类、金额；
2、债务人履行债务的期限；
3、担保方式；
4、担保范围；
5、担保期限；
6、各方的权利、义务和违约责任；
7、各方认为需要约定的其他事项。
第二十二条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司聘请的律师，
完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第二十三条担保合同签订后，负责签订合同的有关人员必须及时向董事会秘书通报备案。
74
第六章对外担保的风险管理
第二十四条公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。
担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期
限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。
第二十五条经办责任人应及时关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其
他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归
还情况等，对可能出现的风险加以分析，并根据情况及时报告财务部。
对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要
终止担保合同的，应当及时向财务部报告。
第二十六条财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处
理办法报分管领导审定后提交董事会。
第二十七条当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或发生被担保人破
产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情
况，并及时披露相关信息，准备启动反担保追偿程序。
第二十八条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保
追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会，并予以公告。
第二十九条公司作为一般担保人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经
依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第三十条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请
公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十一条保证合同中保证人为两人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公
司应当拒绝超出公司份额外的保证责任。
第七章对外担保的信息披露
第三十二条公司董事会秘书是公司对外担保信息披露的责任人，负责有关信息的披露、
保密、保存、管理工作。
第三十三条遇到以下情况，相关人员须及时向董事会秘书通报：
1、公司及子公司对外订立担保合同；
75
2、被担保人在担保期间出现较大风险，影响其支付能力时；
3、被担保人到期未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行
担保义务等情况时。
第三十四条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该等信息
知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义
务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。
第八章责任人责任
第三十五条公司董事会视公司损失、风险大小和情节轻重，决定给予责任人相应的处分。
第三十六条公司董事、总经理以及其他管理人员未按本办法规定程序，擅自越权签订担
保合同，须追究当事人责任。
第三十七条责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，须
承担赔偿责任。
第三十八条责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行
政处分。
第三十九条法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会统一擅自承担的，
应承担赔偿责任并给予相应的行政处罚。
第四十条担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。
第九章附则
第四十一条本制度解释权属公司董事会。
第四十二条本制度自公司股东大会审议通过后生效实施。
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议案十六
关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律、
法规和《公司章程》规定，为进一步完善公司治理结构，公司拟修订《独立董事制度》的部
分条款。
修订说明，一是制度法律依据根据实际进行了变化；二是依据《上市公司独立董事规则》
的最新表述，对部分表述进行了修订；三是增加“提前解除职务的，公司应将其作为特别披
露事项予以披露”等内容。
请审议。
附件：《独立董事制度》
77
附件：
安徽华塑股份有限公司
独立董事制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善安徽华塑股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》《上市公司独
立董事规则》等法律、法规和《公司章程》规定，并结合公司实际，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当依法履行董
事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤
其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主
动履行职责，维护公司整体利益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及 其他与公
司存在利害关系的组织或者个人影响。
第五条 公司根据需要，设独立董事 3 名。公司董事会成员中独立董事的比例不得少于三
分之一，其中至少包括 1 名会计专业人士。会计专业人士是指高级职称或者注册会计师资格
的人士。
第六条 公司独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，，
由此造成公司独立董事达不到《公司章程》及本制度要求的人数时，公司董事会应及时召开
股东大会，补足独立董事人数。
第二章 独立董事的资格
第七条 独立董事必须与公司及公司主要股东没有任何可能影响其对公司决策和事务行
使独立客观判断的关系，也不受其他董事控制或影响。
独立董事必须满足下列条件：
（一）根据法律、行政法规及《公司章程》规定，具备担任本公司董事的资格；
（二）具有独立性；
78
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第八条 下列人员不能担任公司独立董事：
（一）在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在本公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职
的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（七）《公司章程》规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
第三章 独立董事的产生与任职
第九条 独立董事的产生应符合下列要求：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和
独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当向全体股东告知或在公司股票上市
后按照中国证监会的规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送
上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。
第十条 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事
79
候选人。
第十一条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国
证监会提出异议的情况进行说明。
第十二条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年。
第四章 独立董事的免职
第十三条 独立董事免职须经股东大会批准。独立董事除非出现以下情形，不得在任期届
满前被免职：
（一）出现法律、法规和规范性文件规定的不得担任独立董事的情形；
（二）独立董事严重失职；
（三）独立董事连续三次不能亲自参加公司的董事会会议。
提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
独立董事任期届满前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与
辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。
第十四条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的
最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补缺额后生效。
第五章 独立董事的特别职权
第十五条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事在
本公司享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人发生的交易金额在 300 万元以上且高于公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）（公司提供担保除外）应由独立董事认可
后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使上述第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意。其中独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，应经
全体独立董事同意。
80
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十六条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员
会中占有 1/2 以上的比例并担任主任委员（召集人），其中审计委员会的主任委员（召集人）
应由会计专业人士担任。
第六章 独立董事意见
第十七条 独立董事除履行职权外，应对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见。
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元
且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施
回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）《公司章程》规定的其他事项。
第七章 独立董事参加董事会及行使特别职权的方式及效力
第十八条 独立董事原则上应亲自参加董事会会议。也可以委托其他董事参加董事会会议，
但涉及第五章、第六章规定事项的董事会会议不得委托其他非独立董事参加。
第十九条 独立董事在行使第五章与第六章规定的职权及发表独立董事意见时，应事先召
开独立董事协商会，就有关事宜进行充分协商，并表决形成书面决定、提案或意见。其中，
独立董事意见应以以下几种方式之一作出：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；
无法发表意见及其障碍。
第二十条 经二分之一以上（不含二分之一）独立董事表决通过的决定、提案或意见视为
独立董事整体决定、提案或意见。
公司董事会必须采纳独立董事的决定、提案。
第二十一条 独立董事意见应当告知全体股东。如独立董事意见所涉事项属于需要披露的
事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事
会应将各独立董事的意见分别披露。
第八章 独立董事的报酬和费用
第二十二条 独立董事在公司的薪酬，国家有规定的执行国家政策，国家没有规定的，在
公司内部享受独立董事津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在
81
公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
第二十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的
事项，公司必须按照法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料
不充足的，可以要求补充，当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或者论证不明确的，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议改事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第九章 附 则
第二十六条 本制度所称“以上”、“高于”含本数。
第二十七条 本制度关于独立董事参加董事会会议的未尽事宜或与法律法规以及监管机
构的有关规定、《公司章程》不一致时，参照并执行董事会议事规则、《公司章程》、有关法律
法规、监管机构的有关规定执行。
第二十八条 本制度由公司股东大会表决通过，由董事会负责解释。
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议案十七
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号》等法律、法规和《公司章程》规定，为进
一步完善公司治理结构，公司拟修订《关联交易管理制度》的部分条款。
修订说明，一是对部分条款进行了整合，对“第五章 关联交易的审议程序和权限”进行
了分类分节表述，分为一般规定、财务公司关联业务、关联共同投资、日常关联交易、其他
关联交易等五个方面。主要是结合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号》对关联
交易进行了分类规定；二是根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号》，对制度内
对应的表述进行了修订。如关联人的认定表述等，明确独立董事在对方企业担任独立董事的，
不构成关联关系；三是对日常关联交易程序和披露按照要求进行了完善。
请审议。
附件：《关联交易管理制度》
83
附件：
安徽华塑股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强安徽华塑股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确
管理职责和分工，维护公司股东和债权人的利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合
同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与
关联交易》以及中国其他相关法律、法规、规章、规范性文件（以下合称“中国法律法规”）
和《公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定，并参照有关证券监管要求，特制订本制度。
第二章 关联交易管理的组织机构
第二条 公司证券部是关联交易管理的归口部门，在董事会秘书的领导下开展关联交易管
理工作。证券部主要负责关联人的分析确认、关联交易合规审查及重大关联交易决策的组织，
以及信息披露工作；公司经营管理部负责上市公司关联交易控制和日常管理
第三条 公司财务部门负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析工作，并按季度
报证券部。
第四条 证券部对汇总上报的关联交易情况进行整理、分析，并按照本制度的规定，保证
关联交易决策程序的履行，并按本制度的规定进行披露。
第三章 关联人与关联交易
第五条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。
有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控
制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高
级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易场所或者公司根
据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司对其利益倾斜
的法人（或其他组织）。
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有以下情形之一的自然人，为公司关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二款、第三款
所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实际控
制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报上海证券交易所备案。
第七条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联方之间发生的
转移资源或义务的事项包括但不限于下列交易事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或受让研究与开发项目；
（十一）购买原料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）存贷款业务；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；
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（十八）法律法规认定应当属于关联交易的其他事项。
第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公平、公开、公正和诚实信用的原则；
（三）关联方如享有股东大会表决权，应当回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避表决；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请
专业评估师或独立财务顾问。
第四章 关联交易价格的确定和管理
第九条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价格。
第十条 关联交易的定价原则和定价方法：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收
费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关
联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理
的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十一条 上市公司按照本制度第十条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用
于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易
毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、
性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收
取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用
于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
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（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该
分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十二条 上市公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的
确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第十三条 关联交易价格的管理：
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关
联交易协议当中约定的结算周期、支付方式和时间支付。
（二）公司财务资产部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变
动情况报证券部备案。
（三）独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格
变动的公允性出具意见。
第五章 关联交易的审议程序和权限
第一节 一般规定
第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保、
受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外），及公司与关联法人发生的交易金额在 300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保、受
赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外），应当披露并提交董事会审议。
第十五条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当披露并提交股东大
会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易。公司拟发生重
大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具
的审计或者评估报告。
（二）公司为关联人提供担保。
第十六条 本制度规定的需提交董事会或者股东大会审议以外的关联交易，由总经理办公
会决定。
第十七条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，
提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依
据。
公司监察审计部应提交审计委员会对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董
事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
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第十八条 对于需要由监事会等发表意见的关联交易，应当由监事会表达对关联交易公允
性的意见。
第十九条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将
该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照中国法律法规的有关规定予以披露。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后
的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易
提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交
易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的
家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业
判断可能受到影响的董事。
关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事
是否属关联董事，并决定其是否回避；
（三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出
席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。
第二十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
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（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交
易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使
其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
股东大会有关关联关系的股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东或其他股东或监事可以提出回避申请或要求；
（二）当某股东是否属于关联股东存在歧义时，由董事会全体董事过半数通过决议决定
该股东是否属关联股东并决定其是否回避；
（三）关联股东不得参与审议和列席审议有关关联交易事项；
股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数
后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》规定表决。
第二十二条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则：
（一）与同一关联人进行的交易。同一关联人包括与该关联人受同一主体控制，或者相
互存在股权控制关系的其他关联人。
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
已经按照累计计算原则履行相关义务的的，不再纳入对应的的累计计算范围。
第二节 财务公司关联业务
第二十三条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公司）以及公司与
关联人发生存存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且财务公司
的基本财务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。
公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联人非经营性
资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。
第二十四条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务，应当以存款本
金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准适用本制度的相关规定。
公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务，应当以存款利息、贷款本金
额度及利息金额等的较高者为标准适用本制度的相关规定。
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第二十五条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当签订金融服务协议，作为
单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估
及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十六条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务
公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，并对财务公司的经营资质、业务和风险
状况进行评估，出具风险评估报告，作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应
当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》
等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风
险评估措施等内容。
第二十七条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当制定以保障资金安全性为
目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措
施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。
关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进
行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极
采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披
露义务。
第二十八条 公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公允性以及对公
司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险
处置预案的充分性和可行性等发表意见。
第二十九条 公司与存在关联关系的财务公司或公司控股的财务公司与关联人发生存款、
贷款等关联交易，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报
价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。
第三十条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当在协议期
间内的每个年度及时披露预计业务情况：
（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规
定提交股东大会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收
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回性难以保障等可能损害公司利益或风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按照前款规
定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回
性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融业务
的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的
主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。
第三十一条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得
并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。
风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他上市公司资金支出情况，
对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，
包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷
款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司
在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。
为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的存款、贷
款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、
余额，并与年度报告同步披露。独立董事应当结合会计师事务所等中介机构的专项说明，就
涉及财务公司的关联交易事项是否公平、公司资金独立性、安全性以及是否存在被关联人占
用的风险、是否损害公司利益等发表明确意见，并与年度报告同步披露。
第三节 关联共同投资
第三十二条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用
本制度的规定。
第三十三条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以
公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司放弃
增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本制度的规定。
第四节 日常关联交易
第三十四条 公司与关联人发生本制度第七条第（十一）至（十五）项所列日常关联交易
时，按照下列程序审议：
（一）实际执行时协议主要条款未发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新
修订或者续签协议涉及的交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（二）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程
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序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协
议而难以按照本条第（二）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按
类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额
的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相
关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第三十五条 对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。预
计与单一法人主体发生日常关联交易金额达到本制度披露标准的，应当单独列示关联人信息
及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
第五节 其他关联交易
第三十六条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制
的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助
的情形除外。
公司向欠款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股
东大会审议。
第三十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股
东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终
止担保等有效措施。
第三十八条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对
每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预
计，以额度作为计算标准，使用本制度的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益
进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
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第六章 关联人及关联交易披露
第三十九条 公司与关联人进行关联交易，应当以临时报告形式披露。
第四十条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对上市公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）董事会决议或股东大会决议（如适用）；
（十）历史关联交易情况；
（十一）控股股东承诺（如有）。
第四十一条 公司与关联人进行日常关联交易事项时，应当按照下述规定进行披露和履行
相应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执
行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年重新履行相
关审议程序和披露义务。
第七章 附 则
第四十二条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期
限为十年。
第四十三条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性
文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》
的规定为准。
第四十四条 除本制度另有规定外，本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”不含本数。
第四十五条 本制度的解释权属于董事会。
第四十六条 本制度由董事会拟定及修订，经公司股东大会审议通过之日起生效施行。
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议案十八
关于董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
四届董事会任期已满，各位独立董事勤勉尽责，很好履行了独立董事职责，对独立董事
辛勤付出表示感谢。
根据《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定，拟提名王素玲女士、李姚矿先生、
朱超先生为公司第五届董事会独立董事候选人，独立董事的津贴标准为 6 万元（含税）/年/
人，公司代扣代缴，任期自股东大会审议通过之日起三年，其中王素玲女士为会计专业人士。
请审议。
附件：独立董事候选人简历
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附件：
王素玲女士，中国国籍，无永久境外居留权，1963 年 6 月出生，硕士研究生学历，教授，
硕士生导师。曾主持过多项国家财政部重点课题、省软科学、省教育厅等科研及教研课题项
目，曾获安徽大学教书育人先进个人、吴文叔奖教金、年度本科课程教学优秀奖、教研课题
优秀成果奖等多项奖项。曾任安徽财经大学讲师，安徽大学工商管理学院会计系副主任、财
务管理系主任，安徽合力股份有限公司独立董事、安徽六国化工股份有限公司独立董事，安
徽省皖能股份有限公司独立董事。现任安徽大学商学院会计系主任,教育部学位与研究生教育
发展中心通讯评审专家，安徽省会计高级专业技术资格评审专家，安徽省预算与会计研究会
常务理事，安徽省注册会计师协会行业培训兼职教师，安徽元琛环保科技股份有限公司独立
董事，合肥恒大江海泵业股份有限公司独立董事，安徽安天立信股份有限公司独立董事，华
塑股份独立董事。
李姚矿先生，中国国籍，无永久境外居留权，1967 年 9 月出生，管理学博士，中国注册
会计师协会非执业会员。曾主持过多项国家自然科学基金和国家社会科学基金等科研项目。
曾获安徽省优秀中青年骨干教师称号，安徽省教学成果三等奖、安徽省社会科学奖等多项奖
励。曾任安徽工学院助教、讲师，合肥工业大学讲师、副教授。现任合肥工业大学管理学院
会计学系教授、博士生导师，创业投资研究所所长，安徽三联交通应用技术股份有限公司独
立董事，科大国创软件股份有限公司独立董事，洽洽食品股份有限公司独立董事，科大国盾
量子技术股份有限公司独立董事，华塑股份独立董事。
朱超先生，中国国籍，无永久境外居留权，1966 年 5 月出生，硕士研究生学历。曾获国
家能源局能源软科学研究成果二等奖。曾任煤炭信息研究院研究室副主任。现任中国煤炭工
业发展研究中心副研究员，华塑股份独立董事。
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议案十九
关于董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
四届董事会任期已满，各位董事勤勉尽责，很好履行了董事职责，对四届董事会成员辛
勤付出表示感谢。
根据《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定，拟提名赵世通先生、赵凯先生、
邬苇萧先生、潘仁勇先生、丁胜先生、马超先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。任
期自股东大会审议通过之日起三年。非独立董事候选人简历附后。
请审议。
附件：非独立董事候选人简历
96
附件：
赵世通先生，中国国籍，无永久境外居留权，1973 年 12 月出生，工商管理硕士。曾任淮
矿集团沈庄矿职工子弟学校教师、宣传部干事，淮矿集团沈庄矿秘书，淮北金岩高岭土开发
有限责任公司秘书、煅烧厂厂长，淮矿集团孙疃矿政工部纪监负责人、政工部部长，淮矿集
团组织人事部科长、副处级组织员，安徽雷鸣科化股份有限公司董事会秘书。现任淮北矿业
绿色化工新材料研究院有限公司董事、华塑股份董事长。
赵凯先生，中国国籍，无永久境外居留权，1975 年 6 月出生，工程硕士，高级工程师，
注册安全工程师。曾获中国煤炭工业协会煤炭企业管理现代化创新成果（行业级）三等奖，
安徽省属企业“538 英才工程”拔尖人才称号，安徽省属企业“538 英才工程”高端人才称号。
曾任淮矿集团祁南煤矿机电科技术员、副科长、科长，淮矿集团祁南矿保运二区区长、副矿
长，淮矿集团芦岭矿机电副矿长。现任华塑股份董事、总经理。
邬苇萧先生，中国国籍，无永久境外居留权，1966 年 6 月出生，本科学历。曾任淮矿集
团九一〇厂技术员，淮矿集团综合经营公司计划科技术员，淮矿集团项目开发部技术员、项
目开发科副科长、科长，淮矿集团盐化项目筹备处项目经理，华塑股份项目经理、氯碱项目
部经理、氯碱厂厂长、公司总经理助理。现任华塑股份董事、总工程师。
潘仁勇先生，中国国籍，无永久境外居留权，1968 年 12 月出生，本科学历，高级会计
师。曾任淮北矿业机械总厂会计科会计、主管会计；淮北矿业集团财务资产部会计、副科长、
科长、副主任会计师；涡北煤矿经营副矿长；现任淮北矿业集团运营管控部副部长。
丁胜先生，中国国籍，无永久境外居留权，1970 年 11 月出生，本科学历，会计师。曾任
中国建设银行淮北市高岳分理处科员，中国建设银行淮北市分行资产保全科二级业务员。现
任中国建设银行淮北市分行公司业务部客户经理，华塑股份董事。
马超先生，中国国籍，无永久境外居留权，1987 年 9 月生，中共党员，硕士研究生。曾
任安徽省投资集团控股有限公司融资专员。现任安徽九华山旅游发展股份有限公司董事，安
徽省高新技术产业投资有限公司总经理助理、投资管理部总经理，华塑股份董事。
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议案二十
关于监事会换届选举暨选举第五届监事会非职工监事候选人的议
各位股东及股东代表：
四届监事会任期已满，各位监事勤勉尽责，很好履行了监事职责，对四届监事会成员辛
勤付出表示感谢。
根据《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定，经股东单位推荐，公司第五届监
事会非职工代表监事候选人为陈霜红女士、司成莉女士、丁少江先生、孙邦安先生，任期自
股东大会审议通过之日起三年。
请审议。
附件：非职工监事候选人简历
98
附件：
陈霜红女士，中国国籍，无永久境外居留权，1968 年 8 月出生，本科学历。曾任中华人
民共和国铁道部第二工程局财务部科员，中国成达财务部高级会计师、财务部副主任、财务
部副总会计师。现任中国成达副总会计师，华塑股份监事。
孙邦安先生，中国国籍，无永久境外居留权，1975 年 8 月出生，本科学历。曾任定远县
蒋集镇农经站技术员、助理经济师，定远县吴圩镇政府农经站副站长，定远县金融办副主任。
现任定远县城乡发展投资集团有限公司党委委员、副总经理，定远国资董事长，定远县诚信
融资担保有限公司董事，定远县城市基础设施开发建设有限公司执行董事兼总经理，定远县
农村公路建设投资有限公司执行董事兼总经理，定远县农兴农业发展有限公司执行董事，华
塑股份监事。
丁少江先生，中国国籍，无永久境外居留权，1968 年 11 月出生，在职研究生学历，工学
学士、冶金工程硕士学位。曾任马钢第三炼铁厂工长、炉长；原马钢球团厂技术员；马钢计
财部科员，资本运营部科员、副科长、科长，投资管理部主任科员，现在马钢集团投资有限
公司科长。
司成莉女士，中国国籍，无永久境外居留权，1982 年 4 月出生,本科学历，管理学学士学
位，会计师，管理税务师(中级)。曾任中盐东兴计划财务部会计；委派中盐东兴安徽盐化发
展公司任财务负责人；中盐东兴计划财务部主管会计、高级主管；现任中盐东兴计划财务部
副部长。
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议案二十一
2021 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
我们作为安徽华塑股份有限公司（以下简称“公司”或“华塑股份”）的独立董事，
2021 年度严格按照《公司法》《公司章程》《公司独立董事制度》等相关法律法规、规章制
度的规定和要求，独立行使法律法规及规章制度所赋予的权利，履行独立董事勤勉尽责的义
务，积极参加相关会议，认真审议董事会的各项议案，并就相关事项发表独立意见，切实维
护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2021 年履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
王素玲女士，中国国籍，无永久境外居留权，1963 年 6 月出生，硕士研究生学历，教授，
硕士生导师。曾主持过多项国家财政部重点课题、省软科学、省教育厅等科研及教研课题项
目，曾获安徽大学教书育人先进个人、吴文叔奖教金、年度本科课程教学优秀奖、教研课题
优秀成果奖等多项奖项。曾任安徽财经大学讲师，安徽大学工商管理学院会计系副主任、财
务管理系主任，安徽合力股份有限公司独立董事、安徽六国化工股份有限公司独立董事，安
徽省皖能股份有限公司独立董事。现任安徽大学商学院会计系主任,教育部学位与研究生教育
发展中心通讯评审专家，安徽省会计高级专业技术资格评审专家，安徽省预算与会计研究会
常务理事，安徽省注册会计师协会行业培训兼职教师，安徽元琛环保科技股份有限公司独立
董事，合肥恒大江海泵业股份有限公司独立董事，安徽安天立信股份有限公司独立董事，华
塑股份独立董事。
李姚矿先生，中国国籍，无永久境外居留权，1967 年 9 月出生，管理学博士，中国注册
会计师协会非执业会员。曾主持过多项国家自然科学基金和国家社会科学基金等科研项目。
曾获安徽省优秀中青年骨干教师称号，安徽省教学成果三等奖、安徽省社会科学奖等多项奖
励。现任合肥工业大学管理学院会计学系教授、博士生导师，创业投资研究所所长，安徽三
联交通应用技术股份有限公司独立董事，科大国创软件股份有限公司独立董事，洽洽食品股
份有限公司独立董事，科大国盾量子技术股份有限公司独立董事，华塑股份独立董事。
朱超先生，中国国籍，无永久境外居留权，1966 年 5 月出生，硕士研究生学历。曾获国
家能源局能源软科学研究成果二等奖。曾任煤炭信息研究院研究室副主任。现任中国煤炭工
业发展研究中心副研究员，华塑股份独立董事。
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（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司及公司主
要股东没有任何可能影响我们对公司决策和事务行使独立客观判断的关系，也不受其他董事
控制或影响，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加会议情况
报告期内，公司共召开 6 次董事会，2 次股东大会。我们严格按照相关规定履行职责，
通过现场或通讯方式出席会议，具体出席会议情况如下：
独立董事姓 本报告期应参加 亲自出席次 委托出席次 缺席次 是否连续两次未 出席股东
名 董事会次数 数 数 数 亲自参加会议 大会次数
王素玲 6 6 0 0 否 2
李姚矿 6 6 0 0 否 1
朱 超 6 6 0 0 否 2
（二）对公司的考察情况
2021 年度，我们在履职期间，通过现场以及通讯方式参加会议，与公司的董事、管理
层进行了深入的沟通，通过查询资料、听取汇报以及对相关人员问询的方式，了解公司的经
营情况、内部控制制度的建立与执行情况、会议决议的执行情况等，与公司董事、管理层就
公司面临的市场形势、行业发展趋势进行探讨、分析，充分了解公司的财务及内部控制等情
况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021 年度，全体独立董事恪守勤勉尽责原则，充分发挥特长对公司关联交易、对外担保
等事项予以重点关注，进行客观、公正的判断，并充分独立地发表专业见解。具体情况如下：
（一）关联交易情况
2021 年 3 月 22 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过《关于 2021 年关联交易预
计的议案》，2021 年 12 月 27 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于与关联
方共同出资设立公司暨关联交易的议案》。经核查，关联交易价格公允，不存在损害公司、股
东，特别是中小股东利益的情形。我们认为公司在报告期内发生的关联交易符合国家有关法
律、法规和政策的规定。
（二）聘任或更换会计师事务所情况
我们对续聘审计机构事项进行了事前审查，我们认为，容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）在审计过程中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实的
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反应公司的财务状况和经营成果，同意续聘。
（三）对外担保及资金占用情况
公司报告期内严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定，建立了比较完善的对外担保
审议、审批程序。经核查，2021 年度公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或
个人提供担保的情况。公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
（四）内部控制执行情况
公司参照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》的要求，结合企业内部控
制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，完善了一系列内部控制的规
章制度，并得到有效执行，从而保证了公司经营管理的规范和有效进行，能够真实、准确、
完整、及时地进行信息披露，切实维护公司和全体股东的利益。
（五）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会四个专门委
员会。经核查，公司董事会各专门委员会均能够按照《公司章程》、董事会相关制度、各委
员会工作细则进行规范运作。
四、总体评价
2021 年，作为公司的独立董事，严格按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着
客观、公正、独立的原则，忠实勤勉地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为
公司的发展建言献策。
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