华塑股份：安徽华塑股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议材料2022-07-28
安徽华塑股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会议材料
2022 年 7 月
安徽华塑股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议材料目录
2022 年第二次临时股东大会会议议程 ......................... 1
2022 年第二次临时股东大会参会须知 ......................... 3
关于补选第五届董事会非独立董事的议案 ..................... 5
关于修订《安徽华塑股份有限公司章程》的议案 ............... 7
关于修订《董事会议事规则》的议案 ........................ 11
安徽华塑股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会
安徽华塑股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间
（一）现场会议：2022 年 8 月 8 日上午 9:00
（二）网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
安徽省滁州市定远县炉桥镇安徽华塑股份有限公司综合楼二楼
会议室
三、与会人员
（一）截至 2022 年 8 月 1 日下午交易结束后，在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人
（二）公司董事、监事和高级管理人员
（三）本次会议的见证律师
（四）本次会议的工作人员
四、会议主持人
董事长赵世通先生
五、会议主要议程安排
（一） 宣布开会
1、主持人宣布会议开始并宣读会议须知
2、宣布现场参会人数及所代表股份数
3、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士
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安徽华塑股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会
出席情况
（二）宣读和审议议案
1、《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》
2、《关于修订<安徽华塑股份有限公司章程>的议案》
3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
（三）股东及股东代表讨论、提问
（四）投票表决
1、推举股东代表参加计票和监票
2、股东进行书面投票表决
3、统计现场投票表决情况
4、宣布现场投票表决结果
（五）等待网络投票结果
1、现场会议休会
2、汇总现场会议和网络投票表决情况
（六）宣读决议和法律意见书
1、宣读本次股东大会决议
2、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
3、签署会议决议和会议记录
4、主持人宣布会议结束
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安徽华塑股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会
安徽华塑股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会参会须知
为维护广大投资者的合法权益，确保安徽华塑股份有限公司
（以下简称“公司”）2022 年第二次临时股东大会顺利召开，根
据《公司法》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等相关规
定，制定本次会议参会须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵
守。
一、出席现场会议的股东及股东代表需注意事项
1、本次股东大会设置会务组，由公司董事会秘书和证券部负责
会议的程序安排和会务工作。
2、请出席会议的股东和股东代表（下称“股东”）务必携带相关
证明材料原件（身份证、授权委托书、证券账户卡、法定代表人资格
有效证明及加盖公章的法人股东营业执照复印件等）于 2022 年 8 月
8 日上午 8:30-9:00 准时到达会场办理签到登记手续。
3、股东未做参会登记或会议签到迟到的，不得参加现场表决和
发言。
4、股东在股东大会上有权发言和提问。为维护股东大会秩序，
请准备发言和提问的股东事先向会务组登记申请，并请提供发言提纲，
由公司统一安排发言和解答。议案表决开始后，大会将不再安排股东
发言。股东发言顺序按持股数量排列。
5、股东发言范围仅限于本次股东大会审议的议题或公司的经营、
管理、发展等内容，超出此限的会议组织方有权取消发言人的该次发
言资格，董事、总经理、监事或应答者有权拒绝回答无关问题。
6、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状
态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事
或侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有
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安徽华塑股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会
关部门查处。
7、出席现场会议的股东请按照要求填写表决票。股东以其所持
有的有表决权的股份数额行使表决权，每一份享有一票表决权。出席
现场会议的股东在投票表决时，必须填写股东姓名或委托股东姓名，
在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，
并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为“弃权”。完成后将表决票及时交给工作人员，以便及时
统计表决结果。
8、股东应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。
9、本次会议审议的第二项议案须股东大会以特别决议通过，即
需要由出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
10、按照《公司章程》规定，会议由两名股东代表、一名监事代
表及见证律师共同负责计票、监票。表决结果由计票、监票小组推选
代表宣布。
11、公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师对本次股东大
会的全部议程进行见证，并出具法律意见。
二、参加网络投票的股东需注意事项
参加网络投票的股东可通过上海证券交易所网络投票系统进行
投票，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易
时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。具体操作参见
公司 2022 年 7 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《安徽华塑股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会
的通知》（公告编号 2022-039）的相关内容。同一表决权只能选择现
场投票和网络投票中的一种表决方式，如果有重复投票，以第一次投
票为准。
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议案一
关于补选第五届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
由于邬苇萧先生因工作变动申请辞去公司总工程师、董事以及审
计委员会委员的职务，辞职后，将不再担任公司任何职务。邬苇萧先
生在任职期间恪尽职守、勤勉尽职，公司及公司董事会对邬苇萧先生
任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！
鉴于上述情况，经董事长提名，并经公司董事会提名委员会对拟
提名为公司非独立董事候选人的王小勇先生（简历见附件）进行资格
审查，拟补选王小勇先生为公司第五届董事会非独立董事，任期自股
东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
请审议。
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附件：
王小勇先生，中国国籍，无永久境外居留权，1971 年 1 月出
生，本科学历。曾任淮矿集团朱仙庄煤矿区长，淮北杨柳煤业有限
公司杨柳煤矿副总工程师，安徽省亳州煤业有限公司信湖煤矿筹备
处副总工程师。现任安徽华塑股份有限公司副总经理。
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安徽华塑股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会
议案二
关于修订《安徽华塑股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《关于中央企业落实子
企业董事会职权有关事项的通知》（国资厅发改革〔2021〕32号）
等要求，为规范公司治理,保证董事会依法行使职权，公司拟修订
《安徽华塑股份有限公司章程》的部分条款。修订《安徽华塑股份
有限公司章程》中“第一百一十条”，明确董事会中长期发展决策
权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬
管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权。“第二百零
五条”，明确公司党委每届任期5年。党委书记、董事长由一人担
任，党员总经理兼任党委副书记。“第二百零六条”，进一步明确
公司党委前置审议事项和决定事项。
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。上述内容的变更
最终以工商登记备案的内容为准。本次修订《公司章程》的事项提
请股东大会授权公司管理层办理工商登记备案相关事宜。
请审议。
附件：《安徽华塑股份有限公司章程修正案》
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安徽华塑股份有限公司
章程修正案
根据《上海证券交易所股票上市规则》《关于中央企业落实子企业董事会职
权有关事项的通知》（国资厅发改革〔2021〕32 号）等要求，为规范公司治理,保
证董事会依法行使职权，公司修订《安徽华塑股份有限公司章程》的部分条款。
具体修订如下：
原内容 修订后内容
第一百一十条 董事会行使下列职 第一百一十条 董事会行使下列职权:
权: (一)召集股东大会，并向股东大会报
(一)召集股东大会，并向股东大会 告工作；
报告工作； (二)执行股东大会的决议；
(二)执行股东大会的决议； (三)落实中长期发展决策权。审核公
(三)决定公司的经营计划和投资 司战略规划，决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
(四)制订公司的年度财务预算方 (四)制订公司的年度财务预算方案、
案、决算方案； 决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和 (五)制订公司的利润分配方案和弥补
弥补亏损方案； 亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册 (六)制订公司增加或者减少注册资
资本、发行债券或其他证券及上市方 本、发行债券或其他证券及上市方案；
案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司
(七)拟订公司重大收购、收购本公 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
司股票或者合并、分立、解散及变更公 的方案；
司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公
(八)在股东大会授权范围内，决定 司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、
公司对外投资、收购、出售资产、资产 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 捐赠等事项；
交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定公司内部管理机构的设 (十)落实经理层成员选聘权。决定聘
置； 任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
(十)决定聘任或者解聘公司总经 他高级管理人员；根据总经理的提名，聘任
理、董事会秘书及其他高级管理人员， 或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 师等高级管理人员。
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 （十一）落实经理层成员业绩考核权
理、财务总监、总工程师等高级管理人 和薪酬管理权。科学合理确定经理层成员
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 业绩考核结果，并决定其报酬事项和奖惩
(十一)制订公司的基本管理制度； 事项；
(十二)制订本章程的修改方案； （十二）落实职工工资分配管理权。制
(十三)管理公司信息披露事项； 定职工工资薪酬总额管理办法，明确工资
(十四)向股东大会提请聘请或更 分配机制。
换为公司审计的会计师事务所； （十三）落实重大财务事项管理权。发
挥在担保、负债、捐赠等重大财务事项方面
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(十五)听取公司总经理的工作汇 的管理作用。
报并检查总经理的工作； (十四)制订公司的基本管理制度；
(十六)法律、行政法规、部门规章 (十五)制订本章程的修改方案；
或本章程授予的其他职权。 (十六)管理公司信息披露事项；
公司董事会设立审计委员会、战略 (十七)向股东大会提请聘请或更换为
委员会、提名委员会、薪酬与考核等相 公司审计的会计师事务所；
关专门委员会。专门委员会对董事会负 (十八)听取公司总经理的工作汇报并
责，依照本章程和董事会授权履行职 检查总经理的工作；
责，提案应当提交董事会审议决定。专 (十九)法律、行政法规、部门规章或本
门委员会成员全部由董事组成，其中审 章程授予的其他职权。
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 公司董事会设立审计委员会、战略委
员会中独立董事占多数并担任召集人， 员会、提名委员会、薪酬与考核等相关专门
审计委员会的召集人为会计专业人士。 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
董事会负责制定专门委员会工作规程， 章程和董事会授权履行职责，提案应当提
规范专门委员会的运作。 交董事会审议决定。专门委员会成员全部
董事会行使职权超过股东大会授 由董事组成，其中审计委员会、提名委员
权范围的事项，应当提交股东大会审 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
议。 并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会行使职权超过股东大会授权范
围的事项，应当提交股东大会审议。
第二百零五条 按照《中国共产党 第二百零五条 按照《中国共产党章
章程》规定，经上级党组织批准，公司 程》《中国共产党国有企业基层组织工作条
党委由 5-7 人组成，设书记 1 人，副书 例（试行）》等规定，经上级党组织批准，
记 1 人；公司纪委由 5-7 人组成，设书 公司党委由 5-7 人组成，设书记 1 人，副
记 1 人，副书记 1 人。公司党委和纪委 书记 1 人；公司纪委由 5-7 人组成，设书
由党的代表大会选举产生，每届任期 4 记 1 人，副书记 1 人。公司党委和纪委由
年。 党的代表大会选举产生，每届任期 5 年。党
委书记、董事长由一人担任，党员总经理兼
任党委副书记。
第二百零六条 公司党委研究讨论 第二百零六条 公司党委研究讨论是
是董事会、经理层决策重大问题的前置 董事会、经理层决策重大问题的前置程序，
程序，公司重大经营管理事项必须经党 公司重大经营管理事项必须经党委会研究
委会研究讨论后，再由董事会或经理层 讨论后，再由董事会或经理层作出决定。党
作出决定。党委研究讨论重大问题决策 委研究讨论重大问题决策的主要内容包
的主要内容包括： 括：
（一）公司贯彻执行党的路线方针 （一）公司贯彻执行党的路线方针政
政策、国家法律法规和上级重要决定的 策、国家法律法规和上级重要决定的重大
重大举措。 举措。
（二）公司发展战略、中长期发展 （二）公司中高层经营管理人员的选
规划、生产经营方针、年度计划。 聘、考核、薪酬、管理和监督。
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（三）公司资产重组、产权转让、 （三）审议公司在特别重大安全生产、
资本运作和大额投资和重大项目建设 维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任
中的原则性、方向性问题。 方面采取的重要措施。
（四）公司重要改革方案和重要管 （四）审议涉及职工群众切身利益的
理制度的制定、修改。 重大事项。
（五）公司合并、分立、变更、解 （五）审议公司人力资源管理重要事
散以及内部管理机构的设置和调整；下 项。
属企业的设立和撤销。 （六）审议公司合并、分立、变更、解
（六）公司中高层经营管理人员的 散以及内部管理机构的设置和调整；下属
选聘、考核、薪酬、管理和监督。 企业的设立和撤销。
（七）涉及职工群众切身利益的重 （七）审议公司发展战略、中长期发展
大事项。 规划、生产经营方针、年度计划。
（八）公司在特别重大安全生产、 （八）审议公司资产重组、产权转让、
维护稳定等涉及企业政治责任和社会 资本运作和大额投资和重大项目建设中的
责任方面采取的重要措施。 原则性、方向性问题。
（九）公司人力资源管理重要事 （九）审议公司重要改革方案和重要
项。 管理制度的制定、修改。
（十）其他需要公司党委研究讨论 （十）其他需要公司党委研究讨论的
的重大问题。 重大问题。
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议案三
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《关于中央企业落实子
企业董事会职权有关事项的通知》（国资厅发改革〔2021〕32号）
等要求，为规范公司治理,保证董事会依法行使职权，依据对《公司
章程》修订，相应修订《董事会议事规则》的部分条款。修订《董
事会议事规则》中“第三条”，增加了董事会还应当行使如下职
权：（一）中长期发展决策权；（二）经理层成员选聘权；（三）经理
层成员业绩考核权；（四）经理层成员薪酬管理权；（五）职工工资
分配管理权；（六）重大财务事项管理权。
请审议。
附件：《安徽华塑股份有限公司董事会议事规则》
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附件：
安徽华塑股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，确
保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，依据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》和《上海证券交易所股票上市规则》及
《安徽华塑股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本议事规
则。
第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是
股东大会决议的执行机构，对股东大会负责，由股东大会选举产生，依照《公司
章程》的规定行使职权。
党委会研究讨论是公司董事会审议重大问题的前置程序。
第二章 董事会的职权
第三条 董事会行使下列职权，包括但不限于：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)落实中长期发展决策权。审核公司战略规划，决定公司的经营计划和投
资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
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(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)落实经理层成员选聘权。决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
其他高级管理人员；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、
总工程师等高级管理人员。
（十一）落实经理层成员业绩考核权和薪酬管理权。科学合理确定经理层成
员业绩考核结果，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）落实职工工资分配管理权。制定职工工资薪酬总额管理办法，明确
工资分配机制。
（十三）落实重大财务事项管理权。发挥在担保、负债、捐赠等重大财务事
项方面的管理作用。
(十四)制订公司的基本管理制度；
(十五)制订本章程的修改方案；
(十六)管理公司信息披露事项；
(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会以会议的方式行使职权。凡涉及公司重大利益的事项应提交董事会以
会议的方式集体决策。
第四条 经股东大会同意，董事会可以下设战略、审计、提名、薪酬与考核
等专门委员会并对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委
员会中至少应有一名独立董事是会计专业人员。
战略委员会的主要职责是：对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议。
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审计委员会的主要职责是：审核公司的财务信息及其披露、审查公司的内控
制度、监督公司的内部审计制度及其实施、提议聘请或更换外部审计机构、负责
内部审计与外部审计之间的沟通。
提名委员会的主要职责是：研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提
出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行
审查并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与经理人员考核的标准进行考核
并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第五条 党委会研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序，《公司章程》
中规定的重大经营管理事项，必须经党委会研究讨论后，再由董事会作出决定，
其中涉及职工切身利益的重要事项要提前与工会进行沟通。
第三章 董事会议事范围
第六条 根据《公司章程》、《对外投资管理办法》的规定，以下事项须经董
事会审议决定：
（一）公司经营计划和投资方案；
（二）股东大会授权范围内的对外投资、资产抵押及对外担保等事项；
（三）公司内部管理机构的设置；
（四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监、总工程师等高级管理人员，及其报酬和奖惩事项；
（五）公司基本管理制度；
（六）公司员工的工资水平和工资分配方案；
（七）公司董事、监事会、非董事总经理提出的议案；
（八）其他应由董事会审议的重大事项。
第七条 根据《公司章程》的规定，以下事项须经董事会审议后提交股东大
会审议批准，包括但不限于：
（一）公司年度财务预算方案、决算方案；
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（二）公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）公司增加或者减少注册资本、发行债券方案或其他证券及上市方案；
（四）公司重大收购、收购本公司股票或公司合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（五）公司章程的修改方案；
（六）董事会向股东大会提交的议案；
（七）董事会向股东大会的工作汇报；
（八）其他应由董事会审议后提交股东大会审议批准的重大事项。
第四章 董事会会议的召开
第八条 董事会会议及召开方式
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会定期会议以现场召开方式进行；董事会临时会议可以现场方式或通讯
表决等方式进行。
第九条 定期会议
董事会定期会议每年至少召开两次。会议须由半数以上董事出席方可举行。
公司监事列席会议。高级管理人员可列席会议。
第十条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应在十个工作日内召集临时董事会会议：
（一）三分之一及以上的董事联名提议时；
（二）监事会提议时；
（三）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
第十一条 提案的征集
定期会议的提案，在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当
充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
临时会议的提案，提议召开董事会临时会议的个人或者机构，应当通过董事
会秘书处或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中
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应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的 材料应当一并提交。
董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
第十二条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职权或不履行职权时，可
由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。
第十三条 会议通知
董事会定期会议于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。董事会召开临
时会议，应于会议召开五日前以专人送出、邮件送出或传真的方式通知全体董事；
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
特殊情况下需尽快召开的董事会临时会议的，可以随时通过口头、电话或其
他方式通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 会议通知的内容
董事会会议通知至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
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（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式、发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第十五条 通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等 事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项 或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
第十六条 亲自出席和委托出席
董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席的，应书面委托其他董事
代为出席，委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交
书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席 的情况。。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
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（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权 委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
列席董事会会议人员不能委托他人代为列席。
第十八条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提
下， 也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等通讯的非现场方式召开董事
会会议，且须将董事会议案的草案以专人送达、挂号邮递、特快专递、电报或
传真送交每 一位董事。非以现场方式召开的董事会会议，只要书面签字同意的
董事已按公司章程的规定达到作出相关决定所需的人数，即可成为有效的董事
会决议。
第五章 董事会审议
第十九条 会议审议程序
董事会会议对每一议案的审议应按下列顺序进行：
（一）由提案人对议案进行说明；
（二）出席董事会会议的董事逐一对该议案发表明确意见；
（三）对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨
论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。；
（四）在出席会议董事对议案充分发表意见的基础上全体董事应当对上述
议案进行表决（无须作出决议的议案除外）。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或
者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
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第二十条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。
特殊情况下需要增加新的议题或事项时，应由到会董事的三分之二以上同意方
可对临时增加的会议议题或事项进行审议，董事接受其他董事委托代为出席董
事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十一条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、 各专门委员
会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也
可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第六章 董事会会议表决
第二十二条 董事会会议实行合议制，先由每个董事充分发表意见并讨论
后，主持人应当适时提请与会董事对议案逐一分别进行表决。
第二十三条 董事会会议实行一事一表决、一人一票。表决分为赞成、反对
和弃权三种。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个
以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十四条 会议原则上不对会议通知上未列出的议题进行表决。但经过
本规则第二十条程序通过的议题可以表决。
第二十五条 暂缓表决
列入董事会会议议程的议案，在审议中有重大问题需要进一步研究的，经董
事长提议，可暂不表决，并于会后组织专门工作组进一步考察论证，交付下次董
事会会议审议。
第二十六条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）参照《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
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（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
董事会会议表决的事项涉及某董事本人利害关系时，该董事没有表决权，但
算在参会人数之内。
第二十七条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会
秘书在一名独立董事或者监事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持
人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定
的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣
布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的， 其表决情况不予统计。
第二十八条 通讯表决的方式为通信或传真。各董事在董事会秘书通过书
面、传真提供的表决票上签字表决，并于事后在原件上亲笔签字确认。
第七章 董事会决议
第二十九条 董事会作出决议，须由全体董事过半数通过方可有效。法律、
行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规
定。。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第三十条 以通讯表决方式召开的董事会临时会议，在保障董事充分表达
意见的前提下,可以用传真方式作出决议，并由参会董事签字。
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第三十一条 董事会会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议应到人数、实到人数，授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议的合法性；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容，并分别说明每一项经
表决议案或事项的表决结果；
（五）如有应提交公司股东大会审议的议案应单项说明；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第三十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第三十三条 董事会决议作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为公司
存续期。
第三十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所
股票上市规则》的相关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席
人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第八章 董事会会议记录
第三十五条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录，出席
会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上
对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
董事会会议记录的保管期限为十年。
第三十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；
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（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第九章 附则
第三十七条 本规则未尽事宜依照国家有关法律、法规和《公司章程》有
关规定执行。
第三十八条 本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会秘书提
出修改意见稿，并提交董事会审议。
第三十九条 本规则由公司股东大会审议通过后施行。本规则由董事会负
责解释。
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