渤海汽车系统股份有限公司
                   独立董事 2020 年度述职报告


    作为渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严
格按照《公司法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 公司章程》、
《公司独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2020 年的
工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会会议
的各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益。现
将 2020 年度工作情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
   （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    作为公司的独立董事，我们具备专业资质及工作能力，在从事的专业领域
积累了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
    于光：大学学历，高级工程师。现任中国汽车工业协会首席专家，军车委员
会秘书长，中国石化联合会醇醚燃料及醇醚清洁汽车专委会副秘书长。历任原解
放军总后勤部机关干部、原解放军总装备部机关干部。2015 年 11 月起至今任公
司独立董事。
    熊守美：铸造专业博士。历任清华大学机械工程系讲师、副教授、教授，现
任清华大学材料学院教授。现任公司独立董事。2015 年 11 月起至今任公司独立
董事。
    贾丛民：经济学硕士，高级审计师。历任北京市审计局科研所所长，北京
审计干部培训学校校长。现任北京中平建华浩会计师事务所有限公司董事长、
北京中平建造价咨询有限公司董事长。2015 年 11 月至 2021 年 3 月任公司独立
董事。
    魏安力：大学学历，高级工程师，现任中国内燃机工业协会专家委资深专
家。历任机械部、机械委、机械电子工业部、机械工业部工程师、主任科员、
副处长、处长、中国内燃机工业协会副秘书长。2014 年 5 月至 2020 年 5 月任
公司独立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，亲
属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前十名股
东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公
司前五名股东单位任职；
    2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益；
    3、我们是由公司董事会提名并由公司股东大会选举的独立董事，我们与公
司、公司管理层以及足以影响公司的主要利益关系人，没有任何足以影响我们
独立客观判断的其他重要关系。因此不存在影响独立性的情况。
     二、独立董事年度履职概况
    （一）出席董事会及股东大会情况
    2020年度，公司董事会共召开董事会会议13次，股东大会会议4次。我们以
现场出席和通讯表决的方式参加了公司召开的历次董事会及股东大会，没有出
现无故缺席情况。为充分履行独立董事职责，在每次会议召开前，我们均详细
阅读了会议议案，主动向公司及相关人员了解议案的有关情况，充分利用自身
的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，并以谨慎的态度在董事
会上行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。我们认为公司股
东大会及董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大
事项均履行了相关的审批程序。出席有关会议情况如下：
  独立董事   本年应参加   亲自出席   委托出席               出席股东
                                                缺席次数
    姓名     董事会次数    次数          次数               大会次数

    于光           13       13            0          0         4

   贾丛民          13       13            0          0         4

   熊守美          13       13            0          0         4

   魏安力          4         4            0          0         2

    （二）专门委员会的运作情况
    公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会，除战略委员会，独立董事所占比例均达到三分之二。2020 年，
按照公司董事会专门委员会的相关工作细则的有关要求，各专门委员会分别就公
司定期报告，利润分配，选举公司董、监事，重大投资等重大事项进行了审议，
并达成意见后向董事会提出了专门委员会的意见和建议。
   （三）现场考察及上市公司配合情况
    2020年度，我们对公司进行了现场考察、沟通、了解和指导工作，重点对
公司的经营状况、基础管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执
行情况进行考察；与公司内部董事、高级管理人员等保持密切联系，时刻关注
外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌
握公司的运行动态。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，为我们履职提供
了完备的条件和支持。
    公司现有的内部控制体系已经基本健全，符合目前公司生产经营实际情况
的需要，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息披露等各
个环节的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。
    （四）对年报编制、审计过程的监督
    在公司年报的编制、审计过程中，切实按照《独立董事工作制度》的相关
规定，认真履行独立董事在年报编制披露过程中应履行的职责，及时掌握年报
审计工作安排及审计工作进展情况，与审计机构就审计关注重点和审计过程中
发现的问题及时进行沟通和交流，以确保审计报告全面反映公司的真实情况，
同时积极督促审计机构及时按计划提交审计报告。
    （五）切实维护中小投资者利益
    在发表独立意见时，我们特别注重将中小投资者的利益纳入考察范围，督
促公司每一项决策的出台都不损害投资者的利益切实保障中小投资者的知情
权、表决权和收益权。
    （六）自身学习情况
    为更好的履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，我们持续更新对
相关法规的认识和理解，不断提升自己对公司和股东合法权益的保护能力。
     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2020 年度，我们对以下事项的进行了重点关注，经核查相关资料后对各事
项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了
独立意见，具体情况如下：
   （一）关联交易情况
    我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司关联交易决策制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的关联交易进
行审核并出具相关意见。公司 2020 年度发生的日常关联交易涉及销售商品，采
购商品及原材料，提供劳务，接受劳务，在关联企业存、贷款等事项，我们认为
公司关联交易的表决程序符合有关规定，交易价格合理、公允，是公司生产经营
所必要的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东和公司利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司及子公司无新发生的对外担保，无逾期担保，也未发生向关
联企业、个人提供担保的事项。公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金的
情况。
    （三）募集资金的使用情况
    报告期内，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违
规的情形。
    （四）董事的提名以及高级管理人员薪酬情况
    公司董事提名、选举的程序均严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规
的相关规定进行。公司高级管理人员的薪酬决策程序符合规定，2020 年薪酬发
放标准符合公司薪酬体系规定。
   （五）聘任或者更换会计师事务所情况
    2020 年，我们根据年报工作的相关要求，与公司外部审计师保持充分沟通，
切实履行相关责任和义务。我们认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在为
公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职
尽责的完成了各项审计任务，同意续聘该事务所为公司 2021 年度财务和内部控
制审计机构。
    (六) 现金分红及其他投资者回报情况
    我们认为，公司在保持自身稳健发展的同时兼顾股东利益，制定了持续、
稳定的分红政策。董事会制定分红管理制度和股东回报规划及决策程序，符合
国家法律法规及公司章程的相关规定，体现了公司对投资者特别是中小投资者
合理投资回报的重视。
    根据有关规定，我们对公司2020年度利润分配预案进行了审核，我们同意
此次利润分配预案。我们认为：公司2020年度的利润分配预案符合公司实际，
现金分红符合相关部门和公司制定的现金分红政策规定，有利于广大投资者特
别是中小投资者利益，有利于公司的健康、持续发展。
    (七) 公司及股东承诺履行情况
    报告期内，未发生公司及股东违反承诺的情况。
    (八) 信息披露的执行情况
    我们持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，及时掌握公司
信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公
司信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义
务。2020 年度公司共发布临时公告 72 次，定期报告 4 次。公司的信息披露遵循
了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求
切实做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。
    (九) 内部控制的执行情况
    公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，修订了《重大信息内部报告
制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《对外担保管理制度》等制度，
制定了《重大（敏感）信息提报人管理细则》，进一步强化内控规范的执行和落
实。在强化日常监督和专项检查的基础上，对关键业务流程、关键控制环节内部
控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2020 年度内部控制评价报告》，聘
请了中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构，对公司 2020
年度内部控制实施情况进行审计并出具了审计报告。
    （十）会计政策变更情况
    我们对公司变更会计政策事项发表了独立意见，认为公司依照财政部的有关
规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证
监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经
营成果，符合公司和所有股东的利益。
   四、总体评价和建议
    2020 年度，我们作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，积极参
与公司治理。切实履行职责，勤勉尽责地出席公司董事会和股东大会会议，参与
公司重大事项的决策，对重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的职能，维
护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。
    2021 年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则，以及对公司和全体股
东高度负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，
提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，为客观公
正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良
好业绩发挥积极作用。




独立董事：


于 光（签字）




贾丛民（签字）




熊守美（签字）




魏安力（签字）




                                                       2021 年 4 月 29 日