渤海汽车系统股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
渤海汽车系统股份有限公司
2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》等有关规定，渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）管理层
编制了截至 2022 年 12 月 31 日止的《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向北京海纳川汽车
部件股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2951 号）核
准，并经上海证券交易所同意，山东滨州渤海活塞股份有限公司由主承销商中信建投证券股份
有限公司采用向特定投资者发送认购邀请书及申购报价单的方式非公开发行人民币普通股（A
股）188,891,316 股，发行价格为每股 8.96 元。
截至 2016 年 12 月 26 日，公司实际已非公开发行人民币普通股（A 股）188,891,316 股，
募集资金总额为人民币 1,692,466,191.36 元，扣除承销费、保荐费 33,600,000.00 元、其他
发行费用人民币 10,366,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币 1,648,500,191.36 元。上
述资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中兴华验字(2016)
第 SD03-0017 号验资报告予以验证。本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》及相关格式指引以及《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，对募
集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用，已分别在北
京银行股份有限公司济南大明湖支行、招商银行股份有限公司滨州分行、中国农业银行股份有
限公司滨州分行开设了募集资金的存储专户。
注：公司于 2017 年 10 月 26 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于修
订<公司章程>并授权董事会办理工商登记备案的议案》，同意公司名称由“山东滨州渤海活塞股
份有限公司”变更为“渤海汽车系统股份有限公司”。
（二） 2022 年度募集资金使用情况及结余情况
2022 年度公司 2016 年发行股份购买资产并募集配套资金的使用情况如下：
单位:人民币元
时 间 募集资金专户发生情况
募集资金总额 1,692,466,191.36
减：中介机构费用及发行费用 43,966,000.00
加：累计利息收入、投资收益扣除手续费净额 19,434,653.18
减：以前年度已使用募集资金金额 1,579,475,802.20
截至 2021 年 12 月 31 日募集资金余额 88,459,042.34
加：2022 年募集资金利息收入扣减手续费净额 1,227,397.08
减：2022 年募投项目支出 25,862,145.91
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截至 2022 年 12 月 31 日募集资金金额 63,824,293.51
注 1：本公司 2022 年度募集资金项目支出金额为 25,862,145.91 元，已累计支出募集资
金总额 1,649,303,948.11 元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，本公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》及相关格式指引的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理
办法》。本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证
专款专用。
2016 年发行股份购买资产并募集配套资金到位后，公司及独立财务顾问中信建投证券股
份有限公司共同与北京银行股份有限公司济南大明湖支行、招商银行股份有限公司滨州分行签
订了三方监管协议，与海纳川（滨州）发动机部件有限公司、中国农业银行股份有限公司滨州
分行签订了四方监管协议。2020 年公司第七届董事会第二十八次会议和 2020 年第三次临时
股东大会审议通过《渤海汽车系统股份有限公司关于部分募集资金投资项目变更、延期及使用
募集资金对子公司增资的议案》后，公司、中国农业银行股份有限公司滨州分行、独立财务顾
问中信建投证券股份有限公司分别与公司子公司活塞有限、滨州特迈签署了《募集资金专户存
储三方监管协议》。
上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，上述监管协议的履行不存
在问题。
公司 1 次或 12 个月内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣
除发行费用后净额 20%的，应当及时通知中信建投证券股份有限公司，并提供专户的支出清
单。
（二）募集资金存储情况
截至 2022 年 12 月 31 日，2016 年发行股份购买资产并募集配套资金的存放情况
单位：人民币元
开户银行-募集资金专户 银行账号 金额
中国农业银行股份有限公司滨州分行 15754001040028959 63,824,293.51
（三）募集资金专户注销情况
因公司“偿还收购德国BTAH75%股权的部分银行借款”项目已于2021年1月实施完毕，
2021年2月公司办理完毕相关募集资金投资项目专用账户注销手续，账户剩余募集资金本金及
利息共计164.20万元全部转入子公司活塞有限募集资金专用账户，用于募集资金投资项目“国
VI 高效汽车活塞智能制造项目”（以下简称“国VI高效活塞项目”）。
因公司对“滨州发动机年产 25 万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目”（以下简称
“25 万套缸体、缸盖项目”）、“前瞻技术研究中心项目”进行变更，变更后的募集资金用
于“国VI高效活塞项目”，公司分别于2022年5月、6月办理完成相关募集资金投资项目专用
账户注销手续，相关资金全部转入子公司活塞有限募集资金专用账户，用于“国VI高效活塞项
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目”。
已注销募集资金专用账户信息：
账户主体 开户银行 账户号码
滨州特迈汽车部件有限公司 中国农业银行股份有限公司滨州分行 15754001040029114
渤海汽车系统股份有限公司 北京银行股份有限公司济南大明湖支行 20000025672600014466976
渤海汽车系统股份有限公司 招商银行股份有限公司滨州分行 531900049310603
海纳川（滨州）轻量化汽车部件有限
中国农业银行股份有限公司滨州分行 15754001040022283
公司
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
2016 年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表详见本报告附件。
（二）募集资金投资项目置换
2016 年 12 月 26 日募集资金到账前，公司以自有资金预先投入募集资金项目共计
30,315.13 万元，该款项已于 2017 年 1 月 25 日以募集资金予以置换。中兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了中兴华核字（2017）第 030001 号《关于山东滨州渤海活塞股份有限公司
以自筹资金预先投入募投项目专项说明的专项鉴证报告》对上述事项予以鉴证。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
无。
（四）募集资金暂时补充流动资金情况
无。
四、公司变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第十五次会议和 2020 年第三次临时股
东大会审议通过《渤海汽车系统股份有限公司关于部分募集资金投资项目变更、延期及使用募
集资金对子公司增资的议案》，将“25 万套缸体、缸盖项目”的部分剩余募集资金 42,514.09
万元和“前瞻技术研究中心项目”的部分剩余募集资金 5,320 万元，共计 47,834.09 万元，变
更用途用于偿还收购德国 BTAH75%股权的部分银行借款。将“前瞻技术研究中心项目”部分
剩余募集资金 2,486 万元，变更用途用于“国 VI 高效活塞项目”。
公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第四次会议和 2021 年第五次临时股东大会
审议通过《关于部分变更 2016 年非公开发行募集资金投资项目的议案》，将“25 万套缸体、
缸盖项目”的部分剩余募集资金 4,676.98 万元和“前瞻技术研究中心项目”的剩余募集资金
2,229.35 万元以及募集资金专户累计产生的利息，共计 8,790.54 万元，变更用途用于“国 VI
高效活塞项目”。
变更募投项目资金使用情况详见附表 2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于 2023 年 4 月 26 日批准报出。
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附表 1：2016 年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表
附表 2：变更募集资金投资项目情况表
渤海汽车系统股份有限公司
2023 年 4 月 27 日
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2016 年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 169,246.62 本报告期投入募集资金总额 2,586.21
累计变更用途的募集资金总额 59,177.81
已累计投入募集资金总额 164,930.39
累计变更用途的募集资金总额比例 34.96%
是否
已变
更项 截至期末投 项目达到
是否达
目 募集资金承 调整后投资 本报告期投入金 截至期末累计投入金额 资进度 预定可使 本报告期实现的 项目可行性是否
承诺投资项目和超募资金投向 到预计
(含 诺投资总额 总额(1) 额 (2) (%)(3)＝ 用状态日 效益 发生重大变化
效益
部分 (2)/(1) 期
变
更)
承诺投资项目
滨州发动机年产 25 万套汽车发动机缸体、缸 2021 年
是 119,341.00 71,720.33 71,721.1 100 -4,186.13 否 否
盖、曲轴建设项目 12 月
2021 年
前瞻技术研究中心项目 是 11,030.00 994.65 994.65 100 不适用 不适用 否
12 月
偿还收购德国 BTAH75%股权的部分银行借款 47,834.09 0 47,673.16 99.66 不适用 不适用 不适用 否
2023 年
国 VI 高效活塞项目 11,507.92 2,586.21 5,236.26 45.50 7,520 是 否
12 月
支付本次交易现金对价 34,908.62 34,908.62 34,908.62 100 否
中介机构费用 3,967.00 4,396.60 4,396.60 100 否
合计 169,246.62 171,362.21 2,586.21 164,930.39 96.25 3,333.87
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2022 年，年产 25 万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目受国内出行需求减弱和汽车行业形势影响，导致公司相关产品销售未达到预期销量。公司积极应对
市场变化，努力开拓新的市场，全力推动市场转型，提升企业效益。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分 2022 年，受经济波动、基建启动较慢、建设速度不及预期，商用车市场大幅下滑对国 VI 高效活塞销量产生较大影响。为适应外部市场变化，使公司产能建设
具体项目） 和利用率与市场需求相匹配，更合理、科学地使用募集资金，更好地保护投资者利益，公司根据对市场及客户实际需求的预测，谨慎推进项目建设，放缓“国 VI
高效活塞项目”的实施进度，以保证募集资金使用效率最大化。基于上述判断，公司决定调整“国 VI 高效活塞项目”实施进度，将项目预计完成日期由原定的 2022
年 12 月 31 日前延期至 2023 年 12 月 31 日前（公告编号：2022-038）。
项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。
适用
公司在 2016 年向特定投资者非公开发行股票募集资金到位前以自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设，实际投资额为 30,315.13 万元。公司于 2017 年 1 月
募集资金投资项目先期投入及置换情况 24 日第六届董事会第十四次会议审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》并进行了公告，公告编号 2017-002 号。公司独立董事
与保荐机构对此事项分别发表了意见。公司于 2017 年 1 月 25 日将上述预先投入募集资金项目的自筹资金全部置换完毕。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了中兴华核字（2017）第 03001 号《关于山东滨州渤海活塞股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目专项说明的专项审核报告》对上述事项予以了鉴证。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
对闲置募集资金进行
不适用
现金管理，投资相关产品情况
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 偿还收购 BTAH 75%股权项目的部分银行借款因贷款货币为欧元，汇兑差异原因结余金额 160.93 万元。
因公司“偿还收购德国 BTAH75%股权的部分银行借款”项目已于 2021 年 1 月实施完毕，2021 年 2 月公司办理完毕相关募集资金投资项目专用账户注销手续，
账户剩余募集资金本金及利息共计 164.20 万元全部转入子公司活塞有限募集资金专用账户，用于募集资金投资项目“国 VI 高效汽车活塞智能制造项目”，该项
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情 目计划投入募集资金总额由 2,486 万元调整为 2,650.20 万元。2021 年 12 月审议通过的变更募集资金投资项目事项实施完毕后，该项目计划投入募集资金总额由
况 2,650.20 万元调整为 11,440.74 万元。因公司“25 万套缸体、缸盖项目”、“前瞻技术研究中心项目”进行变更，变更后的募集资金用于“国 VI 高效活塞项目”，
公司分别于 2022 年 5 月、6 月办理完成相关募集资金投资项目专用账户注销手续，相关资金全部转入子公司活塞有限募集资金专用账户，用于“国 VI 高效活塞
项目”。
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附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：渤海汽车系统股份有限公司 单位：人民币万元
变更后项目 变更后的项目可
变更后的项 截至期末计划累 本年度实际投 实际累计投入金 投资进度（%） 项目达到预定可 本年度实现的 是否达到预计
对应的原项目 拟投入募集 行性是否发生重
目 计投资金额(1) 入金额 额(2) (3)=(2)/(1) 使用状态日期 效益 效益
资金总额 大变化
滨州发动机年产
25 万套汽车发动
国 VI 高效 机缸体、缸盖、曲
11,507.92 11,507.92 2,586.21 5,236.26 45.50 2023 年 12 月 7,520 是 否
活塞项目 轴建设项目；
前瞻技术研究中
心项目
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具
详见“四、公司变更募集资金投资项目的资金使用情况”
体募投项目）
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项
详见上表“未达到计划进度或预计收益的情况和原因”
目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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