福成五丰：2012年第一次临时股东大会会议资料2012-09-27
河北福成五丰食品股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会会议资料
二零一二年十月
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目 录
一、2012 年第一次临时股东大会相关事项及会议议程………………………………3
二、2012 年第一次临时股东大会须知…………………………………………………4
三、会议审议议案
1、由于公司董事辞职，调整公司董事会人数及修改公司章程有关条款的议案……5
2、关于制定未来三年股东回报规划及修订公司章程有关条款的议案………………6
3、关于修改公司章程的议案……………………………………………………………9
4、关于公司由外商投资股份制企业变更为内资股份制企业的议案………………13
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河北福成五丰食品股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会相关事项及会议议程
一、会议召集人：公司董事会
二、会议召开时间：2012 年 10 月 10 日（星期四）上午 9：30—12:00
三、会议召开地点：河北省三河市燕郊高新技术园区公司会议室
四、会议主持人：公司董事长李福成
五、会议审议内容：
1、审议《由于公司董事辞职，调整公司董事会人数及修改公司章程有关条款
的议案》；
2、审议《关于制定未来三年股东回报规划及修订公司章程有关条款的议案》；
3、审议《关于修改公司章程的议案》；
4、审议关于公司由外商投资股份制企业变更为内资股份制企业的议案；
六、会议议程
1、主持人致欢迎词并介绍到会嘉宾
2、主持人介绍股东及股东代表到会情况
3、宣读会议议案
4、宣布会议议案表决办法
5、推举本次会议的唱票人和监票人
6、回答股东提问
7、宣布会议表决结果
8、律师宣读法律意见书
9、出席会议董事在会议决议和会议记录上签字
10、主持人宣布会议结束
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河北福成五丰食品股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据公司章程和股
东大会议事规则的有关规定，特制定如下议事规则：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会的对象为在股东登记日已办理登记手续的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法
享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、本次股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟，股东在大会上要求发
言，需向大会秘书处登记。发言顺序根据登记次序确定。发言内容应围绕大会的
主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
五、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问
题的时间不超过五分钟。
六、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、
“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，如不选或多选，视为对该项议
案投票无效处理。
表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时
统计表决结果。
七、本次股东大会所审议的议案有一项特别议案，三项普通议案，特别议案
按参加本次大会表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意
即为通过，普通议案按参加本次大会表决的股东（包括股东代理人）所持表决权
的半数以上同意即为通过。
现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
河北福成五丰食品股份有限公司
2012 年 10 月 10 日
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议案 1
关于公司董事辞职及调整公司董事会人数、修改公司章程有关条款的议案
由于工作变动原因，公司董事会有两名董事武国光、郭晋清先后于 2011 年 3
月 9 日、2012 年 8 月 6 日向公司董事会递交了书面辞呈，按照《公司章程》的相
关规定，公司董事会自收到辞呈之日起生效。武国光、郭晋清二位董事的先后辞
职，致使公司董事会比公司章程规定的法定人数少了两名，公司董事会根据目前
公司董事成员结构状况，拟将董事会法定人数由九名更改为七名，并提议对公司
章程相关章节进行修改。
本议案需提交股东大会审议。
请审议
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2012 年 10 月 10 日
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议案 2
关于制定未来三年股东回报规划及修订公司章程有关条款的议案
为完善和健全河北福成五丰食品股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策
和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，为进
一步细化《公司章程》关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策的透明度和
可操作性，加强对股东合法权益的保护，经征求公司独立董事和股东意见，公司
董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，并拟定了未来三年股东回报规
划（详见附件），公司董事会将根据未来三年股东回报规划的相关内容，对公司
章程相关章节进行修订。
本议案需提交股东大会审议通过后实施。
请审议。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2012 年 10 月 10 日
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附件：
河北福成五丰食品股份有限公司
未来三年（2012—2014）股东回报规划
为完善和健全河北福成五丰食品股份有限公司(以下简称“公司”)科学、持续、
稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性
投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》和河北监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通
知》相关文件要求，公司董事会制定了《公司未来三年股东回报规划(2012 年—
2014 年)》(以下简称“本规划”)：
一、公司制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远发展和可持续的发展，在综合分析公司实际经营发展情况、
社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规
模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环
境等因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
二、本规划的制定原则
规划的制定应符合《公司章程》、《公司分红管理制度》中有关利润分配的相
关条款。公司应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股
东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方
案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的
连续性和稳定性。
三、 规划的制定周期和相关决策机制
公司应当强化回报股东的意识,综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东
回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，以每三年为一个周期,制订周期内
股东分红回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔
等内容，并经公司股东大会表决通过后实施。
公司在每个会计年度结束后，董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利
能力、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东(特别是公众投资者)、
独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过
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后实施。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
董事会需确保每三年重新审阅一次规划，确保其提议修改的规划内容不违反
《公司章程》确定的利润分配政策。如因公司外部经营环境或者自身经营情况发
生较大变化，董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以
股东权益保护为出发点，且不得与《公司章程》的相关规定相抵触，并提交董事
会、股东大会审议批准。
四、公司未来三年(2012 年—2014 年)的股东回报规划
1、未来三年内，公司将坚持以现金分红为主、结合股票方式分配股利,同时保
持利润分配政策的连续性与稳定性；
2、公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法
定公积金、任意公积金以后，任意三个连续会计年度以现金方式累计分配的利润
(合并财务报表)不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进
行中期现金分红；
4、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例
或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
五、本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规
定执行。
六、本规划由公司董事会负责解释。本规划自公司股东大会审议通过之日起
生效及实施,修订时亦同。
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议案 3
关于修改公司章程的议案
一、公司章程原第七十七条第（五）项后增加一项：“（六）修改公司利润
分配政策”。原第（六）项调整为第（七）项。
二、修改公司章程第一百零六条，原条款为：“第一百零六条 董事会由 9 名
董事组成，设董事长 1 人，副董事长 2 人。”
拟修改为：
第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 2 人。
三、修改公司章程第一百五十五条，原条款为：“第一百五十五条 公司利润
分配政策为（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应
保持连续性和稳定性；（二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行
中期现金分红；（三）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股
东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的百分之三十；（四）对于当年盈利但未提出现金分配预案的，
应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；（五）存在股东
违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金分红，以偿还其占
用的资金。”
拟修改为：“第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分
配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配政策
不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原
则：
1、按法定程序分配的原则；
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2、存在未弥补亏损不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配的原则。
（二）利润分配的形式
公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的
前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（三）实施现金分红时应同时满足的条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公
积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指投资或支出总额达到或者超过公
司最近一期经审计总资产的 30%。
除上述之外，若公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数，或公司
当年年末资产负债率超过 70%的，公司均可不实施现金分红。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每
年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利
状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现
金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。
在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生
时，公司可以提高前述现金分红的比例。公司当年未分配的可分配利润可留待以
后年度进行分配。
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（五）股票股利分配的条件
若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构
合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。
（六）利润分配的决策程序和机制
公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标
和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确
三年分红的具体规划安排。
每个会计年度结束后，公司管理层应结合公司章程、盈利情况、资金需求和
股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案或中
期利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大
会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。
若公司当年度满足现金分红条件但未提出现金分红方案的，监事会应就相关
政策、股东回报规划执行情况发表专项说明和意见，并对利润分配方案和股东回
报规划的执行情况进行监督。
股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进
行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董
事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠
道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的过半数通过。
公司因外部经营环境发生较大变化、投资规划和长期发展等原因或依据相关
法律法规规定，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点。调整后
的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调
整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表明确意见，经公司董事会审议
后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可
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分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（七）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调
整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分
红条件、董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，
还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立
意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式
以方便中小股东参与表决。
请审议。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2012 年 10 月 10 日
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议案 4
关于公司由外商投资股份制企业变更为内资股份制企业的议案
根据对外贸易经济合作部、中国证券监督管理委员会联合下发的关于上市公
司涉及外商投资有关问题的若干意见（外经贸资字 [2001] 538 号）、外国投资者对
上市公司战略投资管理办法（商务部、中国证监会、国家税务总局、国家工商总
局、国家外汇管理局令 2005 年第 28 号发布）中“关于外商投资股份有限公司境
内上市发行股票后外资比例低于总股本 25%的，应缴回外商投资企业批准证书，
并按规定办理有关变更手续。”的相关规定，经咨询河北省商务厅外资处、河北省
工商行政管理局外资处等单位，本公司的外资比例已经远远低于总股本的 25%，
应按照有关规定申请撤销外商投资企业批准证书，并按照规定办理由外商投资股
份有限公司变更为股份有限公司的变更手续。
香港华润五丰有限公司是公司第二大股东，截止到 2012 年 9 月底持有我公司
13970063 股，占公司股份总数的 4.99%，按照上述法律、法规及有关规定，我公
司应申请撤销外商投资企业批准证书，并按照规定办理由外商投资股份有限公司
变更为股份有限公司的变更手续。
请审议。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2012 年 10 月 10 日
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