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                        北京市天元律师事务所
                关于河北福成五丰食品股份有限公司
               2012 年第一次临时股东大会的法律意见
                                                       京天股字（2012）第 141 号


河北福成五丰食品股份有限公司：

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公
司法》、《上市公司股东大会规则》以及《河北福成五丰食品股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为
在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受委托，就河北福成五丰食品股份有限
公司（以下简称“公司”）于 2012 年 10 月 10 日召开的 2012 年第一次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）的召集、召开程序、出席本次股东大会人员及召
集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。


    为出具本法律意见，本所律师审查了《河北福成五丰食品股份有限公司关于召
开 2012 年第一次临时股东大会通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本
所律师认为必要的其他文件和资料。


    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。

    本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告
文件一并提交证券交易所予以审核公告。


   本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如
下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大
会规则》和《公司章程》的规定。


   公司董事会于 2012 年 9 月 14 日做出决议召集本次股东大会，并于 2012 年 9
月 15 日通过《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站等指定媒体公
告了《召开股东大会通知》，该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会
的时间、地点、审议事项和出席会议对象等。

   本次股东大会采用现场投票方式召开。现场会议于 2012 年 10 月 10 日上午 9:30
在河北省三河市燕郊高新技术园区公司会议室召开。会议由公司董事长李福成先生
主持。


   本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公
司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。


    二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格合法有效。


    出席本次股东大会的公司股东（或股东代理人）共计 1 人，共计持有公司有表
决权股份 77,287,421 股，占公司股本总额的 27.66%。董事、监事、董事会秘书及
本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。经审查，前述人员的资格均
为合法有效。


   本次股东大会由董事会召集。本所律师认为，召集人资格合法有效。


    三、本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
   经审查，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。


   本次股东大会采用现场投票表决方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，
未以任何理由搁置或者不予表决。本次股东大会所审议事项的表决投票，由股东代
表、监事及本所律师共同进行计票、监票。


   本次股东大会当场公布了表决结果，通过了下列议案：

    1、《审议由于公司董事辞职，调整公司董事会人数及修改公司章程有关条款的
议案》

    表决情况：同意票 77,287,421 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%；反对票 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权票 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    表决结果：通过。

    2、《审议关于制定未来三年股东回报规划及修订公司章程有关条款的议案》

    表决情况：同意票 77,287,421 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%；反对票 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权票 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    表决结果：通过。

    3、《审议关于修改公司章程的议案》

    表决情况：同意票 77,287,421 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%；反对票 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权票 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    表决结果：通过。

    4、《审议关于公司由外商投资股份制企业变更为内资股份制企业的议案》
    表决情况：同意票 77,287,421 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%；反对票 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权票 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    表决结果：通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    四、结论意见

   本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上
市公司股东大会规则》和《公司章程》规定；出席公司本次股东大会的人员资格、
召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于河北福成五丰食品股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）




北京市天元律师事务所




律师事务所负责人：____朱 小 辉____




                                        经办律师：______吴冠雄_______




                                                  ______李慧青_______




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                                                  2012 年 10 月 10 日