河北福成五丰食品股份有限公司

2012 年第二次临时股东大会会议资料




           二零一二年十二月




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                              目        录


一、2012 年第二次临时股东大会相关事项及会议议程………………………………3


二、2012 年第二次临时股东大会须知…………………………………………………4


三、会议审议议案


1、关于出售公司部分资产的议案………………………………………………………5


2、关于迁建乳制品分公司的议案………………………………………………………7




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         2012 年第二次临时股东大会相关事项及会议议程


一、会议召集人：公司董事会
二、会议召开时间：2012 年 12 月 13 日（星期四）上午 9：30—12:00
三、会议召开地点：河北省三河市燕郊高新技术园区公司会议室
四、会议主持人：公司董事长李福成
五、会议审议内容：
    1、审议《关于出售公司部分资产的议案》；
    2、审议《关于迁建乳制品分公司的议案》；
六、会议议程
    1、主持人致欢迎词并介绍到会嘉宾
    2、主持人介绍股东及股东代表到会情况
    3、宣读会议议案
    4、宣布会议议案表决办法
    5、推举本次会议的唱票人和监票人
    6、回答股东提问
    7、宣布会议表决结果
    8、律师宣读法律意见书
    9、出席会议董事在会议决议和会议记录上签字
    10、主持人宣布会议结束




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                   2012 年第二次临时股东大会须知


    为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据公司章程和股
东大会议事规则的有关规定，特制定如下议事规则：
    一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
    二、出席本次大会的对象为在股东登记日已办理登记手续的股东。
    三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法
享有发言权、质询权、表决权等权利。
    四、本次股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟，股东在大会上要求发
言，需向大会秘书处登记。发言顺序根据登记次序确定。发言内容应围绕大会的
主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
    五、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问
题的时间不超过五分钟。
    六、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、
“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，如不选或多选，视为对该项议
案投票无效处理。
    表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时
统计表决结果。
    七、本次股东大会所审议的两项议案均为普通议案，普通议案按参加本次大
会表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上同意即为通过。
    现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。


                                         河北福成五丰食品股份有限公司
                                                 2012 年 12 月 13 日




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议案 1



                         关于出售公司部分资产的议案

各位股东及股东代表：
    为了减少资产闲置，加快企业资金周转，提高企业资金运营效率，经公司管
理层初步商议，决定将闲置的肉类制品分公司场地及附属设施和乳制品分公司的
场地、厂房、部分闲置设备和附属设施对外公开出售，所得款项部分用于乳制品
分公司整体搬迁工程的土地所有权购置、设备购置、厂房及附属实施建设，剩余
部分用于补充流动资金。
    一、本次出售部分资产的目的和意义
    本次出售的部分资产隶属于肉类制品分公司和乳制品分公司，上述两个分公
司毗邻，坐落在河北省三河市燕郊高新技术园区科技南大街南侧，总占地面积
69453 平方米（折合 104.18 亩），其中乳制品分公司投资总额 5893.9 万元，始建于
2004 年，2008 年投入试生产，厂区占地面积 36120 亩（折合 54.18 亩）。肉类制品
分公司投资总额 6369.66 万元，始建于 2004 年，2007 年投入试生产，2010 年 4
月 27 日发生火灾，主要厂房、设备及附属设施损毁，厂区占地面积 33333 平方米
（折合 50 亩）。
    由于燕郊近几年经济的崛起，燕郊人口数量增加迅速，带动了房地产业的发
展，肉类制品分公司和乳制品分公司周边住宅小区迅速增加，生产厂区已处于居
民区的包围之中，周边居民反映强烈，周边环境已经不适应食品加工生产，肉类
制品分公司和乳制品分公司迁建已经是大势所趋。因此，尽早谋划、积极寻找新
的厂区是经营管理层近几年一直在做的基础工作，新的工厂将立足于基础设施比
较完备，厂区周边远离居民区和污染区，具备安全、环保等生产的基本条件。
    二、本次出售部分资产的标的
    根据上市公司重大资产出售的相关规定，本公司委托北京德祥长江房地产评
估有限责任公司为本次出售的部分资产进行合理估价，该公司是一家专门从事房
地产价格评估、土地评估的专业机构，资质等级为三级。
    经该评估机构评估，本公司本次出售的部分资产的市场总价为 8059.45 万元，
其中土地使用权总价为 4788.42 万元；房屋建筑物总价为 2939.37 万元；构筑物总


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价为 331.66 万元（详见附件：京德房字（2012）第 001 号评估报告）。
    公司将以上述评估价格为起点，对外公开竞价出售。
    三、本次出售部分资产的相关法律程序
    根据有关法律法规和本公司《章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规
则》的相关规定，本次出售的部分资产将履行资产评估、董事会审议提交相关议
案、独立董事发表相关意见、股东大会审议、对外公开竞价、签订资产出售合同
等法律程序。
    本议案尚需提交 2012 年第二次临时股东大会审议通过后实施。同时公司还将
根据上海证券交易所信息披露规则及时跟进，敬请广大股东及时关注《中国证券
报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。
    请各位审议。


                                  河北福成五丰食品股份有限公司董事会


                                             2012 年 12 月 13 日




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议案 2



                        关于迁建乳制品分公司的议案

各位股东及股东代表：
    始建于 2004 年的乳制品分公司坐落在河北省三河市燕郊高新技术园区科技大
街南侧，厂区占地面积 36120 亩（折合 54.18 亩），建厂初期总投资 5893.9 万元，
截止到 2012 年 9 月 30 日资产总额 7411.17 万元，其中固定资产 4491.83 万元，流
动资产 5870.43 万元。主要经营范围：饮料、乳制品加工，销售本公司产品。
    由于燕郊近几年经济的崛起，燕郊人口数量增加迅速，带动了房地产业的发
展，乳制品分公司周边住宅小区迅速增加，生产厂区已处于居民区的包围之中，
周边环境已经不适应食品加工生产。另外，2010 年 4 月肉类制品分公司由于火灾
原因，已经将生产车间迁出，采用租赁厂房的方式在三河市高楼镇高庙村东进行
生产，原本两家共用的附属配套设施由一家使用，加大了生产成本费用。因此，
乳制品分公司目前所面临的处境，迁出另建是该公司必然出路。公司管理层经多
方实地考察和与政府有关部门沟通，初步选址在高楼镇高庙村东，建设用地
32666.83 平方米（折合 49 亩），预计迁建总投资 4437 万元，其中土地购置费 882
万元；土建工程投资 2705 万元，设备购置及安装 700 万元，其他费用 150 万元。
    主要资金来源：一是公司出售部分资产获得的资金，二是乳制品分公司将淘
汰两条老型号灌装生产线，新购置一条新型利乐灌装生产线。
    本议案尚需提交 2012 年第二次临时股东大会审议通过后实施。同时公司还将
根据上海证券交易所信息披露规则及时跟进，敬请广大股东及时关注《中国证券
报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。
    请各位审议。


                                  河北福成五丰食品股份有限公司董事会


                                              2012 年 12 月 13 日




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