股票代码：600965              股票简称：福成五丰           公告编号：2013—019


                   河北福成五丰食品股份有限公司关联交易公告
                                   特别提示
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    ●本次关联交易已经由第四届董事会第十六次会议审议，尚需提交股东大会审议。
    ●本次关联交易为实际控制人将资产注入上市公司，本次交易构成重大资产重组。
     一、本次关联交易基本情况
   （一）本次关联交易履行的审议程序
    本次关联交易由2013年4月3日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过，
关联方董事李福成、李高生、刘存方回避了表决，独立董事对此发表了专项意见。
     该项议案尚需提交公司股东大会审议，与该项关联交易有关的关联关系人
放弃在股东大会上对该议案的投票权。
   （二）本次关联交易的基本情况
    本次交易福成五丰拟向福生投资、燕高投资、蒙润投资、和辉创投以及自然
人滕再生发行股份购买其持有的福成餐饮 100%股权，向自然人李福成、李高生
发行股份购买其持有的福成食品 100%股权。本次交易完成后，福成餐饮和福成
食品将成为福成五丰的全资子公司。
     二、关联方介绍和关联方关系
    （一）关联方基本情况
    1、三河福生投资有限公司
    公司名称：三河福生投资有限公司
    公司类型：有限责任公司
    住     所： 三河市燕郊开发区迎宾路西侧
    法定代表人：李高生
    注册资本：3,000 万元
    经营范围：企业资金管理、收购，以自有资产进项目投资（国家限定、禁止
投资的除外）。
    2、李福成
       基本情况

姓名                    李福成
性别                    男
国籍                    中国
身份证号码              1310821946********
住所                    河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑
通讯地址                河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑
通讯方式                0316-3311261
是否取得其他国家或者
                        否
地区的居留权



       3、李高生
       基本情况
姓名                    李高生
性别                    男
国籍                    中国
身份证号码              1310821970********
住所                    河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑
通讯地址                河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑
通讯方式                010-61590016-8801
是否取得其他国家或者
                        否
地区的居留权



   （二）与上市公司的关联关系
       1、本次交易前，福成投资持有本公司 27.66%的股权，为上市公司控股股东；
李福成和李高生父子二人分别同等持有福成投资 43.10%的股权，为上市公司实
际控制人。
       2、三河福生投资有限公司是本公司实际控制人李高生控制的企业，主要股
东由李高生、李雪莲夫妻二人组成。
       由于目前李福成、李高生为公司实际控制人，李高生及其配偶李雪莲持有福
生投资 100%的股权，福生投资、李福成、李高生同为本次交易的交易对方，因
此，本次交易构成关联交易。
    三、关联交易定价政策
    本次交易，购买标的资产福成餐饮 100%股权是以收益法评估结果作为定价
依据，购买标的资产福成食品 100%股权以资产基础法评估结果作为定价依据。
    依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用市场法、收益法、资产基
础法三种方法。本次评估根据标的资产的特点选取了不同的评估方法。福成餐饮
100%股权采用收益法和市场法进行评估，最终以收益法作为评估作价依据。由
于福成食品尚未开展实质经营业务，主要收入来源于关联单位福成五丰的房屋租
金，无法准确预测其预期收益，不适用收益法评估，同时由于没有类似企业的交
易案例和类似企业的可比上市公司，不适用市场法评估，因此本次交易福成食品
100%股权采用资产基础法进行评估并作为定价依据。
    四、进行关联交易的目的及本次关联交易对本公司的影响情况
   （一）本次交易的目的
    1、完善产业链
    福成五丰主要从事禽畜养殖、屠宰、加工及冷藏，以及肉制品、乳制品、速
冻食品等的加工和销售。福成餐饮主要从事“特色肥牛火锅”，兼营烤肉、自助
等餐饮业务。本次交易前，福成五丰为福成餐饮提供肉制品、牛奶及其他饮料等。
本次交易完成后，福成餐饮成为上市公司的全资子公司，上市公司完成了从肉牛
的养殖、屠宰、加工、冷藏到餐桌的业务整合，产业链得到有效完善，有利于发
挥畜牧业和餐饮行业的协同效应，有利于进一步增强上市公司的持续盈利能力和
抗风险能力。
    2、降低关联交易比例，保证上市公司资产完整
    福成餐饮主营“特色肥牛”火锅，作为主要原材料的牛肉，每年的采购量较
大，福成五丰作为牛肉制品行业的主要供应企业，福成餐饮与福成五丰不可避免
地会发生肉类购销行为，构成关联交易。尽管近几年，福成餐饮与福成五丰在逐
步减少关联交易，但是因双方主营业务属于产业链上下游关系，为保证上市公司
未来业务规范、持续、安全运行，有必要将福成餐饮资产注入上市公司。
    本次重组后，福成餐饮成为福成五丰全资子公司，福成五丰因向福成餐饮销
售肉类、速食品、牛奶、速食品形成的关联交易将消除，福成五丰关联销售占营
业收入的比重将得到降低。
    福成五丰肉类制品分公司目前租赁福成食品的生产场地进行生产，该租赁行
为构成关联交易。考虑到公司长远稳定发展，故拟将福成食品全部资产注入上市
公司，减少关联交易。
    本次重组后，福成食品为福成五丰全资子公司，福成五丰向福成食品租赁场
地及房屋的关联交易将消除。
    综上所述，本次交易有利于减少上市公司关联交易，增强公司业务的独立性。
    （二）本次关联交易对本公司的影响情况
    1、本次交易有利于减少上市公司日常经营中的关联交易，增强上市公司业
务的独立性。
    2、本次交易完成后，上市公司主营业务包含从肉牛养殖、屠宰、冷藏到餐
桌的完整产业链，财务状况和盈利能力将显著增强。
    五、公司董事会、监事会表决情况及独立董事意见
    （一）董事会表决情况
    本次关联交易由 2013 年 4 月 3 日召开的第四届董事会第十六次会议以审议
通过，由于目前李福成、李高生为本公司实际控制人，李高生及其配偶李雪莲持
有福生投资 100%的股权，福生投资、李福成、李高生同为本次交易的认购人，
因此，本次交易中，公司向福生投资、李福成、李高生发行股份购买资产构成关
联交易。
    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事李福成、李高生、刘
存方回避表决。
   （二）监事会表决情况
    公司第四届监事会第十三次会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过
了本次关联交易。监事会认为：公司本次重大重组过程中所涉及的关联交易，前
期基础工作符合重大资产重组管理办法的相关规定，履行了相关法律程序，有利
于减少公司未来的关联交易，不存在损害其他股东利益的情形。
    （三）独立董事意见

    1、本次重组交易对方中，李福成、李高生以及三河福生投资有限公司为公
司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》及相关法规
关于关联交易之规定，本次重大资产重组构成关联交易。
    2、本次重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，
有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东
的利益，未损害中小股东的利益。



    特此公告




                                  河北福成五丰食品股份有限公司董事会

                                              2013年4月8日