福成五丰：民生证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案之核查意见2013-04-07
民生证券股份有限公司
关于
河北福成五丰食品股份有限公司
发行股份购买资产之重大资产重组
暨关联交易预案
之
核查意见
二〇一三年四月
目 录
目 录 ...................................................................................................................... - 1 -
第一节 释义 .......................................................................................................... - 2 -
第二节 本核查意见出具的背景 .......................................................................... - 4 -
第三节 声明与承诺 .............................................................................................. - 5 -
第四节 本次预案核查意见 .................................................................................. - 7 -
第五节 本次核查结论性意见 ............................................................................ - 18 -
第六节 民生证券内核程序和内核意见 ............................................................ - 19 -
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第一节 释义
在本核查意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
福成五丰/上市公司/发行人 指 河北福成五丰食品股份有限公司
民生证券/独立财务顾问 指 民生证券股份有限公司
福成餐饮 指 福成肥牛餐饮管理有限公司
福成食品 指 三河市福成都市食品有限公司
福成投资 指 三河福成投资有限公司
福生投资 指 三河福生投资有限公司
和辉创投 指 深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）
燕高投资 指 三河燕高投资有限公司
蒙润投资 指 三河蒙润餐饮投资有限公司
《民生证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股
本核查意见 指 份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关
联交易预案之核查意见》
《河北福成五丰食品股份股份有限公司发行股份购
预案/重组预案 指
买资产之重大资产重组暨关联交易预案》
福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资、
交易对方/认购人 指
李福成、李高生
交易标的/标的资产 指 福成餐饮 100%股权和福成食品 100%股权
本次重大资产重组/本次重
指 本公司向交易对方发行股份收购标的资产的行为
组/本次交易
《河北福成五丰食品股份有限公司与三河福生投资
有限公司、滕再生、深圳市和辉创业投资企业（有限
《发行股份购买资产协议》 指 合伙）、三河燕高投资有限公司、三河蒙润餐饮投资
有限公司、李福成和李高生之发行股份购买资产协
议》
审计、评估基准日 指 2012 年 12 月 31 日
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《规范重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
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26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第八
《预案公告格式指引》 指 号上市公司重大资产重组预案公告格式指引（试
行）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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第二节 本核查意见出具的背景
福成五丰拟向福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资发行股份
购买其持有的福成餐饮 100%股权、拟向李福成、李高生发行股份购买其持有的
福成食品 100%股权。2013 年 4 月 3 日，福成五丰与福生投资、滕再生、和辉创
投、燕高投资、蒙润投资、李福成、李高生签署了《发行股份购买资产协议》，
并就本次重组事项编制了《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之
重大资产重组暨关联交易预案》，该预案已经福成五丰第四届董事会第十六次会
议审议通过。
受福成五丰董事会委托，民生证券担任福成五丰本次重组的独立财务顾问。
本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问管理办
法》、《准则第 26 号》、《财务顾问业务指引》、《股票上市规则》、《规范
重组若干规定》等有关法律、法规的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资
料和承诺编制而成。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性和完整性负
责，保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
本独立财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵
循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行
为的基础上，对本次预案发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出
独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
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第三节 声明与承诺
民生证券作为福成五丰发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，在充
分尽职调查和内部核查的基础上，对《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份
购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》出具了核查意见，并作出如下声明或
承诺：
1、本独立财务顾问与福成五丰本次发行股份购买资产暨关联交易所涉及的
交易各方无其他利益关系，就本次预案所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由福成五丰、福成餐饮、
福成食品、福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资、李福成和李高
生提供。上述各方均已承诺，其提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担全部个别和连带的法律责任。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽
职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与福成五丰和交易对方披露的文
件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对福成五丰和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信福成五丰委托本独立财务顾问出具意见
的《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交
易预案》符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、有关本次重组事项的专业意见已提交民生证券内核机构审查，内核机构
同意出具此专业意见。
7、本独立财务顾问在与福成五丰接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题。
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8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列示的信息和对核查意见做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问提请福成五丰的全体股东和广大投资者认真阅读福成五
丰董事会发布的《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产
重组暨关联交易预案》全文。
10、本独立财务顾问出具的本核查意见不构成对福成五丰的任何投资建议或
意见，对投资者根据本核查意见做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。
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第四节 本次预案核查意见
一、关于本次预案是否符合《重组办法》、《规范重组若干规定》及《准则
第 26 号》的要求之核查意见
本独立财务顾问认真审阅了福成五丰董事会编制的预案。预案的内容包括：
重大事项提示、重大风险提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交
易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的资产的基本情况、本次交易对
上市公司的影响、本次交易涉及的风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、
本次交易信息公告前福成五丰股价波动情况说明、停牌前6个月内二级市场核查
情况等。
经核查，本独立财务顾问认为：福成五丰董事会就本次重组编制的预案所披
露的内容符合《重组办法》、《规范重组若干规定》、《准则第 26 号》的相关
要求。
二、关于交易对方是否根据《规范重组若干规定》第一条的要求出具了书面
承诺和声明之核查意见
本次重组的交易对方福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资、
李福成、李高生已根据《规范重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明：
“本公司/本人对本次河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大
资产重组暨关联交易，做出以下承诺：本公司/本人保证就本次重大资产重组事项
提供、披露的全部相关资料和信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。”该等承诺和声
明已明确记载于本次预案的“交易对方声明”中。
经核查，本独立财务顾问认为：福成五丰本次重组的交易对方福生投资、滕
再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资、李福成、李高生已经按照《规范重组若
干规定》第一条要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于福成五丰
预案中。
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三、关于交易合同之核查意见
福成五丰和交易对方福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资、
李福成、李高生就本次交易签署的《发行股份购买资产协议》已载明下列条件全
部满足之日起生效：“
（一）本协议经各方签署；
（二）本次发行股份购买资产事宜经各认购人内部审批程序批准（认购人为
自然人的除外）；
（三）本次发行股份购买资产事宜经发行人董事会、发行人股东大会依据发
行人公司章程及现行国家法律法规及规章的规定审议批准；
（四）本次发行股份购买资产事宜获得中国证监会的核准；
（五）发行人股东大会依法定程序批准李福成、李高生、福生投资及其一致
行动人福成投资免于以要约收购方式增持发行人股份。”
福成五丰和交易对方福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资、
李福成、李高生签订的《发行股份购买资产协议》载明了以下主要条款：标的资
产的基本情况、标的资产交易价格及定价依据、向各认购人发行的股份数量、资
产交付或过户的时间安排、过渡期损益安排和本次交易中与资产相关的人员安
排、违约责任等。
除上述生效条款外，上述协议无其他对本次交易进展构成实质性影响的附带
保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：福成五丰已就本次重组事项与交易对方签订
了附生效条件的交易合同；交易合同的生效条件符合《规范重组若干规定》第二
条的要求，交易合同主要条款齐备、未附带除上述生效条款外的对本次交易进展
构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
福成五丰于 2013 年 4 月 3 日召开了第四届董事会第十六次会议并审议通过
《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条
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规定的议案》。该议案对于本次重组是否符合《规范重组若干规定》第四条的规
定作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中：
“1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等报批事项；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在《河北福成五丰食品
股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》中详细披露了
向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准
的风险作出特别提示。
2、认购人均合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或者禁止转让的
情形。标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不
存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公
司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避
免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为，福成五丰董事会已经按照《规范重组若干规
定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《规
范重组若干规定》第四条各项要求之核查意见
（一）本次交易符合《重组办法》第十条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定；
本次交易标的资产为福成餐饮 100%股权和福成食品 100%股权，福成餐饮主
要从事火锅等餐饮业务，福成食品除收取上市公司租赁费外，未开展其他经营业
务。
经核查，本次交易不存在相关产业国家政策或国家主管机关规定禁止或不鼓
励实施重组的情形。本次交易标的资产设立至今遵守国家环境保护、国土资源管
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理法律、法规规定，不存在违反上述法律法规的情形，未因违反环境保护、国土
资源管理有关法律法规而受到行政处罚。本次交易符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（1）以交易标的的预估值计算，本次交易完成后，上市公司的股本总额将
增加至 41,340 万元，高于人民币五千万元；
（2）本次交易完成后，社会公众股持股比例高于 25%；
（3）上市公司最近 3 年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》和《上海
证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形；
（1）本次重大资产重组涉及的发行股份的定价情况
上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。
定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即为 5.99 元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应
据此作相应调整。
经核查，本次发行股份的定价符合相关法律、法规的规定。
（2）本次重大资产重组涉及的资产定价情况
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本次重组已聘请具有证券业务资格的评估机构中企华资产评估公司进行评
估，中企华资产评估公司及其经办评估师与福成五丰、交易对方及交易标的均没
有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、
公正、独立、科学的原则。交易标的的购买价格以评估结果为依据，由交易双方
协商后确定最终转让价格。截至本核查意见出具之日，本次交易的标的资产的审
计、评估工作尚未完成。待审计评估结果确定后，本独立财务顾问将在独立财务
顾问报告中对此项内容发表进一步意见。
（3）本次交易程序符合法律法规规定
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务
顾问等相关报告。上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，并
公开披露了本次交易的预案，及时、全面的履行了法定的公开披露程序。本次交
易依据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正
的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
上市公司独立董事就本次交易发表了独立意见，认为公司本次发行股票的定
价符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情
形。
综上所述，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法；
本次交易拟购买的资产为截至 2012 年 12 月 31 日福成餐饮 100%股权和福成
食品 100%股权。
根据福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资、李福成、李高生
出具的承诺和工商登记部门提供的材料，福成餐饮和福成食品股权权属清晰、完
整，未设置质押、权利担保，也不存在其它受限制的情形。
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本次重大资产重组涉及的资产不涉及债权、债务的处理的情况。
综上所述，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
本次交易完成后，上市公司原有主营业务产业链将向下游餐饮行业延伸，形
成包含从肉牛养殖、屠宰、冷藏到餐桌的完整产业链，促使餐饮业务与现有的畜
牧业务产生协同效应，进一步增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
本次重大资产重组的方式为上市公司发行股份购买资产，不存在资产出售或
资产置换，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务。
综上所述，本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理
标准规范法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、
《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不
断完善公司法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
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（1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力；
截至 2012 年 12 月 31 日，福成五丰资产总计 69,603.76 万元，归属于上市公
司股东所有者权益合计 49,864.78 万元。根据未经审计的合并财务报表，截至 2012
年 12 月 31 日，福成餐饮资产总计 23,019.67 万元，归属于母公司所有者权益合
计 16,389.31 万元，福成食品资产总计 17,001.84 万元，归属于母公司所有者权益
合计 14,977.67 万元。本次交易完成后，上市公司资产规模将大幅增加。
福成五丰 2012 年度实现归属于上市公司所有者净利润 1,889.61 万元。根据
未经审计的合并财务报表，福成餐饮 2012 年度实现归属母公司所有者净利润
4,013.90 万元。本次交易完成后，上市公司主营业务包含从肉牛养殖、屠宰、冷
藏到餐桌的完整产业链，财务状况和盈利能力将显著增强。
（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
本次交易前，公司实际控制人李福成和李高生及其控制的其他企业均未从事
与福成五丰主营业务相同、相近或构成竞争的业务，不存在同业竞争。本次交易
后，福成餐饮和福成食品成为福成五丰的全资子公司，公司实际控制人李福成和
李高生及其控制的其他企业均未从事与福成餐饮和福成食品主营业务相同、相近
或构成竞争的业务，不会产生新的同业竞争。
牛羊肉、奶制品、酸梅汤等均为福成五丰的主要产品，同时也属于福成餐饮
主营业务中所需要的食材和饮品，福成餐饮向福成五丰采购牛肉、肉制品、牛奶、
速食品等导致双方日常经营业务中存在关联交易。
福成五丰目前租赁福成食品位于三河市燕郊的场地及厂房进行生产，年租金
254.48 万元，该交易属于关联交易。
最近三年，福成五丰与福成餐饮及其控股子公司、福成食品发生的关联交易
情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2012 年 2011 年度 2010 年度
福成餐饮 销售牛肉、肉制品、牛奶、速食品等 1,612.77 2,052.00 3,473.28
福成食品 厂房租赁 254.48 - -
合计 1,868.25 1,867.25 3,473.28
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通过本次交易，福成餐饮、福成食品将成为本公司的全资子公司，上述关联
交易将合并抵消。本次交易有利于减少上市公司关联交易，增强公司业务的独立
性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册
会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重
大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
经核查，上市公司最近一年财务报告经北京永拓会计师事务所审计，并出具
了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续；
根据福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资、李福成、李高生
出具的承诺和工商登记部门提供的材料，福成餐饮和福成食品股权权属清晰、完
整，未设置质押、权利担保，也不存在其它受限制的情形。
本次交易所购买的资产为股权，福成五丰和交易对方将按照交易进程和相关
法律法规、权属变更管理机构的规定办理权属转移手续，该手续办理不存在障碍。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十二条规定。
（三）本次交易符合《规范重组若干规定》第四条的要求
1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有
关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或
者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资
产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报
批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
本次重大资产重组交易标的资产为福成餐饮和福成食品 100%股权。交易标
的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标
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的资产的企业股权应当为控股权。
福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资、李福成、李高生合法
拥有交易标的资产的完整权利，不存在权利受限或者禁止转让的情形。福成餐饮
和福成食品股权权属清晰、完整，未设置质押等任何担保权益，也不存在任何可
能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制或者禁止转让的情
形。
福成餐饮和福成食品均系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资
不实或影响其合法存续的情形。本次交易完成后，福成餐饮和福成食品将成为福
成五丰的全资子公司。
本次重组的交易对方福生投资、和辉创投、燕高投资、蒙润投资已经出具了
承诺：
“（1）本单位持有的福成餐饮的出资真实有效，不存在代持、委托持股、
信托持股的情况，亦未与任何方签订其他可能影响其股权或出资结构的协议。
（2）本单位对福成餐饮的出资资金来源于自有资金，来源合法。
（3）本单位持有的福成餐饮的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，未被
设置质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施。
（4）本单位不存在以下情形：
A、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
B、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
C、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
D、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。”
本次重组的交易对方自然人李福成、李高生和滕再生已经出具了承诺：
“（1）本人对三河市福成都市食品有限公司的出资真实有效，不存在代持、
委托持股、信托持股的情况，亦未与任何方签订其他可能影响其股权或出资结构
的协议。
（2）本人对三河市福成都市食品有限公司的出资资金来源于经营所得、家
庭积累等自有资金，来源合法。
（3）本人持有的三河市福成都市食品有限公司的股权权属清晰，不存在任
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何权属纠纷，未被设置质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施。
3、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生
产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），
有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次资产购买完成后，福成餐饮和福成食品的资产及业务将全部进入上市公
司，成为本公司的全资子公司。
本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人
员、采购、生产、销售等方面保持独立。
本次交易完成前，福成五丰在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，福成五丰在业务、资产、财务、
人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、降低关联
交易比例、避免同业竞争。
请参见“（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定”之“1、有利
于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市
公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”。
综上所述，本次交易符合《规范重组若干规定》第四条的要求。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十
条、第四十二条和《规范重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属
证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法
律障碍之核查意见
经核查，本次交易的标的资产为福成餐饮和福成食品 100%股权，该标的资
产完整，权属状况清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在法律障
碍。
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七、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交
易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见
经核查，福成五丰董事会编制的预案在“重大风险提示”及“第七节本次交
易涉及的风险提示”的内容中已就本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
做出了充分的提示。
八、关于上市公司董事会编制的《重大资产重组预案》中是否存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
本独立财务顾问按照《财务顾问业务指引》相关规定，对拟实施本次重大资
产重组的上市公司、交易对方和交易标的进行了尽职调查，核查了上市公司和交
易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进
行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。本独立财务
顾问认为，上市公司董事会编制的本次预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
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第五节 本次核查结论性意见
受福成五丰委托，民生证券担任其本次发行股份购买资产之重大资产重组暨
关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规范重组若干规
定》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规，并通过尽职调
查和对《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关
联交易预案》等相关资料进行审慎核查后认为：
福成五丰本次重大资产重组符合相关法律、法规和证监会相关规定，本次重
组预案符合法律、法规和证监会、上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易的交易标的资产权属清晰，本次交易完成后有利于福成五丰完善产
业链、发挥业务协同效应，促进公司整体向规模化、标准化、统一化发展，符合
福成五丰的股东利益，有利于其长远发展。
本次福成五丰发行股票的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市
公司及非关联股东利益的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了充分披露。
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第六节 民生证券内核程序和内核意见
一、民生证券内核程序简介
根据《财务顾问指引》以及中国证监会的相关要求，民生证券成立了内核工
作小组，组织专人对《重大资产重组预案》和信息披露文件进行了严格内核。民
生证券的内部审核程序如下图：
内部审核小组三级复核
质量控制部二级复核
业务部门一级复核
1、项目组按照规定制作完成全套申报材料，由业务部门进行一级复核后提
交给质量控制部；
2、质量控制部对全套申报材料进行预审，并出具预审报告。预审报告应全
面、客观、真实地反映项目的主要优势、问题和存在的风险，并就相关问题提请
内核小组关注；
3、项目组根据预审意见对申报材料进行修改和完善；
4、质量控制部将经修改完善的申报材料及预审报告提交给民生证券内核小
组进行审核；
5、民生证券内核小组按照规定的程序召开内核小组会议，对独立财务顾问
项目申报材料进行审议，内核小组成员就申报材料及预审报告中提请关注的问题
进行充分讨论，并就是否同意上报政府主管部门进行投票表决；
6、项目小组根据内核小组会议的审核意见对申报材料进一步修改完善；
7、经内核小组表决通过的申报材料，在签署后上报政府主管部门。
二、独立财务顾问内部核查部门意见
民生证券内核工作小组对本次重大资产重预案的内核意见如下：
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河北福成五丰食品股份有限公司符合重大资产重组的基本条件，重组预案和
信息披露文件真实、准确、完整，同意就《河北福成五丰食品股份有限公司发行
股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并
将核查意见上报上海证券交易所审核。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于河北福成五丰股份有限公司
发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李维丰 朱炳辉
项目协办人：
皇甫丽娜 杨 芳
内核负责人：
杨卫东
投行业务部门负责人：
王宗奇
法定代表人（或授权代表人）：
杨卫东
民生证券股份有限公司
2013 年 月 日
