证券代码：600965 证券简称：福成五丰
河北福成五丰食品股份有限公司
发行股份购买资产之重大资产重组
暨关联交易预案
独立财务顾问
二零一三年四月
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案
董事会声明
河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“福成五丰”
或“上市公司”）及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对
本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董
事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审
计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告
书中予以披露。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次
重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方三河福生投资有限公司、自然人股东滕再生、
深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）、三河燕高投资有限公司、三河蒙润餐饮
投资有限公司及自然人股东李福成、李高生已出具承诺函，保证就本次重大资产
重组事项提供、披露的全部相关资料和信息真实、准确和完整，保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
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重大事项提示
一、本次重组情况概要
本公司拟分别向三河福生投资有限公司（以下简称“福生投资”）、滕再生、
深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）（以下简称“和辉创投”）、三河燕高投
资有限公司(以下简称“燕高投资”)、三河蒙润餐饮投资有限公司（以下简称“蒙
润投资”）发行股份购买上述对象持有的福成肥牛餐饮管理有限公司（以下简称
“福成餐饮”）100%股权；向自然人李福成、李高生发行股份购买上述二人持
有的三河市福成都市食品有限公司（以下简称“福成食品”）100%股权。本次
重组完成后，福成餐饮、福成食品将成为本公司全资子公司。
本次交易前，福成投资持有本公司27.66%的股权，为本公司控股股东；李福
成和李高生父子二人分别同等持有福成投资43.10%的股权，为本公司实际控制
人。本次交易完成后，本公司实际控制人仍为李福成和李高生父子，未发生变化。
本次交易前，李福成和李高生父子各持有福成食品50%股权；李高生和李雪
莲夫妇二人持有福生投资100%的股权，福生投资持有福成餐饮57%股权。本次
交易构成关联交易。本次交易不构成借壳上市，无配套融资安排。
二、本次交易标的资产的预估值及交易价格
本次交易标的资产中，福成餐饮100%股权采用收益法评估结果作为定价依
据，福成食品100%股权采用资产基础法评估结果作为定价依据，根据初步测算，
截至2012年12月31日，标的资产的预估值情况如下：
单位：亿元
交易标的 账面价值 预估价值 预估增值率
福成餐饮 100%股权 1.55 6.48 318.06%
福成食品 100%股权 1.50 1.55 3.33%
截至本预案出具日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次拟
购买资产的定价最终将根据具备证券业务资格的评估机构出具的评估结果确定。
三、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行价格
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定价基准日和发行价格：定价基准日为发行人第四届董事会第十六次会议决
议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价，即为 5.99
元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日发行人股票交易
均价＝决议公告日前 20 个交易日发行人股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易
日发行人股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量
应据此作相应调整。
（二）发行数量
本次发行股份的发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定，为向
各认购人发行的股份数之和。本次发行向各认购人发行的股份数 = 各认购人持
有的标的资产交易价格÷本次发行的发行价格。各认购人持有的标的资产的价值
折股数不足一股的部分由认购人无偿赠予公司。
本次发行股份购买的标的资产的预估值合计为 8.03 亿元（其中福成餐饮
100%股权预估值为 6.48 亿元，福成食品 100%股权预估值为 1.55 亿元），依据发
行价格（5.99 元/股）计算，公司预计将向所有认购人发行 13,400 万股的股票；
最终的发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（三）锁定期安排
本次向福生投资、滕再生、燕高投资、蒙润投资、李福成、李高生发行的股
份自发行结束之日起 36 个月内不转让，不委托他人管理，也不由公司回购（按
相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外）；本次向和辉创投发
行的股份自发行结束之日起 12 个月内不转让，不委托他人管理，也不由公司回
购（按相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外）。如监管规则
或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
（四）业绩补偿安排
根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，采取收益现值法等基于未来
收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应
当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补
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偿协议。
本次重组标的资产中，福成餐饮 100%股权拟采用收益法评估结果作为定价
依据，在本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司将在审
议并公告本次重大资产重组报告书的董事会召开时，与相关交易对方签署盈利预
测补偿协议，具体情况将在重组报告书中予以披露。
四、本次重组的条件
本次交易预案已经2013年4月3日召开的福成五丰第四届董事会第十六次会
议审议通过。本次交易已经交易对方福生投资、和辉创投、燕高投资、蒙润投资
股东会或合伙人会议审议通过，并取得自然人滕再生、李福成、李高生书面同意。
在本预案出具之后，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
（一）本次交易经上市公司关于本次重组的第二次董事会审议通过；
（二）本公司股东大会审议批准本次交易相关事项，并同意李福成、李高生、
福生投资及其一致行动人福成投资免于以要约收购方式增持公司股份。
（三）中国证监会核准本次交易。
五、福成五丰股票停复牌安排
公司股票（名称“福成五丰”，证券代码600965）已于2013年1月16日停牌，
根据上海证券交易所规定，公司将于董事会审议通过本预案后向上海证券交易所
申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上海证券
交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
六、待补充披露的信息
本次重组标的资产的审计、评估和盈利预测工作正在进行中，本公司全体董
事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评
估和盈利预测工作完成后再次召开董事会，编制并披露《河北福成五丰食品有限
公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本次重组标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据、经审核的盈利预
测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终
的评估、审核结果存在差异。
请投资者至指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具
的意见。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真考虑下述各项风险
因素。
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组尚需完成审计评估等相关工作，并需获得相关部门的备案、批准或
核准，如因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后
6 个月内未能发布召开股东大会的通知，本次重组面临被暂停、中止或取消的风
险。
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍
存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被
暂停、中止或取消的可能。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的
风险，提请投资者注意。
二、本次交易无法获得批准、核准的风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：
（1）本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，本次交易尚需获得本
公司再次召开董事会审议通过。
（2）本公司股东大会审议批准本次交易相关事项，并同意李福成、李高生、
福生投资及其一致行动人福成投资免于以要约收购方式增持公司股份。
（3）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间均存在
不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，特此提请广大投资
者注意投资风险。
三、餐饮业务经营风险
（一）食品安全问题
随着近年来出现的食品安全问题，政府职能部门对餐饮行业食品安全监督及
质量控制提出了更高的监管标准和要求，大众消费者也提高了食品安全意识。随
着餐饮门店的增多，对食品安全及质量监控方面的要求也越来越高。如果公司质
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量控制的某个环节出现了疏忽，进而出现食品安全事故，公司将承担相应的责任，
也会给公司的业务经营和品牌信誉造成较大的不利影响。
（二）人员流动风险
餐饮行业从业人员人数众多，除了管理人员及核心技术人员外，对其他从业
人员专业技能要求不高，人员替代性很高，导致人员流动性很大。如果公司出现
大量员工流失且不能得到及时补充，对公司经营会造成不利影响。
（三）连锁经营管理风险
公司采用连锁经营模式，目前拥有直营店五十多家，数量较多，且分布于北
京、河北、内蒙古等地。如果各家直营店没有按照公司制度严格管理而影响菜品
质量或服务质量，甚至出现食品安全事故，则可能对公司的整体品牌形象和业务
经营造成不利影响。
四、业务整合风险
本次交易完成后，福成餐饮和福成食品成为福成五丰的全资子公司。福成五
丰计划通过业务整合，促使餐饮业务与福成五丰现有业务产生协同效应。如果未
来福成五丰在业务整合过程中出现决策失误或者整合效果不理想，可能影响上市
公司的整体发展和盈利前景。
五、资产评估预估值与实际值存在差异的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计及评估等工作尚未完成，本预案
中披露的未经审计主要财务数据、资产评估预估值仅供投资者参考，可能出现与
最终的审计、评估结果存在一定差异。
六、股市价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受福成五丰盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。福成五丰本次交易需要有
关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
除上述风险外，本公司在本预案第七节披露了本次交易的风险因素，提醒
投资者认真阅读，注意投资风险。
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河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案
目 录
释 义.......................................................................................................................... 10
第一节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 12
一、公司基本情况简介....................................................................................... 12
二、公司设立及上市情况................................................................................... 12
三、公司主营业务发展情况及主要财务指标................................................... 13
四、公司控股股东及实际控制人情况............................................................... 15
五、最近三年控股权变动情况........................................................................... 16
第二节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 17
一、交易对方概况............................................................................................... 17
二、公司实际控制人的产权控制关系............................................................... 26
三、交易对方承诺............................................................................................... 29
四、交易对方一致行动关系............................................................................... 32
第三节 本次交易的背景和目的 ............................................................................... 34
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 34
二、本次交易的原则........................................................................................... 36
第四节 本次交易的具体方案 ................................................................................... 37
一、方案概述....................................................................................................... 37
二、本次交易的具体方案................................................................................... 37
三、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 39
四、本次交易构成关联交易............................................................................... 39
五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化........................................... 39
六、本次交易完成后的业绩补偿安排............................................................... 40
七、本次交易方案实施需履行的批准程序....................................................... 40
第五节 交易标的资产的基本情况 ........................................................................... 41
一、标的资产概况............................................................................................... 41
二、交易标的公司的基本情况........................................................................... 41
三、交易标的资产预估值情况........................................................................... 52
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河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案
第六节 本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 55
一、对上市公司业务的影响............................................................................... 55
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响................................................... 55
三、对同业竞争和关联交易的影响................................................................... 55
四、对上市公司股权结构的影响....................................................................... 56
五、对上市公司的其他影响............................................................................... 57
第七节 本次交易涉及的风险提示 ........................................................................... 58
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险............................................... 58
二、本次交易的无法获得批准、核准的风险................................................... 58
三、餐饮业务经营风险....................................................................................... 58
四、市场风险....................................................................................................... 59
五、业务整合风险............................................................................................... 60
六、资产评估预估值与实际值存在差异的风险............................................... 60
七、股市价格波动风险....................................................................................... 60
第八节 其他重要事项 ............................................................................................... 61
一、保护投资者合法权益的相关安排............................................................... 61
二、独立董事意见............................................................................................... 61
三、独立财务顾问对于本预案的核查意见....................................................... 62
四、本次交易信息公告前福成五丰股价波动情况说明................................... 63
五、停牌前 6 个月内二级市场核查情况........................................................... 63
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河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
福成五丰/上市公司/本公司/公
指 河北福成五丰食品股份有限公司
司
福成餐饮 指 福成肥牛餐饮管理有限公司
福成食品 指 三河市福成都市食品有限公司
福成投资 指 三河福成投资有限公司
福生投资 指 三河福生投资有限公司
和辉创投 指 深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）
燕高投资 指 三河燕高投资有限公司
蒙润投资 指 三河蒙润餐饮投资有限公司
隆泰达配送 指 三河市隆泰达餐饮配送有限公司
润成配送 指 呼和浩特市润成餐饮配送有限公司
福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、
交易对方/认购人 指
蒙润投资、李福成、李高生
《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份
本预案 指
购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》
《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份
重组报告书 指 购买资产之重大资产重组暨关联交易报告
书》
交易标的/标的资产 指 福成餐饮 100%股权和福成食品 100%股权
标的公司 指 福成餐饮、福成食品
独立财务顾问/民生证券 指 民生证券股份有限公司
本公司向交易对方发行股份收购标的资产的
本次重组/本次交易/本次发行 指
行为
《河北福成五丰食品股份有限公司与三河福
生投资有限公司、滕再生、深圳市和辉创业
《发行股份购买资产协议》 指 投资企业（有限合伙）、三河燕高投资有限
公司、三河蒙润餐饮投资有限公司、李福成
和李高生之发行股份购买资产协议》
本公司审议本次重组预案的董事会会议，暨
首次董事会 指
第四届董事会第十六次会议
定价基准日/首次董事会公告日 指 2013 年 4 月 8 日，暨首次董事会决议公告日
审计基准日/评估基准日 指 2012 年 12 月 31 日
证监会 指 中国证券监督管理委员会
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河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案
第一节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司中文名称：河北福成五丰食品股份有限公司
公司法定代表人：李福成
公司成立日期：2001 年 2 月 28 日
注册资本：27,940.3237 万元
公司注册地址：河北省三河市燕郊经济技术开发区
公司办公地址：河北省三河市燕郊经济技术开发区
企业法人营业执照注册号：130000400000652
税务登记号码：131082721688386
组织机构代码：72168838-6
邮政编码：065201
电话：010-61595607
传真：010-61595618
电子信箱：fucheng@fucheng.net
公司网址：http:// www.fucheng.net
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：福成五丰
股票代码：600965
二、公司设立及上市情况
河北福成五丰食品股份有限公司是于 2001 年经原外经贸部 [2001]外经贸资
一函字第 92 号文《关于同意河北三河五丰福成食品有限公司变更为外商投资股
份有限公司的批复》和原外经贸部颁发外经贸资审 A 字[2001]0008 号《中华人
民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，由河北三河福成养牛集团总公司、
五丰行有限公司（现更名为华润五丰有限公司）、内蒙古自治区粮油食品进出口
公司、三河市明津商贸有限责任公司、三河市瑞辉贸易有限公司及内蒙古对外贸
易经济合作（集团）有限责任公司共同发起设立的股份有限公司，公司设立时注
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河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案
册资本为 17,400.2943 万元。
2004 年 7 月，经上海证券交易所上证上字［2004］107 号文《关于河北福成
五丰食品股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，福成五丰公开
发行 8,000 万股人民币普通股在上海证券交易所上市交易，发行后总股本变更为
25,400.2943 万股，股权结构如下：
股 东 股数（万股） 比例
河北三河福成养牛集团总公司 8,178.14 32.20%
五丰行有限公司 6,264.11 24.66%
内蒙古贸发粮油食品进出口有限责任公司 1,740.03 6.85%
三河市明津商贸有限责任公司 696.01 2.74%
三河市瑞辉贸易有限公司 348.01 1.37%
内蒙古对外贸易经济合作（集团）有限责任公司 174.00 0.68%
社会公众股 8,000.00 31.50%
合计 25,400.29 100.00%
三、公司主营业务发展情况及主要财务指标
（一）公司主营业务情况
公司的主营业务为禽畜养殖、屠宰、加工及冷藏，以及肉制品、乳制品、速
冻食品等的加工和销售。2012 年，福成五丰全年实现主营业务收入 55,414.20 万
元，营业利润 1,312.79 万元，利润总额 2,014.30 万元，归属于母公司所有者净利
润 1,889.61 万元，每股收益 0.07 元。最近三年，福成五丰按照行业和产品分类
的营业收入构成情况如下：
单位：万元
2012 年 2011 年 2010 年
项 目
营业收入 比重 营业收入 比重 营业收入 比重
分行业
畜牧业 55,414.20 100.00% 50,635.49 100.00% 49,725.02 100.00%
合计 55,414.20 100.00% 50,635.49 100.00% 49,725.02 100.00%
分产品
1.活牛 1,123.03 2.03% 3,001.46 5.93% 3,463.17 6.96%
2.牛肉 25,905.65 46.75% 23,967.28 47.33% 25,635.88 51.56%
3.羊肉 2,222.29 4.01% 2,038.46 4.03% 2,458.11 4.94%
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河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案
4.肉制品 11,329.01 20.44% 7,857.34 15.52% 7,096.17 14.27%
5.牛奶 3,832.36 6.92% 3,697.97 7.30% 3,159.49 6.35%
6.小牛 43.55 0.08% 34.50 0.07% 39.08 0.08%
7.乳制品 673.83 1.22% 708.63 1.40% 994.07 2.00%
8.速食品 10,284.48 18.56% 6,737.29 13.31% 5,264.79 10.59%
9.其他 - - 2,592.57 5.12% 1,614.27 3.25%
合 计 55,414.20 100.00% 50,635.49 100.00% 49,725.02 100.00%
（二）公司主要财务指标
公司最近三年合并报表的资产负债情况如下：
单位：万元
项 目 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
资产总计 69,603.76 64,345.79 63,782.75
负债总计 19,738.97 15,532.41 16,442.17
所有者权益合计 49,864.78 48,813.38 47,340.58
归属于上市公司股东的所有者权益 49,864.78 48,813.38 47,340.58
公司最近三年合并报表的盈利情况如下：
单位：万元
项 目 2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 57,182.07 52,144.96 50,541.83
利润总额 2,014.30 1,556.34 -4,558.48
归属于上市公司股东的净利润 1,889.61 1,472.81 -3,340.48
公司最近三年合并报表的现金流量如下：
单位：万元
项 目 2012 年 2011 年 2010 年
经营活动现金流量净额 2,767.65 3,969.98 2,034.78
投资活动现金流量净额 -1,889.14 -2,609.64 -1,335.47
筹资活动现金流量净额 -416.49 -888.51 -787.07
本公司最近三年的主要财务指标如下：
项 目 2012 年 2011 年 2010 年
基本每股收益（元／股） 0.07 0.05 -0.12
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.04 0.04 -0.01
益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 3.81 3.06 -0.07
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河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案
扣除非经常性损益后的加权平均净
2.44 2.43 -0.0037
资产收益率（%）
四、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，福成投资持有本公司 27.66%的股权，为本公司控股股
东；李福成和李高生父子二人分别同等持有福成投资 43.10%的股权，为本公司
实际控制人。
李 李
福 高
成 生
43.10% 43.10%
三河福成投资有限公司
27.66%
河北福成五丰食品股份有限公司
（二）控股股东概况
公司名称：三河福成投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：三河市燕郊开发区
主要办公地点：三河市燕郊开发区
法定代表人：李福成
注册资本： 58,000 万元
营业执照注册号：131082000001790
税务登记证号码：131082789846213
经营范围：农牧业综合开放投资；城镇村建设、改造与投资开发；以及其他
项目的投资；资产收购（法律、法规禁止的除外）。
（三）实际控制人概况
15
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案
本公司实际控制人为李福成和李高生。
李福成先生具体情况详见“第二节 交易对方情况/六、自然人李福成”。
李高生先生具体情况详见“第二节 交易对方情况/七、自然人李高生”。
五、最近三年控股权变动情况
李福成和李高生父子为本公司实际控制人，福成投资为本公司控股股东，最
近三年均未发生变化。
16
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案
第二节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易，公司拟分别向福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投
资发行股份购买上述对象持有的福成餐饮 100%股权；向自然人李福成、李高生
发行股份购买上述二人持有的福成食品 100%股权。
截至本预案签署之日，福成餐饮股东出资情况如下：
股 东 出资额（万元） 出资比例
三河福生投资有限公司 2,850.00 57.00%
滕再生 750.00 15.00%
深圳市和辉创业投资企业（有限合伙） 650.00 13.00%
三河燕高投资有限公司 425.00 8.50%
三河蒙润餐饮投资有限公司 325.00 6.50%
合 计 5,000.00 100.00%
截至本预案签署之日，福成食品股东出资情况如下：
股 东 出资额（万元） 出资比例
李高生 7,500.00 50.00%
李福成 7,500.00 50.00%
合 计 15,000.00 100.00%
（一）三河福生投资有限公司
1、福生投资基本信息
公司名称：三河福生投资有限公司
公司类型：有限责任公司
住所： 三河市燕郊开发区迎宾路西侧
法定代表人：李高生
注册资本：3,000 万元
成立日期：2008 年 11 月 3 日
营业执照号码：131082000017424
税务登记证号码：冀廊国税三河字 131082681374218 号
17
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案
冀廊地税三河字 131082681374218 号
经营范围：企业资金管理、收购，以自有资产进项目投资（国家限定、禁止
投资的除外）。
2、股权控制关系
夫妻
李高生 李雪莲
80% 20%
三河福生投资有限公司
3、福生投资主要业务发展状况
福生投资主要经营范围为企业资金管理、收购，以自有资产进行项目投资，
未开展生产经营类业务。
4、福生投资最近三年主要财务指标：
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额 25,830.81 18,160.59 15,624.46
负债总额 8,821.12 4,872.29 6,848.10
所有者权益合计 19,859.69 16,138.30 11,626.25
项目 2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 41,308.60 36,223.84 26,990.21
利润总额 5,356.12 5,654.16 3,479.69
净利润 4,012.21 4,189.70 2,695.70
注:上述数据为合并口径，未经审计。
5、福生投资下属企业情况
截至本预案签署日，福生投资除控股福成餐饮外，无其他控股子公司。
（二）三河燕高投资有限公司
1、燕高投资基本信息
公司名称：三河燕高投资有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：三河市燕郊开发区燕高路西
18
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案
法定代表人：马亮
注册资本：500 万元
成立日期：2008 年 11 月 3 日
营业执照注册号：131082000017408
税务登记证号码：冀廊国税三河字 131082681375800 号
冀廊地税三河字 131082681375800 号
经营范围：以自有资产向餐饮业进行投资。
2、股权控制关系
马 卢 赵 初 沈 张 赵
道 永 晓 晓 学 连
亮 祥 刚 慧 忠 英 胜
59.6% 7.8% 7.8% 6.2% 6.2% 6.2% 6.2%
三河燕高投资有限公司
3、燕高投资主要业务发展状况
燕高投资主要业务为以自有资产向餐饮业进行投资，无生产经营类业务。
4、燕高投资最近三年主要财务指标：
（1）燕高投资最近三年主要财务状况如下：
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额 703.18 662.65 578.89
负债总额 684.00 604.00 54.00
所有者权益合计 19.18 58.65 524.89
项目 2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 - - -
利润总额 -39.48 -395.44 28.82
净利润 -39.48 -395.44 28.82
注: 2010 年、2011 年财务数据经三河诚成会计师事务所审计，2012 年未经审计。
5、燕高投资下属企业情况
截至本预案签署日，燕高投资无控股子公司。
（三）三河蒙润餐饮投资有限公司
19
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案
1、蒙润投资基本信息
公司名称：三河蒙润餐饮投资有限公司
公司类型：有限责任公司
住所： 三河市燕郊开发区燕高路一号东一排
法定代表人：王桂来
注册资本：500 万元
成立日期：2008 年 11 月 3 日
营业执照号码：131082000017432
税务登记证号码：冀廊国税三河字 131082681374090 号
冀廊地税三河字 131082681374090 号
经营范围：以自有资产向餐饮业进行投资。
2、股权控制关系
王 胡 靳 陈 刘 荣 李 李 冯 闫 杨 李 赵 蔺
桂 殿 东 彦 立 华 连 鸿 立 文 维 文 志
来 东 军 懿 军 森 杰 均 祥 艳 昶 忠 智 军
25.51% 10.2% 8.16% 5.1% 5.1% 5.1% 5.1% 5.1% 5.1% 5.1% 5.1% 5.1% 5.1% 5.1%
三河蒙润餐饮投资有限公司
注：赵文智为福成五丰监事会主席，蔺志军为福成五丰董事兼副总经理。
3、蒙润投资主要业务发展状况
蒙润投资主要经营范围以自有资产向餐饮业进行投资，未开展生产经营类业
务。
4、蒙润投资最近三年主要财务指标：
（1）蒙润投资最近三年主要财务状况如下：
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额 577.53 596.13 602.26
负债总额 558.00 542.00 79.00
所有者权益合计 19.53 54.13 523.26
项目 2012 年 2011 年 2010 年
20
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案
营业收入 - - -
利润总额 -34.60 -374.33 26.40
净利润 -34.60 -374.33 26.40
注: 2010 年、2011 年财务数据经三河诚成会计师事务所审计，2012 年未经审计。
5、蒙润投资下属企业情况
截至本预案签署日，蒙润投资无控股子公司。
（四）深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）
1、和辉创投基本信息
名称：深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）
合伙企业类型：有限合伙
主要经营场所：深圳市福田区深南大道深圳特区报业大厦 27 层 B2
执行事务合伙人：深圳市和辉信达投资有限公司
认缴出资额：6,600 万元
成立日期：2010 年 4 月 14 日
营业执照号码：440304602222067
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投
资企业与创业投资管理顾问机构。
2、股权控制关系
（1）股权控制关系图
15.15%，普通合伙人、执行合伙人
深 深圳市和辉信达投资有限公司
圳
市 30.30%，有限合伙人
和 浙江荣盛控股集团有限公司
辉
创 24.24%，有限合伙人
业 海南兴盛实业贸易有限公司
投
资 15.15%，有限合伙人
企 孙青云
业
（ 7.58%，有限合伙人
有 赵文智
限
合 7.58%，有限合伙人
伙 李高生
）
注：李高生为本次交易对方、上市公司实际控制人之一；赵文智为福成五丰、福成餐饮
21
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案
监事会主席。
深圳市和辉信达投资有限公司为和辉创投的普通合伙人和执行合伙人。
和辉创投的合伙协议中规定：“普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责
任，有限合伙人以其认缴的出资额对合伙企业债务承担责任。”、“有限合伙人不
得执行合伙企业的事务”、“执行事务合伙人对外代表本合伙企业执行合伙事务。
执行事务合伙人之外的其他普通合伙人、有限合伙人不得代表本合伙企业执行合
伙事务。”、“执行事务合伙人履行如下职责：投资项目的筛选；投资组合管理；
投资收益分配的实施；组建投资管理团队；召集合伙人会议；代表本合伙企业与
第三人签订合同或做出行为；其他相关事务的管理、控制、运行以及政策决定等
事项；向全体合伙人报告执行合伙事务的情况。”
和辉创投的合伙协议中关于投资管理委员会规定：“投资管理委员会由 6 名
委员组成，其中，1 名委员由执行合伙人选任；5 名委员由普通合伙人选任。投
资管理委员会设主席一名，由执行事务合伙人选任。”、“投资管理委员会职责：
具体投资项目的投资；投资项目的退出；确定投资收益分配时点。上述事宜的具
体方案由执行合伙人选任的投资管理委员会成员提出。投资管理委员会独立审议
其职责范围内的议案。”深圳市和辉信达投资有限公作为和辉创投的唯一普通合
伙人和执行合伙人，选任投资管理委员会的全部委员，拥有投资管理委员会的控
制权。
综上所述，深圳市和辉信达投资有限公司拥有和辉创投的控制权。
（2）和辉信达基本情况
主要经营场所：深圳市福田区深南大道深圳特区报业大厦 27 层 B1
法定代表人：罗鹏
认缴出资额：1,650 万元
成立日期：2010 年 2 月 23 日
营业执照号码：440301104520532
经营范围：企业投资咨询，企业管理咨询（不含证券、保险、基金、金融业
务、人才中介服务及其他限制项目）：投资兴办实业（具体项目另行申报）。
深圳市和辉信达投资有限公司的股权结构如下：
股 东 出资额（万元） 出资比例
22
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案
罗鹏 1,200.00 72.73 %
孙青云 150.00 9.09%
马群 150.00 9.09%
余学岚 150.00 9.09%
合 计 1,650.00 100.00%
（3）浙江荣盛控股集团有限公司股权结构
股 东 出资额（万元） 出资比例
李水荣 12,704.60 63.52%
李永庆 1,904.80 9.52%
李国庆 1,904.80 9.52%
许月娟 1,904.80 9.52%
倪信才 952.40 4.76%
赵关龙 628.60 3.14%
合 计 20,000.00 100.00%
3、和辉创投主要业务发展状况
和辉创投主要从事创业投资业务，未开展生产经营类业务。
4、和辉创投最近三年主要财务指标
（1）和辉创投最近三年主要财务状况如下：
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额 8,140.96 8,524.60 8,518.16
负债总额 2,121.00 1,880.00 1,881.04
所有者权益 6,019.96 6,644.60 6,637.12
项目 2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 - 1.95 18.80
利润总额 -82.15 -439.02 37.12
净利润 -82.15 -439.02 37.12
注:上述财务数据未经审计。
5、和辉创投下属企业情况
截至本预案签署日，和辉创投无控股子公司。
（五）自然人滕再生
23
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案
1、基本情况
姓名 滕再生
性别 男
国籍 中国
身份证号码 1328211971********
住所 河北省三河市燕郊开发区大街南巷口村
通讯地址 河北省三河市燕郊开发区大街南巷口村
通讯方式 010-61590016-8816
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 起止时间 职务
存在产权关系
福成肥牛餐饮管理有限公司 2010 年 1 月 1 日至今 董事、总经理 是
三河市润成小额贷款有限公司 2010 年 1 月 1 日至今 董事 是
三河金鼎典当有限责任公司 2010 年 1 月 1 日至今 董事 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，自然人滕再生无控制关联企业。
（六）自然人李福成
1、基本情况
姓名 李福成
性别 男
国籍 中国
身份证号码 1310821946********
住所 河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑
通讯地址 河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑
通讯方式 0316-3311261
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 起止时间 职务
存在产权关系
河北福成五丰食品股份有限公司 2010 年 1 月 1 日至今 董事长 是
24
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案
河北福成五丰食品股份有限公司 2011 年 3 月 24 日至今 总经理 是
三河福成投资有限公司 2010 年 1 月 1 日至今 董事长 是
福成国际大酒店有限公司 2010 年 1 月 1 日至今 董事长 是
三河福成房地产开发有限公司 2010 年 1 月 1 日至今 董事长 是
三河市福英投资有限公司 2010 年 1 月 1 日至今 董事 是
三河福成酿酒有限公司 2010 年 1 月 1 日至今 董事 是
三河金鼎典当有限责任公司 2010 年 1 月 1 日至今 董事 是
三河灵山宝塔陵园有限公司 2010 年 3 月 4 日至今 董事长 是
三河市福成隆泰水泥有限公司 2010 年 1 月 1 日至今 董事 是
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，自然人李福成控制的核心企业和关联企业基本情况详
见“二、公司实际控制人的产权控制关系/（二）实际控制人控制企业基本情况”。
（七）自然人李高生
1、基本情况
姓名 李高生
性别 男
国籍 中国
身份证号码 1310821970********
住所 河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑
通讯地址 河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑
通讯方式 010-61590016-8801
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 起止时间 职务
存在产权关系
河北福成五丰食品股份有限公司 2010 年 3 月 24 日至今 董事 是
2010 年 3 月 24 日至
河北福成五丰食品股份有限公司 总经理 是
2011 年 3 月 23 日
福成肥牛餐饮管理有限公司 2010 年 1 月 1 日至今 董事长 是
执行董事、
三河市福成都市食品有限公司 2012 年 4 月 11 日至今 是
经理
三河福生投资有限公司 2010 年 1 月 1 日至今 执行董事 是
25
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案
三河市润成小额贷款有限公司 2010 年 1 月 1 日至今 董事长 是
三河金鼎典当有限责任公司 2010 年 1 月 1 日至今 董事长 是
三河福成投资有限公司 2010 年 1 月 1 日至今 董事 是
福成国际大酒店有限公司 2010 年 1 月 1 日至今 董事 是
执行董事、
三河市隆泰达餐饮配送有限公司 2010 年 6 月 11 日至今 是
经理
三河灵山宝塔陵园有限公司 2010 年 3 月 4 日至今 董事 是
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，自然人李高生控制的核心企业和关联企业基本情况详
见“二、公司实际控制人的产权控制关系/（二）实际控制人控制企业基本情况”。
二、公司实际控制人的产权控制关系
本次交易对方李福成、李高生为上市公司实际控制人，其产权控制关系如下：
（一）实际控制人产权控制结构图
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河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案
父子
夫妻 父子 夫妻
刘书英 李福成 李高生 李雪莲 母子
李旭
41.27% 4.59% 10% 90%
43.1% 43.1%
68.5%
80% 20%
50%
隆 福 50% 福 润
泰 成 生 旭
水 投 投 地
泥 资 资 产
57%
100% 100% 100% 100% 93.59% 65.09% 20% 100% 90% 27.66%
灵 恒 泰 恒 福 福 润 福 福 福
山 安 德 泰 成 成 成 成 成 成
宝 永 建 永 房 商 小 国 酿 五 福 福
塔 旺 筑 盛 地 贸 额 际 酒 丰 成 成
陵 建 设 建 产 贷 大 食 餐
园 筑 备 筑 款 酒 品 饮
设 销 设 店
备 售 备
销 销
售 售 34.41% 6.41%
100% 65.12%
54.14% 42%
隆 润
福 金 30% 泰 成
英 鼎 达 配
投 典 配 送
资 当 送
上市公司 实际控制人 标的资产
28
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案
（二）实际控制人控制企业基本情况
李福成和李高生作为上市公司实际控制人分别直接持有福成食品 50%股权，
李高生直接持有本次交易对方福生投资 80%股权，除此之外，李福成和李高生控
制的主要企业如下：
公司名称 注册资本 注册地址 持股比例 经营范围
三河福成投资 58,000 万元 三河市燕郊 李福成持股 农牧业综合开发投资；城镇村
有限公司 开发区 43.1% 、 李 建设、改造与投资开发；以及
高生持股 其他项目的投资；资产收购
43.1% （法律、法规禁止的除外）
三河福成房地 14,050 万元 三河市燕郊 福成投资持 房地产开发、销售。（凭资质
产开发有限公 开发区京哈 股 93.59%， 证施工销售）；二手房屋信息
司 路北 福成大酒店 咨询；家政服务（不含托教及
持股 6.41% 高层保洁）；家装设计
福成国际大酒 50,000 万元 三河市燕郊 福成投资持 许可经营范围：特大型餐馆
店有限公司 经济技术开 股 100% （含凉菜；含裱花蛋糕；含生
发区 102 国 食海产品）（卫生许可证有效
道北侧 期至 2015 年 7 月 1 日），宾馆，
桑拿浴，浴室，足浴，室内游
泳馆，卡拉 OK 歌厅，体育馆
（卫生许可证有效期至 2016
年 7 月 12 日），酒（酒类商品
零售许可证有效期至 2015 年
5 月 13 日）
三河福成商贸 19871.5970 三河市燕郊 福成房地产 蔬菜、水果、花卉、日用百货、
有限公司 万元 开发区燕昌 股 34.41%， 家居饰品、针织、鞋帽、服装、
路东侧 福成投资持 箱包、文体用品；五金、家用
股 65.09%， 电器、摄影器材、手机及配件、
李雪莲持股 钟表及修理、灯饰、黄金珠宝
0.25% 首饰及加工、工艺礼品、洗衣、
化妆品、计生用品、出租柜台；
婚纱摄影、玉器及加工；钢筋、
水泥及建筑材料
三河市福英投 10,902.8 万元 三河市燕郊 李福成持股 以自有资产进行股权、债券、
资有限公司 开发区行宫 4.59% ， 刘 黄金及房地产项目投资
东大街北侧 书英持股
福成五期 68 41.27%，福
号 成房地产持
股 54.14%
三河福成酿酒 800 万元 三河市高楼 福成投资持 白酒酿造、销售（全国工业产
有限公司 镇兴隆庄村 股 90% 品生产许可证有效期至 2013
年 8 月 4 日）
三河金鼎典当 5,000.00 万元 三河市燕郊 福成房地产 许可经营项目：动产质押典当
有限责任公司 开发区 持股 42%， 业务；财产权利质押典当业
李高生持股 务；房地产（外省、自治区、
30% 直辖市的鉴定评估及咨询服
务；商务部依法批准的其他典
29
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案
当业务）有效期至 2014 年 11
月 17 日）。一般经营项目：无
三河灵山宝塔 2,000.00 万元 三河市黄土 福成投资持 灵墓灵塔开发、销售；出租灵
陵园有限公司 庄镇灵山 股 100% 位；骨灰寄存；祭拜服务及祭
祀用品出租、销售（国家禁止
经营的除外）；销售日用百货、
工艺品，房地产信息咨询
三河市福成隆 8,000.00 万元 三河市高楼 李福成持股 生产、销售：水泥、矿粉、熟
泰水泥有限公 镇高庙村东 68.5% 料及水泥制品，物料装卸
司
三河市恒安永 100.00 万元 三河市燕郊 福成投资持 一般经营项目：模板销售及租
旺建筑设备销 开发区燕昌 股 100% 赁
售有限公司 路东侧
三河市泰德建 100.00 万元 三河市燕郊 福成投资持 一般经营项目：钢管及扣件销
筑设备销售有 开发区燕昌 股 100% 售及租赁
限公司 路东侧
三河市恒泰永 100.00 万元 三河市燕郊 福成投资持 一般经营项目：建筑机械设
盛建筑设备销 开发区燕高 股 100% 备、塔吊及扣件销售及租赁
售有限公司 路东侧亚泰
大街南侧
三河市润成小 10,000.00 万 三河市燕郊 福成投资持 许可经营项目：以企业自有资
额贷款有限公 元 开发区食品 股 20% 金向农户、个体工商户、小企
司 城 业发放小额
三河市润旭房 1,000.00 万元 三河市燕郊 李雪莲持股 房地产开发、销售
地产开发有限 镇京哈公路 10%，李旭
公司 南小胡庄中 持股 90%
三、交易对方承诺
1、交易对方关于提供资料和信息真实、准确和完整的承诺
福生投资、滕再生、燕高投资、蒙润投资、和辉创投、李福成和李高生作为
本次重组的交易对方，分别出具了关于提供资料和信息真实、准确和完整的承诺：
“本公司/本人保证就本次重大资产重组事项提供、披露的全部相关资料和
信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并声明承担个别和连带的法律责任”。
2、交易对方关于认购新股锁定期限的承诺
福生投资、滕再生、燕高投资、蒙润投资、李福成和李高生分别承诺：“本
人/本公司承诺在本次交易实施完成后，本人/本公司所认购的福成五丰本次发行
之股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，不委托他人管理，也不由福成五
丰回购（按本人/本公司与福成五丰签订的利润补偿协议的约定回购的除外）。如
监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要
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河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案
求执行。”
和辉创投承诺：“本单位承诺在本次交易实施完成后，本单位所认购的福成
五丰本次发行之股份自发行结束之日起十二个月内不转让，不委托他人管理，也
不由福成五丰回购（按本单位与福成五丰签订的利润补偿协议的约定回购的除
外）。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管
机构的要求执行。”和辉创投所涉及业绩补偿部分由福生投资承担，具体补偿条
款将在相关补偿协议中约定。
3、福生投资、李福成、李高生关于避免同业竞争的承诺
为了避免福生投资、李福成、李高生及上述三方所控制其他企业与本次交易
后上市公司的主营业务构成同业竞争，福生投资、李福成、李高生分别作出以下
承诺：
“本人／本公司目前不存在且不从事与河北福成五丰食品股份有限公司（下
称“福成五丰”）及其子公司主营业务相同、相近或构成竞争的业务，也未直接
或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与福成五丰
及其子公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
同时，本人／本公司承诺：
（1）本人／本公司及本人／本公司控制的其他企业未从事与福成肥牛餐饮
管理有限公司及其下属子公司、分公司主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
福成五丰发行股份购买福成肥牛餐饮管理有限公司、三河市福成都市食品有限公
司全部股权实施完成后，本人／本公司及本人／本公司所控制的其他企业均不会
从事与重组后的福成五丰及其下属子公司、分公司主营业务相同、相近或构成竞
争的业务。
（2）本人／本公司将来不会以任何方式从事对福成五丰及其子公司的生产
经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与福成五
丰及其子公司存在竞争关系的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、
技术和管理等方面的帮助。
（3） 如果本人／本公司违反上述声明与承诺并造成福成五丰及其子公司经
济损失的，本人／本公司将赔偿福成五丰及其子公司因此受到的全部损失。
本承诺函自出具之日起生效，并在本人／本公司作为福成五丰股东或关联方
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的整个期间持续有效。”
4、福生投资、李福成、李高生关于规范关联交易与保持上市公司独立性的
承诺
为了规范和减少关联交易以有效维护福成五丰及其中小股东的合法权益。福
生投资、李福成、李高生分别作出以下承诺：
“（1）本次重组完成后，本人/本公司将根据相关法律、法规和规范性文件
的规定，保证自身并将促使其直接或间接控制的企业等关联方规范并减少与福成
五丰及其子公司之间的关联交易；
（2）对于本人/本公司及直接或间接控制的企业等关联方与福成五丰及其子
公司之间无法避免或者确有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及直接或
间接控制的企业等关联方保证依法履行相应程序，按照与独立第三方进行交易的
交易价格与交易条件进行交易，保证不利用关联交易损害福成五丰及其他股东的
利益；
（3）本次重组完成后，本人/本公司保证自身及其关联方与福成五丰在业务、
资产、机构、人员、财务等方面相互独立，将严格按照有关法律、法规和规范性
文件以及福成五丰公司章程等公司治理文件的规定，通过福成五丰董事会、股东
大会依法行使权利，同时承担相应的义务。
本承诺函自出具之日起生效，并在本人/本公司作为福成五丰股东或关联方
的整个期间持续有效。”
5、交易对方签署的其他承诺
福生投资、滕再生、燕高投资、蒙润投资、和辉创投、李福成和李高生承诺：
“不存在以下情形：
A、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
B、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
C、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
D、存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定情形（如为自然人）；
E、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。”
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四、交易对方一致行动关系
福成五丰拟分别向福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资发行
股份购买上述对象持有的福成餐饮 100%股权；向自然人李福成、李高生发行股
份购买上述二人持有的福成食品 100%股权。
李福成、李高生父子共同控制上市公司控股股东福成投资，福生投资实际控
制人为李高生，因此李福成、李高生、福成投资、福生投资为一致行动人。
李福成、李高生、福成投资、福生投资分别出具了关于一致行动关系的声明，
李福成、李高生、福成投资、福生投资与滕再生、燕高投资、蒙润投资、和辉创
投彼此之间无股权控制关系，不受同一主体控制，彼此之间不存在董事、监事、
高级管理人员交叉任职之情形；李福成、李高生、福生投资签署《发行股份购买
资产协议》，是基于对此次发行股份购买资产事宜做出的独立的商业判断，亦未
与滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资就本次交易达成其他协议、默契；交
易各方就本次以资产认购福成五丰发行股份事项独立决策并最终与福成五丰达
成一致；李福成、李高生、福成投资、福生投资与滕再生、燕高投资、蒙润投资、
和辉创投不存在以控制上市公司为目的的任何协议或其他利益安排；李福成、李
高生、福成投资、福生投资与滕再生、燕高投资、蒙润投资、和辉创投不存在其
他构成一致行动关系的情形；李福成、李高生、福成投资、福生投资承诺本次重
组完成后，在福成五丰行使股东权利时，将不会谋求与滕再生、燕高投资、蒙润
投资、和辉创投达成一致行动关系。
滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资分别出具了关于不存在一致行动关
系的声明：“本公司/本人与本次重组其他认购人及福成投资彼此之间无股权控制
关系，不受同一主体控制，彼此之间不存在董事、监事、高级管理人员交叉任职
之情形；本公司/本人与福成五丰签署《发行股份购买资产协议》，是基于本公司
/本人对此次发行股份购买资产事宜做出的独立的商业判断，亦未与本次重组其
他认购人及福成投资就本次交易达成其他协议、默契；交易各方就本次以资产认
购福成五丰发行股份事项独立决策并最终与福成五丰达成一致；本公司/本人与
本次重组其他认购人及福成投资之间均不存在以控制上市公司为目的的任何协
议或其他利益安排；本公司/本人与本次重组其他认购人及福成投资不存在其他
构成一致行动关系的情形；本公司/本人承诺本次重组完成后，在福成五丰行使
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河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案
股东权利时，将独立进行决策，并按照自身真实意思表示投票表决，将不会谋求
与本次重组其他认购人及福成投资达成一致行动关系。”
综上所述，本次重组李福成、李高生、福成投资、福生投资为一致行动人，
除此之外各认购人之间均不存在一致行动关系。
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第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、政策支持
近几年，中央及地方分别出台了一系列措施，推动农业产业化发展，鼓励龙
头企业兼并重组。2012年3月，国务院出台《国务院关于支持农业产业化龙头企
业发展的意见》（国发[2012]10号），明确指出主要目标是培育壮大龙头企业，打
造一批自主创新能力强、加工水平高、处于行业领先地位的大型龙头企业；强化
农产品质量安全管理，培育一批产品竞争力强、市场占有率高、影响范围广的知
名品牌；加强产业链建设，构建一批科技水平高、生产加工能力强、上中下游相
互承接的优势产业体系；强化龙头企业社会责任，提升辐射带动能力和区域经济
发展实力。
第十二个五年规划纲要明确提出引导企业兼并重组，坚持市场化运作，发挥
企业主体作用，完善配套政策，消除制度障碍，推动优势企业实施强强联合、跨
地区兼并重组，提高产业集中度，推动自主品牌建设，提升品牌价值和效应，加
快发展拥有国际知名品牌和核心竞争力的大型企业。
根据十二五规划，引导企业兼并重组提升品牌价值和效应的精神，福成五丰
作为国家重点农业产业化龙头企业，将积极推动将实际控制人控制的其他企业注
入上市公司，逐步完成整体上市。
2、国家支持餐饮行业发展
当前，我国餐饮行业发展迅速。《商务部关于十二五期间促进餐饮业科学发
展的指导意见》指出“餐饮业发展经历了起步阶段、数量型发展阶段、规模化发
展阶段和品牌建设阶段，初步形成了投资主体多元化、经营业态多样化、经营方
式连锁化、品牌建设特色化、市场需求大众化的发展新格局。”
《商务部关于十二五期间促进餐饮业科学发展的指导意见》明确指出：力争
在“十二五”期间，餐饮业保持年均 16%的增长速度，到 2015 年零售额突破 37
万亿元；培育一批地方特色突出、文化氛围良好、社会影响力大、年营业额 10
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河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案
亿元以上的品牌餐饮企业集团；全国餐饮业吸纳就业人口超过 2700 万人；规范
一批快餐品牌，初步形成以大众化餐饮为主体，各种餐饮业态均衡发展，总体发
展水平基本与居民餐饮消费需求相适应的餐饮业发展格局。
通过本次重组，福成餐饮和福成食品资产将进入上市公司，借助资本市场的
平台实现跨越式发展，响应国家政策。
3、上市公司未来业务发展需求
在目前食品行业的发展中，欧美一些食品企业盛行“全产业链”运营模式，
即纵向产业链一体化，包括从最初的原材料到终端产品的“大包干”式生产。这
种纵向产业链一体化的模式，将产业链上下游之间集聚于一家公司内部，可以提
高产业效率，增强企业抗风险能力，特别对食品行业而言，能更大限度的保障食
品安全。福成五丰作为食品企业，本次重组行为符合行业“全产业链”的发展趋
势。
（二）本次交易的目的
1、完善产业链
福成五丰主要从事禽畜养殖、屠宰、加工及冷藏，以及肉制品、乳制品、速
冻食品等的加工和销售。福成餐饮主要从事“特色肥牛火锅”，兼营烤肉、自助
等餐饮业务。本次交易前，福成五丰为福成餐饮提供肉制品、牛奶及其他饮料等。
本次交易完成后，福成餐饮成为上市公司的全资子公司，上市公司完成了从肉牛
的养殖、屠宰、加工、冷藏到餐桌的业务整合，产业链得到有效完善，有利于发
挥畜牧业和餐饮行业的协同效应，有利于进一步增强上市公司的持续盈利能力和
抗风险能力。
2、降低关联交易比例，保证上市公司资产完整
福成餐饮主营“特色肥牛”火锅，作为主要原材料的牛肉，每年的采购量较
大，福成五丰作为牛肉制品行业的主要供应企业，福成餐饮与福成五丰不可避免
地会发生肉类购销行为，构成关联交易。尽管近几年，福成餐饮与福成五丰在逐
步减少关联交易，但是因双方主营业务属于产业链上下游关系，为保证上市公司
未来业务规范、持续、安全运行，有必要将福成餐饮资产注入上市公司。
本次重组后，福成餐饮成为福成五丰全资子公司，福成五丰因向福成餐饮销
售肉类、速食品、牛奶、速食品形成的关联交易将消除，福成五丰关联销售占营
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河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案
业收入的比重将得到降低。
福成五丰肉类制品分公司目前租赁福成食品的生产场地进行生产，该租赁行
为构成关联交易。考虑到公司长远稳定发展，故拟将福成食品全部资产注入上市
公司，减少关联交易。
本次重组后，福成食品为福成五丰全资子公司，福成五丰向福成食品租赁场
地及房屋的关联交易将消除。
综上所述，本次交易有利于减少上市公司关联交易，增强公司业务的独立性。
二、本次交易的原则
（一）合法性原则；
（二）保持企业稳定发展的原则；
（三）避免同业竞争，规范关联交易，保证上市公司独立性的原则；
（四）构建完整产业链，突出企业核心竞争力，增强公司持续经营能力的原
则；
（五）坚持公正、公开、公平、不损害上市公司和全体股东利益的原则；
（六）诚实信用、协商一致原则。
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河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案
第四节 本次交易的具体方案
一、方案概述
本次交易福成五丰拟向福生投资、燕高投资、蒙润投资、和辉创投以及自然
人滕再生发行股份购买其持有的福成餐饮 100%股权，向自然人李福成、李高生
发行股份购买其持有的福成食品 100%股权。本次交易完成后，福成餐饮和福成
食品将成为福成五丰的全资子公司。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行对象为认购人，即福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润
投资、李福成、李高生；发行方式为非公开发行的方式，即向特定对象即认购人
发行股票。
（三）定价基准日和发行价格
定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即为 5.99 元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应
据此作相应调整。
（四）发行数量
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河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案
本次发行股份的发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定，为向
各认购人发行的股份数之和。本次发行向各认购人发行的股份数 = 各认购人持
有的标的资产交易价格÷本次发行的发行价格。各认购人持有的标的资产的价值
折股数不足一股的部分由认购人无偿赠予公司。
本次发行股份购买的标的资产的预估值合计为 8.03 亿元（其中福成餐饮
100%股权预估值为 6.48 亿元，福成食品 100%股权预估值为 1.55 亿元），依据发
行价格（5.99 元/股）计算，公司预计将向所有认购人发行 13,400 万股的股票；
最终的发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（五）标的资产及交易价格
本次发行股份购买的标的资产为：1）福生投资持有的福成餐饮 57%的股权；
（2）滕再生持有的福成餐饮 15%的股权；（3）和辉创投持有的福成餐饮 13%的
股权；（4）燕高投资持有的福成餐饮 8.5%的股权；（5）蒙润投资持有的福成餐
饮 6.5%的股权；（6）李福成持有的福成食品 50%的股权；（7）李高生持有的福
成食品 50%的股权。
标的资产的交易价格将根据有证券从业资格的资产评估机构为本次重大资
产重组出具的关于标的资产的评估报告所确定的评估价值确定。
（六）标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属
标的资产自评估基准日（2012年12月31日）至标的资产转让工商变更登记完
成日即交割日期间的损益，由经公司和认购人共同认可的审计机构在标的资产交
割日后的30个工作日内审计确认。自标的资产评估基准日至标的资产完成交割日
期间，如标的资产产生利润，则该利润所形成的权益归公司享有；若标的资产产
生亏损，各认购人应在审计报告出具之日起30个工作日内对标的资产的亏损予以
现金补足，即各标的公司的亏损由该公司的原股东按照其持股比例分摊。
（七）本次发行股份的锁定期
本次向福生投资、滕再生、燕高投资、蒙润投资、李福成、李高生发行的股
份自发行结束之日起 36 个月内不转让，不委托他人管理，也不由公司回购（按
相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外）；本次向和辉创投发
行的股份自发行结束之日起 12 个月内不转让，不委托他人管理，也不由公司回
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河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案
购（按相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外）。如监管规则
或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
（八）上市地点
本次发行股份将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由本公司新老股东按照发
行后的股份比例共同享有。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易福成五丰拟向福生投资、燕高投资、蒙润投资、和辉创投以及自然
人滕再生发行股份购买其持有的福成餐饮 100%股权，向自然人李福成、李高生
发行股份购买其持有的福成食品 100%股权。本次发行股份购买的标的资产的预
估值合计为 8.03 亿元（其中福成餐饮 100%股权预估值为 6.48 亿元，福成食品
100%股权预估值为 1.55 亿元），依据发行价格（5.99 元/股）计算，交易价格超
过上市公司最近一个会计年度（2012 年）经审计的合并财务会计报告期末资产
总额的 70%，按照《重组办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重
大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。
四、本次交易构成关联交易
由于目前李福成、李高生为公司实际控制人，李高生及其配偶李雪莲持有福
生投资 100%的股权，福生投资、李福成、李高生同为本次交易的交易对方，因
此，本次交易构成关联交易。
本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决。
五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前，福成投资持有本公司 27.66%的股权，为上市公司控股股东；
李福成和李高生父子二人分别同等持有福成投资 43.10%的股权，为本公司实际
控制人。按照本次交易标的资产评估预估值测算，本次交易本公司将向李福成发
行约 1,293 万股股份，向李高生发行约 1,293 万股股份，向福生投资发行约 6,165
万股股份。本次交易后，李福成和李高生父子二人直接控制福成五丰 6.25%股权，
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河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案
并通过福成投资间接控制福成五丰 18.69%股权，李高生通过福生投资间接控制
福成五丰 14.91%股权，李福成和李高生父子二人合计控制福成五丰 39.85%股权，
仍为福成五丰实际控制人。
因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
六、本次交易完成后的业绩补偿安排
根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，采取收益现值法等基于未来
收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应
当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补
偿协议。
本次重组标的资产中，福成餐饮 100%股权拟采用收益法评估结果作为定价
依据，在本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司将在审
议并公告本次重大资产重组报告书的董事会召开前与相关交易对方签署盈利预
测补偿协议，具体情况将在重组报告书中予以披露。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
本次交易预案已经2013年4月3日召开的福成五丰第四届董事会第十六次会
议审议通过。本次交易事项已经交易对方福生投资、和辉创投、燕高投资、蒙润
投资股东会或合伙人会议审议通过，并取得自然人滕再生、李福成、李高生书面
同意。
在本预案出具之后，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
（一）本次交易经上市公司关于本次重组的第二次董事会审议通过；
（二）本公司股东大会审议批准本次交易相关事项，并同意李福成、李高生、
福生投资及其一致行动人福成投资免于以要约收购方式增持公司股份。
（三）中国证监会核准本次交易。
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河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案
第五节 交易标的资产的基本情况
一、标的资产概况
本次重大资产重组，本公司拟分别向福生投资、燕高投资、蒙润投资、和辉
创投和自然人滕再生发行股份购买其持有的福成餐饮 100%股权，向自然人李高
生和李福成发行股份购买其持有的福成食品 100%股权。福成餐饮 100%股权、
福成食品 100%股权为本次交易的标的资产。
本次交易以 2012 年 12 月 31 日为审计、评估基准日。本公司已经聘请了具
有证券业务资格的审计和评估机构对标的资产进行审计和评估，最终交易价格以
资产评估机构的评估结果为依据确定。经审计的财务数据和资产评估结果将在重
组报告书中予以披露。
二、交易标的公司的基本情况
（一）福成餐饮
1、福成餐饮基本情况
中文名称：福成肥牛餐饮管理有限公司
法定代表人：李高生
公司类型：有限责任公司
成立日期：2008 年 11 月 27 日
注册资本：5,000 万元
企业法人营业执照注册号：131000000014178
税务登记证号：冀廊国税三河字 131082682764461 号
冀廊地税三河字 131082682764461 号
住所：三河市燕郊开发区汉王路东侧、亚泰大街南侧 1#综合楼
经营范围：餐饮管理；定型包装酒水零售，饮料配送（有效期限至 2013 年
3 月 9 日）；以下由分支机构经营：调味料制造（火锅调味料制造）；零售烟；火
锅，烧烤，烤肉，中餐（含冷荤）；住宿服务；会议服务。
福成餐饮目前共有 2 家控股子公司，具体情况如下：
41
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案
注册资本 实收资本
公司名称 注册地址 经营范围 持股比例
（万元） （万元）
许可经营项目:
无。一般经营项
目：餐馆机械设备
呼和浩特市润成 呼和浩特市 配送。（上述经营
餐饮配送有限公 金川开发区 860.00 860.00 范围中，国家法 65.12%
司 金四路南侧 律、法规规定应经
专项审批的，未获
审批前不得从事
生产经营活动）
许可经营项目：批
三河市燕郊 发预包装食品；一
三河市隆泰达餐
开发区亚泰 500.00 500.00 般经营项目：配送 100%
饮配送有限公司
大街 4 号 服务。（有效期至
2030 年 6 月 10 日）
2、福成餐饮历史沿革
（1）2008 年 11 月，设立
福成餐饮前身原福成肥牛餐饮管理股份有限公司成立于 2008 年 11 月 27 日，
系由三河福生投资有限公司、三河燕高投资有限公司、三河蒙润餐饮投资有限公
司共同出资设立。设立时注册资本为 5,000 万元，实收资本 2,000 万元，均为货
币出资，其中福生投资认购股份 4,250 万股，占注册资本的 85%，首期出资额 1,700
万元；燕高投资认购股份 425 万股，占注册资本的 8.5%，首期出资额 170 万元；
蒙润投资认购股份 325 万股，占注册资本的 6.5%，首期出资额 130 万元。
天元信德会计师事务所对福成餐饮设立时注册资本的实收情况进行了审验，
并于 2008 年 11 月 19 日出具了开元信德京验字（2008）第 007 号验资报告。
2008 年 11 月 27 日，福成餐饮取得廊坊市工商行政管理局核发的企业法人
营业执照，注册号为 131000000014178。
福成餐饮成立时各股东出资情况如下：
单位：万元
股 东 认缴出资额 认缴比例 累计实缴出资额
三河福生投资有限公司 4,250.00 85.00% 1,700.00
三河燕高投资有限公司 425.00 8.50% 170.00
三河蒙润餐饮投资有限公司 325.00 6.50% 130.00
合 计 5,000.00 100.00% 2,000.00
（2）2009 年 4 月，福成餐饮完成第二期出资
42
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案
2009年3月26日，经福成餐饮2009年第二次临时股东大会会议决议，同意增
加实收资本。根据公司章程，全体股东履行第二期出资义务，公司实收资本变更
为4,000万元，其中福生投资本次出资额1,700万元；燕高投资本次出资额170万元；
蒙润投资本次出资额130万元，以上均为货币出资。
2009年3月2日，天元信德会计师事务所对福成餐饮本次注册资本的实收情况
进行了审验，并出具了开元信德京验字（2009）第002号验资报告。
2009年4月16日，福成餐饮完成工商变更登记。
本次增加实收资本后各股东出资情况如下：
单位：万元
股 东 认缴出资额 认缴比例 累计实缴出资额
三河福生投资有限公司 4,250.00 85.00% 3,400.00
三河燕高投资有限公司 425.00 8.50% 340.00
三河蒙润餐饮投资有限公司 325.00 6.50% 260.00
合 计 5,000.00 100.00% 4,000.00
（3）2009 年 10 月，福成餐饮完成第三期出资
2009年9月15日，经福成餐饮2009年第三次临时股东大会会议决议，同意增
加实收资本，实收资本由4000万元增加至5000万元，其中福生投资本次出资额850
万元；燕高投资本次出资额85万元；蒙润投资本次出资额65万元，以上均为货币
出资。
2009年9月24日，天元信德会计师事务所对福成餐饮本次注册资本的实收情
况进行了审验，并出具了开元信德京验字（2009）第009号验资报告。
2009年10月13日，福成餐饮完成工商变更登记。
本次增加实收资本后各股东出资情况如下：
单位：万元
股 东 认缴出资额 认缴比例 累计实缴出资额
三河福生投资有限公司 4,250.00 85.00% 4,250.00
三河燕高投资有限公司 425.00 8.50% 425.00
三河蒙润餐饮投资有限公司 325.00 6.50% 325.00
合 计 5,000.00 100.00% 5,000.00
（4）2011 年 1 月，福成餐饮第一次股权转让
43
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案
2010年11月6日，因滕再生自2008年至今一直担任福成餐饮总经理，为了进
一步发挥其主动性和能动性，提升福成餐饮经营业绩，为股东带来更多投资回报，
福成餐饮股东福生投资与自然人滕再生签署了《股份转让协议》，福生投资同意
将其持有的福成餐饮750万股股份转让给滕再生。本次股权转让以福成餐饮账面
净资产为定价依据，截至2010年10月底福成餐饮账面每股净资产为1.57元/股，经
双方协商，本次股权转让价格最终确定为1.6元/股。本次转让完成后，滕再生持
有福成餐饮15%的股权。
2011 年 1 月 24 日，福成餐饮完成第一次股权转让相关工商变更登记。
本次股权转让后公司股权结构如下：
单位：万元
股 东 出资额 出资比例
三河福生投资有限公司 3,500.00 70.00%
滕再生 750.00 15.00%
三河燕高投资有限公司 425.00 8.50%
三河蒙润餐饮投资有限公司 325.00 6.50%
合 计 5,000.00 100.00%
（5）2011 年 2 月，福成餐饮第二次股权转让
2010年12月，为了引入专业投资公司，进一步优化福成餐饮股权结构，福成
餐饮及和辉创投、福生投资签署了《股权转让协议》，福生投资同意将其持有的
福成餐饮650万股股份转让给和辉创投。本次股权转让以福成餐饮每股收益为基
础，并参考市场同时期、同类型企业股权转让采用的市盈率指标确定。2010年福
成餐饮未经审计净利润为2,415.98万元，每股净利润为0.48元/股，经双方协商，
本次股权转让价格最终确定为3元/股（对应市盈率为6.25倍）。本次转让完成后和
辉创投持有福成餐饮13%的股权。
由于福成餐饮上述两次股权转让的目的不同，采取了不同的定价方式。福生
投资向滕再生转让股权依据每股净资产确定转让价格，福生投资向和辉创投转让
股权采取市场化的市盈率定价法确定转让价格，因此两次股权转让的转让价格存
在差异。
2011 年 2 月 12 日，福成餐饮完成第二次股权转让相关工商变更登记。
本次股权转让后公司股权结构如下：
44
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案
单位：万元
股 东 出资额 出资比例
三河福生投资有限公司 2,850.00 57.00%
滕再生 750.00 15.00%
深圳市和辉创业投资企业（有限合伙） 650.00 13.00%
三河燕高投资有限公司 425.00 8.50%
三河蒙润餐饮投资有限公司 325.00 6.50%
合 计 5,000.00 100.00%
（6）2011 年 5 月，福成餐饮变更为有限责任公司
2011年4月26日，经福成餐饮2011年第一次临时股东大会会议决议，同意福
成餐饮整体变更为有限责任公司，变更后公司名称为福成肥牛餐饮管理有限公
司，公司注册资本不变，各股东以其持有的公司股份所对应的净资产折合成对有
限责任公司的出资，持有的股权比例不变；同意修改后的有限责任公司章程。
2011年5月4日，福成餐饮就本次变更取得了三河市工商局核发的《企业法人
营业执照》，注册号为131000000014178，住所为三河市燕郊开发区汉王路东侧、
亚泰大街南侧1#综合楼，注册资本为5,000万元。公司类型为有限责任公司。
本次变更后公司股权结构如下：
单位：万元
股 东 出资额 出资比例
三河福生投资有限公司 2,850.00 57.00%
滕再生 750.00 15.00%
深圳市和辉创业投资企业（有限合伙） 650.00 13.00%
三河燕高投资有限公司 425.00 8.50%
三河蒙润餐饮投资有限公司 325.00 6.50%
合 计 5,000.00 100.00%
截至本预案签署之日，福成餐饮注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影
响其合法存续的情况。
3、福成餐饮主要业务
福成餐饮主要以经营“特色肥牛火锅”为主，同时兼营烤肉、自助等餐饮业
务。依托“福成肥牛”品牌效应，福成餐饮业务稳步发展，市场认知度逐步提升。
截至 2012 年 12 月 31 日，福成餐饮拥有 54 家直营店，主要分布于黄河以北地区，
其中北京区域门店 16 家、燕郊区域门店 6 家、河北区域（除燕郊外）门店 11 家、
45
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案
东北区域门店 4 家、内蒙区域门店 17 家。2011 年福成餐饮营业收入 3.6 亿元；
2012 年福成餐饮营业收入 4.1 亿元。
4、福成餐饮拥有土地使用权和房屋所有权情况
（1）土地使用权情况
使用面积
土地使用证 座落 使用权类型 地类（用途） 土地使用权人
（㎡）
燕郊高新区亚
三 国 用
泰大街南侧、
（ 2011 ） 第 转让 7,332.9 工业 福成餐饮
徐浩智用地东
301 号
侧
呼 国 用
金川开发区金
（ 2011 ） 第 出让 16,306.77 工业 润成配送
四路南侧
0001 号
（2）房屋所有权情况
建筑面积 房屋所有
房屋所有权证 座落 登记时间 规划用途
（㎡） 权人
三河市燕郊开发
三河市房权证
区汉王路东侧，
燕字第 099069 2011 年 10 月 25 日 4,007.15 办公 福成餐饮
亚泰大街南侧
号
1#综合楼
三河市燕郊开发
三河市房权证
区汉王路东侧、
燕字第 099066 2011 年 10 月 25 日 2,142.25 仓储 福成餐饮
亚泰大街南侧
号
2#物流中心
三河市燕郊开发
三河市房权证
区汉王路东侧、
燕字第 099070 2011 年 10 月 25 日 3,142.72 生产 福成餐饮
亚泰大街南侧
号
3#生产中心
三河市燕郊开发
三河市房权证 区燕顺路东侧、
燕字第 134091 晶龙北路南侧福 2012 年 6 月 17 日 89.47 住宅 福成餐饮
号 海 园 一 期
8-1-101
蒙房权证通字 通辽市科尔沁区
第 永清办事处水岸
2009 年 9 月 7 日 975.83 营业 福成餐饮
108020909899 春城 1#楼-1-3 层
号 1室
截至本预案签署之日，上述资产不存在质押、抵押情形，不存在限制转让的
情形，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
2013 年 3 月 20 日，福成餐饮与锡林浩特金石房地产开发有限公司签署《商
品房买卖合同》，购买位于锡林浩特市希办河西街观湖国际住宅小区 1#-3-601、
1#-3-701 两处商品房，有关上述房产的权属证明正在办理之中。截至本预案签署
46
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案
之日，除上述未办理完毕权属证明的两处房产外，福成餐饮无未办理完毕权属证
明的土地和房产。
5、福成餐饮最近三年主要财务数据
单位：万元
项 目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 23,019.67 16,529.88 13,998.08
总负债 6,402.64 3,911.40 5,628.19
净资产 16,617.03 12,618.48 8,369.89
归属母 公司 所有者 权益 合
16,389.31 12,375.41 8,369.89
计
项 目 2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 41,308.60 36,223.84 26,990.21
利润总额 5,357.81 5,473.72 3,302.45
净利润 3,998.55 3,995.92 2,415.98
归属母 公司 所有者 的净 利
4,013.90 4,011.03 2,415.98
润
注：上述财务信息为未经审计数据。
福成餐饮 2011 年净利润较 2010 年增长 66.02%，主要是由于 2010 年福成餐
饮陆续大规模扩张门店数量，新门店大部分于 2011 年开始贡献利润，门店数量
增加后规模效应也逐步体现，同时福成餐饮于 2011 年提高了菜品价格，导致 2011
年福成餐饮营业收入和毛利率均明显上升，净利润同比大幅增加。
6、福成餐饮食品下属子公司主营业务及最近三年主要财务指标
（1）隆泰达配送
三河市隆泰达餐饮配送有限公司成立于 2010 年 6 月，注册资本 500 万元，
主营业务为向福成餐饮及所属连锁门店进行物料配送。
隆泰达最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额 4,841.64 2,500.51 2,333.60
负债总额 3,276.24 1,498.38 1,668.94
所有者权益合计 1,565.40 1,002.13 664.65
项目 2012 年 2011 年 2010 年
47
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案
营业收入 9,809.47 7,606.50 2,234.74
利润总额 755.57 458.25 219.88
净利润 563.27 337.48 164.65
注：上述财务信息为未经审计数据。
（2）润成配送
呼和浩特市润成餐饮配送有限公司成立于 2010 年 1 月，注册资本 860 万元，
成立公司的主要目的为建立福成餐饮呼和浩特市区域配送中心。目前该项目仍处
于筹建阶段，润成配送尚未开展实际经营业务。
润成配送最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额 692.75 721.08 215.29
负债总额 39.90 24.19 0.70
所有者权益合计 652.85 696.88 214.59
项目 2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 - - -
利润总额 -44.03 -117.71 -45.41
净利润 -44.03 -117.71 -45.41
注：上述财务信息为未经审计数据。
7、福成餐饮食品设立至今利润分配情况
2010 年 4 月，福成餐饮在弥补 2008 年亏损以及提取法定盈余公积后，对 2009
年度可分配利润的 40%按持股比例进行分配，共计分配利润 472.67 万元。其中
福生投资 401.77 万元，燕高投资 40.18 万元，蒙润投资 60.72 万元。截至本预案
签署之日，福成餐饮除进行上述利润分配外，未进行其他利润分配。
截至本预案签署之日，福成餐饮不存在未决诉讼、非经营性资金占用、为关
联方提供担保的情况。
（二）福成食品
1、福成食品基本情况
名称：三河市福成都市食品有限公司
法定代表人：李高生
48
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：壹亿伍仟万元
实收资本：壹亿伍仟万元
住所： 三河市高楼镇高庙村东
企业法人营业执照注册号：131082000031736
税务登记证号：冀廊地税三河字 131082593574578
冀廊国税三河字 131082593574578
成立日期：2012 年 4 月 11 日
经营范围：销售预包装食品。（食品流通许可证有效期至 2015 年 3 月 25 日）
2、福成食品历史沿革
（1）2012 年 4 月，福成食品设立
三河市福成都市食品有限公司成立于 2012 年 4 月 11 日，系由自然人李高生
和李高起共同出资设立。福成食品设立时注册资本 1,5000 万元，根据其公司章
程，公司成立时首期出资为 5,000 万元，其中李高生和李高起分别以同等货币资
金出资 2,500 万元，分别占首期实缴出资的 50%，余下注册资本自公司成立两年
内支付。
三河诚成会计师事务所对福成食品各股东首次出资情况进行了审验，并出具
了三诚会验字[2012]第 060 号验资报告。
2012 年 4 月 11 日，福成食品取得三河市工商行政管理局核发的注册号为
131082000031736 的企业法人营业执照。
福成食品设立时，各股东出资额及出资比例如下：
单位：万元
股 东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
李高生 7,500.00 2,500.00 50.00%
李高起 7,500.00 2,500.00 50.00%
合 计 15,000.00 8,000.00 100.00%
（2）2012 年 5 月，福成食品完成第二期出资
2012 年 4 月 16 日，经福成食品股东会决议，同意股东缴足注册资本，其中
李高生和李高起分别均以货币资金缴纳 5,000 万元缴纳注册资本，本次出资后，
福成餐饮的实收资本变更为 15,000 万元。
49
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案
三河诚成会计师事务所对福成食品各股东本次出资情况进行了审验，并出具
了三诚会验字[2012]第 087 号验资报告。
2012 年 5 月 2 日，福成食品完成本次工商变更登记。
本次出资后，各股东出资额及出资比例如下：
单位：万元
股 东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
李高生 7,500.00 7,500.00 50.00%
李高起 7,500.00 7,500.00 50.00%
合 计 15,000.00 15,000.00 100.00%
（3）2013 年 2 月，福成食品股权转让
2013 年 2 月 25 日，经福成食品股东会决议，同意股东李高起将其持有的 7500
万股股权转让给其父李福成，同时相应修改公司章程。李高起与李福成于 2013
年 2 月 25 日签署《股权转让合同》，李高起同意将其持有的 7,500 万元出资额以
零对价转让给李福成。本次转让完成后，李福成持有福成食品 50%的股权。
2013 年 2 月 27 日，福成食品完成本次工商变更登记。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
单位：万元
股 东 出资额 出资比例
李高生 7,500.00 50.00%
李福成 7,500.00 50.00%
合 计 15,000.00 100.00%
截至本预案签署之日，福成食品注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影
响其合法存续的情况。
3、福成食品主要业务情况
2009 年福成五丰肉类制品分公司发生火灾之后，一直采取租赁第三方生产
场地的方式进行生产，对上市公司生产经营和人员稳定都造成了一定影响，公司
迫切需要新建生产场地，但由于上市公司资金不充裕，没有能力进行建设。为此，
公司实际控制人李福成、李高生父子自行出资在燕郊进行了生产设施的建造，并
于 2012 年初建成。上述生产设施主要为位于三河市燕郊开发区高庙村东侧的 2
万吨肉制品生产车间及其配套设施，包括生产车间占用的土地、厂房，以及保温、
50
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案
制冷、通风、电力、污水处理、绿化等配套设施。2012 年 4 月，福成食品成立，
李福成、李高生依据原始建造成本，将上述生产设施以 1.15 亿元的价格转让给
福成食品，由福成食品租赁给上市公司使用并收取一定租赁费用，除此之外福成
食品未开展其他经营业务。
4、福成食品所拥有的土地使用权及房屋所有权情况
（1）土地使用权
土地使用证 座落 使用权类型 使用面积（㎡） 地类（用途）
三国用（2013）第 高庙村东侧、庄户
出让 42,042 工业用地
025 号 村北侧
三国用（2013）第 高庙村东侧、庄户
出让 60,472 工业用地
026 号 村北侧
（2）房屋所有权
房屋所有权证 座落 登记时间 建筑面积（㎡） 规划用途
三河市燕郊开发
三河市房权证燕 区高庙村东侧，庄 2012 年 11 月 21
22,557.01 车间
字第 165432 号 户村北侧肉制品 日
加工车间
截至本预案签署之日，上述资产不存在质押、抵押情形，不存在限制转让的
情形，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
截至本预案签署之日，福成食品无未办理完毕权属证明的土地和房产。
5、福成食品最近一年主要财务数据
单位：万元
项 目 2012 年 12 月 31 日
总资产 17,001.84
总负债 2,024.18
净资产 14,977.67
项 目 2012 年
营业收入 254.48
利润总额 -22.33
净利润 -22.33
注：上述财务信息为未经审计数据。
截至本预案签署之日，福成食品不存在未决诉讼、非经营性资金占用、为关
联方提供担保的情况。
51
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案
三、交易标的资产预估值情况
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用市场法、收益法、资产基
础法三种方法。本次评估根据标的资产的特点选取了不同的评估方法。福成餐饮
100%股权采用收益法和市场法进行评估，最终以收益法作为评估作价依据。由
于福成食品尚未开展实质经营业务，主要收入来源于关联单位福成五丰的房屋租
金，无法准确预测其预期收益，不适用收益法评估，同时由于没有类似企业的交
易案例和类似企业的可比上市公司，不适用市场法评估，因此本次交易福成食品
100%股权采用资产基础法进行评估并作为定价依据。
具体预估值情况如下：
单位：亿元
标的资产 账面资产 预估值 增值率
福成餐饮 100%股权 1.55 6.48 318.06%
福成食品 100%股权 1.50 1.55 3.33%
（一）评估方法及主要参数
本次福成餐饮 100%股权预估值选用现金流量折现法中的企业自由现金流折
现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
（1） 经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
E D ED
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
52
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率采用权益资本成本。
权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K e rf MRP β rc
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β ：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
本次评估折现率计算初步估计为 14%-15%之间，最终结果需要等审计、评
估等工作完成后确定。
（2） 溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。福成餐饮溢余资产主要为基准日的溢余现金。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。福成餐饮非经营性资产主要为控股子公
司呼和浩特市润成餐饮配送有限公司的长期股权投资价值。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。目前初步确定福
成餐饮无付息债务。
（二）评估增值的原因
本次重组交易标的资产中，福成餐饮 100%股权预估值为 6.48 亿元，相比账
面价值增值率为 318.06%，预估增值的主要原因如下：
（1）福成餐饮主要业务定位于中端火锅市场，同时兼营烤肉、自助等餐饮
53
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案
业务，主要市场区域为黄河以北地区。截至 2012 年 12 月 31 日，福成餐饮拥有
直营店 54 家，其中北京区域 16 家、河北燕郊区域 6 家、河北其他区域 11 家、
东北区域 4 家、内蒙区域 17 家，公司已实现集中采购、集中配送、集中管理的
连锁规模化发展，市场认知度较高，逐步形成了较强的区域优势和规模优势。目
前公司经营状况良好，持续盈利能力较强。根据公司未来 3-5 年规划，福成餐饮
将继续扩充直营店数量，进一步实现规模效应，公司盈利能力将得到进一步提升。
（2）福成餐饮以肥牛火锅为主要经营特色，借助实际控制人旗下的上市公
司福成五丰在牛肉行业的优势地位，福成餐饮在肉质供应、挑选及加工方面建立
了显著的业务优势，并形成了“福成肥牛”与“品牌牛肉”之间的互换效应。本
次重组完成后，福成餐饮与福成五丰的协同效应将得到进一步增强，为福成餐饮
实现成为火锅行业“牛肉专家”的发展目标提供有力保障。
（3）本次预估值选用的现金流量折现法是基于预期理论，以未来现金流预
测为基础计算企业价值。
“民以食为天”，食品消费一直在我国国民的各项消费支出中占据第一位。
随着我国经济的持续发展，居民收入增加直接拉动消费增长，餐饮行业的市场规
模也将持续扩大。凭借业已形成的品牌优势、规模优势、以及与福成五丰之间的
协同效应，福成餐饮未来预期净利润和现金流均将保持持续增长，从而大幅增加
企业股东权益的价值，因此本次评估预估值相比账面价值增值较多。
54
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案
第六节 本次交易对上市公司的影响
一、对上市公司业务的影响
本次交易完成后，福成餐饮和福成食品将成为上市公司全资子公司，上市公
司原有主营业务产业链将向下游餐饮行业延伸，形成包含从肉牛养殖、屠宰、冷
藏到餐桌的完整产业链。上市公司将努力促使餐饮业务与现有的畜牧业务产生协
同效应，进一步增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。同时，本次交易有
利于减少上市公司日常经营中的关联交易，增强上市公司业务的独立性。
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
截至 2012 年 12 月 31 日，福成五丰资产总计 69,603.76 万元，归属于上市公
司股东所有者权益合计 49,864.78 万元。根据未经审计的合并财务报表，截至 2012
年 12 月 31 日，福成餐饮资产总计 23,019.67 万元，归属于母公司所有者权益合
计 16,389.31 万元，福成食品资产总计 17,001.84 万元，归属于母公司所有者权益
合计 14,977.67 万元。本次交易完成后，上市公司资产规模将大幅增加。
福成五丰 2012 年度实现归属于上市公司所有者净利润 1,889.61 万元。根据
未经审计的合并财务报表，福成餐饮 2012 年度实现归属母公司所有者净利润
4,013.90 万元。本次交易完成后，上市公司主营业务包含从肉牛养殖、屠宰、冷
藏到餐桌的完整产业链，财务状况和盈利能力将显著增强。
三、对同业竞争和关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
本次交易前，公司实际控制人李福成和李高生及其控制的其他企业均未从事
与福成五丰主营业务相同、相近或构成竞争的业务，不存在同业竞争。本次交易
后，福成餐饮和福成食品成为福成五丰的全资子公司，公司实际控制人李福成和
李高生及其控制的其他企业均未从事与福成餐饮和福成食品主营业务相同、相近
或构成竞争的业务，不会产生新的同业竞争。
同时为避免与上市公司产生同业竞争，福生投资以及公司实际控制人李福成
和李高生作出了关于避免同业竞争的承诺，详见“第二节 交易对方情况/三、交
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河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案
易对方承诺/3、福生投资、李福成、李高生关于避免同业竞争的承诺”。
（二）对关联交易的影响
牛羊肉、奶制品、酸梅汤等均为福成五丰的主要产品，同时也属于福成餐饮
主营业务中所需要的食材和饮品，福成餐饮向福成五丰采购牛肉、肉制品、牛奶、
速食品等导致双方日常经营业务中存在关联交易。
福成五丰肉类制品分公司目前租赁福成食品位于三河市燕郊的场地及厂房
进行生产，年租金 254.48 万元，该交易属于关联交易。
最近三年，福成餐饮及其控股子公司、福成食品与上市公司发生的关联交易
情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2012 年 2011 年度 2010 年度
销售牛肉、肉制品、牛奶、
福成餐饮 1,612.77 2,052.00 3,473.28
速食品等
福成食品 厂房租赁 254.48 - -
合计 1,867.25 2,052.00 3,473.28
通过本次交易，福成餐饮、福成食品将成为本公司的全资子公司，上述关联
交易将合并抵消。
本次交易前，本公司所有关联交易已按《公司章程》、《关联交易管理办法》
等相关要求，履行了必要的批准程序，关联交易价格公平合理，不存在公司控股
股东、实际控制人及其关联方侵占公司利益的情形。本次交易后，本公司将继续
严格履行上述制度，确保关联交易公允，维护上市公司和全体股东利益。
上市公司实际控制人李福成、李高生以及本次交易收购人福生投资为了规范
关联交易并保持福成五丰的独立性已签署承诺函，承诺内容详见 “第二节 交易
对方情况/三、交易对方承诺/4、福生投资、李福成、李高生关于规范关联交易与
保持上市公司独立性的承诺”。
四、对上市公司股权结构的影响
本次交易前，福成五丰总股本为 27,940.32 万股，李福成和李高生父子二人
通过福成投资间接控制福成五丰 27.66%股权，为公司实际控制人；按照本次交
易标的资产评估预估值测算，本次交易后，福成五丰新增约 13,400 万股，总股
本约为 41,340 万股，李福成和李高生父子二人直接控制福成五丰 6.25%股权，并
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通过福成投资间接控制福成五丰 18.69%股权，李高生通过福生投资间接控制福
成五丰 14.91%股权，李福成和李高生父子二人合计控制福成五丰 39.85%股权，
仍为福成五丰实际控制人。
五、对上市公司的其他影响
（一）对上市公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将对公司章程中的股本总额等事项进行修改；如
日后修改公司章程，上市公司将严格履行相应的法律程序，并及时予以公开披露。
（二）对董事、高级管理人员的影响
截至本预案出具之日，公司尚无对现任董事、高级管理人员进行调整的计划。
（三）对上市公司治理的影响
本次交易使公司产业链更加完整，更有利于公司完善法人治理结构，与控股
股东及其关联企业在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，直接面向
市场独立经营。
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河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案
第七节 本次交易涉及的风险提示
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组尚需完成审计评估等相关工作，并需获得相关部门的备案、批准或
核准，如因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后
6 个月内未能发布召开股东大会的通知，本次重组面临被暂停、中止或取消的风
险。
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍
存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被
暂停、中止或取消的可能。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的
风险，提请投资者注意。
二、本次交易的无法获得批准、核准的风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：
（1）本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，本次交易尚需获得本
公司再次召开董事会审议通过。
（2）本公司股东大会审议批准本次交易相关事项，并同意李福成、李高生、
福生投资及其一致行动人福成投资免于以要约收购方式增持公司股份。
（3）本次交易需经中国证监会核准。
本次交易能否获得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间均存在
不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，特此提请广大投资
者注意投资风险。
三、餐饮业务经营风险
（一）食品安全问题
随着近年来出现的食品安全问题，政府职能部门对餐饮行业食品安全监督及
质量控制提出了更高的监管标准和要求，大众消费者也提高了食品安全意识。随
着餐饮门店的增多，对食品安全及质量监控方面的要求也越来越高。如果公司的
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河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案
质量控制的某个环节出现了疏忽，进而出现食品安全事故，公司将承担相应的责
任，也会给公司的业务经营和品牌信誉造成较大的不利影响。
（二）人员流动风险
餐饮行业从业人员人数众多，除了管理人员及核心技术人员外，对其他从业
人员专业技能要求不高，人员替代性很高，导致人员流动性很大。如果公司出现
大量员工流失且不能得到及时补充，对公司经营会造成不利影响。
（三）连锁经营管理风险
公司采用连锁经营模式，目前拥有直营店五十多家，数量较多，且分布于北
京、河北、内蒙古等地。如果各家直营店没有按照公司制度严格管理而影响菜品
质量或服务质量，甚至出现食品安全事故，则可能对公司的整体品牌形象和业务
经营造成不利影响。
四、市场风险
（一）市场竞争加剧
随着国内经济的迅速发展，生活节奏的加快，消费习惯的改变，越来越多的
人选择在外就餐。国内的餐饮消费市场吸引了大批餐饮企业，我国的餐饮行业的
市场竞争也日益加剧。火锅行业与其他传统餐饮业相比，由于制作工序相对简单，
技术标准化程度高，比较容易实现连锁化经营，因此火锅行业面临的市场竞争尤
为激烈。从市场容量来看，整个中国火锅连锁市场目前还处于一个初级层面的竞
争，未来公司若不能突出特色、维持较高的服务质量，存在着被其他竞争对手挤
占市场份额的风险。
（二）公司商标被侵权的风险
随着公司的不断发展，公司的品牌效应突出，品牌价值不断提升，可能存在
少量不法经营者未经授权使用公司品牌以获取利润的行为，从而影响公司的品牌
形象和市场声誉。
（三）餐饮行业业绩波动风险
餐饮业一般受经济周期的影响较小，具有抗经济周期波动的特征。但如遇国
家相关政策或国民短期内饮食消费行为重大调整等，餐饮业可能出现波动，导致
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餐饮业在一定时期内出现经营亏损甚至经营困难。作为餐饮经营企业，公司存在
经营业绩波动的风险。
五、业务整合风险
本次交易完成后，福成餐饮和福成食品成为福成五丰的全资子公司。福成五
丰计划通过业务整合，促使餐饮业务与福成五丰现有业务产生协同效应。如果未
来福成五丰在业务整合过程中出现决策失误或者整合效果不理想，可能影响上市
公司的整体发展和盈利前景。
六、资产评估预估值与实际值存在差异的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计及评估等工作尚未完成，本预案
中披露的未经审计主要财务数据、资产评估预估值仅供投资者参考，可能与最终
的审计、评估结果存在一定差异。
七、股市价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受福成五丰盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。福成五丰本次交易需要有
关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
本预案根据项目进展情况以及可能面临不确定性，就本次收购的有关风险作
出以上说明，关于本次收购其他可能存在的风险将在重组报告书中进行特别说明
和披露，提醒投资者注意阅读后续披露的重组报告书中的有关章节，注意投资风
险。
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第八节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）本公司已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户
事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，并由会计师、
资产评估师对拟收购资产进行审计、评估和盈利预测审核。
（二）本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息
披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，切实履行信息
披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响
的重大事件。
（三）本次交易的交易对方福生投资、燕高投资、蒙润投资、和辉创投、滕
再生、李福成和李高生均已作出承诺，本次交易完成之后，上述交易对方本次认
购的福成五丰新发行股份自发行结束之日起 36 个月内不转让，不委托他人管理，
也不由公司回购（按相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外）；
本次向和辉创投发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不转让，不委托他人管
理，也不由公司回购（按相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除
外）。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管
机构的要求执行。
（四）本次重组标的资产中，福成餐饮 100%股权拟采用收益法评估结果作
为定价依据，在本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司
将在审议并公告本次重大资产重组报告书的董事会召开前与相关交易对方签署
盈利预测补偿协议，具体情况将在重组报告书中予以披露。
二、独立董事意见
（一）本次重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能
力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体
股东的利益，未损害中小股东的利益。
（二）截至本次重组预案披露日，本次重组交易对方中，李福成、李高生以
及三河福生投资有限公司为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则
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河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案
（2008 年修订）》及相关法规关于关联交易之规定，本次重大资产重组构成关
联交易。
（三）公司本次重组的相关事项经公司第四届董事会第十六次会议审议通
过。会议的召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规及公司章程的规定；董
事会在审议发行股份购买资产涉及关联交易事项时，关联董事就相关议案的表决
进行了回避；本次董事会会议形成决议合法、有效。
（四）本次重组预案以及相关发行股份购买资产协议符合中国法律法规及中
国证券监督管理委员会监管规则的要求，同意本次重组预案以及发行股份购买资
产协议相关内容。
（五）公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构对拟购买的标的
资产进行预审计、预评估，相关机构具有充分的独立性，选聘程序合法合规。
（六）公司本次发行股票的定价符合相关法律法规的规定，不存在损害公司
及其他股东特别是中小股东利益情形。
（七）本次重组公司实际控制人李福成和李高生、三河福生投资有限公司及
其一致行动人三河福成投资有限公司触发了向所有股东发出要约收购的义务。根
据《上市公司收购管理办法》的规定，公司股东大会将审议关于批准李福成、李
高生、三河福生投资有限公司及其一致行动人三河福成投资有限公司免于以要约
收购方式增持公司股份的议案。
（八）本次重组尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核
准。
三、独立财务顾问对于本预案的核查意见
本公司独立财务顾问民生证券对于本预案出具核查意见如下：
受福成五丰委托，民生证券担任其本次发行股份购买资产之重大资产重组暨
关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规范重组若干规
定》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规，并通过尽职调
查和对《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关
联交易预案》等相关资料的审慎核查后认为：
福成五丰本次重大资产重组符合相关法律、法规和证监会相关规定，《重大
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河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案
资产重组预案》符合法律、法规和证监会、上交所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易的交易标的资产权属清晰，本次交易完成后有利于福成五丰延长现
有产业链、拓展新的业务范围和利润增长点，增强福成五丰持续盈利能力和抗风
险能力，符合福成五丰股东的利益。同时，本次交易有利于减少福成五丰关联交
易，增强公司业务的独立性。
本次福成五丰发行股票的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市
公司及非关联股东利益的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了充分披露。
四、本次交易信息公告前福成五丰股价波动情况说明
福成五丰于 2013 年 1 月 16 日下午开始停牌，前 20 个交易日（2012 年 12
月 17 日至 2013 年 1 月 16 日）的累计涨幅为 16.40%；上证指数同期累计涨幅为
7.39%；同行业板块（农林牧渔业）同期累计涨幅 11.91%。剔除大盘因素和同行
业板块因素影响后，福成五丰股价在股价敏感重大信息公告停牌前 20 个交易日
内累计涨跌幅未超过 20%。
五、停牌前 6 个月内二级市场核查情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《上市公司重大资产重组信息披
露备忘录——第一号 信息披露业务办理流程》以及《上市公司重大资产重组信
息披露工作备忘录第四号 重组内幕信息知情人名单登记及提交 》的有关规定，
本公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，对本公司及本公司董
事、监事、高级管理人员，福成投资及其董事、监事、高级管理人员，福生投资
及其董事、监事、高级管理人员，燕高投资及其董事、监事、高级管理人员，蒙
润投资及其董事、监事、高级管理人员，和辉创投、和辉信达及其董事、监事、
高级管理人员，自然人滕再生、李高生、李福成，本次交易相关中介机构及其主
要负责人及经办人员，以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票情况进行了自
查。本次重大资产重组停牌日前 6 个月内，上述人员无买卖上市公司股票的情况。
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河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案
河北福成五丰食品股份有限公司全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
全体董事签字：
李福成 李高生 刘存方
蔺志军 贾万富 朱玉华
吴公跃
年 月 日
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（此页无正文，为《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重
大资产重组暨关联交易预案》的盖章页）
河北福成五丰食品股份有限公司
年 月 日
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