河北福成五丰食品股份有限公司
2012 年度股东大会会议资料
二零一三年四月
目 录
一、2012 年度股东大会议程 …………………………………………3
二、2012 年度股东大会会议须知 ……………………………………4
三、2012 年度董事会工作报告 ………………………………………5
四、2012 年度监事会工作报告………………………………………12
五、2012 年度独立董事述职报告……………………………………16
六、2012 年度财务决算报告…………………………………………21
七、2012 年度报告及摘要……………………………………………25
八、2012 年度利润分配预案…………………………………………26
九、关于日常关联交易的议案 ………………………………………27
十、关于关于向金融机构申请综合授信及办理贷款事项的议案……30
十一、关于续聘审计师事务所并决定其报酬的议案…………………31
十二、关于公司董事会换届选举的议案………………………………32
十三、关于公司监事会换届选举的议案………………………………46
十四、关于变更公司经营范围的议案…………………………………48
十五、关于修订公司章程的议案………………………………………49
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2012 年度股东大会会议议程
会议时间：2013 年 4 月 18 日（星期四）上午 9：30—12:00
会议地点：河北省三河市燕郊高新技术园区公司会议室
会议内容：
一、主持人介绍到会嘉宾
二、主持人宣布股东及股东代表到会情况
三、主持人宣布会议开始，审议议案
1、审议《公司 2012 年度董事会工作报告》；
2、审议《公司 2012 年度监事会工作报告》；
3、审议《2012 年度独立董事述职报告》；
4、审议《公司 2012 年度财务决算报告》；
5、审议《2012 年度报告及摘要》；
6、审议《公司 2012 年度利润分配预案》；
7、审议《关于日常关联交易的议案》；
8、审议《关于向金融机构申请综合授信的议案》；
9、审议《关于续聘审计师事务所并决定其报酬的议案》；
10、审议《公司董事会换届选举的议案》；
11、审议《公司监事会换届选举的议案》；
12、审议《关于变更公司经营范围的议案》；
13、审议《关于修订公司章程的议案》。
四、股东发言
五、推选 2 名股东代表，2 名监事代表做为本次会议的唱票人和监票人。
六、出席会议的股东及股东代表对以上 9 项议案进行投票表决。
七、主持人宣布休息 10 分钟，工作人员统计表决票。
八、监票人宣布表决结果。
九、律师宣读法律意见书。
十、宣读股东大会决议。
十一、出席会议董事在会议决议和会议记录上签字。
十二、主持人宣布会议结束。
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2012 度股东大会须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据公司章程和股
东大会议事规则的有关规定，特制定如下议事规则：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会的对象为在股东登记日已办理登记手续的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法
享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、本次股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟，股东在大会上要求发
言，需向大会秘书处登记。发言顺序根据登记次序确定。发言内容应围绕大会的
主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
五、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问
题的时间不超过五分钟。
六、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、
“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，如不选或多选，视为对该项议
案投票无效处理。
表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时
统计表决结果。
七、本次股东大会所审议的议案有两项特别议案和十一项普通议案，特别议
案按参加本次大会表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同
意即为通过，普通议案按参加本次大会表决的股东（包括股东代理人）所持表决
权的半数以上同意即为通过。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下
进行现场表决票统计。
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2013 年 4 月 18 日
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议案 1
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2012 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2012 年度，公司董事会认真履行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等
法律、法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，
不断向着规范公司治理、诚信经营的目标迈进，全体董事认真负责、勤勉尽职，
为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。
一、2012 年公司整体情况
报告期内，公司经营管理层在董事会的正确领导下，在全体股东的大力支持
下，按照立足畜牧养殖业及加工业，积极发展相关产业，做大做强产业链条，丰
富城市菜篮子，做好城市的后厨房的整体发展思路，紧紧围绕“规范运作、科学
发展、保障安全”指导指导思想，坚持以市场为导向，以效益为核心的经营策略，
以推进内控建设为支撑，积极开展工作。在全体管理人员和员工的共同努力下，
报告期内公司实现销售收入 57,182.07 万元，实现净利润 1,889.61 万元，与上
年度相比，分别实现了 9.66%、28.32%的增长。
二、2012 年公司经营情况
公司 2012 年实现营业收入 57,182.07 万元,同比增长 9.66 %，实现利润总
额 2,014.30 万元,同比增长 29.43%，实现净利润 1,889.61 万元,去年同期增长
28.32%。
截止 2012 年 12 月 31 日公司总资产 69,603.76 万元,同比增加 5,257.79
万元,增长幅达 8.17 %；净资产 49,864.78 万元，同比增加 1,051.40 万元,增
长幅度为 2.15%。
三、公司内控建设情况
公司根据中国证监会河北监管局《关于辖区公司全面实施内部控制规范有关
工作的通知》（冀证监发【2012】19 号）文件精神，公司召开了关于做好 2012
年内部控制规范建设工作动员会，公司董事会高度重视内部控制实施工作，制定
了相应的工作方案，于 2012 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第九次会议审议通
过了《内控规范实施工作方案》的议案，并报送中国证监会河北监管局及上海证
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券交易所备案，同时将实施工作方案披露在上海证券交易所（www.sse.com.cn）
网站上，使广大投资者及时、准确的了解有关信息。
为了确保公司内部控制规范体系工作的有序进行，公司聘请了上海卓佳财务
咨询有限公司为本公司的内控建设提供咨询服务，公司成立了内部控制规范实施
项目领导小组和工作组。公司董事长兼总经理李福成先生担任责任人兼领导小组
组长，负责公司内部控制建设的推动工作，在公司范围内建设良好的内控环境，
保证内控制度设计完整和有效进行，并落实内部控制基本规范的相关要求，对公
司内部控制体系建设过程中的主要问题进行指导并制定对策。
公司董事长兼总经理李福成先生担任工作小组组长，负责公司内部控制的组
织、监管、评价、检查、审计等工作及公司内部控制规范实施工作。
公司办公室、计划财务部、证券部、审计部、采购供应部、销售部等各职能
部门在公司董事长兼总经理的指导、组织下，依据《企业内部控制基本规范》及
配套指引的要求，积极有效的进行内部控制规范的研究、风险识别、控制设计、
评价整改等工作。
依据财办会【2012】30 号文《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业
内部控制规范体系的通知》要求，非国有控股主板上市公司，并且 2012 年 12
月 31 日公司总市值（证监会算法）在 50 亿元以上，同时 2009 年至 2011 年平均
净利润在 3000 万元以上的，应在披露 2013 年公司年报的同时，披露董事会对公
司内部控制的自我评价报告及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。其
他主板上市公司，应在披露 2014 年公司年报的同时，披露董事会对公司内部控
制的自我评价报告及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。基于以上原
因，公司 2012 年度不需要披露董事会对公司内部控制自我评价报告及注册会计
师出具的财务报告内部控制审计报告。
按照公司第四届董事会第九次会议审议通过的《内控规范实施工作方案》，
公司于 2012 年 7 月与上海卓佳财务咨询有限公司（以下简称“卓佳公司”）签署
了业务约定书，卓佳公司协助公司完成内控建设及培训工作并对公司的内部控制
管理情况进行全程评估测试，2012 年下半年卓佳公司开始为公司建立和完善内
控制度体系。
卓佳公司依据公司下发的风险评估调查问卷和与公司领导及相关部门进行
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沟通等方式，完成了对公司层面的风险评估、对公司层面的内部控制评估、对公
司流程层面的内部控制评估，并针对上述控制缺陷以及关键控制点进行了一轮执
行有效的测试，最后出局了内部控制执行有效性及缺陷整改测试报告和内部控制
手册。
根据公司的实际情况，卓佳公司多次对公司的高级管理人员及审计部、计划
财务部、证券部、等职能部门进行了内部控制管理规范的细致培训。指导公司如
何进行内部控制管理及评价的方法与措施，引导公司进行内部控制的自我评价。
截止 2012 年 12 月 31 日，公司的内部控制按照流程已经完成了三个阶段，
目前正在进入第四阶段，按照计划预计 2013 年上半年完成。
四、2012 年度内董事会会议的召开情况
本年度内董事会共召开了董事会会议 5 次，其中：4 次现场表决，1 次通讯
表决。年内召开的各次会议董事均能按时参加，各次会议与会董事均能认真审议
各项议案，并按公司章程规定的权限作出了有效决议。
董事出席董事会会议情况：
董事姓名 李福成 李高生 刘存方 蔺志军 贾万富 朱玉华 吴公跃
应出席次数 5 5 5 5 5 5 5
现场出席 4 4 4 4 4 4 4
以通讯方式出席 1 1 1 1 1 1 1
参加会议次数 5 5 5 5 5 5 5
委托出席次数 0 0 0 0 0 0 0
缺席次数 0 0 0 0 0 0 0
是否连续两次
否 否 否 否 否 否 否
未亲自出席会议
董事会具体召开及决议实施情况：
1、2012 年 3 月 26 日公司以现场表决的方式召开了第四届董事会第十次会
议，会议审议通过了如下决议：
1）《2011 年度董事会工作报告》；
2）《2011 年度独立董事述职报告》；
3）《公司 2011 年度财务决算报告》；
4）《公司 2011 年度报告及摘要》；
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5）《公司 2011 年度利润分配预案》；
6）《公司日常关联交易的议案》；
7）《关于向金融机构申请综合授信的议案》；
8）《关于续聘审计师事务所并决定其报酬的议案》；
9）《关于变更公司经营范围的议案》；
10）《关于修订公司章程的议案》；
11）《关于关于召开 2011 年度股东大会的议案》；
决议公告刊登在 2012 年 3 月 29 日的上海证券交易所网站、《中国证券报》
及《上海证券报》上。
2、2012 年 4 月 26 日公司以现场表决的方式召开了第四届董事会第十一次
会议，审议通过了《2012 年第一季度报告全文及正文》和《公司内控规范实施
工作方案》，决议公告刊登在 2012 年 4 月 28 日的上海证券交易所网站、《中国
证券报》及《上海证券报》上。
3、2012 年 7 月 26 日公司以通讯表决的方式召开了第四届董事会第十二次
会议，审议通过了《2012 年半年度报告全文及正文》和《公司由外商投资股份
制企业变更为内资股份制企业的议案》；决议公告刊登在 2012 年 7 月 28 日的上
海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》上。
4、2012 年 9 月 14 日公司以现场表决的方式召开了第四届董事会第十三次
会议，审议通过了如下决议：
1）《由于公司董事辞职，调整公司董事会人数及修改公司章程的议案》；
2）《关于制定未来三年股东回报规划及修订公司相关章程的议案》；
3）《关于修改公司章程的议案》；
决议公告刊登在 2012 年 9 月 14 日的上海证券交易所网站、《中国证券报》
及《上海证券报》上。
5、2012 年 10 月 24 日公司以通讯表决的方式召开了第四届董事会第十四次
会议，审议通过了如下决议：
1）《2012 年第三季度报告全文及正文》；
2）《关于出售公司部分资产的议案》；
3）《关于迁建乳制品分公司的议案》；
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4）《关于召开 2012 年第二次临时股东大会的议案》；
决议公告刊登在 2012 年 10 月 26 日的上海证券交易所网站、《中国证券报》及
《上海证券报》上。
五、独立董事履行职责情况
（一）独立董事出席会议的情况
董事会会议出席情况：
董事姓名 贾万富 朱玉华 吴公跃
应出席次数 5 5 5
现场出席 4 4 4
以通讯方式出席 1 1 1
参加会议次数 5 5 5
委托出席次数 0 0 0
缺席次数 0 0 0
是否连续两次未亲自出席会议 否 否 否
董事会专门委员会出席情况
董事姓名 贾万富 朱玉华 吴公跃
薪酬与考核委员会 0 4 4
发展战略委员会 4 4 0
审计委员会 4 4 0
提名委员会 4 0 4
应参加次数 12 12 8
缺席次数 0 0 0
股东大会会议出席情况：
董事姓名 贾万富 朱玉华 吴公跃
应出席次数 3 3 3
现场出席 3 3 3
参加会议次数 3 3 3
委托出席次数 0 0 0
缺席次数 0 0 0
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是否连续两次未亲自出席会议 否 否 否
（二）报告期内，公司独立董事对公司董事会审议的事项未提出过异议。
（三）报告期内，公司独立董事对公司相关事项发表独立意见如下：
1、对外担保情况
根据公司财务部提供的财务报告和北京永拓会计师事务所出具的 2011 年度
审计报告，并经我们核实，未发现大股东及其关联方占用福成五丰资金的情况，
未发现福成五丰对外提供担保的情况。报告期内福成五丰严格遵守《公司章程》
的有关规定，重大事项的运作均履行了相关程序和披露义务。
2、日常关联交易情况
作为河北福成五丰食品股份有限公司的独立董事，我们在审核了公司 2011
年度日常关联交易完成情况、决策程序及 2012 年度关联交易计划的基础上，认
为该项交易构成关联交易，但定价公允，账期正常，符合本公司《公司章程》和
《关联交易决策制度》的有关规定，符合关联交易决策程序，不存在损害公司和
其他股东利益的情形。
3、关于公司董事辞职，调整公司董事会人数及修改公司章程情况
我们认为，公司董事辞职的原因正常，公司董事会成员由九名调整为七名后，
董事会成员结构符合监管部门的要求，结构合理、程序有效。
4、关于制定未来三年股东回报规划及修订公司相关章程的情况
我们认为：新修订未来三年股东回报规划的利润分配原则更加积极、透明，
可操作性强，更加有效的保护中小股东的利益。
5、关于出售公司部分资产及迁建乳制品分公司的情况
公司本次出售公司部分资产及迁建乳制品分公司等行为，符合公司的长远发
展利益，建议公司在出售、迁建过程中，严格按照有关法律法规的规定和程序开
展工作，我们将密切关注整个出售、迁建过程，确保公司整体利益不受损害。
六、报告期董事会执行股东大会决议情况
报告期内公司共召开了三次股东大会，会议制定的议案都得到了贯彻执行。
七、公司董事会 2013 年的工作重点
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1）结合公司的自身状况，进一步科学谋划未来发展规划，制定长远发展战
略。
2）进一步做好公司日常信息披露工作，通过规范和提高信息披露质量，真
实、准确、完整、及时的履行信息披露义务。
3）加强资本运营工作的研究，探索发展、壮大公司的资本运营方式，做好
公司重大资产重组工作。
4）继续完善公司制度建设，不断探索创新管理思路，提高管理水平，完善
规章制度。
5）继续提升投资者关系管理水准，不断提高与投资者沟通的质量，扩大与
投资者沟通、联系的渠道。
6）继续完善落实内控体系建设，规范公司治理，进一步提高公司运作水平。
7) 继续规范公司内幕信息管理，做好内幕信息知情人登记管理，防控内幕
交易。
8) 加大科技研发和投入力度，联合科研机构和院校，逐步改造传统产业，
给传统产业注入新的活力。
本议案需提交 2012 年度股东大会审议，请各位审议。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2013 年 3 月 26 日
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议案 2
河北福成五丰食品股份有限公司
2012 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
河北福成五丰食品股份有限公司监事会作为公司的监督机构，本着对全体股
东负责的精神，2012 年严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会
议事规则》和有关法律、法规等的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出
发，认真履行了监督职责，对公司 2012 年度的经营运行状况，财务会计管理工
作，重大业务决策、关联交易、内部控制以及董事和高级管理人员履行职责情况
认真履行监督职责。
一、监事会的工作情况
（一）报告期内监事会会议召开及决议实施情况
报告期内公司共召开监事会会议情况：
召开会议的次数 4
监事会会议情况 监事会会议议题
《公司监事会 2011 年度工作报告》、 公司 2011 年度财务决算报告》、
《公司 2011 年度利润分配议案》、《2011 年度报告及摘要》、《公司日
四届八次监事会
常关联交易的议案》、《向金融机构申请综合授信的议案》、《关于续聘
审计师事务所并决定其报酬的议案》。
四届九次监事会 《公司 2012 年第一季度报告及摘要》、《内控规范实施工作方案》
四届十次监事会 《公司 2012 年半年度报告及摘要》
《公司 2012 年第三季度报告及摘要》、《关于出售公司部分资产的议
四届十一次监事会
案》、《关于迁建乳制品分公司的议案》。
报告期内监事出席公司董事会会议情况
是否连续两次
监事 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出
缺席次数 未亲自参加会
姓名 监事会次数 席次数 参加次数 席次数
议
赵文智 4 3 1 0 0 否
李玉民 4 3 1 0 0 否
李国印 4 3 1 0 0 否
李玮 4 3 1 0 0 否
孙艳华 4 3 1 0 0 否
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（二）监事会的独立意见
公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》赋予的职责，
依法行使监督权，监事会成员出席了报告期内股东大会和列席了各次董事会会
议，对董事会会议和股东大会召集程序和各项决议表决进行了监督，对公司依法
运作情况、公司财务状况、收购出售资产、关联交易等事项进行了认真监督检查，
根据检查结果，对报告期内公司情况发表如下独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的
规定，对公司的决策程序、内部控制制度建立、健全和公司董事、高级管理人员
执行公司职务等行为，进行了检查与监督。监事会认为，公司股东大会、董事会
严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》等的规定行使职权履行义务，2012
年度公司经营决策科学合理，公司进一步完善了风险管理和内部控制制度，建立
了内控机制，有效地防范了管理、经营和财务风险。公司董事、高级管理人员在
履行职责时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司
利益，没有发现有违法、违规和损害公司利益的行为。报告期内，公司披露的信
息真实、准确、及时、完整，无虚假、误导投资者的情况出现。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司
财务管理、内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况正常，公
司季度财务报告、中期财务报告、年度财务报告真实、客观地反映了公司 2012
年度的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会认为，公司 2012 年度严格执行了公司关联交易管理制度，
公司的关联交易按照公开、公正、公平原则以市场价格进行，公司与关联方遵循
公平原则签订了关联交易协议，报告期内发生的关联交易决策严密、程序规范合
法，未发现有内幕交易及损害公司和股东利益的行为。公司未有对控股股东及其
他关联方违规对外担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用
资金的情况。
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4、监事会对公司内部控制情况的独立意见
报告期内，公司董事会按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定及公司
自身的实际情况，遵循了内部控制的基本原则，逐步建立健全公司各环节的内部
控制制度，并得到了有效的贯彻和执行，保证了公司业务活动的正常进行，有效
的防范了经营风险。
5、对公司董事、高管履职情况的监督意见
报告期内，公司的董事、高管人员能够自觉地严格要求自己，规范自己的行
为，董事除因重大公务活动原因外，均能亲自参加董事会会议，勤勉、尽职的履
行职责，高管人员能够清正廉洁，未发现有因个人私利违法乱纪的行为和法律诉
讼事项。
二、2013 年监事会工作计划
2013 年，监事会将依据《公司法》和《公司章程》赋予的职权开展监督、
检查工作，坚持以财务监督为中心，加强对重要生产经营活动和重点部门的审计
监督，通过日常监督与专项检查相结合的形式，紧密结合公司实际工作，正确行
使监事会的职能。
1、积极支持公司生产经营各项工作，加强对公司董事、高级管理人员履职
的监督，加强与董事会和高管团队的沟通协调，建立有效的沟通渠道和方式，重
点关注公司风险管理和内部控制体系建设的进展，借助内部管理机制的提升加强
对公司对外投资、财务管理、关联交易、对外担保和资产交易等重大事项的监督。
2、加强监事会自身建设，不断提高业务技能，完善内部工作机制，积极开
展工作交流，创新工作思路方法，提高监督水平，充分发挥监事的工作主动性，
广泛调研集思广益，围绕企业中心工作，有的放矢地提出合理化建议。
3、加强对公司管理层执行股东大会、董事会会议决议情况的监督，促进有
关决议的贯彻落实。
4、不断强化监督管理职能，加强与审计委员会的合作，加大审计监督力度，
进一步促进公司的规范运作。探索监事会对企业风险防范和预警机制，切实维护
公司全体投资者的合法权益，促进公司持续、稳健发展。
5、进一步加大对内幕信息管理的监督工作，督促企业高管人员做好防范内
幕交易的基础工作。
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6、加强对公司信息披露和投资者关系管理事务的监督检查，进一步提高上
市公司规范化管理的意识，拉近公司与投资者的关系。
7、积极推动公司重大资产重组事项，关注重组过程中的关联交易情况，切
实维护好中小股东利益。
河北福成五丰食品股份有限公司监事会
二〇一三年三月二十六日
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议案 3 河北福成五丰食品股份有限公司
2012 年度独立董事述职报告
贾万富 朱玉华 吴公跃
各位股东、股东代表：
作为河北福成五丰食品股份有限公司独立董事，我们严格按照《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》等法律法规的规定，认真勤勉地履行独立董事的职责，审慎
行使《公司章程》所赋予的权利，充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司整
体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我们 2012 年度履职情况报
告如下：
一、独立董事基本情况
作为公司的独立董事，我们按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》的要求和上海证券交易所的相关规定，履行了任职程序，具备了独立董事
任职资格，保证不存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系和事项，履历情
况如下：
贾万富：大学学历，高级畜牧师，历任河北省大厂回族自治县畜牧局股长、
大厂回族自治县夏垫镇主任、大厂回族自治县农业局副局长、大厂回族自治县畜
牧局高级畜牧师，现已退休。
朱玉华：大学学历，中国注册会计师，历任河北省三河市审计局工交股股长，
河北省三河市审计师事务所所长、河北省三河市诚成会计师事务所主任会计师。
吴公跃：大专学历，三级律师，历任河北省永清县律师事务所律师、河北省
廊坊市律师事务所副主任、河北天源通和律师事务所主任、河北省律师协会金融
证券业委员会委员、河北省律师协会消费者权益保护委员会副主任、万人维权律
师团副团长。
二、2012 年度履职情况
2012 年度，我们按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的
基本要求，勤勉尽责的开展工作，积极参加公司召开的股东大会、董事会及专门
委员会会议，会前认真审阅会议议案及相关材料，会上积极参与各项议题的讨论
并提出合理建议，为会议的正确、科学决策发挥积极地作用。2012 年，公司共
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召开股东大会 3 次，董事会会议 5 次，我们未对公司本年度的董事会议案提出异
议，未提议召开临时股东大会和董事会会议，会议具体出席情况如下表：
董事会会议出席情况：
董事姓名 贾万富 朱玉华 吴公跃
应出席次数 5 5 5
现场出席 4 4 4
以通讯方式出席 1 1 1
参加会议次数 5 5 5
委托出席次数 0 0 0
缺席次数 0 0 0
是否连续两次未亲自出席会议 否 否 否
董事会专门委员会出席情况
董事姓名 贾万富 朱玉华 吴公跃
薪酬与考核委员会 0 4 4
发展战略委员会 4 4 0
审计委员会 4 4 0
提名委员会 4 0 4
应参加次数 12 12 8
缺席次数 0 0 0
股东大会会议出席情况：
董事姓名 贾万富 朱玉华 吴公跃
应出席次数 3 3 3
现场出席 3 3 3
参加会议次数 3 3 3
委托出席次数 0 0 0
缺席次数 0 0 0
是否连续两次未亲自出席会议 否 否 否
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为了充分发挥独立董事的作用，我们除了参加公司的股东会、董事会和董
事会专门委员会的会议外，我们还根据从事专门委员会的职责和自身职业特点，
积极参与了解公司的日常生产经营情况和财务状况，不定期与公司高管人员沟
通，及时了解获悉公司各项重大事项进展情况，关注网络、媒体有关公司的相关
报道，时刻关注公司外部环境变化及对公司的影响。通过我们不断地了解和获取
公司的相关信息，使我们不断加深对公司的运营管理的了解，加强对管理层经营
决策的指导和支持。
在我们的履职过程中，公司董事会、高级管理层和相关工作人员给予了积极
地支持和配合。
三、2012 年度重点关注事项的情况
在 2012 年，我们三位独立董事恪守勤勉尽责的原则，充分发挥各自在畜牧
专业、财务管理、法律法规等专业经验和特长，对公司的关联交易、对外担保、
对外出售资产、内部控制的执行情况等予以重点关注，充分独立地发表专业意见。
（一）关联交易情况
2013 年 3 月 26 日公司召开的第四届董事会第十五次会议，我们认真审查了
公司日常关联交易情况的议案并发表了如下独立意见：作为河北福成五丰食品股
份有限公司的独立董事，我们在审核了公司 2012 年度日常关联交易完成情况、
决策程序及 2012 年度关联交易计划的基础上，认为该项交易构成关联交易，但
定价公允，账期正常，符合本公司《公司章程》和《关联交易决策制度》的有关
规定，符合关联交易决策程序，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
（二）对外担保情况
根据中国证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》精神，作为河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称
“福成五丰“）的独立董事，我们本着勤勉尽责的态度和实事求是的原则，通过
对福成五丰公司的大股东占款及对外担保情况进行了认真核实，现就大股东占款
及福成五丰对外担保情况发表独立意见和说明如下：
根据公司财务部提供的财务报告和北京永拓会计师事务所出具的 2011 年度
审计报告，并经我们核实，未发现大股东及其关联方占用福成五丰资金的情况，
未发现福成五丰对外提供担保的情况。报告期内福成五丰严格遵守《公司章程》
18
的有关规定，重大事项的运作均履行了相关程序和披露义务。
（三）公司内控规范实施情况
2012 年 4 月，根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》
等规定，公司制定了《公司内控规范实施工作方案》（以下简称工作方案），全面
开展内部控制的建设工作。2012 年 9 月，公司根据财会办[2012]30 号《关于 2012
年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》精神，结合《工作
方案》的完成情况，对《工作方案》中部分内容进行调整，进一步将内控建设工
作完善、细化，积极有效地推进内控建设的各项工作，逐步建立健全和完善公司
内部控制制度，并在公司经营活动中循序渐进的执行，对公司各项业务的健康运
行及经营风险的控制提供了保障。
（四）关于公司董事辞职，调整公司董事会人数及修改公司章程情况
由于工作变动原因，公司董事会有两名董事武国光、郭晋清先后于 2011 年
3 月 9 日、2012 年 8 月 6 日提出了书面辞呈，公司董事会于 2011 年 3 月 9 日、
2012 年 8 月 25 日分别收到了董事武国光、郭晋清的书面辞呈，按照《公司章程》
的相关规定，公司董事会自收到辞呈之日起生效。武国光、郭晋清二位董事的先
后辞职，致使公司董事会比公司章程规定的法定人数少了两名，公司董事会根据
目前公司董事成员结构状况，拟将董事会法定人数由九名更改为七名，并提议对
公司章程相关章节进行修改。
我们认为，公司董事辞职的原因正常，公司董事会成员由九名调整为七名后，
董事会成员结构符合监管部门的要求，结构合理、程序有效。
（五）关于制定未来三年股东回报规划及修订公司相关章程的情况
为完善和健全本公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投
资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，为进一步细化《公司章程》关
于利润分配原则的条款，增加利润分配决策的透明度和可操作性，加强对股东合
法权益的保护，公司拟定了未来三年股东回报规划。
我们认为：新修订未来三年股东回报规划的利润分配原则更加积极、透明，
可操作性强，更加有效的保护中小股东的利益。
（六）关于出售公司部分资产及迁建乳制品分公司的情况
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2012 年 10 月 24 日，公司第四届董事会第十四次会议，我们对公司为了减
少资产闲置，加快企业资金周转，提高企业资金运营效率，决定将闲置的肉类制
品分公司场地及附属设施和乳制品分公司的场地、厂房、部分闲置设备和附属设
施对外公开出售，所得款项部分用于乳制品分公司整体搬迁工程的土地所有权购
置、设备购置、厂房及附属实施建设，剩余部分用于补充流动资金的议案发表独
立意见如下：
公司本次出售公司部分资产及迁建乳制品分公司等行为，符合公司的长远发
展利益，建议公司在出售、迁建过程中，严格按照有关法律法规的规定和程序开
展工作，我们将密切关注整个出售、迁建过程，确保公司整体利益不受损害。
（七）董事会专门委员会的运作情况
2012 年，公司董事会按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》
等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会和股
东大会会议，勤勉尽责地履行职责和义务。
公司董事会下设发展和战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会，各专门委员会在本年度内认真开展工作，充分发挥专业和职能作用，为
公司的决策、治理、规范运作等方面做出了应做的工作。
四、总体评价和建议
2012 年度，是我们三位独立董事任期的最后一年，在这一年里我们全体独
立董事积极履行职责，勤勉尽职，切实维护了本公司和全体股东的利益，尤其是
中小股东的利益，不负众望，站好了最后一班岗。
独立董事签字：
贾万富 朱玉华 吴公跃
2013 年 3 月 26 日
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议案 4
2012 年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
公司 2012 年度财务决算报表,经北京永拓会计师事务所有限公司审计通
过，现在我代表公司管理层向大会作 2012 年度财务决算报告，请大家审议。
(一)公司主要经营业绩
公司 2012 年实现营业收入 57,182.07 万元,同比增长 9.66 %，实现利润总
额 2,014.30 万元,同比增长 29.43%，实现净利润 1,889.61 万元,去年同期增长
28.32%。
截止 2012 年 12 月 31 日公司总资产 69,603.76 万元,净资产 49,864.78
万元。
(二)公司主要财务状况
1、资产结构
2012 年末公司资产总额为 69,603.76 万元,比上年增加 5,257.79 万元,增长
幅达 8.17 %。其中流动资产为 33,689.37 万元,占总资产的 48.40 %。流动资
产比上年同期增长 4,696.92 万元,同比增长 16.20%。其中流动性最强的货币资
金 4,316.03 万元,占总资产比重为 6.20%,较上年增加 11.99%,应收账款期末余
额 7,856.06 万元,比上年同期增加 2,042.86 万元,应收账款期末余额占销售回
款的比例 12.32%,说明公司销售的优质性降低。存货期末余额 20,005.36 万元,,
与上年同比增加 2,538.72 万元,增加幅度为 14.53%,其中屠宰场增加 1,334.28
万元、肉制品增加 2,823.19 万元、奶牛场增加 310.87 万元、速食品减少 1,384.46
万元养牛场减少 454.85 万元、乳制品减少 90.31 万元库存。非流动资产期末余
额为 35,914.39 万元，与上年同比非流动资产增加 561.06 万元,增长幅度为
1.59%,主要由于肉制品增加固定资产及奶牛养殖分公司新增奶牛的原因。
2、债务结构
2012 年末公司负债总额为 19,738.97 万元,较上年增加了 4,206.56 万元,增
加幅度为 27.08%,主要因为：A.贷款增加 1,000 万元；B.应付账款增加 2,162.47
万元；C.应付职工薪酬及其他应付款增加 841.43 万元。
3、股东权益
21
2012 年末公司股东权益(净资产)总额为 49,864.78 万元,其中股本总额
为 27,940.32 万元、资本公积为 15,488.04 万元,盈余公积 3,155.63 万元,未
分配利润为 3,280.79 万元。所有者权益较上年增加 1,051.40 万元,增长幅度为
2.15%。增加的原因主要是当年实现净利 1,889.61 万元。
(三)经营业绩情况
1、营业情况
2012 年 度 公 司 的 营 业 收 入 总 额 为 57,182.07 万 元 , 比 上 年 同 期 的
52,144.96 万元增长了 9.66%,营业成本 49,908.55 万元,比上年同期 45,687.08
万元,增加了 9.24%,营业收入增加幅度大于成本的增加幅度说明成本控制有效、
盈利能力增加。
具体经营情况如下：
①肉牛养殖：报告期内外购活牛 24,382 头（小牛 1780 头），较上年同期减
少 5,350 头，出栏活牛 25,622 头，较上年同期减少 6,928 头，其中屠宰 24,742
头，比同期减少 4,900 头；共出口 178 头同比减少 866 头；国内销售 702 头，减
少 1,162 头。报告期共减少销售收入 942 万元，同比降低 3.74%，其中出口减少
收入 916 万元，屠宰及国内销售增加 26 万元；盈利 357.49 万元，上年同期亏损
540.76 万元，同比增加盈利的原因主要是提高了内部结算价格从而使毛利率提
高 2.57%及销售费用减少 45.80 万元。
②肉牛屠宰：报告期利润 69.30 万元,同比降幅 93.59%；报告期内牛肉销售
价格比同期提高 15%的同时采购成本提高 22%，因而造成报告期内毛利率同比降
低 4.17%，这就是利润下降的根本原因；报告期屠宰肉牛 25,801 头，与去年同
期相比减少 4,451 头。实现销售收入 30,031.44 万元，与去年同期相比增加 1,212.23
万元，增幅 4.21%，收入的增加主要是因为牛肉的市场销售价格提高。
③奶牛饲养:报告期实现净利润 314.31 万元，同比降低 30.73%；报告期内
生产鲜奶 9,739.14 吨，比去年同期增加产奶量 35.80 吨，实现销售收入 3,935.48
万元，比上年同期增加 133.50 万元，同比提高 3.56%。盈利主要是政府补贴 96
万及出售大牛获利 60 万元的原因。
④肉制品：报告期实现利润 851.20 万元，去年同期为 455.60 万元，增加
395.60 万元，增幅 86.83%；实现销售收入 17,973.77 万元(包括内销 7,054.75
22
万元)，比去年同期增加 10,115.51 万元，增幅 128.72%。收入及利润大幅度增
长的原因是因为新建厂房投入使用，使生产规模逐渐恢复,以及增加速食品加工
销售业务，因而使产品销量和利润大幅度增加。
⑤乳制品。报告期亏损 133.40 万元，同比减少亏损 347.45 万元；报告期内
乳制品产品实现销售收入 673.83 万元，来料加工收入 1,766.31 万元，共计实现
销售额 2,440.14 万元。自有产品销售同比降低 5.16%。加工收入增加 17.38%。
⑥速食品。报告期实现利润 555.40 万元，同比降低 5.43%，利润降低的原
因是因为 2012 年 4 月份开始速食品加工车间合并到肉制品生产车间，速食品公
司因而只有商品流通权，使一部分利润体现在肉制品公司上。报告期实现销售收
入 10,756.47 万元（包括内销 2,120.20 万元），比去年同期增加 2,577.16 万元，
增幅 23.96%。
2、期间费用
2012 年公司销售费用总额为 2,757.24 万元,与上年同期的 2,580.76 万元
相比增加了 176.48 万元,增加幅度达到 6.84%,销售费用增加的主要原因为速食
品分公司销售费用中的汽车费用、肉制品分公司销售人员工资费用增加造成。
2012 年公司管理费用总额为 2,265.33 万元,与上年同期的 1,939.53 万元
相比增长了 325.80 万元,增幅达到 16.80%,管理费用的增加主要原因管理人员
工资增加、养老金增加、乳制品的印花税增加;同时随着公司固定资产的购入,
相应增加了折旧摊销费用。
2012 年财务费用总额 698.49 万元，与上年同期的 629.31 万元增长了 69.18
万元，增幅达到 10.99%，财务费用增加的主要原因是 1,000 万新增银行贷款的
利息支出。
3、盈利水平
2012 年度公司实现利润总额为 2,014.30 万元,与上年同期的 1,556.34 万元
相比增加利润总额 457.96 万元,利润总额的增长为公司未来发展提供储备力量,
同时也说明公司的管理、控制水平有了进一步提升。盈利水平不断增加。
(四)现金流量
1、经营活动现金流量
2012 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 63,765.64 万 元 , 比 上 年 同
23
期 59,462.33 万 元增长了 4,303.31 万元,增长幅度为 7.24%。这一指标充分表
明公司的经营控制能力增强，经营业务活动能够健康的发展。
2、投资活动现金流量
2012 年投资活动产生的现金流量净额-1,889.14 万元,主要是为公司投资
构建肉制品分公司新厂房生产设备及乳制品购置利乐灌装设备。
3、筹资活动现金流量
2012 年 筹资活动现金流量净额为-416.49 万元,主要为 2012 年公司支付银
行贷款利息。
2012 年公司把握住有利的经营环境，经营业绩有了进一步的提高，财务状
况也得到了相应的改善。
谢谢， 请各位审议。
24
议案 5
河北福成五丰食品股份有限公司
2012 年年度报告及摘要
各位股东、股东代表:
我代表公司董事会向本次年度股东大会做《2012 年年度报告及摘要》的议
案，按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的要求和规定，公司 2012
年年度报告及 2012 年年度报告摘要已于 2013 年 3 月 28 日在《中国证券报》和
《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，公司年
度财务报告经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意
见的审计报告。
以上议案，请各位审议。
附：公司 2011 年年度报告及 2011 年年度报告摘要
河北福成五丰食品股份有限公司
董事会
二〇一三年三月二十六日
25
议案 6
关于公司 2012 年度利润分配预案
各位股东、股东代表:
根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的《2012 年度审计报告》，确
认公司 2012 年度实现净利润 18,896,100.18 元，按照 10%的提取比例提取盈余
公积金 1,889,610.02 元，加期初未分配利润 24,183,485.46 元，截止到 2012 年
12 月 31 日，累计可供股东分配利润为 32,807,878.51 元。
公司拟以 2012 年度末总股本 279,403,237 股为基数，向全体股东每 10 股
派现金红利 0.3 元（含税），合计分配现金红利 8,382,097.11 元，剩余未分配利
润结转以后年度分配。
请各位审议。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2013 年 3 月 26 日
26
议案 7
关于公司日常关联交易的议案
一、2012 年日常关联交易情况实际完成情况
单位：元
序 关联交易内
关联人 实际成交金额 预计成交金额
号 容
1、 三河福成房地产开发有限公司 牛肉、牛奶
15,324.00
牛肉、牛奶、
2、 三河隆泰达餐饮配送有限公司 15,183,805.53 20,000,000.00
肉制品
牛肉、牛奶、
3、 福成国际大酒店有限公司 4,086,125.10 5,000,000.00
肉制品
牛肉、牛奶、
4、 福成肥牛餐饮管理有限公司 943,901.50
肉制品
场地、厂房
4、 三河福成都市食品有限公司 2,544,813.00
租赁
22,773,969.13
合 计
二、2013 年公司关联交易预计
1、日常关联交易
单位：元
序
关联人 关联交易内容 预计金额 备注
号
1、 三河隆泰达餐饮配送有限公司 牛肉、牛奶、肉制品 18,000,000
2、 福成国际大酒店有限公司 牛肉、牛奶、肉制品 5,000,000
3 三河福成都市食品有限公司 厂房、场地租赁 2,544,813
合 计 25,544,813
2、其他关联交易
由于火灾原因肉类制品分公司的厂房全部焚毁，该公司 2009 年 5 月份至 2011
年 12 月一直租赁北京资源食品有限公司的厂房进行生产。从 2012 年 7 月 1 日起，
该公司采取租赁的方式租赁三河福成都市食品有限公司在三河市高楼镇高庙村
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东的场地、厂房进行生产，租赁合同期限暂定 3 年，年租金 2,544,813 元。
三、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
1）三河福成都市食品有限公司
法定代表人：李高生
注册资本：1.5 亿元
注册地址：三河市高楼镇高庙村东
主营业务：销售预包装食品。
2）福成国际大酒店有限公司
法定代表人：李福成
注册资本：伍亿元
注册地址：三河市燕郊经济技术开发区 102 国道北侧
主营业务：正餐；经营包装酒水、饮料；住宿、洗浴、歌舞厅、游泳馆。
3）三河隆泰达餐饮配送有限公司
法定代表人：李高生
注册资本：伍百万元
注册地址：三河市燕郊开发区亚泰大街 4 号
主营业务：批发预包装食品。
4）福成肥牛餐饮管理有限公司
法定代表人：李高生
注册资本：5000 万元
注册地址：河北省三河市燕郊开发区燕高路 1 号西 1 幢
主营业务：餐饮管理、火锅、烧烤、零售烟酒、住宿服务。
2、与上市公司的关联关系
1）三河福成都市食品有限公司是由本公司董事长李福成、董事李高生父子
二人为实际控制人的企业。
2）福成国际大酒店有限公司是三河福成投资有限公司的下属企业，并且为
本公司实际控制人李福成控制的企业。
3）三河隆泰达餐饮配送有限公司是本公司实际控制人李高生控制的企业，
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并且是福成肥牛餐饮管理有限公司的全资子公司，从 2011 年下半年起负责福成
肥牛餐饮管理有限公司的全部物料配送。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本公司根据牛肉系列产品、肉制品和牛奶制品的市场行情和产品品种、市场
销售情况、产品成本等因素确定产品统一的市场价格对外销售。
五、进行关联交易的目的及本次关联交易对本公司的影响情况
本次关联交易的目的是充分利用各种渠道拓展本公司产品的销售市场，扩大
产品的市场占有率，提高公司盈利能力。
六、审议程序
1、董事会表决和关联董事回避情况
本公司第四届董事会第十五次会议于 2013 年 3 月 26 日召开，会上关联董事
李福成、李高生、刘存方董事按程序回避表决，非关联董事投票表决，审议通过
了上述关联交易议案。
2、独立董事意见
独立董事认为：该项交易构成关联交易，但定价公允，账期正常，符合本公
司《公司章程》和《关联交易决策制度》的有关规定，符合关联交易决策程序，
不存在损害公司和其他股东利益的情形。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2013 年 3 月 26 日
29
议案 8
河北福成五丰食品股份有限公司
关于向金融机构申请综合授信及办理贷款事项的议案
各位股东、股东代表：
为了加大市场开拓力度，保持公司产品在市场上的地位，结合公司 2013 年
的发展规划、生产经营计划和资金需求，公司拟向有关银行申请 2013 年授信额
度，授信总额度为 20000 万元，其中向中国农业银行三河支行申请授信额度 10000
万元，向中国银行燕郊开发区支行申请授信额度 5000 万元，向其他商业银行申
请授信额度 5000 万元。
本议案需提交公司股东大会审议，并由股东大会授权授权公司董事长李福成
先生代表本公司在授权范围内，按照银行的规定办理授信额度及申请贷款的相关
文件签署工作。
请各位审议。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2012 年 3 月 26 日
30
议案 9
关于聘请 2013 年度审计师事务所并确定其费用的议案
各位股东、股东代表：
根据监管部门的要求，经公司审计委员会推荐，公司 2013 年度拟继续聘请
北京永拓会计师事务所有限公司对公司会计报表、净资产验资、规范运作等进行
审计，并提供相关的咨询业务，聘期一年。聘期内支付审计费用 38 万元。
请各位审议。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2013 年 3 月 26 日
31
议案 10
关于公司董事会换届选举的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司
董事会届时将进行换届选举产生第五届董事会。
根据公司董事会提名委员会提名，李福成、李高生、蔺志军、王晓阳为公司
第五届董事会董事（非独立董事）候选人，陈啸虹、刘坤、杨赢为公司第五届董
事会独立董事候选人。拟由上述 7 名人员组成公司第五届董事会，任期三年，自
2012 年度股东大会选举生效之日计算。独立董事候选人的任职资格和独立性需
提交上海证券交易所审核，独立董事、非独立董事候选人的个人简历见附件 1。
请各位审议。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2013 年 3 月 26 日
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附件 1： 河北福成五丰食品股份有限公司第五届董事会董事候选人简历
李福成：男，汉族，中国国籍，1946 年 9 月出生，中学学历，1998 年 3 月
至 2000 年 10 月任本公司副董事长兼总经理，2000 年 10 月至 2011 年 2 月任本
公司董事长，2011 年 3 月至今任本公司董事长兼总经理，2003 年 2 月至今任三
河福成房地产开发公司董事长，2007 年至今任福成国际大酒店董事长。
李高生：男，汉族，中国国籍，1968 年生，中学学历。1986 年至 1997 年在
福成集团先后任采购员、总经理；1998 年至 2002 年 1 月在本公司任副总经理。
2003 年 3 月至 2011 年 2 月任本公司总经理，2008 年至今任福成肥牛餐饮管理有
限公司、三河市金鼎典当有限责任公司、三河市润成小额信贷有限公司董事长。
蔺志军：男，汉族，中国国籍，1972 年出生，大专学历。1995 年至 1997
年在北京生力啤酒公司人销售经理，1998 年至今在河北福成五丰食品股份有限
公司销售部任经理，2007 年 3 月至今任公司副总经理。
王晓阳：男，汉族，中国国籍，1967 年 5 月出生，大专学历。
1995 年 2 月至 1998 年 4 月在北京烤德利高级香肠食品有限公司任总经理助
理；1998 年 4 月至 2006 年 8 月在三河福成菲伯萨食品有限公司任厂长； 2006
年 8 月至今在河北福成五丰食品股份有限公司燕郊肉类制品分公司经理；2010
年 3 月至今在河北福成五丰食品股份有限公司任副总经理
陈啸虹：男，汉族，中国香港籍，1964 年出生，高中学历。
1989 年 1 月-1996 年 2 月在北京东湖俱乐部任行政总厨；1996 年 3 月-2007
年 1 月在北京航空食品有限公司任行政总厨；2007 年 2 月至今在宝德瑞食品科
技有限公司任顾问。
刘 昆：男，汉族，中国国籍，1968 年出生，大专学历。
1995 年 3 月至 1999 年 9 月廊坊市审计集团三河事务所任副所长；1999 年
110 月至 2008 年 10 月在三河市诚诚资产评估事务所任所长。
杨 赢：男，汉族，中国国籍，1968 年出生，大学学历，法学学历。
2003 年 9 月至 2006 年 3 月，北京交通管理学院，图书馆工作；2006 年 4
月至 2011 年 10 月在河北张唤民律师事务所做专职律师；2011 年 11 月至今在北
京东燕律师事务所做律师合伙人。
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附件 2 河北福成五丰食品股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人河北福成五丰食品股份有限公司董事会提名委员会，现提名陈啸虹、
刘昆、杨赢为河北福成五丰食品股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并
已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名
人已书面同意出任河北福成五丰食品股份有限公司第五届董事会独立董事候选
人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资
格，与河北福成五丰食品股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具
体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独
立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训
工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，
参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证
书。）
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
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（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括河北福成五丰食品股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境
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内上市公司数量未超过五家，被提名人在河北福成五丰食品股份有限公司连续任
职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计、法律、食品行业女专业知识和经验，并具
备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类
资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，
请具体选择符合何种资格）。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案
及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，
本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：河北福成五丰食品股份有限公司
董事会提名委员会
2013 年 3 月 26 日
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附件 3—1 河北福成五丰食品股份有限公司
独立董事候选人声明
本人陈啸虹，已充分了解并同意由提名人河北福成五丰食品股份有限公司董
事会提名委员会提名本人为河北福成五丰食品股份有限公司第五届董事会独立
董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响
本人担任河北福成五丰食品股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如
下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易
所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
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媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括河北福成五丰食品股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上
市公司数量未超过五家；本人在河北福成五丰食品股份有限公司连续任职未超过
六年。
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六、本人具备较丰富的食品专业知识和经验，对公司未来的业务发展能够进
到一点微薄之力。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及
培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任河北福成五丰食品股份有限公司独立董事期间，将遵守法
律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要
求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立
判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人
的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出
现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：陈啸虹
2013 年 3 月 22 日
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附件 3—2 河北福成五丰食品股份有限公司
独立董事候选人声明
本人刘昆，已充分了解并同意由提名人河北福成五丰食品股份有限公司董事
会提名委员会提名本人为河北福成五丰食品股份有限公司第五届董事会独立董
事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本
人担任河北福成五丰食品股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易
所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
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（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括河北福成五丰食品股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上
市公司数量未超过五家；本人在河北福成五丰食品股份有限公司连续任职未超过
六年。
六、本人具备较丰富的财会专业知识和经验，已经取得注册会计师资格，对
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公司未来的业务发展能够进到一点微薄之力。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及
培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任河北福成五丰食品股份有限公司独立董事期间，将遵守法
律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要
求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立
判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人
的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出
现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：刘昆
2013 年 3 月 22 日
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附件 3—3 河北福成五丰食品股份有限公司
独立董事候选人声明
本人杨赢，已充分了解并同意由提名人河北福成五丰食品股份有限公司董事
会提名委员会提名本人为河北福成五丰食品股份有限公司第五届董事会独立董
事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本
人担任河北福成五丰食品股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易
所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
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（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括河北福成五丰食品股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上
市公司数量未超过五家；本人在河北福成五丰食品股份有限公司连续任职未超过
六年。
六、本人具备较丰富的法律专业知识和经验，已经取得律师资格，对公司未
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来的业务发展能够进到一点微薄之力。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及
培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任河北福成五丰食品股份有限公司独立董事期间，将遵守法
律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要
求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立
判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人
的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出
现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：杨赢
2013 年 3 月 22 日
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议案 11
关于公司监事会换届选举的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司第四届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关法律、
法规的有关规定，公司届时将进行换届选举产生第五届监事会。
根据公司《公司章程》的有关规定，公司监事会由 5 人组成，其中股东监事
2 名，职工监事 3 名。经公司股东单位推荐赵文智、李国印为公司第五届监事会
监事候选人。另外根据公司职工代表大会决议，孙艳华、李玮、吴玉龙作为职工
代表大会推荐的职工监事，与股东单位推荐的监事共同组成公司第五届董事会，
任期三年。股东监事及职工监事候选人的个人简历见附件。
请各位审议。
河北福成五丰食品股份有限公司监事会
2013 年 3 月 26 日
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附件 1 公司监事简历
1、赵文智简历
2004 年至今，任河北福成五丰食品股份有限公司监事会主席；现任内蒙古
贸发粮油食品进出口有限责任公司董事、内蒙古蒙药股份有限公司董事。2008
年 3 月份起任三河市润成小额信贷有限公司总经理。2008 年 12 月至今，任三河
金鼎典当有限责任公司总经理。
2、李国印简历
1996 年至 2008 年 4 月任河北三河福成养牛集团总公司财务经理；2008 年 5
月至今任三河福成投资有限公司财务经理。
3、孙艳华简历
2001 年 2 月至 2006 年 10 月，河北福成五丰食品股份有限公司技术质量部
主管；2006 年 11 月至今，河北福成五丰食品股份有限公司外埠大客户部门经理。
4、李 玮简历
2001 年 10 月—2003 年 6 月，中国武夷北京分公司；2003 年 7 月至今，河
北福成五丰食品股份有限公司。
5、吴玉龙简历
吴玉龙 男 汉族 1963 年出生 高中学历。
1983 年至 1999 年在三河市小崔各庄乡政府统计站工作；1997 年至 2010 年
在三河市高楼镇任统计站站长；2011 年至今在河北福成五丰食品股份有限公司
人力资源部任经理。
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议案 12
关于变更公司经营范围的议案
各位股东、股东代表：
本公司成立之初为外商投资股份制公司，香港华润五丰持有的本公司无限售
股份陆续减持，到 2012 年已经减持到 5%以下，根据商务部的相关规定，河北省
商务厅于 2012 年撤消了原外商投资股份制公司批准证书，本公司的公司类型变
更为股份制公司。根据工商企业注册管理的有关规定，公司原有的进出口经营权
在撤消了外商投资股份制公司的批准证书后一并撤销。为此，根据公司的生产经
营情况，公司需重新办理有关进出口经营业务及流通类经营许可证。经初步咨询
有关部门，公司你办理的经营范围变更事项如下：
1、进出口经营业务
自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止的商品除外），
经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易（以工商登记为准）。
2、流通许可业务
销售预包装产品（以工商登记为准）。
变更前经营范围：
畜禽养殖、繁育；畜禽屠宰、加工及冷藏；肉类制品、速食方便食品、速冻
食品、面点、饮料、调味料、乳与制品加工；饲料、有机肥料的生产，销售本公
司产品（以公司登记机关核准的经营范围为准）。
变更后经营范围：
畜禽养殖、繁育；畜禽屠宰、加工及冷藏；肉类制品、速食方便食品、速冻
食品、面点、饮料、调味料、乳与制品加工；饲料、有机肥料的生产，销售本公
司产品、预包装食品。自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或
禁止的商品除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸
易（以公司登记机关核准的经营范围为准）。
请各位审议。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2013 年 3 月 26 日
48
议案 13
关于修订公司章程的议案
各位股东、股东代表：
根据本次董事会第 11 项议案关于变更公司经营范围的有关事项，对公司章
程第十三条进行修订。
原条款：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：禽畜养殖（限分支机构经营）；
禽畜（牛）屠宰、加工及冷藏（限分支机构经营）；加工肉制品、速冻食品、糕
点、饮料、乳制品（（限分支机构经营，具体经营范围按工业产品生产许可证核
定的项目经营）；有机肥料的生产（限分支机构经营），销售预包装食品、乳制品
（不含婴幼儿乳粉）（以上销售项目限分支机构经营）。
现修改为：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：禽畜养殖（限分支机构经营）；
禽畜（牛）屠宰、加工及冷藏（限分支机构经营）；加工肉制品、速冻食品、糕
点、饮料、乳制品（（限分支机构经营，具体经营范围按工业产品生产许可证核
定的项目经营）；有机肥料的生产（限分支机构经营），销售预包装食品、乳制品
（不含婴幼儿乳粉）（以上销售项目限分支机构经营）。自营和代理各类商品的进
出口业务（国家限定公司经营或禁止的商品除外），经营进料加工和“三来一补”
业务，经营对销贸易和转口贸易（以公司登记机关核准的经营范围为准）。
请各位审议。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2013 年 3 月 26 日
49
