北京中企华资产评估有限责任公司 I
目录
注册资产评估师声明 ................................... 1
评估报告摘要 ........................................ 2
评估报告正文 ........................................ 4
一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 ........................... 4
二、 评估目的 .................................................................................................................... 11
三、 评估对象和评估范围 ................................................................................................ 11
四、 价值类型及其定义 .................................................................................................... 11
五、 评估基准日 ................................................................................................................ 12
六、 评估依据 .................................................................................................................... 12
七、 评估方法 .................................................................................................................... 13
八、 评估程序实施过程和情况 ........................................................................................ 17
九、 评估假设 .................................................................................................................... 20
十、 评估结论 .................................................................................................................... 21
十一、 特别事项说明 ....................................................................................................... 22
十二、 评估报告使用限制说明 ....................................................................................... 22
十三、 评估报告日........................................................................................................... 23
评估报告附件 ....................................... 24
北京中企华资产评估有限责任公司 II
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评
估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集
的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相
应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报
并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用
评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关
系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存
在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已
经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产
权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假
设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明
的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京中企华资产评估有限责任公司 1
评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受河北福成五丰食品股份
有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、
客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对拟收购的福成肥牛餐饮
管理有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现
将评估报告摘要如下：
评估目的：河北福成五丰食品股份有限公司拟收购福成肥牛餐饮
管理有限公司全部股权，需对福成肥牛餐饮管理有限公司的股东全部
权益价值进行评估。
评估对象：福成肥牛餐饮管理有限公司的股东全部权益价值
评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债。包括流动
资产、长期投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、
递延所得税、流动负债。
评估基准日：2012 年 12 月 31 日
价值类型：市场价值
评估方法：收益法、市场法
评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体
评估结论如下：
福成肥牛餐饮管理有限公司评估基准日总资产账面价值为
20,325.47 万元，总负债账面价值为 4,882.20 万元，净资产账面价值为
15,443.27 万元，全部股东权益评估价值为 59,355.00 万元，增值额为
43,911.73 万元，增值率为 284.34%。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，
评估结论的使用有效期限自评估基准日 2012 年 12 月 31 日起一年有
效。
北京中企华资产评估有限责任公司 2
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条
件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京中企华资产评估有限责任公司 3
河北福成五丰食品股份有限公司
拟收购福成肥牛餐饮管理有限公司股权
评估报告正文
河北福成五丰食品股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵单位的委托，根据有关
法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收
益法和市场法，按照必要的评估程序，对河北福成五丰食品股份有限
公司拟收购的福成肥牛餐饮管理有限公司股东全部权益在 2012 年 12
月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使
用者
本次评估的委托方为河北福成五丰食品股份有限公司，被评估单
位为福成肥牛餐饮管理有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使
用者包括相关监管部门。
(一) 委托方简介
企业名称：河北福成五丰食品股份有限公司(以下简称：“福成五
丰”)
法定住所：河北省三河市燕郊经济技术开发区
经营场所：河北省三河市燕郊经济技术开发区
法定代表人：李福成
注册资本：27940.324 万
企业性质：股份有限公司
主要经营范围：畜禽养殖,繁育;畜禽屠宰,加工及冷藏;肉类制品,
速食方便食品,速冻食品,面点,饮料,调味料,乳与制品加工;饲料,有机肥
料的生产,销售本公司产品(以公司登记机关核准的经营范围为准)。
公司股权结构及变更情况：
河北福成五丰食品股份有限公司系由三河五丰福成食品有限公
司(以下简称“原公司”)变更而来。原公司是经河北省人民政府“外经贸
北京中企华资产评估有限责任公司 4
冀廊市 B 字[1998]0015 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证
书》的批准，由河北三河福成养牛集团总公司(以下简称“福成集团”)、
五丰行有限公司(以下简称“五丰行”)和内蒙古自治区粮油食品进出口
公司(以下简称“内蒙粮油”)共同出资组建，于 1998 年 3 月 18 日登记注
册的中外合资经营企业，企业法人营业执照注册号：企合冀廊总字第
000534 号。公司设立时的注册资本为 2031.70 万美元。根据中国证券
监督管理委员会证监发行字[2004]99 号文核准，福成五丰公开发行
8,000 万股人民币普通股在上海证券交易所上市交易，每股面值 1.00
元，每股发行价格为 3.15 元。目前公司注册资本 2.79 亿元，总资产
6.47 亿元，年销售收入 5 亿元，2006 年纳税总额达 1772 万元。
公司是集肉牛养殖、奶牛养殖、肉牛屠宰加工、肉类制品加工、
乳制品加工、饲料生产、有机肥生产于一体的农业产业化国家重点龙
头企业，现有员工 1829 人，其中畜牧、食品专业教授、副教授 5 人，
博士硕士生 10 人，畜牧及食品专业教授、副教授 5 人。公司是经农
业部、国家税务总局、中国证监会、发改委等国家九部委联合认定的
农业产业化国家重点龙头企业，现拥有存栏 2 万头规模的肉牛养殖
场、存栏 3000 头规模的奶牛养殖场、年屠宰加工 10 万头肉牛的现代
化屠宰加工厂、年产 9000 吨肉类制品加工场、年产 2 万吨有机乳制
品加工厂、年产 12 万吨饲料厂、年产 3 万吨有机肥加工厂各一座。
公司还拥有几十辆大中小型低温冷藏车，以确保产品安全快捷运送到
全国各地。
(二) 被评估单位简介
1.公司简况
企业名称：福成肥牛餐饮管理有限公司(以下简称“福城肥牛”)
法定住所：三河市燕郊开发区汉王路东侧、亚泰大街南侧 1#综
合楼
经营场所：三河市燕郊开发区汉王路东侧、亚泰大街南侧 1#综
合楼
法定代表人：李高生
注册资本：伍仟万元
北京中企华资产评估有限责任公司 5
企业性质：有限责任公司
主要经营范围：餐饮管理；定型包装酒水零售，饮料配送(有效
期至 2013 年 3 月 9 日)；蔬菜种植。以下由公司分支机构经营；调味
料制造(火锅调味料制造)；零售烟；火锅，烧烤，烤肉，中餐(冷荤)；
住宿服务，会议服务。
企业股权结构及变更情况：
公司简介：福城肥牛于 2008 年 11 月 27 日在燕郊经济技术开发
区注册成立，是一家以特色肥牛火锅为主业，成熟区域及物业条件下，
兼营烤肉产品、客房服务的餐饮连锁企业。公司刚成立时的名称为福
成肥牛餐饮管理股份有限公司。
股权结构：福城肥牛由三河福生投资有限公司、三河燕高投资有
限公司和三河蒙润餐饮投资有限公司共同出资组建，注册资本为人民
币 5000 万元，由全体股东分三期于 2009 年 12 月 31 日之前缴足。
2008 年 11 月 19 日首期出资 2000 万元，具体出资情况见下表：
序号 股东名称 出资金额(万元) 占注册资本比例
1 三河福生投资有限公司 1,700 34.00%
2 三河燕高投资有限公司 170 3.40%
3 三河蒙润餐饮投资有限公司 130 2.60%
合计 2,000.00 40.00%
以上出资已由开元信德会计师事务所出具了开元信德京验字
(2008)第 007 号验资报告。
2009 年 2 月 26 日第二次出资，出资额为 2000 万元，具体出资情
况见下表：
序号 股东名称 出资金额(万元) 占注册资本比例
1 三河福生投资有限公司 1,700 34.00%
2 三河燕高投资有限公司 170 3.40%
3 三河蒙润餐饮投资有限公司 130 2.60%
合计 2,000.00 40.00%
以上出资已由开元信德会计师事务所出具了开元信德京验字
(2009)第 002 号验资报告。
2009 年 9 月 23 日第三次出资，出资额为 1000 万元，具体出资情
况见下表：
序号 股东名称 出资金额(万元) 占注册资本比例
1 三河福生投资有限公司 850 17.00%
北京中企华资产评估有限责任公司 6
2 三河燕高投资有限公司 85 1.70%
3 三河蒙润餐饮投资有限公司 65 1.30%
合计 1,000.00 20.00%
经过以上三次出资后各股东持股情况如下表：
序号 股东名称 出资金额(万元) 占注册资本比例
1 三河福生投资有限公司 4,250 85.00%
2 三河燕高投资有限公司 425 8.50%
3 三河蒙润餐饮投资有限公司 325 6.50%
合计 5,000.00 100.00%
以上出资已由开元信德会计师事务所出具了开元信德京验字
(2009)第 009 号验资报告。
2010 年 11 月 6 日根据股份转让协议，三河福生投资有限公司将
此持有的 750 万股占总股本的 15%转让给滕再生。经过上述转让后，
各股东持股情况如下表：
序号 股东名称 出资金额(万元) 占注册资本比例
1 三河福生投资有限公司 3500 70.00%
2 三河燕高投资有限公司 425 8.50%
3 三河蒙润餐饮投资有限公司 325 6.50%
4 滕再生 750 15.00%
合计 5,000.00 100%
2010 年 12 月根据股权转让协议，三河福生投资有限公司将其持
有的 650 万股占总股本的 13%转让给深圳市和辉创业投资(有限合伙)。
经过上述转让后至今，各股东持股情况如下表：
序号 股东名称 出资金额(万元) 占注册资本比例
1 三河福生投资有限公司 2,850 57.00%
2 三河燕高投资有限公司 425 8.50%
3 三河蒙润餐饮投资有限公司 325 6.50%
4 滕再生 750 15.00%
5 深圳市和辉创业投资企业(有限合伙) 650 13.00%
合计 5,000.00 100%
2011 年根据福成肥牛餐饮管理股份有限公司第一次临时股东大
会决议同意将公司名称变更为福成肥牛餐饮管理有限公司。
3.公司产权和经营管理结构
随着公司战略的明确与业务的不断演进，公司逐步形成了总部、
大区、门店的三级管理结构。公司总部目前最新设置有 8 大部门加 1
北京中企华资产评估有限责任公司 7
个运营中心，分别履行支持与服务，管控与运营的不同功能；在区域
管理层面，本着精简高效的原则不再繁复设置机构，而依托总部后台
力量进行业务运营，目前最新的大区分为 8 大区域；门店层面从业务
特点出发，围绕顾客进行组织结构设置，多年以来保持基本的稳定，
截止 2012 年末福成餐饮门店数量为 54 家。
公司在经营管理的实践中不断摸索，基本形成了一套符合自身特
点，运转良好的组织架构，工作中逐步清晰、沉淀和凝聚共识，概括
即：总部管战略、大区管市场、门店管执行。
截至评估基准日，公司对外投资企业有 2 家。具体明细如此下：
投资比例 账面价值
序号 被投资单位名称 投资日期
(单位：%) (单位：元)
1 三河市隆泰达餐饮配送有限公司 2011 年 1 月 100.00% 500.00
2 呼和浩特市润成餐饮配送有限公司 2011 年 3 月 65.12% 570.00
合计 1,070.00
(1)三河市隆泰达餐饮配送有限公司
企业名称：三河市隆泰达餐饮配送有限公司
法定住所：三河市燕郊开发区亚泰大街 4 号
法定代表人：李高生
注册资本：伍佰万元
企业性质：有限责任公司(法人独资)
经营范围：许可经营项目；批发预包装食品(有效期至 2013 年 6
月 7 日)一般经营项目：配送服务
公司成立于 2010 年 6 月 11 日，由福成肥牛餐饮管理有限公司出
资组建，注册资本 500 万元，是福成肥牛餐饮管理有限公司的全资子
公司。
截止评估基准日股东持股情况见下表：
序号 股东名称 出资金额(万元) 占注册资本比例
1 福成肥牛餐饮管理有限公司 500.00 100.00%
合计 500.00 100%
(2)呼和浩特市润成餐饮配送有限公司
企业名称：呼和浩特市润成餐饮配送有限公司(以下简称“润成配
送”)
法定住所：呼和浩特市金川开发区金四路南侧
北京中企华资产评估有限责任公司 8
法定代表人：卢道祥
注册资本：捌佰陆拾万元整
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
主要经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：餐馆机械设
备配送。(上述经营范围中，国家法律、法规规定应经专项审批的，
未获审批前不得从事生产经营活动)。
公司成立于 2009 年 12 月，由内蒙古贸发粮油食品进出口有限责
任公司、福成肥牛餐饮管理有限公司出资组建，注册资本 860 万元。
由全体股东分两次缴足。其中内蒙古贸发粮油食品进出口有限责任公
司出资方式为土地出资，福成肥牛餐饮管理有限公司出资方式为人民
币出资。
2009 年 12 月首期出资 260 万元，出资情况见下表：
序号 股东名称 出资金额(万元) 占注册资本比例
1 福成肥牛餐饮管理有限公司 260.00 30.23%
合计 260.00 30.23%
2011 年 1 月第二次出资 600 万元，出资情况见下表：
序号 股东名称 出资金额(万元) 占注册资本比例
1 内蒙古贸发粮油食品进出口有限责任公司 600.00 69.77%
合计 600.00 69.77%
经过以上二次出资后各股东持股情况如下表：
序号 股东名称 出资金额(万元) 占注册资本比例
1 福成肥牛餐饮管理有限公司 260.00 30.23%
2 内蒙古贸发粮油食品进出口有限责任公司 600.00 69.77%
合计 5,000 100.00%
2011 年 7 月根据股权转让协议，内蒙古贸发粮油食品进出口有限
公司将其持有的 69.77%的股权分别转让给了福成肥牛餐饮管理有限
公司 34.885%，樊二飞 34.885%
经过上述转让后至今，各股东持股情况如下表：
序号 股东名称 出资金额(万元) 占注册资本比例
1 福成肥牛餐饮管理有限公司 560.00 65.12%
2 樊二飞 300.00 34.89%
合计 860.00 100%
呼和浩特市润成餐饮配送有限公司从开业至今一直未开展任何
经营业务。
4.近三年的财务和经营状况
被评估单位评估基准日及前一年(合并)资产负债表如下：
北京中企华资产评估有限责任公司 9
基准日及前一年资产负债表
金额单位:人民币万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产 5,407.01 11,600.48
长期股权投资 - -
固定资产 4,993.32 5,227.50
在建工程 731.09 319.71
无形资产 737.90 945.76
资产总计 16,529.88 23,019.67
流动负债 3,894.58 6,389.98
非流动负债 16.82 12.66
负债合计 3,911.40 6,402.64
所有者权益 12,618.48 16,617.03
其中：归属母公司所有者权益 12,375.41 16,389.31
被评估单位评估基准日当期及前一年(合并)利润表如下：
基准日当期及前一年利润表
金额单位:人民币万元
项目 2011 年度 2012 年度
一、营业收入 36,223.84 41,308.60
减：营业成本 13,052.15 14,455.39
营业税金及附加 2,075.32 2,271.00
销售费用 14,844.81 18,269.11
管理费用 748.61 948.98
财务费用 220.27 305.38
资产减值损失 -53.76 61.51
加：投资收益 - 50.69
二、营业利润 5,336.43 5,047.92
加：营业外收入 174.23 390.59
减：营业外支出 36.95 80.69
三、利润总额 3,122.77 3,123.77
减:所得税费用 1,477.80 1,359.27
四、净利润 3,995.92 3,998.55
归属母公司的净利润 4011.03 4,013.90
被评估单位评估基准日、2011 年度的会计报表均经国富浩华会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见。
5.委托方与被评估单位之间的关系
委托方拟收购被评估单位的全部股权，两者为收购和被收购关
系。
(三) 业务约定书约定的其他评估报告使用者
北京中企华资产评估有限责任公司 10
本评估报告仅供委托方、被评估单位、相关监管部门和国家法律、
法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依
赖。
二、评估目的
河北福成五丰食品股份有限公司拟收购福成肥牛餐饮管理股份
有限公司的全部股权，为此需要对评估基准日时福成肥牛餐饮管理股
份有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供
价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一) 评估对象
根据评估目的，评估对象是福成肥牛餐饮管理股份有限公司的股
东全部权益价值。
(二) 评估范围
评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范
围内的资产包括流动资产、长期投资、固定资产、在建工程、无形资
产、长期待摊费用、递延所得税、流动负债等，总资产账面价值为
20,325.47 万元，总负债账面价值为 4,882.20 万元，净资产账面价值为
15,443.27 万元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范
围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经国富浩
华会计师事务所审计，并发表了无保留意见审计报告。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何
强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计
数额。
北京中企华资产评估有限责任公司 11
五、评估基准日
评估基准日是 2012 年 12 月 31 日。
评估基准日由委托方确定。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.福成肥牛餐饮管理有限公司股东会决议；
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国人民
代表大会常务委员会第十八次会议通过)；
2.《中华人民共和国证券法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国人民
代表大会常务委员会第十八次会议通过)；
3.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007 年 8 月 30 日第十
届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过)；
4.《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月 28 日第十届全国
人民代表大会常务委员会第十一次会议通过)；
5.《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届全
国人民代表大会第五次会议通过)；
6.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号)；
7.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税
务总局令第 50 号)；
8.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(2006 年 12 月 30
日国务院第 163 次常务会议通过)；
9.《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2001)；
10.《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2001)；
11.《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)；
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20 号)；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20 号)；
3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》 (会协
北京中企华资产评估有限责任公司 12
[2003]18 号)；
4.《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189 号)；
5.《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189 号)；
6.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)；
7.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214 号)；
8.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227 号)；
9.《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230 号)；
10.《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230 号)；
(四)权属依据
1.国有土地使用证；
2.房屋所有权证；
3.机动车行驶证；
4.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
2.企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等
资料；
3.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
4.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
5.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
6.企业与相关单位签订的材料购买合同；
7.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
8.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
2.国富浩华会计师事务所出具的审计报告；
3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
北京中企华资产评估有限责任公司 13
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确
定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法
和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者
可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用
的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的
资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，
确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业
价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集
情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基
本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收
益法、市场法。评估方法选择理由如下：
被评估单位主营为餐饮企业，2011 年、2012 年净资产收益率分
别为 31%、23%。2011 年、2012 年固定资产加长期待摊费用占总资产
比例分别为 59%、48%，作为餐饮企业其经营团队、口碑、店铺的选
址、网点的分布、调料配置秘方、菜品研发、对目标客户的了解和熟
悉等对经营有重大影响的因素采用资产基础法很难测算，因此不采用
资产基础法评估。餐饮企业价值主要体现在未来盈利上，更适用于收
益法评估。同时餐饮类企业营业主要盈利指标和收益模式类似，可比
性较强，有相关餐饮类企业可作为可比公司比较的基础资产，可采用
市场法评估。
(一) 收益法
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现
金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
1.企业整体价值
北京中企华资产评估有限责任公司 14
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据
被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产
负债价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公
式如下：
n
Fi Fn
P (1 r)
i 1
i - 0.5
r (1 r)n - 0.5
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营
运资金增加额
权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如
下：
K e rf MRP β rc
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后
企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括溢
余现金和长期投资。
对于溢余现金按照账面值确认。
北京中企华资产评估有限责任公司 15
对于长期投资中三河市隆泰达餐饮配送有限公司采用收益法评
估。
对于长期投资中呼和浩特市润成餐饮配送有限公司本次评估采
用成本法进行评估。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基
准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非
经营性资产、负债包括其他应收款、递延所得税资产和其他应付款，
本次评估采用成本法进行评估。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评
估单位无付息债务。
(二) 市场法
本次评估选用上市公司比较法，价值比率为企业价值(EV)倍数：
EV/EBITDA=企业价值/税息折旧及摊销前利润。
上市公司比较法的基本步骤具体如下：
1.选择可比企业
(1)选择资本市场
在明确被评估企业的基本情况后(包括评估对象及其相关权益状
况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额，成长
潜力等)，选择 A 股市场作为选择可比企业的资产市场。
(2)选择准可比企业
在明确资本市场后，选择与被评估单位属于同一行业、从事相同
或相似的业务、受相同经济因素影响的企业作为准可比企业。
(3)选择可比企业
对准参考企业的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业
务范围、主要目标市场、收入构成、公司规模、盈利能力等方面。通
过对这些准参考企业的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有
可比性的参考企业。
北京中企华资产评估有限责任公司 16
依据被评估单位的主营业务内容、经营结构、范围及经营模式，
本次选择同在深圳主版上市的 A 股企业全聚德、湘鄂情及西安饮食作
为可比上市公司。
2.分析调整财务报表
对所选择的参考企业或交易案例的业务和财务情况进行分析，与
被评估企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集参考
企业的财务信息，如行业统计数据、上市公司年报、研究机构的研究
报告等。对上述从公开渠道获得的业务、财务信息进行分析调整，以
使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估企业的财务
信息具有可比性。包括但不限于分析其有息债务、非经营性资产、负
债、长期投资等。
3.选择、计算、调整价值比率
选择、计算、调整价值比率。在对参考企业财务数据进行分析调
整后，需要选择合适的价值比率，如企业价值倍数(EV/EBITDA)、市盈
率(P/E 比率)、市净率(P/B 比率)、市销率(P/S 比率)等权益比率，并根
据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
4.运用价值比率
在计算并调整参考企业的价值比率后，与评估对象相应的财务数
据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
5.其他因素调整
其他因素调整包括流动性折扣、非经营性资产价值调整和付息债
务。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2013 年 2 月 6 日至 2013 年 5 月 10 日对评估对象涉及
的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一) 接受委托
2013 年 2 月 6 日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估
范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达
成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
北京中企华资产评估有限责任公司 17
(二) 前期准备
1.拟定评估方案
针对本项目资产集中、资产比较单一的特点，为了保证评估质量，
统一评估方法和参数，结合以往从事同类评估项目的经验和评估范围
内不同类型企业资产的特点项目制定操作方案。
2.组建评估团队
根据评估范围内的资产分布集中、资产种类较少，我公司根据评
估计划组建了评估小组，并配备了相关专业的评估(技术)人员。
(三) 现场调查
评估人员于 2013 年 2 月 20 日至 2013 年 4 月 20 日对评估对象涉
及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状
况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清
查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、
资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集
准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的
文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详
细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、
错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查
“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申
报表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被
评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项
资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的
勘查方法。
北京中企华资产评估有限责任公司 18
(4)补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分
沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的房屋、土地等资产的产权证明文件资
料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或
出具相关产权说明文件。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的
风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和
经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(四) 资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直
接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资
料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并
对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依
据。
(五) 评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取
相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项
目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草
稿。
(六) 内部审核
北京中企华资产评估有限责任公司 19
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估
报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人
在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，
根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一) 一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和
社会环境无重大变化；
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政
策无重大变化；
4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策
性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且
有能力担当其职务；
6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影
响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估
报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的
基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流
出为平均流出；
4.假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场
竞争态势。
北京中企华资产评估有限责任公司 20
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当
上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将
不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一) 收益法评估结果
评估基准日总资产账面价值为 20,325.47 万元，总负债账面价值为
4,882.20 万元，净资产账面价值为 15,443.27 万元。
收益法评估后的全部股东权益评估价值为 59,355.00 万元，增值额
为 43,911.73 万元，增值率为 284.34%。
(二) 市场法评估结果
评估基准日总资产账面价值为 20,325.47 万元，总负债账面价值
为 4,882.20 万元，净资产账面价值为 15,443.27 万元。
市场法评估后股东全部权益价值为 62,804.00 万元，增值额
47360.73 万元，增值率 306.68%。
(三) 评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 59,355.00 万元，市场法评
估后的股东全部权益价值为 62,804.00 万元，两者相差 3,449.00 万元，
差异率为 5.81%。
采用市场法评估，与福成肥牛具有可比性的公司，其主要利润中
部分来源于企业的对外投资的投资收益，由于上市公司公开的对外投
资的业务信息、财务资料有限，影响估值的准确性。采用市场法评估，
还需要用到可比公司评估基准日的价值比率，涉及到评估基准日市场
对这些公司的评价，有可能高估或低估。而这些公司基本面并没有发
生明显变化。如果选择这些公司作为可比公司，价值比率也将相应波
动，估值会受到市场可能出现的错误评价影响。
采用折现现金流量对目标公司进行价值评估，公司的价值等于未
来现金流量的现值，估值基于被评估公司的规模及利润增长情况和现
金流金额大小，受市场错误的影响会小得多。
北京中企华资产评估有限责任公司 21
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：
福成肥牛餐饮管理有限公司的股东全部权益价值评估结果为
59,355.00 万元。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执
业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)公司控股子公司-呼和浩特市润成餐饮配送有限公司主要资
产位于呼和浩特市金川开发区金四路南侧的土地(土地证号呼国用
(2011)第 00019 号、面积 16306.77 平方米)为公司 2007 年 4 月 14 日取得，
账面净值 566.97 万元、评估值 937.21 万元。根据评估机构了解和企业
提供的情况，目前该宗土地已缴纳了全额土地款和配套费并领取了国
有土地使用证。项目已完成了环境影响评价报告，通过了专家的技术
评审，呼和浩特市环境保护局已给予了正式批复(呼环政批字〔2011〕
24 号)；并且项目已在呼和浩特市发展和改革委员会备案(呼发改审批
字〔2011〕20 号)。目前项目的设计图纸已接近完成，2012 年 5 月在
办理审批手续过程中，设计方案与园区规划之间存在细节不一致，需
要进一步细化和调整方案，目前正在与项目有关各方进行沟通和细节
调整之中。评估没有考虑土地延迟开发可能对评估结果的影响。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于
公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事
方另有约定的除外；
(四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正
式使用；
北京中企华资产评估有限责任公司 22
(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行
为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、评估报告日
本评估报告提出日期为 2013 年 5 月 10 日。
法定代表人：
注册资产评估师：刘海生 注册资产评估师：郁宁
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一三年五月十日
(六)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行
北京中企华资产评估有限责任公司 23
评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位审计报告；
附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五、委托方和相关当事方的承诺函；
附件六、签字注册资产评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书
复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复
印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印
件；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书
复印件；
附件十一、资产评估业务约定书。
