股票简称：福成五丰 股票代码：600965 上市地点：上海证券交易所
河北福成五丰食品股份有限公司
收购报告书摘要
收购人一：李福成
通讯地址：河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑
联系电话：010-61596616
收购人二：李高生
通讯地址：河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑
联系电话：0316-3319533-8830
收购人三：三河福生投资有限公司
通讯地址：三河市燕郊开发区迎宾路西侧
联系电话：0316-3319533-8830
收购人四：三河福成投资有限公司
通讯地址：三河燕郊开发区
联系电话：010-61596616
签署日期：二〇一三年六月五日
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河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书摘要
声 明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》
及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》
及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书摘要已全面披露了收购人（李福成、李高生及其一致行动人）在河北福成五
丰食品股份有限公司中拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人
没有通过任何其他方式在河北福成五丰食品股份有限公司拥有权益。
三、本次交易已经取得了福成五丰董事会的批准，收购人本次在福成五丰拥有
权益的股份变动尚需生效条件如下：
1、福成五丰股东大会批准重大资产重组方案；
2、福成五丰股东大会依法定程序批准李福成、李高生及其一致行动人免于以要
约收购方式增持公司股份；
3、中国证监会核准福成五丰重大资产重组方案；
四、本次收购是根据《河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书》及本报告
书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权
任何其他人提供未在本报告书摘要列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者
说明。
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河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书摘要
目 录
声明...................................................................................................................................... 2
目录...................................................................................................................................... 3
第一节 释义 ....................................................................................................................... 4
第二节 收购人介绍 ........................................................................................................... 5
一、李福成的基本情况 ...............................................................................................................5
二、李高生的基本情况 ...............................................................................................................6
三、福生投资的基本情况 ...........................................................................................................7
四、福成投资的基本情况 ...........................................................................................................9
五、收购人一致行动情况的说明 .............................................................................................11
六、收购人控制的核心企业、关联企业情况 .........................................................................11
七、收购人持有、控制境内外上市公司 5%以上股份的情况 ...............................................15
八、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
.....................................................................................................................................................15
第三节 收购决定及收购目的 ......................................................................................... 17
一、收购目的 .............................................................................................................................17
二、收购人本次收购所履行的相关程序及时间 .....................................................................17
三、未来 12 个月内增持股份或处置已拥有股份的计划 .......................................................18
第四节 收购方式 ............................................................................................................. 19
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况 .........................................................................19
二、本次交易方案 .....................................................................................................................19
三、本次收购相关协议的主要内容 .........................................................................................22
四、本次交易标的资产的主要情况 .........................................................................................29
五、本次收购股份的权利限制情况 .........................................................................................35
收购人声明 ....................................................................................................................... 36
财务顾问声明 ................................................................................................................... 40
律师声明 ........................................................................................................................... 41
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河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书摘要
第一节 释义
本报告书摘要中，除非另有文义载明，下列简称具有如下含义：
福成五丰、上市公司、发行
指 河北福成五丰食品股份有限公司
人
福生投资 指 三河福生投资有限公司
福成投资 指 三河福成投资有限公司
和辉创投 指 深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）
和辉信达 指 深圳市和辉信达投资有限公司（和辉创投的执行事务合伙人）
燕高投资 指 三河燕高投资有限公司
蒙润投资 指 三河蒙润餐饮投资有限公司
福成餐饮 指 福成肥牛餐饮管理有限公司
福成食品 指 三河市福成都市食品有限公司
一致行动人 指 三河福生投资有限公司、三河福成投资有限公司
收购人/李福成、李高生及其 李福成、李高生、三河福生投资有限公司、三河福成投资有
指
一致行动人 限公司
李福成、李高生以其持有的福成食品 100%股权以及福生投
资以其持有的福成餐饮 57%股权认购福成五丰非公开发行的
本次收购 指
股份，致使李高生、李福成增加对福成五丰直接及间接拥有
的权益，巩固李高生、李福成对福成五丰控制权的行为
本次交易 指 福成五丰发行股份购买标的资产的行为
《河北福成五丰食品股份有限公司与三河福生投资有限公
司、滕再生、深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）、三河
《发行股份购买资产协议》 指
燕高投资有限公司、三河蒙润餐饮投资有限公司、李福成、
李高生之发行股份购买资产协议》
《河北福成五丰食品股份有限公司与三河福生投资有限公
司、滕再生、深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）、三河
《利润补偿协议》 指
燕高投资有限公司、三河蒙润餐饮投资有限公司、李高生之
利润补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
收购方财务顾问、山西证券 指 山西证券股份有限公司
律师事务所 指 北京市盈科律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
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河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书摘要
第二节 收购人介绍
一、李福成的基本情况
（一）基本信息
姓名 李福成
性别 男
身份证号码 1310821946********
国籍 中国
住所 河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑
通讯地址 河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑
通讯方式 0316-3311261
是否取得其它国家或者地区的居留权 否
（二）最近五年内的职业、职务
起止日期 职务 任职单位 产权关系
李高生、李福成同等持有
福成投资 43.1%的股权，
2008 年 1 月 1 日至今 董事 三河福成酿酒有限公司
福成投资持有该公司
90%股权
2008 年 1 月 1 日至今 董事长
2011 年 3 月 24 日至 河北福成五丰食品股份有限公司 福成投资持股 27.66%
总经理
2013 年 4 月 24 日
2008 年 1 月 1 日至今 董事长 三河福成房地产开发有限公司 福成投资持股 93.59%
董事长、
2008 年 1 月 1 日至今 三河福成投资有限公司 持股 43.1%
总经理
2008 年 7 月 30 日至今 董事长 福成国际大酒店有限公司 福成投资持股 100%
2008 年 12 月 5 日至今 董事 三河金鼎典当有限责任公司 福成房地产持股 42%
2009 年 2 月 11 日至今 董事 三河市福成隆泰水泥有限公司 持股 68.5%
直接持股 4.59%；福成房
2009 年 5 月 18 日至今 董事 三河市福英投资有限公司
地产持股 54.14%
2010 年 3 月 4 日至今 董事长 三河灵山宝塔陵园有限公司 福成投资持股 100%
2011 年 3 月 10 日至今 董事 三河市福旺矿业石材有限公司 福成投资持股 54.87%
（三）最近五年受过行政、刑事处罚、重大民事诉讼或者仲裁情况
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河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书摘要
截至本报告书摘要签署之日，李福成在最近五年之内未受过行政、刑事处罚、
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、李高生的基本情况
（一）基本信息
姓名 李高生
性别 男
身份证号码 1310821970********
国籍 中国
住所 河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑
通讯地址 河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑
通讯方式 0316-3311261
是否取得其它国家或者地区的居留权 否
（二）最近五年内的职业、职务
起止时间 职务 任职单位 产权关系
李高生、李福成同等持有福
三河市润成小额贷款有限
2008 年 3 月 3 日至今 董事长 成投资 43.1%的股权，福成
公司
投资持有该公司 20%股权
2008 年 6 月 6 日至今 董事 三河福成投资有限公司 持股 43.1%
2008 年 7 月 31 日至今 董事 福成国际大酒店有限公司 福成投资持股 100%
2008 年 11 月 3 日至今 执行董事 三河福生投资有限公司 持股 80%
福成肥牛餐饮管理有限公
2008 年 11 月 27 日至今 董事长 福生投资持股 57%
司
直接持股 30%；福成投资持
三河市金鼎典当有限责任 有福成房地产 93.59%的股
2008 年 12 月 1 日至今 董事长
公司 权，福成房地产持有该公司
42%的股权
三河灵山宝塔陵园有限公
2010 年 3 月 4 日至今 董事 福成投资持股 100%
司
2010 年 3 月 24 日至今 董事
2010 年 3 月 24 日至 2011 河北福成五丰食品股份有
福成投资持股 27.66%
年 3 月 23 日； 总经理 限公司
2013 年 4 月 25 日至今
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河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书摘要
福生投资持有福成餐饮
执 行 董 三河市隆泰达餐饮配送有
2010 年 6 月 11 日至今 57%的股权，福成餐饮持有
事、经理 限公司
该公司 100%的股权
执 行 董 三河市福成都市食品有限
2012 年 4 月 11 日至今 持股 50%
事、经理 公司
（三）最近五年受过行政、刑事处罚、重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，李高生在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处
罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、福生投资的基本情况
（一）基本信息
注册地址 三河市燕郊开发区迎宾路西侧
法定代表人 李高生
注册资本 3,000 万元
实收资本 3,000 万元
公司类型 有限责任公司
成立日期 2008年11月3日
营业执照注册号 131082000017424
税务登记证号码 131082681374218
经营范围 企业资金管理、收购，以自有资产进项目投资（国家限定、禁止投资的除外）。
主营业务 企业资金管理、企业收购、以自有资产进行各类项目投资、股权投资
经营期限 长期
（二）董事、监事、高级管理人员基本信息
是否取得其他国家或
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地
地区的居留权
李高生 执行董事 131082197005062531 中国 三河 否
李雪莲 监事 131082196802162522 中国 三河 否
李旭 总经理 131082199004040794 中国 三河 否
截至本报告书摘要签署之日，上诉人员最近五年内未受过任何与证券市场有关
的行政处罚，未受过刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书摘要
（三）股权控制关系
李高生、李雪莲分别持有福生投资 80%的股权、20%的股权，李高生为福生投
资的控股股东、实际控制人。
夫妻
李高生 李雪莲
80% 20%
三河福生投资有限公司
（四）主要业务情况及最近三年简要财务状况
1、主要业务情况
福生投资主要经营范围为企业资金管理、收购，以自有资产进行项目投资，未
开展生产经营类业务。
2、最近三年简要财务状况
单位：万元
项目 2012 年12 月31 日 2011 年12 月31 日 2010 年12 月31 日
资产总额 25,833.95 18,146.91 13,318.43
负债总额 8,821.12 5,130.93 5,922.23
所有者权益合计 17,012.83 13,015.98 7,396.20
资产负债率 34.15% 28.27% 44.47%
2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 41,308.60 36,223.84 27,780.21
利润总额 5,356.12 4,492.86 3,211.86
净利润 3,996.85 3,020.39 2,313.89
注：上述数据为合并口径，未经审计。
（五）最近五年受过行政、刑事处罚、重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，福生投资在最近五年之内未受过行政处罚、刑事
处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书摘要
四、福成投资的基本情况
（一）基本信息
注册地址 三河市燕郊开发区
法定代表人 李福成
注册资本 58,000 万元
实收资本 58,000 万元
公司类型 有限责任公司
成立日期 2006年6月30日
营业执照注册号 131082000001790
税务登记证号码 131082789846213
农牧业综合开发投资；城镇村建设、改造与投资开发；以及其他项目的投资；
经营范围
资产收购。（法律、法规禁止的除外）。
主营业务 农牧业投资、城镇村建设投资等
经营期限 长期
（二）董事、监事、高级管理人员基本信息
是否取得其他国家或
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地
地区的居留权
董事长、
李福成 131082194609082513 中国 三河 无
总经理
李高生 董事 131082197005062531 中国 三河 无
李军 董事 132628196412300016 中国 三河 无
闫杰 监事 211322197212080046 中国 三河 无
李静 监事 130229198201043023 中国 三河 无
截至本报告书摘要签署之日，上诉人员最近五年内未受过任何与证券市场有关
的行政处罚，未受过刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）股权控制关系
自然人田立功、李福成、李高生持有福成投资的股权比例分别为 13.8%、43.1%、
43.1%，李福成与李高生父子共同控制福成投资，为福成投资的实际控制人。
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河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书摘要
父子
李福成 李高生
43.1% 43.1%
三河福成投资有限公司
27.66%
%
河北福成五丰食品股份有限公司
（四）主要业务情况及最近三年的简要财务状况
1、主要业务情况
福成投资是集农牧业开发投资；城镇村建设、改造与投资开发；以及其它项目
的投资；资产收购为主业的综合型企业。其下属企业涉及房地产开发、水泥建材、
酒店管理、物业管理等多种产业。
2、最近三年的简要财务状况
单位：万元
项目 2012 年12 月31 日 2011 年12 月31 日 2010 年12 月31 日
资产总额 1,025,590.24 1,012,055.37 957,856.93
负债总额 436,116.34 646,423.07 605,018.77
所有者权益合计 589,473.90 365,632.30 352,838.17
资产负债率 42.5% 63.87% 63.16%
2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 376,394.09 152,700.16 308,800.45
利润总额 240,687.31 15,285.50 28,908.75
净利润 216,851.09 11,453.52 21,349.91
注：上述数据为合并口径。2010 年、2011 年、2012 年财务数据经三河诚成会计师事务所审计。
（五）最近五年受过行政、刑事处罚、重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，福生投资在最近五年之内未受过行政处罚、刑事
处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书摘要
五、收购人一致行动情况的说明
李福成、李高生及其一致行动人的股权控制关系如下图所示：
父子
李福成 李高生
43.1% 43.1%
80%
福成投资 福生投资
本次收购，收购人李福成以其持有的福成食品的 50%的股权、收购人李高生以
其持有的福成食品的 50%的股权、一致行动人福生投资以其持有的福成餐饮的 57%
的股权认购上市公司本次非公开发行的股份。本次收购前，一致行动人福成投资为
福成五丰控股股东，持有上市公司 27.66%的股权。
福成投资的实际控制人为李福成、李高生父子；福生投资的实际控制人为李高
生，属于《收购管理办法》第八十三条第二款规定的“投资者受同一主体控制”之
情形。因此，李福成、李高生、福生投资、福成投资在本次收购中互为一致行动人。
六、收购人控制的核心企业、关联企业情况
（一）李福成、李高生及其一致行动人的产权控制关系
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河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书摘要
收购人产权控制结构图 福成食品
100% 隆泰达配送
57%
福生投资 福成餐饮
65.12%
50% 50% 80% 20% 润成配送
夫妻 父子 夫妻 母子
刘书英 李福成 李高生 李雪莲 李旭
90% 10%
41.27% 4.59% 43.1% 43.1%
68.5%
隆泰水泥 福成投资 润旭地产
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 93.59% 80% 65.09% 20% 100% 95% 100% 90% 54.87% 60% 27.66%
福
惠 多 盛 恒 福 福
福 灵 恒 福 润 隆 隆 福 永
安 山 物 安 泰 兴 泰 兴 福 成 成 福
园 成 国 盛 福 福 旺 兴 收购人
物 宝 业 永 德 物 永 隆 成 小 物 物 成 矿 水 成
业 物 服 旺 建 业 房 运 际 五
业 塔 盛 地 商 额 业 业 酿 业 泥
服 陵 务 建 筑 服 建 输 贸 贷 大 丰
服 产 酒 服 服 酒 石 制
务 园 有 筑 务 筑 款 务 务 材 品
务 限 店 一致行动人
34.41%
6.41% 上市公司
54.14% 42%
30% 标的资产
福英投资 金鼎典当
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河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书摘要
（二）李福成、李高生控制的核心企业和核心业务、关联企业以及主营业
务的情况
实收资本 股东持股
企业名称 成立时间 经营范围
（万元） 比例
农牧业综合开发投资；城镇村建
三 河 福 成 投资 李福成、李高
设、改造与投资开发；以及其他
2006.6.30 58,000 生分别持股
有限公司 项目的投资；资产收购。（法律
43.1%
法规禁止的除外。）
三 河 福 成 酿酒 福成投资持
2002.1.4 800 白酒酿造、销售。
有限公司 股 90%
特大型餐馆（含凉菜；含裱花蛋
福 成 国 际 大酒 福成投资持 糕；含生食海产品），宾馆，桑
2008.7.31 50,000
店有限公司 股 100% 拿浴，浴室，足浴，室内游泳馆，
卡拉 OK 歌厅，体育馆，酒。
三 河 市 润 成小 以企业自有资金向农户、个体工
福 成 投 资 持 商户、小企业发放小额贷款。（法
额 贷 款 有 限公 2008.3.3 10,000
股 20% 律法规和政策禁止的除外，限于
司 三河市范围内经营。）
蔬菜、水果、花卉、日用百货、
家居饰品、针织、鞋帽、服装、
福成房地产
箱包、文体用品；五金、家用电
持股 34.41%，
器、摄影器材、手机及配件、钟
三 河 福 成 商贸 福成投资持
2008.5.6 19,871.597 表及修理、灯饰、黄金珠宝首饰
有限公司 股 65.09%，李
及加工、工艺礼品、洗衣、化妆
雪 莲 持 股
品、计生用品、出租柜台；婚纱
0.25%
摄影、玉器及加工；钢筋、水泥
及建筑材料。
三 河 福 成 房地 福 成 投 资 持 房地产开发、销售。（凭资质证
股 93.59%，福 施工销售）；二手房屋信息咨询；
产 开 发 有 限公 2002.9.9 14,050
成 大 酒 店 持 家政服务（不含托教及高层保
司 股 6.41% 洁）；家装设计。
三 河 市 恒 泰永
福成投资持 一般经营项目：建筑机械设备、
盛 建 筑 设 备销 2011.12.23 100
股 100% 塔吊及扣件销售及租赁。
售有限公司
三 河 市 泰 德建
福成投资持 一般经营项目：钢管及扣件销售
筑 设 备 销 售有 2011.12.23 100
股 100% 及租赁。
限公司
三 河 市 恒 安永
福成投资持
旺 建 筑 设 备销 2011.12.23 100 一般经营项目：模板销售及租赁。
股 100%
售有限公司
灵墓灵塔开发、销售；出租灵位；
三 河 灵 山 宝塔 福成投资持
1997.10.14 2,000 骨灰寄存；祭拜服务及祭祀用品
陵园有限公司 股 100%
出租、销售（国家禁止经营的除
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河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书摘要
外）；销售日用百货、工艺品，
房地产信息咨询。
李福成持股
4.59% ， 刘 书
三 河 市 福 英投 英 持 股 以自有资产进行股权、债券、黄
2009.5.18 10,902.8
资有限公司 41.27%，福成 金及房地产项目投资
房地产持股
54.14%
动产质押典当业务；财产权利质
押典当业务；房地产（外省、自
治区、直辖市的房地产或者未取
福成房地产
三 河 金 鼎 典当 得商品房预售许可证的在建工程
2008.12.5 5,000 持股 42%，李
有限责任公司 除外）抵押典当业务；限额内绝
高生持股 30%
当物品的变卖；鉴定评估及咨询
服务；商务部依法批准的其他典
当业务。
三 河 市 福 成隆
李福成持股 生产、销售：水泥、矿粉、熟料
泰 水 泥 有 限公 2009.02.11 8,000
68.5% 及水泥制品，物料装卸。
司
李高生持股
三 河 福 生 投资 企业资金管理、收购，以自有资
2008.11.3 3,000 80%，李雪莲
有限公司 产进行项目投资。
持股 20%
餐饮管理；定型包装酒水零售，
饮料配送（有效期限至 2013 年 3
月 9 日）；以下由分支机构经营：
福 成 肥 牛 餐饮 福生投资持
2008.11.27 5,000 调味料制造（火锅调味料制造）；
管理有限公司 股 57%
零售烟；火锅，烧烤，烤肉，中
餐（含冷荤）；住宿服务；会议
服务。
呼 和 浩 特 市润
福成餐饮持
成 餐 饮 配 送有 2010.1.28 860 销售预包装产品。
股 65.12%
限公司
三 河 市 隆 泰达
福成餐饮持
餐 饮 配 送 有限 2010.6.11 500 批发预包装食品；配送服务。
股 100%
公司
三 河 市 福 成都 李福成、李高
市 食 品 有 限公 2012.4.11 15,000 生分别持股 销售预包装产品。
司 50%
三 河 市 润 旭房 李雪莲持股
地 产 开 发 有限 2010.6.3 1,000 10%，李旭持 房地产开发、销售
公司 股 90%
三 河 市 兴 隆运 福成投资持 汽车普通货运（道路运输经营许
输有限公司 2007.4.3 200 股 80%，李天 可证有效期至 2014 年 12 月 24
知持股 20% 日）；工程机械作业
三 河 市 隆 盛物 2008.10.29 80 福成投资持 许可经营项目：无。一般经营项
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河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书摘要
业 服 务 有 限公 股 95%，李玮 目：住宅区物业管理、家政服务；
司 持股 5% 销售：五金电器、民用建材、装
饰材料、日用百货
三 河 市 惠 安物 许可经营项目：无；一般经营项
福成投资持
业 服 务 有 限公 2010.9.26 50 目：物业服务（凭资质证经营）；
股 100%
司 家政服务（不含高层保洁及托教）
三 河 市 多 福园 许可经营项目：无；一般经营项
福成投资持
物 业 服 务 有限 2010.11.19 50 目：物业服务（凭资质证经营）；
股 100%
公司 家政服务（不含高层保洁及托教）
三 河 福 盛 物业 许可经营项目：无；一般经营项
福成投资持
服务有限公司 2009.9.28 50 目：物业服务（凭资质证经营）；
股 100%
家政服务（不含高层保洁及托教）
三 河 福 兴 物业 许可经营项目：无；一般经营项
福成投资持
服务有限公司 2009.9.28 50 目：物业服务（凭资质证经营）；
股 100%
家政服务（不含高层保洁及托教）
三 河 隆 福 物业 许可经营项目：无；一般经营项
福成投资持
服务有限公司 2009.9.28 50 目：物业服务（凭资质证经营）；
股 100%
家政服务（不含高层保洁及托教）
三 河 市 福 旺矿 福成投资持
矿山开采、石料加工及销售（采
业 石 材 有 限公 股 54.87%，自
2011.3.10 800 矿许可证有效期至 2014 年 8 月 28
司 然人李旺持
日）
股 45.13%
三 河 市 永 兴水 制作销售：水泥排水管、方砖、
福成投资持
泥 制 品 有 限公 2003.10.21 2,000 钢筋混凝土预制件；生产、加工；
股 60%
司 混凝土（凭许可证经营）
七、收购人持有、控制境内外上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，除李高生、李福成共同间接控制福成五丰
77,287,421 股流通股、占福成五丰总股本的 27.66%外，收购人不存在其他持有、
控制境内外上市公司 5%以上股份的情况。
八、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署之日，除一致行动人福成投资持有三河市润成小额贷
款有限公司 20%股权之外，李福成、李高生及其一致行动人不存在其他持股 5%
以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
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河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书摘要
1、三河市润成小额贷款有限公司基本信息
注册地址 三河市燕郊开发区食品城
法定代表人 李高生
注册资本 10,000 万元
实收资本 10,000 万元
公司类型 有限责任公司
成立日期 2008年3月3日
营业执照注册号 131082000015099
以企业自有资产向农户、个体工商户、小企业发放小额贷款。（法律法
经营范围
规和政策禁止的除外，限于三河市范围内经营）。
2、三河市润成小额贷款有限公司股权控制关系
李福成 李高生
43.1%% 43.1%%
福成投资
李士强 赵连胜 闫艳 沈晓忠 史贵红 赵文智
李福才 王桂来 蔺志军 腾再生
8% 9% 9% 8% 7% 20% 8% 7% 7% 9% 8%
三河市润成小额贷款有限公司
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河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书摘要
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
（一）完善产业链，发挥畜牧业和餐饮行业在经营管理方面的协同效益
本次收购前，上市公司福成五丰主要从事禽畜养殖、屠宰、加工及冷藏，以
及肉制品、乳制品、速冻食品等的加工和销售。标的资产福成餐饮主要从事“特
色肥牛”火锅，兼营烤肉、自助等餐饮业务。本次收购完成后，福成餐饮成为上
市公司的全资子公司，福成五丰为福成餐饮直接提供肉制品、牛奶及其他饮料等。
福成餐饮的门店将成为上市公司肉制品、乳制品等产品的展示、销售、推广平台。
重组完成后，上市公司实现了从肉牛的养殖、屠宰、加工、冷藏到餐桌的业务整
合，产业链得到有效完善，节约了交易成本，进一步增强上市公司的持续盈利能
力和抗风险能力。
（二）降低关联交易比例，进一步提高上市公司的独立性
本次收购前，标的资产福成餐饮主营“特色肥牛”火锅，牛肉作为主要原材
料，每年的采购量较大，不可避免的会与牛肉制品行业的主要供应企业福成五丰
发生肉类购销行为，构成关联交易。本次收购完成后，福成餐饮成为福成五丰全
资子公司，福成五丰因向福成餐饮销售肉类、速食品、牛奶等形成的关联交易将
消除，福成五丰关联销售占营业收入的比重将得到降低。
本次收购前，福成五丰肉类制品分公司租赁标的资产福成食品的生产场地进
行生产，该租赁行为构成关联交易。为保证上市公司经营性资产的完整性，拟将
福成食品全部资产注入上市公司，减少关联交易。本次收购有利于减少上市公司
关联交易，提高公司业务的独立性。
二、收购人本次收购所履行的相关程序及时间
2013 年 3 月 20 日，李福成声明，同意以其持有的福成食品 50%的股权认购
福成五丰本次非公开发行的股份。
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河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书摘要
2013 年 3 月 20 日，李高生声明，同意以其持有的福成食品 50%的股权认购
福成五丰本次非公开发行的股份。
2013 年 3 月 20 日，福生投资股东会通过了以其持有的福成餐饮的 57%的股
权认购福成五丰本次非公开发行的股份的决议。
2013 年 4 月 2 日，福成五丰与福成餐饮、福成食品全体股东签署了附条件
生效的《发行股份购买资产协议》。
2013 年 6 月 4 日，福成五丰与福成餐饮、福成食品全体股东签署了《发行
股份购买资产之补充协议》、《利润补偿协议》。
三、未来 12 个月内增持股份或处置已拥有股份的计划
本次收购前，一致行动人福成投资持有福成五丰 27.66%的股权，为上市公
司控股股东，截至本报告书摘要签署之日，福成投资持有的上市公司的股份不存
在质押、担保等权利受限制的情形。
收购人李福成、李高生、福生投资承诺，所认购的福成五丰本次发行之股份
自发行结束之日起三十六个月内不上市交易或转让。
截至本报告书摘要签署之日，李福成、李高生及其一致行动人暂无在未来
12 个月内继续增持福成五丰的股份的其他计划，也无任何对外处置所持有的福
成五丰的股份的计划。
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河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书摘要
第四节 收购方式
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，李福成、李高生通过福成投资持有上市公司总
股本的 27.66%。除此之外，李福成、李高生及其一致行动人没有直接或间接持
有上市公司股份。
根据 2013 年 6 月 4 日上市公司与福成餐饮、福成食品全体股东签署的《发
行股份购买资产之补充协议》，福成五丰本次发行的股份数量为 126,753,133 股，
占发行完成后上市公司总股本的 31.21 %。其中，向李福成发行 13,582,105 股，
占发行完成后上市公司总股本的 3.34%；向李高生发行 13,582,105 股，占发行完
成后上市公司总股本的 3.34 %；向福生投资发行 56,765,687 股，占发行完成后上
市公司总股本的 13.98%；同时福成投资占发行完成后上市公司总股本 19.03%。
本次收购完成后，李福成与李高生父子直接和间接控制的股份数量占重组完成后
上市公司总股本的 39.69%，上市公司实际控制人未发生变化。
本次收购完成前后，上市公司股权结构变化如下：
单位：万股
发行前 发行后
股东名称
数量 比例（%） 数量 比例（%）
福成投资 77,287,421 27.66 77,287,421 19.03
其他非流通股股东 42,823,236 10.54
李福成 13,582,105 3.34
李高生 13,582,105 3.34
福生投资 56,765,687 13.98
非限售流通股 202,115,816 72.34 202,115,816 49.76
合计 279,403,237 100.00 406,156,370 100.00
注：比例相加之和不等于 100.00%为四舍五入所致。
二、本次交易方案
（一）方案概述
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河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书摘要
福成五丰拟分别向福成餐饮全体股东发行股份购买上述对象持有的福成餐
饮 100%股权；向李福成、李高生发行股份购买上述二人持有的福成食品 100%
股权。本次交易完成后，福成餐饮、福成食品将成为上市公司全资子公司。
（二）上市公司发行股份购买资产的简要情况
1、发行价格
定价基准日和发行价格：定价基准日为发行人第四届董事会第十六次会议决
议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价，即为 5.99
元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日发行人股票交易
均价＝决议公告日前 20 个交易日发行人股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易
日发行人股票交易总量。
根据福成五丰 2012 年度股东大会审议通过的 2012 年度利润分配方案，上市
公司以 2012 年度末总股本 279,403,237 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红
利 0.3 元（含税），合计分配现金红利 8,382,097.11 元，剩余未分配利润结转以
后年度分配。本次分红派息的股权登记日为 2013 年 5 月 27 日，除息日为 2013
年 5 月 28 日。经除息处理后，本次发行价格将调整为 5.96 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人再发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数
量应据此作相应调整。
2、标的资产及交易价格
本次发行股份购买的标的资产为：（1）福生投资持有的福成餐饮 57%的股
权；（2）滕再生持有的福成餐饮 15%的股权；（3）和辉创投持有的福成餐饮
13%的股权；（4）燕高投资持有的福成餐饮 8.5%的股权；（5）蒙润投资持有
的福成餐饮 6.5%的股权；（6）李福成持有的福成食品 50%的股权；（7）李高
生持有的福成食品 50%的股权。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2013）第
1108-01 号、中企华评报字（2013）第 1108-02 号评估报告，标的资产于评估基
准日 2012 年 12 月 31 日的评估价值合计为 75,544.87 万元（其中福成餐饮 100%
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河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书摘要
股权评估值为 59,355.00 万元，福成食品 100%股权评估值为 16,189.87 万元），
由此确定标的资产的交易价格合计为 75,544.87 万元，其中：（1）福生投资持有
的福成餐饮 57%的股权的交易价格为 33,832.35 万元；（2）滕再生持有的福成餐
饮 15%的股权的交易价格为 8,903.25 万元；（3）和辉创投持有的福成餐饮 13%
的股权的交易价格为 7,716.15 万元；（4）燕高投资持有的福成餐饮 8.5%的股权
的交易价格为 5,045.18 万元；（5）蒙润投资持有的福成餐饮 6.5%的股权的交易
价格为 3,858.08 万元；（6）李福成持有的福成食品 50%的股权的交易价格为
8,094.94 万元；（7）李高生持有的福成食品 50%的股权的交易价格为 8,094.94
万元。
3、发行数量
本次发行向各认购人发行的股份数 = 各认购人持有的标的资产交易价格÷
本次发行的发行价格。各认购人持有的标的资产的价值折股数不足一股的部分由
认购人无偿赠予公司。
福成五丰 2012 年度股东大会审议通过的 2012 年度利润分配方案实施后，发
行人本次发行的股份数量为 126,753,133 股，其中向福生投资发行的股份数量为
56,765,687 股，向滕再生发行的股份数量为 14,938,338 股，向和辉创投发行的股
份数量为 12,946,560 股，向燕高投资发行的股份数量为 8,465,058 股，向蒙润投
资发行的股份数量为 6,473,280 股，向李福成发行的股份数量为 13,582,105 股，
向李高生发行的股份数量为 13,582,105 股。
最终的发行数量将以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数
量为准。
4、股份锁定
本次向福生投资、滕再生、燕高投资、蒙润投资、李福成、李高生发行的股
份自发行结束之日起 36 个月内不转让，不委托他人管理，也不由公司回购（按
相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外）；本次向和辉创投发
行的股份自发行结束之日起 12 个月内不转让，不委托他人管理，也不由上市公
司回购（按相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外）。如监管
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河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书摘要
规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执
行。
三、本次收购相关协议的主要内容
(一)发行股份购买资产协议及补充协议
2013 年 4 月 2 日，福成五丰与福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、
蒙润投资、李福成和李高生就标的资产福成餐饮和福成食品签署了附条件生效的
《发行股份购买资产协议》。2013 年 6 月 4 日福成五丰与福生投资、滕再生、
和辉创投、燕高投资、蒙润投资、李福成和李高生就标的资产福成餐饮和福成食
品签署了《发行股份购买资产之补充协议》，对本次交易双方的权利、义务及交
易安排等事项进行了明确。协议的内容如下：
1、本次交易方案
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（2）发行对象和发行方式
本次发行对象为认购人，即福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润
投资、李福成、李高生；发行方式为非公开发行的方式，即向特定对象即认购人
发行股票。
（3）定价基准日和发行价格
定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即为 5.99 元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应
据此作相应调整。
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河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书摘要
（4）标的资产及交易价格
本次发行股份购买的标的资产为：Ⅰ．福生投资持有的福成餐饮 57%的股权；
Ⅱ．滕再生持有的福成餐饮 15%的股权；Ⅲ．和辉创投持有的福成餐饮 13%的
股权；Ⅳ．燕高投资持有的福成餐饮 8.5%的股权；Ⅴ．蒙润投资持有的福成餐
饮 6.5%的股权；Ⅵ．李福成持有的福成食品 50%的股权；Ⅶ．李高生持有的福
成食品 50%的股权。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2013）第
1108-01 号、中企华评报字（2013）第 1108-02 号评估报告，标的资产于评估基
准日 2012 年 12 月 31 日的评估价值合计为 75,544.87 万元（其中福成餐饮 100%
股权评估值为 59,355.00 万元，福成食品 100%股权评估值为 16,189.87 万元），
由此确定标的资产的交易价格合计为 75,544.87 万元，其中：Ⅰ．福生投资持有
的福成餐饮 57%的股权的交易价格为 33,832.35 万元；Ⅱ．滕再生持有的福成餐
饮 15%的股权的交易价格为 8,903.25 万元；Ⅲ．和辉创投持有的福成餐饮 13%
的股权的交易价格为 7,716.15 万元；Ⅳ．燕高投资持有的福成餐饮 8.5%的股权
的交易价格为 5,045.18 万元；Ⅴ．蒙润投资持有的福成餐饮 6.5%的股权的交易
价格为 3,858.08 万元；Ⅵ．李福成持有的福成食品 50%的股权的交易价格为
8,094.94 万元；Ⅶ．李高生持有的福成食品 50%的股权的交易价格为 8,094.94 万
元。
（5）发行数量
本次发行向各认购人发行的股份数=各认购人持有的标的资产交易价格÷本
次发行的发行价格。各认购人持有的标的资产的价值折股数不足一股的部分由认
购人无偿赠予公司。
福成五丰 2012 年度股东大会审议通过的 2012 年度利润分配方案实施后，发
行人本次发行的股份数量为 126,753,133 股，其中向福生投资发行的股份数量为
56,765,687 股，向滕再生发行的股份数量为 14,938,338 股，向和辉创投发行的股
份数量为 12,946,560 股，向燕高投资发行的股份数量为 8,465,058 股，向蒙润投
资发行的股份数量为 6,473,280 股，向李福成发行的股份数量为 13,582,105 股，
向李高生发行的股份数量为 13,582,105 股。
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河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书摘要
最终的发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为
准。
（6）本次发行股份的锁定期
本次向福生投资、滕再生、燕高投资、蒙润投资、李福成、李高生发行的股
份自发行结束之日起 36 个月内不转让，不委托他人管理，也不由上市公司回购
（按相关认购人与上市公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外）；本次向和
辉创投发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不转让，不委托他人管理，也不
由上市公司回购（按相关认购人与上市公司签订的利润补偿协议的约定回购的除
外）。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管
机构的要求执行。
（7）上市地点
本次发行股份将在上海证券交易所上市交易。
（8）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润将由福成五丰新老股东
按照发行后的股份比例共同享有。
（9）决议的有效期
本次发行决议的有效期为发行人股东大会审议通过本次发行议案之日起 12
个月。但如果发行人已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则
该有效期自动延长至本次发行完成日。
2、资产交付或过户的时间安排
认购人及发行人同意并确认：本协议生效后 30 日内，认购人应协助发行人
办理完毕本协议涉及标的资产的工商变更登记手续。交割日前认购人应完成的具
体工作包括但不限于：
（1）取得标的公司其他股东（如有）同意放弃优先购买权的声明（以股东
会决议形式或单独的声明函形式），并于交割日前将该等声明交付予发行人。
（2）促使标的上市公司召开股东会，同时修改公司章程相应条款。
（3）促使标的公司办理股东、章程等变更的工商变更登记手续。
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河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书摘要
本次交易经中国证监会审核通过后，发行人将根据中国证监会核准文件的内
容，依照相关法律、法规的规定及本协议的约定向认购人一次性发行股份。具体
安排如下：自标的资产交割日起 30 日内，发行人应完成本次发行的相关程序，
包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行股份的发行、登记、上市手续、
发行人复牌手续；及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续，认购人
应当尽最大努力提供协助和配合。
3、过渡期的损益安排
各方同意，标的资产在过渡期产生的损益，由发行人与认购人共同认可的审
计机构在标的资产交割日后的 30 个工作日内审计确认。在过渡期内，如标的资
产产生利润，则该利润所形成的权益归发行人享有；若标的资产产生亏损，各认
购人应在审计报告出具之日起 30 个工作日内对标的资产的亏损予以现金补足，
即各标的公司的亏损由原股东按照其持股比例分摊。
4、本次交易中与资产相关的人员安排
本次交易的交易标的为股权，因而不涉及职工的用人单位的变更。本次交易
完成后，标的公司及其子公司现有员工继续与标的公司及其子公司保持已形成的
劳动合同关系。
5、合同的生效条件和生效时间
本协议于下列条件全部满足之日起生效：
（1）本协议经各方签署；
（2）本次发行股份购买资产事宜经各认购人内部审批程序批准（认购人为
自然人的除外）；
（3）本次发行股份购买资产事宜经发行人董事会、发行人股东大会依据发
行人公司章程及现行国家法律法规及规章的规定审议批准；
（4）本次发行股份购买资产事宜获得中国证监会的核准；
（5）发行人股东大会依法定程序批准李福成、李高生及其一致行动人免于
以要约收购方式增持发行人股份。
6、违约责任
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河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书摘要
任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即
构成违约。违约方应向守约方赔偿实际损失。任何一方违约应承担违约责任，不
因本协议的终止或解除而免除。
（二）利润补偿协议
2013 年 6 月 4 日福成五丰与福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙
润投资和李高生就标的资产福成餐饮签署了《利润补偿协议》，主要约定如下：
1、盈利承诺期及盈利预测
（1） 盈利承诺期为本次重组实施完成后 3 个会计年度（含完成当年），如
本次重组在 2013 年内完成，盈利承诺期为 2013 年、2014 年、2015 年；如本次
重组未能在 2013 年内完成，盈利承诺期则相应往后顺延。
（2） 根据中企华评估出具的评估报告，福成餐饮 2013 年、2014 年、2015
年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数分别不低于以下数
额：
Ⅰ．2013 年：44,783,422.22 元
Ⅱ．2014 年：55,061,345.31 元
Ⅲ．2015 年：64,263,406.51 元
若本次重组未能在 2013 年内完成，则 2015 年以后各年度盈利预测数为评估
报告中该年度福成餐饮预测净利润的合计数。
甲方向乙方保证并承诺标的资产对应的 2013 年实现扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润不低于 44,783,422.22 元，2013 年和 2014 年累计实现
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 99,844,767.53 元，2013
年、2014 年和 2015 年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润不低于 164,108,174.04 元。如标的资产所对应的实际净利润低于上述承诺金额，
则甲方负责按本协议约定向乙方补偿净利润差额。
2、盈利预测数差异的确定
福成五丰应当在盈利承诺期内各年年报审计时对福成餐饮当年的实际净利
润合计数与该年度盈利预测数的差异情况进行审查，并由具有相关证券业务资格
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的会计师事务所出具专项审核意见，实际净利润合计数不足盈利预测数之差额，
根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。
3、补偿方式
如本次重组完成后在盈利承诺期内福成餐饮不能实现上述承诺的盈利预测
数，福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资承诺将以本次重组后所
取得的福成五丰股份向福成五丰补偿盈利预测数与实际净利润数之间的差额。
（1）具体补偿方式
福成五丰通过按总价人民币 1.00 元的价格定向回购福生投资、滕再生、和
辉创投、燕高投资、蒙润投资持有的一定数量福成五丰股份（各年度累计回购股
份数量的上限为本次重组福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资各
方认购的股份数量），并依法予以注销。
如福成五丰不能促使公司股东大会通过实施上述回购的决议并使上述回购
得以实施，则福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资承诺将上述拟
回购的股份无偿赠予福成五丰股东（福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、
蒙润投资因本次重组新增持的股份不享有获赠股份的权利）。
盈利承诺期内各年具体股份回购数量或无偿赠予股份数量按以下公式确定：
盈利承诺期内各年回购股份数量或无偿赠予股份数量＝（截至当期期末累积
盈利预测数 - 截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数/承诺期内各年
盈利预测数的总和 - 已补偿股份数量。
上述公式计算出的股份数量按照本次重组前福生投资、滕再生、和辉创投、
燕高投资、蒙润投资所持福成餐饮的股权比例进行分摊。
（2）补偿实施安排
福成五丰应在盈利承诺期内各年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议
上述股份回购及后续注销事宜的股东大会（以下简称“回购股东大会”）会议通
知。如福成五丰回购股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，福成
五丰应在回购股东大会结束后 2 个月内实施回购方案；如福成五丰回购股东大会
未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则福成五丰应在回购股东大会决议
公告后 10 个交易日内书面通知福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润
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河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书摘要
投资，福成五丰将在回购股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由
福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资将等同于上述应回购数量的
股份赠送给该股权登记日登记在册的福成五丰股东（福生投资、滕再生、和辉创
投、燕高投资、蒙润投资因本次重组新增持的股份不享有获赠股份的权利）。上
市公司股东按其所持股份数量（福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润
投资因本次重组新增持的股份数除外）占股权登记日扣除福生投资、滕再生、和
辉创投、燕高投资、蒙润投资因本次重组新增持股份数之和后福成五丰股本总数
的比例享有获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销
前或被赠与股东前，福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资就该等
股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
（3）减值测试及股份补偿
在盈利承诺期届满时，福成五丰应当对标的资产进行减值测试。经减值测试，
如标的资产期末减值额/标的资产交易价格 > 盈利承诺期内已补偿股份总数/认
购股份总数，则福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资将依本协议
约定的回购股份或无偿赠予的方式另行对资产减值进行股份补偿。
减值测试后回购股份数量或无偿赠予股份数量＝标的资产期末减值额/本次
重组新增股份每股发行价格－盈利承诺期内已补偿股份总数
上述公式计算出的股份数量按照本次重组前福生投资、滕再生、和辉创投、
燕高投资、蒙润投资所持福成餐饮的股权比例进行分摊。
期末减值额为标的资产的交易价格减去盈利承诺期届满时标的资产的评估
值并扣除盈利承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价
值的影响。
福成五丰应在盈利承诺期届满之年度年报披露后的 30 日内对标的资产的减
值测试、确定资产减值补偿的回购股份数量或无偿赠予股份数量进行披露（公
告），并在 45 日内办理完毕上述股份补偿事宜。
（4）其他安排
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河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书摘要
按照协议约定实施补偿时，如和辉创投实际持有的福成五丰股份数量不足其
应补偿股份数量的，则和辉创投届时不能以其持有的福成五丰股份实际承担的补
偿责任应由李高生以其持有的福成五丰的股份承担。
四、本次交易标的资产的主要情况
（一）福成餐饮基本情况
1、基本信息
公司名称 福成肥牛餐饮管理有限公司
公司住所 三河市燕郊开发区汉王路东侧、亚泰大街南侧1#综合楼
法定代表人 李高生
注册资本 5,000万元
实收资本 5,000万元
公司类型 有限责任公司
成立日期 2008年11月27日
营业执照注册号 131000000014178
税务登记证号 131082682764461
餐饮管理；定型包装酒水零售，饮料配送（有效期限至2013年3月9
经营范围 日）；以下由分支机构经营：调味料制造（火锅调味料制造）；零售
烟；火锅，烧烤，烤肉，中餐（含冷荤）；住宿服务；会议服务。
经营期限 长期
2、福成餐饮参、控股企业基本情况
截至本报告书摘要签署之日，福成餐饮拥有 1 家控股子公司、1 家参股公司，
具体情况如下：
（1）三河市隆泰达餐饮配送有限公司
公司住所 三河市燕郊开发区亚泰大街4号
法定代表人 李高生
注册资本 500万元
实收资本 500万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2010年6月11日
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河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书摘要
营业执照注册号 131082000024163
许可经营项目：批发预包装食品（有效期至2013年6月7日）
经营范围
一般经营项目：配送服务
经营期限 20年
股东情况 福成餐饮 持股比例100%
（2）呼和浩特市润成餐饮配送有限公司
公司住所 呼和浩特市金川开发区金四路南侧
法定代表人 卢道祥
注册资本 860万元
实收资本 860万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2010年1月28日
营业执照注册号 1501111000006709
许可经营项目：无
一般经营项目：餐馆机械设备配送
经营范围
（上述经营范围中，国家法律、法规规定应该专项审批的，
未获审批前不得从事生产经营活动。）
经营期限 30年
福成餐饮 持股比例65.12%
股东情况
樊二飞 持股比例34.88%
3、福成餐饮股权控制关系
李高生 李雪莲
80% 20%
滕再生 燕高投资 福生投资 蒙润投资 和辉创投
15% 8.5% 57% 6.5% 13%
福成餐饮
4、福成餐饮主要业务
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河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书摘要
福成餐饮主要以经营“特色肥牛”火锅为主，同时兼营烤肉、自助等餐饮业
务。依托“福成肥牛”品牌效应，福成餐饮业务稳步发展，市场认知度逐步提升。
截至本报告书摘要签署日，福成餐饮拥有 56 家直营店，主要分布于黄河以北地
区，其中北京区域门店 18 家、燕郊区域门店 6 家、河北区域（除燕郊外）门店
11 家、东北区域门店 4 家、内蒙区域门店 17 家。2011 年福成餐饮营业收入 3.62
亿元；2012 年福成餐饮营业收入 4.13 亿元。
5、福成餐饮最近三年主要财务数据
单位：万元
项 目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 23,019.67 16,529.88 13,998.08
总负债 6,402.64 3,911.40 5,628.19
净资产 16,617.03 12,618.48 8,369.89
归属母公司所有者权益合
16,389.31 12,375.41 8,369.89
计
2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 41,308.60 36,223.84 26,990.21
利润总额 5,357.81 5,473.72 3,302.45
净利润 3,998.55 3,995.92 2,415.98
归属母公司所有者的净利
4,013.90 4,011.03 2,415.98
润
福成餐饮 2011 年净利润较 2010 年增长 66.02%，主要是由于 2010 年福成餐
饮陆续大规模扩张门店数量，新门店大部分于 2011 年开始贡献利润，门店数量
增加后规模效应也逐步体现，同时福成餐饮于 2011 年提高了菜品价格，导致 2011
年福成餐饮营业收入和毛利率均明显上升，净利润同比大幅增加。
6、福成餐饮拥有土地使用权和房屋所有权情况
（1）土地使用权情况
使用面积 地
土地使用证 座落 使用权类型 类 土地使用权人
（㎡）
（用途）
三国用（2011） 燕郊高新区亚泰大街
转让 7,332.9 工业 福成餐饮
第 301 号 南侧、徐浩智用地东
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河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书摘要
侧
呼国用（2011） 金川开发区金四路南
出让 16,306.77 工业 润成配送
第 0001 号 侧
（2）房屋所有权情况
建筑面积 房屋所有
房屋所有权证 座落 登记时间 规划用途
（㎡） 权人
三河市燕郊开发
三河市房权证
区汉王路东侧，
燕字第 099069 2011 年 10 月 25 日 4,007.15 办公 福成餐饮
亚泰大街南侧
号
1#综合楼
三河市燕郊开发
三河市房权证
区汉王路东侧、
燕字第 099066 2011 年 10 月 25 日 2,142.25 仓储 福成餐饮
亚泰大街南侧
号
2#物流中心
三河市燕郊开发
三河市房权证
区汉王路东侧、
燕字第 099070 2011 年 10 月 25 日 3,142.72 生产 福成餐饮
亚泰大街南侧
号
3#生产中心
三河市燕郊开发
三河市房权证 区燕顺路东侧、
燕字第 134091 晶龙北路南侧福 2012 年 6 月 17 日 89.47 住宅 福成餐饮
号 海园一期
8-1-101
蒙房权证通字 通辽市科尔沁区
第 永清办事处水岸
2009 年 9 月 7 日 975.83 营业 福成餐饮
108020909899 春城 1#楼-1-3 层
号 1室
截至本报告书摘要签署之日，上述资产不存在质押、抵押情形，不存在限制
转让的情形，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
2013 年 3 月 20 日，福成餐饮与锡林浩特金石房地产开发有限公司签署《商
品房买卖合同》，购买位于锡林浩特市希办河西街观湖国际住宅小区 1#-3-601、
1#-3-701 两处商品房，有关上述房产的权属证明正在办理之中。截至本报告书摘
要签署之日，除上述未办理完毕权属证明的两处房产外，福成餐饮无其他未办理
完毕权属证明的土地和房产。
（二）福成食品的基本情况
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河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书摘要
1、基本信息
公司名称 三河市福成都市食品有限公司
公司住所 三河市高楼镇高庙村东
法定代表人 李高生
注册资本 15,000万元
实收资本 15,000万元
公司类型 有限责任公司
成立日期 2012年4月11日
营业执照注册号 131082000031736
冀廊地税三河字131082593574578
税务登记证号
冀廊国税三河字131082593574578
经营范围 销售预包装食品。（食品流通许可证有效期至2015年3月25日）
2、福成食品股权控制关系
李福成 李高生
50% 50%
福成食品
3、福成食品主要业务情况
2009 年福成五丰肉类制品分公司发生火灾之后，一直采取租赁第三方生产
场地的方式进行生产，对上市公司生产经营和人员稳定都造成了一定影响，公司
迫切需要新建生产场地，但由于上市公司资金不充裕，没有能力进行建设。为此，
公司实际控制人李福成、李高生父子自行出资在燕郊进行了生产设施的建造，并
于 2012 年初建成。上述生产设施主要为位于三河市燕郊开发区高庙村东侧的 2
万吨肉制品生产车间及其配套设施，包括生产车间占用的土地、厂房，以及保温、
制冷、通风、电力、污水处理、绿化等配套设施。2012 年 4 月，福成食品成立，
李福成、李高生依据原始建造成本，将上述生产设施以 1.15 亿元的价格转让给
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河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书摘要
福成食品，由福成食品租赁给上市公司使用并收取一定租赁费用，除此之外福成
食品未开展其他经营业务。
4、福成食品最近一年主要财务数据
单位：万元
项 目 2012 年 12 月 31 日
总资产 16,946.22
总负债 2,015.46
净资产 14,930.76
2012 年
营业收入 254.48
利润总额 -69.24
净利润 -69.24
5、福成食品所拥有的土地使用权及房屋所有权情况
（1）土地使用权
土地使用证 座落 使用权类型 使用面积（㎡） 地类（用途）
三国用（2013）第 高庙村东侧、庄户
出让 42,042 工业用地
025 号 村北侧
三国用（2013）第 高庙村东侧、庄户
出让 60,472 工业用地
026 号 村北侧
（2）房屋所有权
房屋所有权证 座落 登记时间 建筑面积（㎡） 规划用途
三河市燕郊开发
三河市房权证燕 区高庙村东侧，庄 2012 年 11 月 21
22,557.01 车间
字第 165432 号 户村北侧肉制品 日
加工车间
截至本报告书摘要签署之日，上述资产不存在质押、抵押情形，不存在限制
转让的情形，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。福成食品无未办理完毕权
属证明的土地和房产。
（三）标的资产的评估结果
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河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书摘要
评估机构北京中企华资产评估有限责任公司本次对福成餐饮分别采用收益
法和市场法进行评估，对福成食品采用资产基础法进行评估，并根据具体情况，
福成餐饮采用收益法评估结果作为最终评估结果，福成食品采用资产基础法评估
结果作为最终评估结果。截止评估基准日 2012 年 12 月 31 日，最终评估结果见
下表：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
福成餐饮全部股权价值 15,443.27 59,355.00 43,911.73 284.34%
福成食品全部股权价值 14,930.76 16,189.87 1,259.11 8.43%
合计 30,374.03 75,544.87 45,170.84 148.72%
五、本次收购股份的权利限制情况
李福成、李高生及其一致行动人福生投资承诺，所认购的福成五丰本次发行
之股份自发行结束之日起三十六个月内不上市交易或转让。
除上述承诺外，李福成、李高生及其一致行动人持有的上市公司股份不存在
其他任何权利限制情况
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河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
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河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书摘要
财务顾问声明
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律师声明
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河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书摘要
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河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书摘要
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