河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
河北福成五丰食品股份有限公司
发行股份购买资产之重大资产重组
暨关联交易报告书
上市公司名称： 河北福成五丰食品股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 福成五丰
股票代码： 600965
交易对方 住所及通讯地址
三河福生投资有限公司 三河市燕郊开发区迎宾路西侧
滕再生 河北省三河市燕郊开发区大街南巷口村
深圳市和辉创业投资企业 深圳市福田区深南大道深圳特区报业大厦27层B2
三河燕高投资有限公司 三河市燕郊开发区燕高路西
三河蒙润餐饮投资有限公司 三河市燕郊开发区燕高路一号东一排
李福成 河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑
李高生 河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑
二〇一三年六月
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完
整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公
司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资
者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
一、本次重组方案概述
河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“发行人”或“福成五丰”）拟
分别向三河福生投资有限公司（以下简称“福生投资”）、滕再生、深圳市和辉
创业投资企业（有限合伙）（以下简称“和辉创投”）、三河燕高投资有限公司
（以下简称“燕高投资”）、三河蒙润餐饮投资有限公司（以下简称“蒙润投资”）
发行股份购买上述对象持有的福成肥牛餐饮管理有限公司（以下简称“福成餐
饮”）100%股权；向李福成、李高生发行股份购买上述二人持有的三河市福成
都市食品有限公司（以下简称“福成食品”）100%股权。本次重组完成后，福
成餐饮、福成食品将成为本公司全资子公司。
二、本次交易标的资产评估值及交易价格
本次交易标的资产中，福成餐饮100%股权采用收益法评估结果作为定价依
据，福成食品100%股权采用资产基础法评估结果作为定价依据。根据中企华评
估出具的中企华评报字（2013）第1108-01号、中企华评报字（2013）第1108-02
号评估报告，截至2012年12月31日，标的资产的账面价值、确定的交易价格及溢
价情况如下：
单位：万元
交易标的 账面价值 交易价格 溢价 溢价率
福成餐饮 100%股权 15,443.27 59,355.00 43,911.73 284.34%
福成食品 100%股权 14,930.76 16,189.87 1,259.11 8.43%
合计 30,374.03 75,544.87 45,170.84 148.72%
三、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行价格
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
定价基准日和发行价格：定价基准日为发行人第四届董事会第十六次会议决
议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价，即为 5.99
元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日发行人股票交易
均价＝决议公告日前 20 个交易日发行人股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易
日发行人股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应
据此作相应调整。
根据发行人 2012 年度股东大会审议通过的《公司 2012 年度利润分配预案》，
发行人拟以 2012 年度末总股本 279,403,237 股为基数，向全体股东每 10 股派现
金红利 0.3 元（含税）；同时根据发行人《2012 年度分红派息实施公告》，上述
利润分配除息日为 2013 年 5 月 28 日，因此本次发行价格相应调整为 5.96 元/股。
（二）标的资产及交易价格
本次发行股份购买的标的资产为：1）福生投资持有的福成餐饮 57%的股权；
（2）滕再生持有的福成餐饮 15%的股权；（3）和辉创投持有的福成餐饮 13%的
股权；（4）燕高投资持有的福成餐饮 8.5%的股权；（5）蒙润投资持有的福成餐
饮 6.5%的股权；（6）李福成持有的福成食品 50%的股权；（7）李高生持有的福
成食品 50%的股权。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2013）第
1108-01 号、中企华评报字（2013）第 1108-02 号评估报告，标的资产于评估基
准日 2012 年 12 月 31 日的评估价值合计为 75,544.87 万元（其中福成餐饮 100%
股权评估值为 59,355.00 万元，福成食品 100%股权评估值为 16,189.87 万元），由
此确定标的资产的交易价格合计为 75,544.87 万元，其中：（1）福生投资持有的
福成餐饮 57%的股权的交易价格为 33,832.35 万元；（2）滕再生持有的福成餐饮
15%的股权的交易价格为 8,903.25 万元；（3）和辉创投持有的福成餐饮 13%的股
权的交易价格为 7,716.15 万元；（4）燕高投资持有的福成餐饮 8.5%的股权的交
易价格为 5,045.18 万元；（5）蒙润投资持有的福成餐饮 6.5%的股权的交易价格
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
为 3,858.08 万元；（6）李福成持有的福成食品 50%的股权的交易价格为 8,094.94
万元；（7）李高生持有的福成食品 50%的股权的交易价格为 8,094.94 万元。
（三）发行数量
根据《发行股份购买资产协议》约定，本次发行价格为 5.99 元/股；在本次
发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
根据发行人 2012 年度股东大会审议通过的《公司 2012 年度利润分配预案》，
发行人拟以 2012 年度末总股本 279,403,237 股为基数，向全体股东每 10 股派现
金红利 0.3 元（含税）；同时根据发行人《2012 年度分红派息实施公告》，上述
利润分配除息日为 2013 年 5 月 28 日，因此本次发行价格相应调整为 5.96 元/股。
根据发行价格（5.96 元/股）及标的资产交易价格，发行人本次发行的股份
数量为 126,753,133 股，其中向福生投资发行的股份数量为 56,765,687 股，向滕
再生发行的股份数量为 14,938,338 股，向和辉创投发行的股份数量为 12,946,560
股，向燕高投资发行的股份数量为 8,465,058 股，向蒙润投资发行的股份数量为
6,473,280 股，向李福成发行的股份数量为 13,582,105 股，向李高生发行的股份
数量为 13,582,105 股。
（四）锁定期安排
本次向福生投资、滕再生、燕高投资、蒙润投资、李福成、李高生发行的股
份自发行结束之日起 36 个月内不转让，不委托他人管理，也不由公司回购（按
相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外）；本次向和辉创投发
行的股份自发行结束之日起 12 个月内不转让，不委托他人管理，也不由公司回
购（按相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外）。如监管规则
或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
四、本次交易构成重大资产重组
经交易双方确定，福成餐饮和福成食品的交易价格为75,544.87万元，交易价
格超过了上市公司最近一个会计年度（2012年）经审计的合并财务会计报告期末
净资产额的50％，且超过5,000万元人民币。按照《重组办法》关于重大资产重
组的确定标准，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
重组委员会审核。
五、本次交易构成关联交易
李福成、李高生为公司实际控制人，李高生及其配偶李雪莲持有福生投资
100%的股权，福生投资、李福成、李高生同为本次交易的交易对方，因此，本
次交易构成关联交易。
本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决。
六、本次交易的交易对方触发要约收购义务
本次重组公司实际控制人李福成和李高生、福生投资及其一致行动人三河福
成投资有限公司触发了向所有股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管
理办法》的规定，由于本次发行股份前李福成和李高生已经拥有本公司的控制权，
且李福成、李高生和福生投资承诺3年内不转让本次向其发行的新股，经上市公
司股东大会审议同意后，李福成、李高生、福生投资及其一致行动人福成投资可
以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。公司股东大会将审议关于批
准李福成、李高生、福生投资及其一致行动人福成投资免于以要约收购方式增持
公司股份的议案。
七、利润补偿安排
2013 年 6 月 4 日福成五丰与福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙
润投资和李高生就标的资产福成餐饮签署了《利润补偿协议》，主要约定如下：
（一）盈利承诺期及盈利预测
1、 盈利承诺期为本次重组实施完成后 3 个会计年度（含完成当年），如本
次重组在 2013 年内完成，盈利承诺期为 2013 年、2014 年、2015 年；如本次重
组未能在 2013 年内完成，盈利承诺期则相应往后顺延。
2、 根据中企华评估出具的评估报告，福成餐饮 2013 年、2014 年、2015
年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数分别不低于以下数
额：
（1）2013 年：44,783,422.22 元
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
（2）2014 年：55,061,345.31 元
（3）2015 年：64,263,406.51 元
若本次重组未能在 2013 年内完成，则 2015 年以后各年度盈利预测数为评估
报告中该年度福成餐饮预测净利润的合计数。
福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资向福成五丰保证并承诺
标的资产对应的 2013 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
不低于 44,783,422.22 元，2013 年和 2014 年累计实现扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润不低于 99,844,767.53 元，2013 年、2014 年和 2015
年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于
164,108,174.04 元。如标的资产所对应的实际净利润低于上述承诺金额，则福
生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资负责按《利润补偿协议》约定
向福成五丰补偿净利润差额。
（二）盈利预测数差异的确定
福成五丰应当在盈利承诺期内各年年报审计时对福成餐饮当年的实际净利
润合计数与该年度盈利预测数的差异情况进行审查，并由具有相关证券业务资格
的会计师事务所出具专项审核意见，实际净利润合计数不足盈利预测数之差额，
根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。
（三）补偿方式
如本次重组完成后在盈利承诺期内福成餐饮不能实现上述承诺的盈利预测
数，福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资承诺将以本次重组后所
取得的福成五丰股份向福成五丰补偿盈利预测数与实际净利润数之间的差额。
1、具体补偿方式
福成五丰通过按总价人民币1.00元的价格定向回购福生投资、滕再生、和辉
创投、燕高投资、蒙润投资持有的一定数量福成五丰股份（各年度累计回购股份
数量的上限为本次重组福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资各方
认购的股份数量），并依法予以注销。
如福成五丰不能促使公司股东大会通过实施上述回购的决议并使上述回购
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
得以实施，则福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资承诺将上述拟
回购的股份无偿赠予福成五丰股东（福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、
蒙润投资因本次重组新增持的股份不享有获赠股份的权利）。
盈利承诺期内各年具体股份回购数量或无偿赠予股份数量按以下公式确定：
盈利承诺期内各年回购股份数量或无偿赠予股份数量＝（截至当期期末累积
盈利预测数 - 截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数/承诺期内各年
盈利预测数的总和 - 已补偿股份数量。
上述公式计算出的股份数量按照本次重组前福生投资、滕再生、和辉创投、
燕高投资、蒙润投资所持福成餐饮的股权比例进行分摊。
2、补偿实施安排
福成五丰应在盈利承诺期内各年年报披露后的10个交易日内发出召开审议
上述股份回购及后续注销事宜的股东大会（以下简称“回购股东大会”）会议通
知。如福成五丰回购股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，福成
五丰应在回购股东大会结束后2个月内实施回购方案；如福成五丰回购股东大会
未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则福成五丰应在回购股东大会决议
公告后10个交易日内书面通知福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投
资，福成五丰将在回购股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由福生
投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资将等同于上述应回购数量的股份
赠送给该股权登记日登记在册的福成五丰股东（福生投资、滕再生、和辉创投、
燕高投资、蒙润投资因本次重组新增持的股份不享有获赠股份的权利）。上市公
司股东按其所持股份数量（福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资
因本次重组新增持的股份数除外）占股权登记日扣除福生投资、滕再生、和辉创
投、燕高投资、蒙润投资因本次重组新增持股份数之和后福成五丰股本总数的比
例享有获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销
前或被赠与股东前，福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资就该等
股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
3、减值测试及股份补偿
在盈利承诺期届满时，福成五丰应当对标的资产进行减值测试。经减值测试，
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
如标的资产期末减值额/标的资产交易价格 > 盈利承诺期内已补偿股份总数/认
购股份总数，则福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资将依《利润
补偿协议》约定的回购股份或无偿赠予的方式另行对资产减值进行股份补偿。
减值测试后回购股份数量或无偿赠予股份数量＝标的资产期末减值额/本次
重组新增股份每股发行价格－盈利承诺期内已补偿股份总数
上述公式计算出的股份数量按照本次重组前福生投资、滕再生、和辉创投、
燕高投资、蒙润投资所持福成餐饮的股权比例进行分摊。
期末减值额为标的资产的交易价格减去盈利承诺期届满时标的资产的评估
值并扣除盈利承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价
值的影响。
福成五丰应在盈利承诺期届满之年度年报披露后的30日内对标的资产的减
值测试、确定资产减值补偿的回购股份数量或无偿赠予股份数量进行披露（公
告），并在45内办理完毕上述股份补偿事宜。
4、 其他安排
按照协议约定实施补偿时，如和辉创投实际持有的福成五丰股份数量不足其
应补偿股份数量的，则和辉创投届时不能以其持有的福成五丰股份实际承担的补
偿责任应由李高生以其持有的福成五丰的股份承担。
八、本次重组的重大风险提示
（一）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需满足若干批准或审批条件，包括但不限于以下：
1、本次重组尚需获得福成五丰股东大会的批准；
2、福成五丰股东大会依法定程序批准李福成、李高生、福生投资及其一致
行动人福成投资免于以要约收购方式增持公司股份。
3、本次重组尚需获得中国证监会的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议
与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准
的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
（二）餐饮业务经营风险
1、食品安全问题
随着近年来出现的食品安全问题，政府职能部门对餐饮行业食品安全监督及
质量控制提出了更高的监管标准和要求，大众消费者也提高了食品安全意识。随
着公司门店的增多，对餐饮公司食品安全及质量监控方面的要求也越来越高。如
果公司的质量控制的某个环节出现了疏忽，进而出现食品安全事故，公司将承担
相应的责任，也会给公司的业务经营和品牌信誉造成较大的不利影响。
福成餐饮主要经营特色肥牛火锅，本次交易完成后，公司产业链将延伸至餐
厅餐饮业，对牛肉等肉类食材品质要求较高。近几年，国内国际家畜、家禽传染
性疾病时有发生，对相关餐饮行业均造成了较大影响。未来若发生食源性疾病的
大规模爆发，则公司将面临所需肉类供应无法保障、客流量大幅下降的风险，公
司经营业绩也将因此受到不利影响。
2、人员流动风险
餐饮行业从业人员人数众多，除了管理人员以及核心技术人员外，对其他从
业人员专业要求不高，人员替代性很高，导致行业人员流动性很大。如果公司出
现大量员工流失且不能得到及时补充，对公司经营会造成不利影响。
3、连锁经营管理风险
公司采用连锁经营模式，目前拥有直营店五十多家，数量较多，且分布于北
京、河北、内蒙古等地。如果各家直营店没有按照公司制度严格管理而影响菜品
质量或服务质量，甚至出现食品安全事故，则可能对公司的整体品牌形象和业务
经营造成不利影响。
4、扩张经营的风险
公司在选择经营门店地点时综合考虑了公司发展战略和地域合理布局的要
求，并对当地投资环境、税收政策、消费习惯等各种因素进行了深入细致的调查
和评估。但是在新地区扩张过程中，因外部环境或消费习惯等方面存在着差异，
如果福成餐饮提供的餐饮服务不能适应当地的消费习惯，公司新设门店可能无法
按照预期产生效益，从而对公司整体经营业绩产生不利影响。
随着门店数量的增加，跨区域经营对公司的物流配送、经营管理、质量控制
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
等方面提出了更高的要求，如果公司的管理能力不能适应门店数量的增长，将对
整个公司的经营带来风险。
（三）市场风险
1、市场竞争加剧
随着国内经济的发展，生活节奏的加快，消费习惯的改变，越来越多的人选
择在外就餐。国内的餐饮消费市场吸引了大批餐饮企业，我国餐饮行业的市场竞
争也日益加剧。火锅行业与其他传统餐饮业相比，由于制作工序相对简单、技术
标准化程度高，比较容易实现连锁化经营，因此火锅行业面临的市场竞争尤为激
烈。从市场容量来看，整个中国火锅连锁市场目前还处于一个初级层面的竞争，
未来公司若不能突出特色、维持较高的服务质量，存在着被其他竞争对手挤占市
场份额的风险。
2、公司商标被侵权的风险
随着公司的不断发展，公司的品牌效应日益突出，品牌价值不断提升，可能
存在少量不法经营者未经授权使用公司品牌以获取利润的行为，从而影响公司的
品牌形象和市场声誉。
3、餐饮行业业绩波动风险
餐饮业一般受经济周期的影响较小，具有抗经济周期波动的特征。但如遇国
家相关政策或国民短期内饮食消费行为重大调整等，餐饮业可能出现波动，导致
餐饮业在一定时期内出现经营亏损甚至经营困难。作为餐饮经营企业，公司存在
经营业绩波动的风险。
（四）业务整合风险
本次交易完成后，福成餐饮和福成食品成为福成五丰的全资子公司。福成五
丰计划通过业务整合，促使餐饮业务与福成五丰现有业务产生协同效应。如果未
来福成五丰在业务整合过程中出现决策失误或者整合效果不理想，可能影响福成
五丰以及福成餐饮的发展方向和盈利前景。
（五）盈利预测风险
根据国富浩华会计师事务所出具的国浩核字[2013]227A0008 号《盈利预测
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
审核报告》，福成餐饮预测在 2013 年将实现归属于母公司所有者的净利润
4,476.50 万元。
本次盈利预测是根据现有资料和已知情况，对福成餐饮所处行业、业务发展
等进行判断和预测的基础上编制而成的，但所依据的各种假设具有不确定性。因
此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，对可能影响到公司未来经营业
绩的因素进行了稳健估计，但由于盈利预测基于众多对未来的假设，其中某些重
要假设的在未来能否实现存在不确定性，可能出现实际经营结果与盈利预测结果
存在一定差异的情况，请投资者在进行投资决策时应进行谨慎和独立判断。
（六）标的资产的估值风险
本次交易定价以标的资产的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本
次交易对标的资产福成餐饮采用收益法评估结果作为交易定价依据，福成食品采
用资产基础法评估结果作为交易定价依据。
在收益法评估过程中，评估师对未来的福成餐饮财务数据进行了预测，是评
估师基于目前现状和今后的发展前景作出的专业判断。虽然评估机构在评估过程
中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情
况与评估假设不一致，未来盈利水平达不到资产评估时的预测，致使标的资产的
估值与实际情况不符的情形，本次交易存在标的资产估值风险。
本公司提请投资者注意以上重大事项，并仔细阅读本报告书有关章节。
本报告书中，部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，
均为四舍五入所致。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
目 录
重大事项提示 .................................................................................................................................3
一、本次重组方案概述 ...................................................................................................................... 3
二、本次交易标的资产评估值及交易价格 ...................................................................................... 3
三、发行股份购买资产的简要情况 .................................................................................................. 3
四、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................................... 5
五、本次交易构成关联交易 .............................................................................................................. 6
六、本次交易的交易对方触发要约收购义务 .................................................................................. 6
七、利润补偿安排 .............................................................................................................................. 6
八、本次重组的重大风险提示 .......................................................................................................... 9
（一）本次交易的无法获得批准的风险 ........................................................................................9
（二）餐饮业务经营风险 ............................................................................................................ 10
（三）市场风险 ........................................................................................................................... 11
（四）业务整合风险 .................................................................................................................... 11
（五）盈利预测风险 .................................................................................................................... 11
（六）标的资产的估值风险......................................................................................................... 12
释 义 .......................................................................................................................................... 16
第一节 本次交易概述 .................................................................................................................. 18
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................................ 18
二、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 20
三、交易对方和交易标的名称 ........................................................................................................ 21
四、交易价格及溢价情况 ................................................................................................................ 21
五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 22
六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 22
七、本次交易相关的董事会和股东大会审议表决情况 ................................................................ 22
第二节 上市公司基本情况 .......................................................................................................... 24
一、公司基本情况 ............................................................................................................................ 24
二、公司设立及历次股本变动情况 ................................................................................................ 24
三、最近三年的控股权变动情况 .................................................................................................... 28
四、最近三年的重大资产重组情况 ................................................................................................ 28
五、公司主营业务发展情况及财务指标 ........................................................................................ 28
六、公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................................................ 30
第三节 交易对方情况 .................................................................................................................. 32
一、本次交易对方概况 .................................................................................................................... 32
二、 交易对方基本情况 .................................................................................................................. 32
第四节 交易标的情况 .................................................................................................................. 52
一、交易标的基本情况 .................................................................................................................... 52
二、标的资产的评估结果 ................................................................................................................ 89
三、交易标的主营业务的具体情况 .............................................................................................. 100
四、交易标的特许经营权及授权使用资产情况 .......................................................................... 112
五、交易标的债权债务的转移情况 .............................................................................................. 112
六、交易标的与福成五丰会计政策和会计估计差异说明 .......................................................... 112
七、交易标的涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................... 112
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
第五节 本次发行股份情况 ........................................................................................................ 113
一、本次发行的基本情况 .............................................................................................................. 113
二、本次发行前后公司主要财务数据对比 .................................................................................. 116
三、本次发行后公司股权结构变化情况 ...................................................................................... 116
第六节 本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 118
一、发行股份购买资产协议及补充协议 ...................................................................................... 118
二、利润补偿协议 .......................................................................................................................... 122
第七节 本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 126
一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 .......................................................................... 126
二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定 .................................................................. 129
第八节 本次交易定价的依据及公平合理性分析 ....................................................................... 132
一、本次交易标的资产价格公允性分析 ...................................................................................... 132
二、本次发行股份定价合理性的分析 .......................................................................................... 137
三、公司董事会对评估相关事项的意见 ...................................................................................... 138
四、公司独立董事对评估相关事项的意见 .................................................................................. 138
第九节 董事会关于本次交易对公司影响的分析 ....................................................................... 140
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果 ...................................................................... 140
二、交易标的所属行业特点和经营情况分析 .............................................................................. 145
三、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的分析................................... 159
第十节 财务会计信息 ................................................................................................................ 166
一、福成餐饮最近两年财务报表 .................................................................................................. 166
二、福成食品财务报表 .................................................................................................................. 170
三、上市公司最近一年备考财务报表 .......................................................................................... 173
四、标的资产的盈利预测 .............................................................................................................. 177
六、上市公司备考盈利预测 .......................................................................................................... 179
第十一节 同业竞争和关联交易 ................................................................................................. 183
一、同业竞争 .................................................................................................................................. 183
二、关联交易 .................................................................................................................................. 186
第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 191
一、本次交易完成后对公司法人治理结构的影响 ...................................................................... 191
二、本次交易完成后拟采取的完善上市公司治理结构的措施 .................................................. 191
三、上市公司独立运作的情况 ...................................................................................................... 193
第十三节 其他重要事项 ............................................................................................................ 195
一、资金、资产占用及担保的情况 .............................................................................................. 195
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情
况 ...................................................................................................................................................... 195
三、上市公司在最近十二个月内的购买和出售资产交易的情况 .............................................. 195
四、本次交易相关机构及人员买卖上市公司股票的情况 .......................................................... 195
五、不存在泄露本次重大资产重组内幕信息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情
况 ...................................................................................................................................................... 198
六、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况 .................................................................. 199
一、本次交易的无法获得批准的风险 .......................................................................................... 200
二、餐饮业务经营风险 .................................................................................................................. 200
三、市场风险 .................................................................................................................................. 201
四、业务整合风险 .......................................................................................................................... 202
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
五、盈利预测风险 .......................................................................................................................... 202
六、标的资产的估值风险 .............................................................................................................. 202
七、股市价格波动风险 .................................................................................................................. 203
第十五节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 ........................................................ 204
一、独立董事对本次交易的意见 .................................................................................................. 204
二、独立财务顾问的结论性意见 .................................................................................................. 205
三、法律顾问的结论性意见 .......................................................................................................... 205
第十六节 本次交易相关的中介机构.......................................................................................... 208
一、独立财务顾问 .......................................................................................................................... 208
二、律师事务所 .............................................................................................................................. 208
三、标的公司财务审计机构 .......................................................................................................... 208
四、上市公司财务审计机构 .......................................................................................................... 208
五、标的公司资产评估机构 .......................................................................................................... 209
第十七节 公司董事及有关中介机构声明 .................................................................................. 210
第十八节 备查文件及相关中介机构联系方式 ........................................................................... 216
一、备查文件 .................................................................................................................................. 216
二、查阅方式 .................................................................................................................................. 216
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
福成五丰/上市公司/本公司/
指 河北福成五丰食品股份有限公司
公司/发行人
福成餐饮 指 福成肥牛餐饮管理有限公司
福成食品 指 三河市福成都市食品有限公司
福成投资 指 三河福成投资有限公司
福生投资 指 三河福生投资有限公司
和辉创投 指 深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）
燕高投资 指 三河燕高投资有限公司
蒙润投资 指 三河蒙润餐饮投资有限公司
福成集团 指 河北三河福成养牛集团总公司
华润五丰 指 华润五丰有限公司
内蒙粮油 指 内蒙古自治区粮油食品进出口公司
三河明津 指 三河市明津商贸有限责任公司
三河瑞辉 指 三河市瑞辉贸易有限公司
指 内蒙古对外贸易经济合作（集团）有限责任公
内蒙外贸
司
内蒙贸发 指 内蒙古贸发粮油食品进出口有限责任公司
隆泰达配送 指 三河市隆泰达餐饮配送有限公司
润成配送 指 呼和浩特市润成餐饮配送有限公司
交易标的/标的资产 指 福成餐饮 100%股权和福成食品 100%股权
标的公司 指 福成餐饮、福成食品
本公司向交易对方发行股份收购标的资产的
本次重组/本次交易/本次发行 指
行为
《河北福成五丰食品股份有限公司与三河福
生投资有限公司、滕再生、深圳市和辉创业投
《发行股份购买资产协议》 指 资企业（有限合伙）、三河燕高投资有限公司、
三河蒙润餐饮投资有限公司、李福成和李高生
之发行股份购买资产协议》
《河北福成五丰食品股份有限公司与三河福
生投资有限公司、滕再生、深圳市和辉创业投
《利润补偿协议》 指 资企业（有限合伙）、三河燕高投资有限公司、
三河蒙润餐饮投资有限公司、李福成和李高生
之利润补偿协议》
独立财务顾问/西南证券 指 西南证券股份有限公司
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
法律顾问/天元律所 指 北京市天元律师事务所
标的资产审计机构/国富浩华
指 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所
上市公司审计机构/永拓会计
指 北京永拓会计师事务所有限责任公司
师事务所
评估机构/中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
本次重组/本次交易/本次发行 本公司分别向福成餐饮、福成食品发行股份收
指
/本次重大资产重组 购标的资产的行为
本报告书/重大资产重组报告 《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份
指
书 购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》
本公司审议本次重组预案的董事会会议，暨
首次董事会 指
第四届董事会第十六次会议
本公司审议本报告书的董事会会议，暨第五届
本次董事会 指
董事会第二次会议
定价基准日 指 首次董事会决议公告日
审计基准日/评估基准日 指 2012 年 12 月 31 日
证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、政策支持
近几年，中央及地方分别出台了一系列措施，推动农业产业化发展，鼓励龙
头企业兼并重组。
2012年3月，国务院出台《国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》
（国发[2012]10号），明确指出主要目标是培育壮大龙头企业，打造一批自主创
新能力强、加工水平高、处于行业领先地位的大型龙头企业；强化农产品质量安
全管理，培育一批产品竞争力强、市场占有率高、影响范围广的知名品牌；加强
产业链建设，构建一批科技水平高、生产加工能力强、上中下游相互承接的优势
产业体系；强化龙头企业社会责任，提升辐射带动能力和区域经济发展实力。
第十二个五年规划纲要明确提出要引导企业兼并重组，坚持市场化运作，发
挥企业主体作用，完善配套政策，消除制度障碍，推动优势企业实施强强联合、
跨地区兼并重组，提高产业集中度，推动自主品牌建设，提升品牌价值和效应，
加快发展拥有国际知名品牌和核心竞争力的大型企业。
福成五丰作为农业产业化国家重点龙头企业，通过注入实际控制人控制的餐
饮资产，延伸上市公司产业链，实现从品牌牛肉到品牌火锅的无缝连接，充分发
挥整合效应和协同效应，有效提升“福成肥牛”的品牌价值和效应，促进公司进
一步做大做强。
2、国家支持餐饮行业发展
当前，我国餐饮行业发展迅速。《商务部关于十二五期间促进餐饮业科学发
展的指导意见》指出“餐饮业发展经历了起步阶段、数量型发展阶段、规模化发
展阶段和品牌建设阶段，初步形成了投资主体多元化、经营业态多样化、经营方
式连锁化、品牌建设特色化、市场需求大众化的发展新格局。”
《商务部关于十二五期间促进餐饮业科学发展的指导意见》明确指出：力争
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
在“十二五”期间，餐饮业保持年均 16%的增长速度，到 2015 年零售额突破 37
万亿元；培育一批地方特色突出、文化氛围良好、社会影响力大、年营业额 10
亿元以上的品牌餐饮企业集团；全国餐饮业吸纳就业人口超过 2700 万人；规范
一批快餐品牌，初步形成以大众化餐饮为主体，各种餐饮业态均衡发展，总体发
展水平基本与居民餐饮消费需求相适应的餐饮业发展格局。
通过本次重组，实际控制人将旗下餐饮企业注入上市公司，有利于其借助资
本市场的平台实现快速发展，符合国家行业政策。
3、上市公司未来业务发展需求
在目前欧美发达国家食品企业盛行“全产业链”运营模式，即纵向产业链一
体化，包括从最初的原材料到终端产品的“大包干”式生产。这种纵向产业链一
体化的模式，将产业链上下游之间集聚于一家公司内部交易，可以提高产业效率，
增强企业抗风险能力，特别对食品行业而言，能更大限度的保障食品安全。
福成五丰作为食品企业，本次重组将下游餐饮企业注入上市公司，符合行业
“全产业链”的发展趋势，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力。
（二）本次交易的目的
1、完善产业链
福成五丰主要从事禽畜养殖、屠宰、加工及冷藏，以及肉制品、乳制品、速
冻食品等的加工和销售。福成餐饮主要从事“特色肥牛火锅”，兼营烤肉、自助
等餐饮业务。本次交易前，福成五丰为福成餐饮提供肉制品、牛奶及其他饮料等。
本次交易完成后，福成餐饮成为上市公司的全资子公司，上市公司完成了从肉牛
的养殖、屠宰、加工、冷藏到餐桌的业务整合，产业链得到有效完善，有利于发
挥畜牧业、食品加工和餐饮业务的协同效应，有利于进一步增强上市公司的持续
盈利能力和抗风险能力。
2、降低关联交易比例，保证上市公司资产完整
福成餐饮主营“特色肥牛”火锅，作为主要原材料的牛肉，每年的采购量较
大，福成五丰作为牛肉制品行业的主要供应企业，福成餐饮与福成五丰不可避免
地会发生肉类采购行为，构成关联交易。尽管近几年，福成餐饮与福成五丰在逐
步减少关联交易，但是因双方主营业务属于产业链上下游关系，关联交易很难完
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
全避免。为保证上市公司未来业务规范、持续、安全运行，需将福成餐饮注入上
市公司。
本次重组后，福成餐饮成为福成五丰全资子公司，福成五丰因向福成餐饮销
售肉制品类、牛奶等形成的关联交易将消除，福成五丰关联销售占营业收入的比
重将得到降低。
福成五丰肉类制品分公司目前租赁福成食品的生产场地进行生产，该租赁行
为构成关联交易。考虑到公司长远稳定发展，故拟将福成食品全部资产注入上市
公司，减少关联交易。
本次重组后，福成食品成为福成五丰全资子公司，福成五丰向福成食品租赁
生产场地的关联交易将消除。
综上所述，本次交易有利于减少上市公司关联交易，增强上市公司业务的独
立性和资产的完整性。
二、本次交易的决策过程
（一）已取得的批准和授权
2013 年 1 月 16 日，公司因筹划本次重组等事项，发布重大事项停牌公告，
公司股票自 2013 年 1 月 16 日起连续停牌。
福生投资、燕高投资和蒙润投资分别于2013年3月20日召开股东会，同意分
别以其持有的福成餐饮股权认购福成五丰本次发行的股份。
和辉创投于2013年3月20日召开合伙人会议，同意以其持有的福成餐饮的股
权认购福成五丰本次发行的股份。
2013 年 4 月 2 日，公司与福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润
投资、李福成和李高生签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
2013 年 4 月 3 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《河北福成
五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》等议
案。
2013 年 6 月 4 日，公司与福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润
投资、李福成和李高生签署了《发行股份购买资产之补充协议》。
2013 年 6 月 4 日，公司与福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
投资和李高生签署了《利润补偿协议》。
2013 年 6 月 5 日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公
司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案议案》、《河北福成五丰食品
股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书及摘要的议
案》、《关于提请股东大会批准李福成、李高生、三河福生投资有限公司及其一致
行动人三河福成投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》等相关议案。
同日，公司发布了召开福成五丰 2013 年第一次临时股东大会的通知，提请股东
大会审议本次交易相关事项。
（二）尚需取得的批准和授权
1、本次重组尚需获得福成五丰股东大会的批准；
2、福成五丰股东大会依法定程序批准李福成、李高生、福生投资及其一致
行动人福成投资免于以要约收购方式增持公司股份；
3、本次重组尚需获得中国证监会的核准。
三、交易对方和交易标的名称
本次重组交易对方为福成餐饮和福成食品的股东。本次交易福成五丰拟向福
生投资、滕再生、燕高投资、蒙润投资、和辉创投发行股份购买其持有的福成餐
饮 100%股权，向李福成、李高生发行股份购买其持有的福成食品 100%股权。
四、交易价格及溢价情况
根据中企华评估出具的资产评估报告书，截至2012年12月31日，标的资产的
账面价值、交易价格及溢价情况如下：
单位：万元
交易标的 账面价值 交易价格 溢价 溢价率
福成餐饮 100%股权 15,443.27 59,355.00 43,911.73 284.34%
福成食品 100%股权 14,930.76 16,189.87 1,259.11 8.43%
合计 30,374.03 75,544.87 45,170.84 148.72%
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
本次发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均
价，即 5.99 元/股，其计算方式为：
发行价格＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前
20 个交易日公司股票交易的总量。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
根据发行人 2012 年度股东大会审议通过的《公司 2012 年度利润分配预案》，
发行人拟以 2012 年度末总股本 279,403,237 股为基数，向全体股东每 10 股派现
金红利 0.3 元（含税）；同时根据发行人《2012 年度分红派息实施公告》，上述利
润分配除息日为 2013 年 5 月 28 日，因此本次发行价格相应调整为 5.96 元/股。
五、本次交易构成关联交易
李福成、李高生为公司实际控制人，李高生及其配偶李雪莲持有福生投资
100%的股权，福生投资、李福成、李高生同为本次交易的交易对方，因此，本
次交易构成关联交易。
本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
经交易双方确定，福成餐饮和福成食品的交易价格为 75,544.87 万元，交易
价格超过了上市公司最近一个会计年度（2012 年）经审计的合并财务会计报告
期末净资产额的 50％，且超过 5,000 万元人民币。按照《重组办法》关于重大资
产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司
并购重组委员会审核。
七、本次交易相关的董事会和股东大会审议表决情况
（一）关于本次交易的首次董事会表决情况
2013 年 4 月 3 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《河北福成
五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》等议
案，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过上述议案，本公司独立董事就
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
本次交易预案发表了独立意见。
（二）关于本次交易的第二次董事会表决情况
2013 年 6 月 4 日，公司召开第五届董事会第二会议审议通过了《关于公司
发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案议案》、《河北福成五丰食品股
份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书及摘要的议
案》、《关于提请股东大会批准李福成、李高生、三河福生投资有限公司及其一致
行动人三河福成投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》等相关议案，
关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过上述议案，本公司独立董事就本次
交易相关事项发表了独立意见。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司中文名称：河北福成五丰食品股份有限公司
公司法定代表人：李福成
公司成立日期：2001 年 2 月 28 日
注册资本：27,940.3237 万元
公司注册地址：河北省三河市燕郊经济技术开发区
公司办公地址：河北省三河市燕郊经济技术开发区
企业法人营业执照注册号：130000400000652
税务登记号码：131082721688386
组织机构代码：72168838-6
邮政编码：065201
电话：010-61595607
传真：010-61595618
电子信箱：fucheng@fucheng.net
公司网址：http:// www.fucheng.net
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：福成五丰
股票代码：600965
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）2001 年公司设立
河北福成五丰食品股份有限公司是于 2001 年经原外经贸部 [2001]外经贸资
一函字第 92 号文《关于同意河北三河五丰福成食品有限公司变更为外商投资股
份有限公司的批复》和原外经贸部颁发外经贸资审 A 字[2001]0008 号《中华人
民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，由河北三河福成养牛集团总公司、
五丰行有限公司（现更名为华润五丰有限公司）、内蒙古自治区粮油食品进出口
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
公司、三河市明津商贸有限责任公司、三河市瑞辉贸易有限公司及内蒙古对外贸
易经济合作（集团）有限责任公司共同发起设立的股份有限公司。2001 年 2 月
28 日，廊坊市工商局向福成五丰颁发了《企业法人营业执照》，注册资本和实收
资本为 174,002,943 元，企业类型为股份有限公司（港资）。
福成五丰设立时股权结构如下：
股东 持有股份数（万股） 持股比例
福成集团 8,178.14 47.00%
华润五丰 6,264.11 36.00%
内蒙粮油 1,740.03 10.00%
三河明津 696.01 4.00%
三河瑞辉 348.01 2.00%
内蒙外贸 174.00 1.00%
合计 17,400.29 100.00%
（二）2004 年股权转让
2004 年 5 月，经内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会《关于同
意内蒙古粮油食品进出口公司用股权抵偿债务的函》（内国资产权字[2004]78 号）
及商务部《商务部关于同意河北福成五丰食品股份有限公司股权转让的批复》 商
资批[2004]670 号）批准，内蒙粮油将其持有的福成五丰 10%的股份即 17,400,294
股股份以每股 1.27 元的价格转让给内蒙贸发。
本次股权转让后，福成五丰的股权结构如下：
股东 持有股份数（万股） 持股比例
福成集团 8,178.14 47.00%
华润五丰 6,264.11 36.00%
内蒙贸发 1,740.03 10.00%
三河明津 696.01 4.00%
三河瑞辉 348.01 2.00%
内蒙外贸 174.00 1.00%
合计 17,400.29 100.00%
（三）2004 年首次公开发行股票并上市
经中国证监会《关于核准河北福成五丰食品股份有限公司公开发行股票的通
知》（证监发行字[2004]99号）核准和商务部《商务部关于同意河北福成五丰食
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
品股份有限公司增资和增加流通股东的批复》（商资批[2004]1357号）批准，福
成五丰于2004年6月28日公开发行8,000万股人民币普通股，发行后股份总额变更
为254,002,943股。经上交所《关于河北福成五丰食品股份有限公司人民币普通股
股票上市交易的通知》（上证上字[2004]107号）批准，福成五丰公开发行的8,000
万股社会公众股于2004年7月13日在上交所挂牌交易。
首次公开发行股票并上市后，福成五丰的股权结构如下：
股东名称 持有股份数（万股） 比例
福成集团 8,178.14 32.20%
华润五丰 6,264.11 24.66%
内蒙贸发 1,740.03 6.85%
三河明津 696.01 2.74%
三河瑞辉 348.01 1.37%
内蒙外贸 174.00 0.68%
流通股股东 8,000.00 31.50%
合计 25,400.29 100.00%
（四）2005 年未分配利润转增股本
2005年4月4日，福成五丰召开2004年度股东大会，审议通过《公司2004年度
利润分配议案》，决定以2004年12月31日福成五丰总股本254,002,943股为基数，
向全体股东每10股送1股派现金0.5元。2005年6月3日，福成五丰向截止 2005年6
月2日（股权登记日）下午上交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的全体股东每10股送红股1股并派发现金红利0.5元（含税）；实
施后福成五丰股份总额增至279,403,237股。
2005年10月17日，商务部出具《商务部关于同意河北福成五丰食品股份有限
公司增资等事项的批复》（商资批[2005]2284号），同意上述利润分配方案。
本次未分配利润转增股本后，福成五丰股权结构为：
股东名称 持有股份数（万股） 持股比例
福成集团 8,995.95 32.20%
华润五丰 6,890.52 24.66%
内蒙贸发 1,914.03 6.85%
三河明津 765.61 2.74%
三河瑞辉 382.81 1.37%
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
内蒙外贸 191.40 0.68%
流通股股东 8,800.00 31.50%
合计 27,940.32 100.00%
（五）2006 年股权分置改革
2006年6月15日，福成五丰股权分置改革相关股东会议审议通过《河北福成
五丰食品股份有限公司股权分置改革方案》，非流通股股东向本次股权分置改革
方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股安排3股股份，共向流通股股
东执行2,640万股（包括福成集团代内蒙外贸支付的264,000股股份对价），作为非
流通股份获得流通权的对价。
2006年6月29日，商务部出具《商务部关于同意河北福成五丰食品股份有限
公司股权转让的批复》（商资批[2006]1419号），同意福成五丰2006年6月15日召
开的股权分置改革相关股东会议通过的股权分置改革方案。
本次股权分置改革完成后，福成五丰的股权结构如下：
股东名称 持有股份数（万股） 持股比例
福成集团 7,728.75 27.66%
华润五丰 5,940.12 21.26%
内蒙贸发 1,650.03 5.91%
三河明津 660.01 2.36%
三河瑞辉 330.01 1.18%
内蒙外贸 191.40 0.69%
流通股股东 11,440.00 40.94%
合计 27,940.32 100.00%
（六）2008 年控股股东变更
2008年3月28日，福成集团与福成投资签署《股权并购合同（兼并）》，约定
福成投资吸收合并福成集团，福成集团注销。因此福成集团持有的福成五丰的股
份由福成投资承继，福成投资持有福成五丰27.66%的股份，成为福成五丰的控股
股东。
2009年3月3日，河北省商务厅出具《关于同意河北福成五丰食品股份有限公
司变更股东和经营范围的批复》（冀商外资字[2009]32号），鉴于福成集团已并购
到福成投资，同意福成五丰将其股东福成集团变更为福成投资。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
（七）2012 年变更企业性质
2012年8月15日，河北省商务厅出具《关于同意河北福成五丰食品股份有限
公司注销批准证书的批复》（冀商外资批字[2012]75号），鉴于福成五丰外资股东
华润五丰持有公司股比已低于10%，同意注销福成五丰的《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》。
2012年10月10日，福成五丰召开2012年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司由外商投资股份公司变更为股份有限公司的议案》，并相应修改公司章程。
2012年12月21日，福成五丰取得了廊坊市工商局核发的变更后的《企业法人
营业执照》。
三、最近三年的控股权变动情况
李福成和李高生父子为本公司实际控制人，福成投资为本公司控股股东，最
近三年均未发生变化。
四、最近三年的重大资产重组情况
本公司最近三年未实施重大资产重组。
五、公司主营业务发展情况及财务指标
（一）公司主营业务情况
公司的主营业务为禽畜养殖、屠宰、加工及冷藏，以及肉制品、乳制品、速
冻食品等的加工和销售。2012 年，福成五丰全年实现主营业务收入 55,414.20 万
元，营业利润 1,312.79 万元，利润总额 2,014.30 万元，归属于母公司所有者净利
润 1,889.61 万元，每股收益 0.07 元。最近三年，福成五丰按照行业和产品分类
的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2012 年 2011 年 2010 年
项 目
营业收入 比重 营业收入 比重 营业收入 比重
分行业
畜牧业 55,414.20 100.00% 50,635.49 100.00% 49,725.02 100.00%
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
合计 55,414.20 100.00% 50,635.49 100.00% 49,725.02 100.00%
分产品
1.活牛 1,123.03 2.03% 3,001.46 5.93% 3,463.17 6.96%
2.牛肉 25,905.65 46.75% 23,967.28 47.33% 25,635.88 51.56%
3.羊肉 2,222.29 4.01% 2,038.46 4.03% 2,458.11 4.94%
4.肉制品 11,329.01 20.44% 7,857.34 15.52% 7,096.17 14.27%
5.牛奶 3,832.36 6.92% 3,697.97 7.30% 3,159.49 6.35%
6.小牛 43.55 0.08% 34.50 0.07% 39.08 0.08%
7.乳制品 673.83 1.22% 708.63 1.40% 994.07 2.00%
8.速食品 10,284.48 18.56% 6,737.29 13.31% 5,264.79 10.59%
9.其他 - - 2,592.57 5.12% 1,614.27 3.25%
合 计 55,414.20 100.00% 50,635.49 100.00% 49,725.02 100.00%
（二）公司主要财务指标
公司最近三年合并报表的资产负债情况如下：
单位：万元
项 目 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
资产总计 69,603.76 64,345.79 63,782.75
负债总计 19,738.97 15,532.41 16,442.17
所有者权益合计 49,864.78 48,813.38 47,340.58
归属于上市公司股东的所有者权益 49,864.78 48,813.38 47,340.58
公司最近三年合并报表的盈利情况如下：
单位：万元
项 目 2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 57,182.07 52,144.96 50,541.83
利润总额 2,014.30 1,556.34 -4,558.48
归属于上市公司股东的净利润 1,889.61 1,472.81 -3,340.48
公司最近三年合并报表的现金流量如下：
单位：万元
项 目 2012 年 2011 年 2010 年
经营活动现金流量净额 2,767.65 3,969.98 2,034.78
投资活动现金流量净额 -1,889.14 -2,609.64 -1,335.47
筹资活动现金流量净额 -416.49 -888.51 -787.07
本公司最近三年的主要财务指标如下：
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
项 目 2012 年 2011 年 2010 年
基本每股收益（元／股） 0.07 0.05 -0.12
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.04 0.04 -0.01
益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 3.81 3.06 -0.07
扣除非经常性损益后的加权平均净
2.44 2.43 -0.0037
资产收益率（%）
六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，福成投资持有本公司 27.66%的股权，为本公司控股
股东；李福成和李高生父子二人分别同等持有福成投资 43.10%的股权，为本公
司实际控制人。
李 李
福 高
成 生
43.10% 43.10%
三河福成投资有限公司
27.66%
河北福成五丰食品股份有限公司
（二）控股股东概况
公司名称：三河福成投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：三河市燕郊开发区
主要办公地点：三河市燕郊开发区
法定代表人：李福成
注册资本： 58,000 万元
营业执照注册号：131082000001790
税务登记证号码：131082789846213
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
经营范围：农牧业综合开放投资；城镇村建设、改造与投资开发；以及其他
项目的投资；资产收购（法律、法规禁止的除外）。
（三）实际控制人概况
本公司实际控制人为李福成和李高生。
李福成、李高生具体情况详见“第三节 交易对方情况\六、李福成、李高生
基本情况”。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
第三节 交易对方情况
一、本次交易对方概况
本次交易，公司拟分别向福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投
资发行股份购买上述对象持有的福成餐饮 100%股权；向李福成、李高生发行股
份购买上述二人持有的福成食品 100%股权。
截至本报告书签署日，福成餐饮股东出资情况如下：
股 东 出资额（万元） 出资比例
三河福生投资有限公司 2,850.00 57.00%
滕再生 750.00 15.00%
深圳市和辉创业投资企业（有限合伙） 650.00 13.00%
三河燕高投资有限公司 425.00 8.50%
三河蒙润餐饮投资有限公司 325.00 6.50%
合 计 5,000.00 100.00%
截至本报告书签署日，福成食品股东出资情况如下：
股 东 出资额（万元） 出资比例
李福成 7,500.00 50.00%
李高生 7,500.00 50.00%
合 计 15,000.00 100.00%
二、 交易对方基本情况
（一）福生投资基本情况
1、福生投资基本信息
公司名称：三河福生投资有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：三河市燕郊开发区迎宾路西侧
法定代表人：李高生
注册资本：3,000 万元
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
成立日期：2008 年 11 月 3 日
营业执照号码：131082000017424
税务登记证号码：冀廊国税三河字 131082681374218 号
冀廊地税三河字 131082681374218 号
经营范围：企业资金管理、收购，以自有资产进项目投资（国家限定、禁止
投资的除外）。
2、福生投资历史沿革
福生投资于 2008 年 11 月 3 日由李高生和李雪莲共同出资设立，注册资本
3,000 万元，实收资本 3,000 万元，出资方式均为货币出资。三河诚成会计师事
务所有限公司对本次出资进行了验证，并出具了三诚会验字[2008]第 307 号《验
资报告》。
2008 年 11 月 3 日福生投资领取了三河市工商行政管理局核发的企业法人营
业执照，营业执照号码：131082000017424。
设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
李高生 2,400.00 80.00%
李雪莲 600.00 20.00%
合计 3,000.00 100.00%
注：李高生与李雪莲系夫妻关系。
公司设立至今，注册资本及股权结构均未发生变化。
3、福生投资主要业务发展状况
福生投资主要经营范围为企业资金管理、收购，以自有资产进行项目投资，
未开展生产经营类业务。
4、福生投资下属子公司情况
截至本报告书签署日，福生投资除控股福成餐饮外，无其他控股子公司。
5、福生投资最近三年主要财务数据
（1）简要资产负债表
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额 25,833.95 18,146.91 13,318.43
负债总额 8,821.12 5,130.93 5,922.23
所有者权益合计 17,012.83 13,015.98 7,396.20
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 41,308.60 36,223.84 27,780.21
利润总额 5,356.12 4,492.86 3,211.86
净利润 3,996.85 3,020.39 2,313.89
注: 上述数据为合并口径，未经审计。
6、福生投资的产权结构及股权控制关系
夫妻
李高生 李雪莲
80% 20%
三河福生投资有限公司
福生投资的控股股东及实际控制人为李高生，具体情况详见本节“（六）李
福成、李高生基本情况”。
7、关联关系及推荐董事或高级管理人员情况
本次交易前，福生投资的控股股东为李高生，上市公司受李福成、李高生父
子二人共同控制，双方存在关联关系。
截至本报告书签署日，福生投资不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的
情形。
8、福生投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
仲裁情况
截至本报告书签署日，福生投资及主要管理人员最近五年内未受到与证券市
场有关的行政处罚，未受到刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
（二）燕高投资基本情况
1、燕高投资基本信息
公司名称：三河燕高投资有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：三河市燕郊开发区燕高路西
法定代表人：马亮
注册资本：500 万元
成立日期：2008 年 11 月 3 日
营业执照注册号：131082000017408
税务登记证号码：冀廊国税三河字 131082681375800 号
冀廊地税三河字 131082681375800 号
经营范围：以自有资产向餐饮业进行投资。
2、燕高投资历史沿革
燕高投资于 2008 年 11 月 3 日由滕再生、马亮、卢道祥、赵永刚等 8 名共同
出资设立，注册资本 500 万元，实收资本 500 万元，出资方式均为货币出资。三
河诚成会计师事务所有限公司对本次出资进行了验证，并出具了三诚会验字
[2008]第 309 号《验资报告》。
2008 年 11 月 3 日燕高投资领取了三河市工商行政管理局核发的企业法人营
业执照，营业执照号码：131082000017408。
设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
滕再生 200.00 40.00%
马 亮 98.00 19.60%
卢道祥 39.00 7.80%
赵永刚 39.00 7.80%
初晓慧 31.00 6.20%
沈晓忠 31.00 6.20%
张学英 31.00 6.20%
赵连胜 31.00 6.20%
合 计 500.00 100.00%
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
2012 年 4 月 20 日，燕高投资股东滕再生与马亮签署《股权转让协议》，滕
再生将其持有的燕高投资 40%的股权转让给马亮。转让后的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
马 亮 298.00 59.60%
卢道祥 39.00 7.80%
赵永刚 39.00 7.80%
初晓慧 31.00 6.20%
沈晓忠 31.00 6.20%
张学英 31.00 6.20%
赵连胜 31.00 6.20%
合 计 500.00 100.00%
本次股权转让后至今，公司注册资本及股权结构均未发生变化。
3、燕高投资主要业务发展状况
燕高投资主要业务为以自有资产向餐饮业进行投资，无生产经营类业务。
4、燕高投资下属子公司情况
截至本报告书签署日，燕高投资无控股子公司。
5、燕高投资最近三年主要财务指标
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额 703.18 662.65 508.09
负债总额 684.00 604.00 54.00
所有者权益合计 19.18 58.65 454.09
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 - - -
利润总额 -39.48 -395.44 28.82
净利润 -39.48 -395.44 28.82
注: 2010 年度、2011 度年财务数据经三河诚成会计师事务所审计，2012 年度财务数据
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
未经审计。
6、燕高投资的产权结构及股权控制关系
马 卢 赵 初 沈 张 赵
道 永 晓 晓 学 连
亮 祥 刚 慧 忠 英 胜
59.6% 7.8% 7.8% 6.2% 6.2% 6.2% 6.2%
三河燕高投资有限公司
截至本报告书签署日，燕高投资股东控股股东及实际控制人为马亮。马亮系
福成餐饮副总经理，上市公司实际控制人李福成配偶刘书英姐姐的外孙，马亮基
本情况如下：
姓名 马亮
性别 男
国籍 中国
身份证号码 1101061981********
住所 北京市丰台区东木樨园
通讯地址 河北省三河市燕郊开发区亚泰大街 4 号
通讯方式 010-61590016
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
7、关联关系及推荐董事或高级管理人员情况
本次交易前，燕高投资与上市公司不存在关联关系。
截至本报告书签署日，燕高投资不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的
情形。
8、燕高投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
仲裁情况
截至本报告书签署日，燕高投资及主要管理人员最近五年内未受到与证券市
场有关的行政处罚，未受到刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
（三）蒙润投资基本情况
1、蒙润投资基本信息
公司名称：三河蒙润餐饮投资有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：三河市燕郊开发区燕高路一号东一排
法定代表人：王桂来
注册资本：500 万元
成立日期：2008 年 11 月 3 日
营业执照号码：131082000017432
税务登记证号码：冀廊国税三河字 131082681374090 号
冀廊地税三河字 131082681374090 号
经营范围：以自有资产向餐饮业进行投资。
2、蒙润投资历史沿革
蒙润投资于 2008 年 11 月 3 日由王桂来、刘立军、蔺志军、李连杰等 14 名
自然人股东共同出资设立，注册资本 500 万元，实收资本 500 万元，出资方式均
为货币出资。三河诚成会计师事务所有限公司对本次出资进行了验证，并出具了
三诚会验字[2008]第 308 号《验资报告》。
2008 年 11 月 3 日蒙润投资领取了三河市工商行政管理局核发的企业法人营
业执照，营业执照号码：131082000017432。
设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
王桂来 127.55 25.51%
胡殿东 51.02 10.204%
靳东军 40.82 8.164%
陈彦懿 25.51 5.102%
刘立军 25.51 5.102%
荣华森 25.51 5.102%
李连杰 25.51 5.102%
李鸿均 25.51 5.102%
冯立祥 25.51 5.102%
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
闫 艳 25.51 5.102%
杨文昶 25.51 5.102%
李维忠 25.51 5.102%
赵文智 25.51 5.102%
蔺志军 25.51 5.102%
合计 500.00 100.00%
注：赵文智系福成五丰监事会主席，蔺志军系福成五丰董事、副总经理，杨文昶 2010
年 3 月前曾为福成五丰副总经理，李维忠 2011 年 3 月前曾为福成五丰财务总监。
蒙润投资设立至今注册资本及股权结构均未发生变化。
3、蒙润投资主要业务发展状况
蒙润投资主要经营范围以自有资产向餐饮业进行投资，未开展生产经营类业
务。
4、蒙润投资下属子公司情况
截至本报告书签署日，蒙润投资无控股子公司。
5、蒙润投资最近三年主要财务指标
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额 577.53 596.13 507.46
负债总额 558.00 542.00 79.00
所有者权益合计 19.53 54.13 428.46
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 - - -
利润总额 -34.60 -374.33 26.40
净利润 -34.60 -374.33 26.40
注: 2010 年度、2011 度年财务数据经三河诚成会计师事务所审计，2012 年度财务数据
未经审计。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
6、蒙润投资的产权结构及股权控制关系
王 胡 靳 陈 刘 荣 李 李 冯 闫 杨 李 赵 蔺
桂 殿 东 彦 立 华 连 鸿 立 文 维 文 志
来 东 军 懿 军 森 杰 均 祥 艳 昶 忠 智 军
25.51% 10.2% 8.16% 5.1% 5.1% 5.1% 5.1% .1% 5.1% 5.1% 5.1% 5.1% 5.1% 5.1%
三河蒙润餐饮投资有限公司
截至本报告书签署日，蒙润投资股东股权结构较为分散，无实际控制人。
7、关联关系及推荐董事或高级管理人员情况
本次交易前，上市公司董事蔺志军兼任蒙润投资董事，上市公司监事会主席
赵文智兼任蒙润投资监事，除此之外，蒙润投资与上市公司无其他关联关系。
截至本报告书签署日，蒙润投资不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的
情形。
8、蒙润投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
仲裁情况
截至本报告书签署日，蒙润投资及主要管理人员最近五年内未受到与证券市
场有关的行政处罚，未受到刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
（四）和辉创投基本情况
1、和辉创投基本信息
名称：深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）
合伙企业类型：有限合伙
主要经营场所：深圳市福田区深南大道深圳特区报业大厦 27 层 B2
执行事务合伙人：深圳市和辉信达投资有限公司
认缴出资额：6,600 万元
成立日期：2010 年 4 月 14 日
营业执照号码：440304602222067
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投
资企业与创业投资管理顾问机构。
2、和辉创投历史沿革
和辉创投于 2010 年 4 月 14 日由深圳市和辉信达投资有限公司、浙江荣盛控
股集团有限公司、孙青云、李高生、赵文智共同出资设立，认缴出资额为人民币
5,000 万元，具体认缴出资情况如下：
合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙性质
深圳市和辉信达投资有限公司 1,000.00 20.00% 普通合伙人
浙江荣盛控股集团有限公司 2,000.00 40.00% 有限合伙人
孙青云 1,000.00 20.00% 有限合伙人
赵文智 500.00 10.00% 有限合伙人
李高生 500.00 10.00% 有限合伙人
合计 5,000.00 100.00% -
2010 年 7 月 24 日，经和辉创投 2010 年第一次合伙人临时会议决议，同意
新增合伙人海南兴盛实业贸易有限公司，出资额增至 6,600 万元。本次变更完成
后，和辉创投合伙人出资情况如下：
合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙性质
深圳市和辉信达投资有限公司 1,000.00 15.15% 普通合伙人
浙江荣盛控股集团有限公司 2,000.00 30.30% 有限合伙人
海南兴盛实业贸易有限公司 1,600.00 24.24% 有限合伙人
孙青云 1,000.00 15.15% 有限合伙人
赵文智 500.00 7.58% 有限合伙人
李高生 500.00 7.58% 有限合伙人
合计 6,600.00 100.00% -
企业设立至今，认购出资额除发生上述变动外，无其他变动。
3、和辉创投主要业务发展状况
和辉创投主要从事创业投资业务，未开展生产经营类业务。
4、和辉创投下属子公司情况
截至本报告书签署日，和辉创投无控股子公司。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
5、和辉创投最近三年主要财务指标
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额 8,140.96 8,273.22. 8,518.16
负债总额 2,121.00 2,075.11 1,881.04
所有者权益 6,019.96 6,198.11 6,637.12
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 - 1.95 18.80
利润总额 -82.15 -439.02 37.12
净利润 -82.15 -439.02 37.12
注:上述财务数据未经审计。
6、和辉创投的产权结构及股权控制关系
15.15%，普通合伙人、执行合伙人
深 深圳市和辉信达投资有限公司
圳
市 30.30%，有限合伙人
和 浙江荣盛控股集团有限公司
辉
创 24.24%，有限合伙人
业 海南兴盛实业贸易有限公司
投
资 15.15%，有限合伙人
企 孙青云
业
（ 7.58%，有限合伙人
有 赵文智
限
合 7.58%，有限合伙人
伙 李高生
）
注：李高生为福生投资及上市公司实际控制人；赵文智为福成五丰及福成餐饮监事会主
席。
深圳市和辉信达投资有限公司为和辉创投的普通合伙人和执行合伙人。
和辉创投的合伙协议中规定：“普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责
任，有限合伙人以其认缴的出资额对合伙企业债务承担责任。”，“有限合伙人不
得执行合伙企业的事务”，“执行事务合伙人对外代表本合伙企业执行合伙事务。
执行事务合伙人之外的其他普通合伙人、有限合伙人不得代表本合伙企业执行合
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
伙事务。”，“执行事务合伙人履行如下职责：投资项目的筛选；投资组合管理；
投资收益分配的实施；组建投资管理团队；召集合伙人会议；代表本合伙企业与
第三人签订合同或做出行为；其他相关事务的管理、控制、运行以及政策决定等
事项；向全体合伙人报告执行合伙事务的情况”。
和辉创投的合伙协议中关于投资管理委员会规定：“投资管理委员会由 6 名
委员组成，其中，1 名委员由执行合伙人选任；5 名委员由普通合伙人选任。投
资管理委员会设主席一名，由执行事务合伙人选任。”、“投资管理委员会职责：
具体投资项目的投资；投资项目的退出；确定投资收益分配时点。上述事宜的具
体方案由执行合伙人选任的投资管理委员会成员提出。投资管理委员会独立审议
其职责范围内的议案。”深圳市和辉信达投资有限公司作为和辉创投的唯一普通
合伙人和执行合伙人，选任投资管理委员会的全部委员，拥有投资管理委员会的
控制权。
综上所述，深圳市和辉信达投资有限公司拥有和辉创投的控制权。
（1）和辉信达基本情况
公司名称：深圳市和辉信达投资有限公司
主要经营场所：深圳市福田区深南大道深圳特区报业大厦 27 层 B1
法定代表人：罗鹏
认缴出资额：1,650 万元
成立日期：2010 年 2 月 23 日
营业执照号码：440301104520532
经营范围：企业投资咨询，企业管理咨询（不含证券、保险、基金、金融业
务、人才中介服务及其他限制项目）：投资兴办实业（具体项目另行申报）。
截至 2012 年 12 月 31 日，深圳市和辉信达投资有限公司的股权结构如下：
股 东 出资额（万元） 出资比例
罗鹏 1,200.00 72.73 %
孙青云 150.00 9.09%
马群 150.00 9.09%
余学岚 150.00 9.09%
合 计 1,650.00 100.00%
（2）浙江荣盛控股集团有限公司股权结构情况
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
截至 2012 年 12 月 31 日，浙江荣盛控股集团有限公司的股权结构如下：
股 东 出资额（万元） 出资比例
李水荣 12,704.60 63.52%
李永庆 1,904.80 9.52%
李国庆 1,904.80 9.52%
许月娟 1,904.80 9.52%
倪信才 952.40 4.76%
赵关龙 628.60 3.14%
合 计 20,000.00 100.00%
（3）海南兴盛实业贸易有限公司股权结构情况
截至 2012 年 12 月 31 日，海南兴盛实业贸易有限公司的股权结构如下：
股 东 出资额（万元） 出资比例
王文胜 350.00 70.00%
王文勇 150.00 30.00%
合 计 500.00 100.00%
7、关联关系及推荐董事或高级管理人员情况
本次交易前，和辉创投有限合伙人李高生系上市公司实际控制人之一，赵文
智系上市公司监事会主席，除此之外，与上市公司无其他关联关系。
截至本报告书签署日，和辉创投不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的
情形。
8、和辉创投及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
仲裁情况
截至本报告书签署日，和辉创投及主要管理人员最近五年内未受到与证券市
场有关的行政处罚，未受到刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
（五）滕再生基本情况
1、滕再生基本信息
姓名 滕再生
性别 男
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
国籍 中国
身份证号码 1328211971********
住所 河北省三河市燕郊开发区大街南巷口村
通讯地址 河北省三河市燕郊开发区大街南巷口村
通讯方式 010-61590016
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 起止时间 职务
存在产权关系
福成肥牛餐饮管理有限公司 2010 年 1 月 1 日至今 董事、总经理 是
三河市润成小额贷款有限公司 2010 年 1 月 1 日至今 董 事 是
三河金鼎典当有限责任公司 2010 年 1 月 1 日至今 董 事 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，滕再生无控制关联企业。
4、关联关系及推荐董事或高级管理人员情况
本次交易前，滕再生与上市公司无关联关系。
截至本报告书签署日，滕再生不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情
形。
5、滕再生最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，滕再生最近五年内未受到与证券市场有关的行政处
罚，未受到刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）李福成、李高生基本情况
1、李福成基本情况
（1）李福成基本信息
姓名 李福成
性别 男
国籍 中国
身份证号码 1310821946********
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
住所 河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑
通讯地址 河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑
通讯方式 0316-3311261
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 起止时间 职务
存在产权关系
2010 年 1 月 1 日至今 董事长 是
河北福成五丰食品股份有限公司 2011 年 3 月 24 日至
总经理 是
2013 年 4 月 24 日
董事长、
三河福成投资有限公司 2010 年 1 月 1 日至今 是
总经理
福成国际大酒店有限公司 2010 年 1 月 1 日至今 董事长 是
三河福成房地产开发有限公司 2010 年 1 月 1 日至今 董事长 是
三河市福英投资有限公司 2010 年 1 月 1 日至今 董 事 是
三河福成酿酒有限公司 2010 年 1 月 1 日至今 董 事 是
三河金鼎典当有限责任公司 2010 年 1 月 1 日至今 董 事 是
三河灵山宝塔陵园有限公司 2010 年 3 月 4 日至今 董事长 是
三河市福成隆泰水泥有限公司 2010 年 1 月 1 日至今 董 事 是
三河市福旺矿业石材有限公司 2011 年 3 月 10 日至今 董 事 是
2、李高生基本情况
（1）李高生基本信息
姓名 李高生
性别 男
国籍 中国
身份证号码 1310821970********
住所 河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑
通讯地址 河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑
通讯方式 010-61590016
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
存在产权关系
2010 年 1 月 1 日至今 董 事 是
河北福成五丰食品股份有限公司 2010 年 1 月 1 日至 2011
年 3 月 23 日、2013 年 总经理 是
4 月 25 日至今
三河福成投资有限公司 2010 年 1 月 1 日至今 董 事 是
福成肥牛餐饮管理有限公司 2010 年 1 月 1 日至今 董事长 是
执行董事、
三河市福成都市食品有限公司 2012 年 4 月 11 日至今 是
经理
三河福生投资有限公司 2010 年 1 月 1 日至今 执行董事 是
三河市润成小额贷款有限公司 2010 年 1 月 1 日至今 董事长 是
三河金鼎典当有限责任公司 2010 年 1 月 1 日至今 董事长 是
福成国际大酒店有限公司 2010 年 1 月 1 日至今 董 事 是
执行董事、
三河市隆泰达餐饮配送有限公司 2010 年 6 月 11 日至今 是
经理
三河灵山宝塔陵园有限公司 2010 年 3 月 4 日至今 董 事 是
3、李高生、李福成控制企业基本情况
（1）产权控制结构图
父子
夫妻 父子 夫妻 母子
刘书英 李福成 李高生 李雪莲 李旭
50%
41.27% 4.59%
43.1% 43.1% 10% 90%
80%
68.5% 50%
20%
隆 福 润
泰 福
成 生 旭
水 投 地
泥 投
资 资 产
57%
100% 100% 100% 100% 54.87% 80% 60% 100% 100% 100% 100% 100% 95% 93.59% 65.09% 20% 27.66% 100% 90%
灵 恒 泰 恒 福 兴 永 隆 福 福 多 惠 隆 福 福 润 福 福 福
山 安 德 泰 旺 隆 兴 福 兴 盛 福 安 盛 成 成 成 成 成 成
宝 永 建 永 矿 运 水 物 物 物 园 物 物 房 商 小 五 国 酿
塔 旺 筑 盛 业 输 泥 业 业 业 物 业 业 地 贸 额 丰 际 酒 福 福
陵 建 设 建 石 业 产 贷 大 成 成
园 筑 备 筑 材 款 酒 食 餐
设 销 设 店 品 饮
备 售 备
销 销
售 售
34.41%
6.41% 100% 65.12%
54.14% 42%
隆 润
福 金 30% 泰
鼎 成
英 达 配
投 典 配
当 送
资 送
上市公司 实际控制人 标的资产
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
（2）控制企业基本情况
李福成和李高生为上市公司的实际控制人，并分别直接持有本次交易资产福
成食品 50%股权；李高生直接持有本次交易对方福生投资 80%股权。除此之外，
李福成和李高生控制的主要企业如下：
公司名称 注册资本 注册地址 持股比例 经营范围
李福成持股 农牧业综合开发投资；城镇村
三河福成投资 三河市燕郊 43.1% 、 李 建设、改造与投资开发；以及
58,000 万元
有限公司 开发区 高生持股 其他项目的投资；资产收购
43.1% （法律、法规禁止的除外）
福成投资持 房地产开发、销售。（凭资质
三河福成房地 三河市燕郊
股 93.59%， 证施工销售）；二手房屋信息
产开发有限公 14,050 万元 开发区京哈
福成大酒店 咨询；家政服务（不含托教及
司 路北
持股 6.41% 高层保洁）；家装设计
福成投资持 许可经营范围：特大型餐馆
股 100% （含凉菜；含裱花蛋糕；含生
食海产品）（卫生许可证有效
三河市燕郊 期至 2015 年 7 月 1 日），宾馆，
福成国际大酒 经济技术开 桑拿浴，浴室，足浴，室内游
50,000 万元
店有限公司 发区 102 国 泳馆，卡拉 OK 歌厅，体育馆
道北侧 （卫生许可证有效期至 2016
年 7 月 12 日），酒（酒类商品
零售许可证有效期至 2015 年
5 月 13 日）
福成房地产 蔬菜、水果、花卉、日用百货、
持 股 家居饰品、针织、鞋帽、服装、
34.41%，福 箱包、文体用品；五金、家用
三河市燕郊 成投资持股 电器、摄影器材、手机及配件、
三河福成商贸 19871.5970
开发区燕昌 65.09%，李 钟表及修理、灯饰、黄金珠宝
有限公司 万元
路东侧 雪莲持股 首饰及加工、工艺礼品、洗衣、
0.25% 化妆品、计生用品、出租柜台；
婚纱摄影、玉器及加工；钢筋、
水泥及建筑材料
福成房地产 以自有资产进行股权、债券、
三河市燕郊 持 股 黄金及房地产项目投资
开发区行宫 54.14% ，
三河市福英投
10,902.8 万元 东大街北侧 李福成持股
资有限公司
福成五期 68 4.59% ， 刘
号 书英持股
41.27%，
福成投资持 白酒酿造、销售（全国工业产
三河福成酿酒 三河市高楼
800 万元 股 90% 品生产许可证有效期至 2013
有限公司 镇兴隆庄村
年 8 月 4 日）
福成房地产 许可经营项目：动产质押典当
三河金鼎典当 三河市燕郊 持股 42%， 业务；财产权利质押典当业
5,000 万元
有限责任公司 开发区 李高生持股 务；房地产（外省、自治区、
30% 直辖市的鉴定评估及咨询服
49
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
务；商务部依法批准的其他典
当业务）有效期至 2014 年 11
月 17 日）。一般经营项目：无
福成投资持 灵墓灵塔开发、销售；出租灵
股 100% 位；骨灰寄存；祭拜服务及祭
三河灵山宝塔 三河市黄土
2,000 万元 祀用品出租、销售（国家禁止
陵园有限公司 庄镇灵山
经营的除外）；销售日用百货、
工艺品，房地产信息咨询
三河市福成隆 李福成持股 生产、销售：水泥、矿粉、熟
三河市高楼
泰水泥有限公 8,000 万元 68.5% 料及水泥制品，物料装卸
镇高庙村东
司
三河市恒安永 三河市燕郊 福成投资持 一般经营项目：模板销售及租
旺建筑设备销 100 万元 开发区燕昌 股 100% 赁
售有限公司 路东侧
三河市泰德建 三河市燕郊 福成投资持 一般经营项目：钢管及扣件销
筑设备销售有 100 万元 开发区燕昌 股 100% 售及租赁
限公司 路东侧
三河市燕郊 福成投资持 一般经营项目：建筑机械设
三河市恒泰永
开发区燕高 股 100% 备、塔吊及扣件销售及租赁
盛建筑设备销 100 万元
路东侧亚泰
售有限公司
大街南侧
三河市润成小 三河市燕郊 福成投资持 许可经营项目：以企业自有资
额贷款有限公 10,000 万元 开发区食品 股 20% 金向农户、个体工商户、小企
司 城 业发放小额
三河市润旭房 三河市燕郊 李雪莲持股 房地产开发、销售
地产开发有限 1,000 万元 镇京哈公路 10%，李旭
公司 南小胡庄中 持股 90%
三河市燕郊 福成投资持 汽车普通货运（道路运输经营
三河市兴隆运
200 万元 开 发 区 102 股 80% 许可证有效期至 2014 年 12 月
输有限公司
国道北侧 24 日）；工程机械作业
福成投资持 许可经营项目：无。一般经营
三河市隆盛物 三河市燕郊
股 95% 项目：住宅区物业管理、家政
业服务有限公 80 万元 开发区行宫
服务；销售：五金电器、民用
司 大街北侧
建材、装饰材料、日用百货
三河市燕郊 福成投资持 许可经营项目：无；一般经营
三河市惠安物
燕灵路西侧 股 100% 项目：物业服务（凭资质证经
业服务有限公 50 万元
上上城第二 营）；家政服务（不含高层保
司
季 洁及托教）
三河市燕郊 福成投资持 许可经营项目：无；一般经营
三河市多福园
燕顺路东侧 股 100% 项目：物业服务（凭资质证经
物业服务有限 50 万元
上上城第三 营）；家政服务（不含高层保
公司
季 洁及托教）
三河市燕郊 福成投资持 许可经营项目：无；一般经营
三河福盛物业 行宫东大街 股 100% 项目：物业服务（凭资质证经
50 万元
服务有限公司 南侧上上城 营）；家政服务（不含高层保
四期 洁及托教）
三河市燕郊 福成投资持 许可经营项目：无；一般经营
三河福兴物业 海油大街南 股 100% 项目：物业服务（凭资质证经
50 万元
服务有限公司 侧上上城五 营）；家政服务（不含高层保
期 洁及托教）
50
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
三河市燕郊 福成投资持 许可经营项目：无；一般经营
三河隆福物业 海油大街南 股 100% 项目：物业服务（凭资质证经
50 万元
服务有限公司 侧上上城五 营）；家政服务（不含高层保
期 洁及托教）
三河市福旺矿 福成投资持 矿山开采、石料加工及销售
三河市段甲
业石材有限公 800 万元 股 54.87% （采矿许可证有效期至 2014
岭镇皇叔院
司 年 8 月 28 日）
三河市永兴水 福成投资持 制作销售：水泥排水管、方砖、
三河市高楼
泥制品有限公 2,000 万元 股 60%，李 钢筋混凝土预制件；生产、加
镇高庙村
司 高起 40% 工；混凝土（凭许可证经营）
4、关联关系及推荐董事或高级管理人员情况
本次交易前，李福成、李高生父子分别持有上市公司控股股东福成投资
43.1%的股份，为上市公司的实际控制人，与上市公司存在关联关系。
截至本报告书签署日，李福成为上市公司董事长，李高生为上市公司副董事
长、总经理，李福成和李高生未向上市公司新推荐董事或高级管理人员。
5、李福成、李高生最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，李福成、李高生最近五年内未受到与证券市场有关的
行政处罚，未受到刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
51
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
第四节 交易标的情况
本次重大资产重组，本公司拟分别向福生投资、滕再生、燕高投资、蒙润投
资、和辉创投发行股份购买其持有的福成餐饮 100%股权，向李高生和李福成发
行股份购买其持有的福成食品 100%股权。福成餐饮 100%股权、福成食品 100%
股权为本次交易的标的资产。本次交易以 2012 年 12 月 31 日为审计、评估基准
日。
一、交易标的基本情况
（一）福成餐饮
1、福成餐饮基本情况
中文名称：福成肥牛餐饮管理有限公司
法定代表人：李高生
公司类型：有限责任公司
成立日期：2008 年 11 月 27 日
注册资本：5,000 万元
企业法人营业执照注册号：131000000014178
税务登记证号：冀廊国税三河字 131082682764461 号
冀廊地税三河字 131082682764461 号
住所：三河市燕郊开发区汉王路东侧、亚泰大街南侧 1#综合楼
经营范围：餐饮管理；蔬菜种植；以自有资产向餐饮业投资。以下由分支机
构经营：火锅调味料制造；零售烟；零售定型包装酒水、饮料；火锅，烧烤，烤
肉，中餐（含冷拼）；住宿服务，会议服务。
福成餐饮目前共有 2 家控股子公司，具体情况如下：
注册资本 实收资本
公司名称 注册地址 经营范围 持股比例
（万元） （万元）
52
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
许可经营项目：批
发预包装食品。
三河市燕郊
三河市隆泰达餐 （有效期至 2013
开发区亚泰 500.00 500.00 100.00%
饮配送有限公司 年 6 月 7 日）一般
大街 4 号
经营项目：配送服
务。
许可经营项目:
无。一般经营项
目：餐馆机械设备
呼和浩特市润成 呼和浩特市 配送。（上述经营
餐饮配送有限公 金川开发区 860.00 860.00 范围中，国家法 65.12%
司 金四路南侧 律、法规规定应经
专项审批的，未获
审批前不得从事
生产经营活动）
2、福成餐饮设立及历史沿革
（1）2008 年 11 月，福成餐饮设立
福成餐饮前身原福成肥牛餐饮管理股份有限公司成立于 2008 年 11 月 27 日，
系由三河福生投资有限公司、三河燕高投资有限公司、三河蒙润餐饮投资有限公
司共同出资设立。设立时注册资本 5,000 万元，实收资本 2,000 万元，均为货币
出资，其中福生投资认购股份 4,250 万股，占注册资本的 85%，首期出资额 1,700
万元；燕高投资认购股份 425 万股，占注册资本的 8.5%，首期出资额 170 万元；
蒙润投资认购股份 325 万股，占注册资本的 6.5%，首期出资额 130 万元。
开元信德会计师事务所对福成餐饮设立时注册资本的实收情况进行了审验，
并于 2008 年 11 月 19 日出具了开元信德京验字（2008）第 007 号验资报告。
2008 年 11 月 27 日，福成餐饮取得廊坊市工商行政管理局核发的企业法人
营业执照，注册号为 131000000014178。
福成餐饮成立时，各股东出资情况如下：
单位：万元
股 东 认缴出资额 认缴比例 累计实缴出资额
三河福生投资有限公司 4,250.00 85.00% 1,700.00
三河燕高投资有限公司 425.00 8.50% 170.00
三河蒙润餐饮投资有限公司 325.00 6.50% 130.00
合 计 5,000.00 100.00% 2,000.00
（2）2009 年 4 月，福成餐饮完成第二期出资
53
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
2009年3月26日，经福成餐饮2009年第二次临时股东大会决议，全体股东履
行第二期出资义务，公司实收资本变由2,000万元更为4,000万元，其中福生投资
本次出资1,700万元，燕高投资本次出资170万元，蒙润投资本次出资130万元，
均为货币出资。
开元信德会计师事务所对福成餐饮本次注册资本的实收情况进行了审验，并
于2009年3月2日出具了开元信德京验字（2009）第002号验资报告。
2009年4月16日，福成餐饮完成工商变更登记。
本次增加实收资本后，各股东出资情况如下：
单位：万元
股 东 认缴出资额 认缴比例 累计实缴出资额
三河福生投资有限公司 4,250.00 85.00% 3,400.00
三河燕高投资有限公司 425.00 8.50% 340.00
三河蒙润餐饮投资有限公司 325.00 6.50% 260.00
合 计 5,000.00 100.00% 4,000.00
（3）2009 年 10 月，福成餐饮完成第三期出资
2009年9月15日，经福成餐饮2009年第三次临时股东大会决议，全体股东履
行第三期出资义务，公司实收资本由4,000万元增加至5,000万元，其中福生投资
本次出资850万元；燕高投资本次出资85万元；蒙润投资本次出资65万元，均为
货币出资。
开元信德会计师事务所对福成餐饮本次注册资本的实收情况进行了审验，并
于2009年9月24日出具了开元信德京验字（2009）第009号验资报告。
2009年10月13日，福成餐饮完成工商变更登记。
本次增加实收资本后，各股东出资情况如下：
单位：万元
股 东 认缴出资额 认缴比例 累计实缴出资额
三河福生投资有限公司 4,250.00 85.00% 4,250.00
三河燕高投资有限公司 425.00 8.50% 425.00
三河蒙润餐饮投资有限公司 325.00 6.50% 325.00
合 计 5,000.00 100.00% 5,000.00
（4）2011 年 1 月，福成餐饮第一次股权转让
54
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
2010年11月6日，因滕再生自2008年至今一直担任福成餐饮总经理，为了进
一步发挥其主动性和能动性，提升福成餐饮经营业绩，为股东带来更多投资回报，
福成餐饮股东福生投资与滕再生签署了《股份转让协议》，福生投资同意将其持
有的福成餐饮750万股股份转让给滕再生。本次股权转让以福成餐饮账面净资产
为定价依据，截至2010年10月底福成餐饮账面每股净资产为1.57元/股，经双方协
商，本次股权转让价格最终确定为1.6元/股。本次转让完成后，滕再生持有福成
餐饮15%的股权。
2011 年 1 月 24 日，福成餐饮完成第一次股权转让相关工商变更登记。
本次股权转让后，福成餐饮股权结构如下：
单位：万元
股 东 出资额 出资比例
三河福生投资有限公司 3,500.00 70.00%
滕再生 750.00 15.00%
三河燕高投资有限公司 425.00 8.50%
三河蒙润餐饮投资有限公司 325.00 6.50%
合 计 5,000.00 100.00%
（5）2011 年 2 月，福成餐饮第二次股权转让
2010年12月，为了引入专业投资公司，进一步优化福成餐饮股权结构，和辉
创投与福生投资及福成餐饮签署了《股权转让协议》，福生投资同意将其持有的
福成餐饮650万股股份转让给和辉创投。本次股权转让以福成餐饮每股收益为基
础，并参考市场同时期、同类型企业股权转让采用的市盈率指标确定。2010年福
成餐饮未经审计净利润为2,415.98万元，每股净利润为0.48元/股，经双方协商，
本次股权转让价格最终确定为3元/股（对应市盈率为6.25倍）。本次转让完成后和
辉创投持有福成餐饮13%的股权。
由于福成餐饮上述两次股权转让的目的不同，采取了不同的定价方式。福生
投资向滕再生转让股权依据每股净资产确定转让价格，福生投资向和辉创投转让
股权采取市场化的市盈率定价法确定转让价格，因此两次股权转让的转让价格存
在差异。
2011 年 2 月 12 日，福成餐饮完成第二次股权转让相关工商变更登记。
本次股权转让后，福成餐饮股权结构如下：
单位：万元
55
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
股 东 出资额 出资比例
三河福生投资有限公司 2,850.00 57.00%
滕再生 750.00 15.00%
深圳市和辉创业投资企业（有限合伙） 650.00 13.00%
三河燕高投资有限公司 425.00 8.50%
三河蒙润餐饮投资有限公司 325.00 6.50%
合 计 5,000.00 100.00%
（6）2011 年 5 月，福成餐饮变更为有限责任公司
2011年4月26日，经福成餐饮2011年第一次临时股东大会会议决议，同意福
成餐饮整体变更为有限责任公司，变更后公司名称为福成肥牛餐饮管理有限公
司，公司注册资本不变，各股东以其持有的公司股份所对应的净资产折合成对有
限责任公司的出资，持有的股权比例不变；同意修改后的有限责任公司章程。
2011年5月4日，福成餐饮就本次变更取得了三河市工商局核发的《企业法人
营业执照》，注册号为131000000014178，住所为三河市燕郊开发区汉王路东侧、
亚泰大街南侧1#综合楼，注册资本为5,000万元。公司类型为有限责任公司。
本次变更后，福成餐饮股权结构如下：
单位：万元
股 东 出资额 出资比例
三河福生投资有限公司 2,850.00 57.00%
滕再生 750.00 15.00%
深圳市和辉创业投资企业（有限合伙） 650.00 13.00%
三河燕高投资有限公司 425.00 8.50%
三河蒙润餐饮投资有限公司 325.00 6.50%
合 计 5,000.00 100.00%
本次变更至今，福成餐饮股权结构未发生变化。
截至本报告书签署日，福成餐饮注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影
响其合法存续的情况。
3、福成餐饮的产权和控制关系
截至报告书签署日，福成餐饮股权结构图如下：
56
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
李高生 李雪莲
80% 20%
滕再生 燕高投资 福生投资 蒙润投资 和辉创投
15% 8.5% 57% 6.5% 13%
福成餐饮
福成餐饮的控股股东为福生投资，实际控制人为李高生，福生投资及李高生
基本情况详见“第三节 交易对方情况之二、交易对方基本情况”之“(一) 福生
投资基本情况”和“（六）李福成、李高生基本情况”。
4、福成餐饮下属子公司及分公司情况
（1）隆泰达配送
①隆泰达配送基本情况
名称：三河市隆泰达餐饮配送有限公司
法定代表人：李高生
企业性质：有限责任公司
注册资本：500 万元
实收资本：500 万元
住所：三河市燕郊开发区亚泰大街 4 号
企业法人营业执照注册号：131082000024163
税务登记证号：131082557666184
成立日期： 2010 年 6 月 11 日
经营范围：许可经营项目：批发预包装食品（有效期至 2013 年 6 月 7 日）。
一般经营项目：配送服务。
②隆泰达配送历史沿革
2010 年 6 月 11 日，福成餐饮以货币出资形式设立隆泰达配送，注册资本 500
万元，实收资本 500 万元。三河诚成会计师事务所有限公司对本次出资进行了验
证，并出具了三诚会验字[2010]第 242 号《验资报告》。
57
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
隆泰达配送设立后股权结构情况如下：
单位：万元
股 东 出资额（万元） 出资比例
福成餐饮 500.00 100.00%
合 计 500.00 100.00%
隆泰达配送设立至今股权结构未发生变化。
③隆泰达配送最近三年主要财务数据
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额 4,841.64 2,500.51 2,333.60
负债总额 3,276.24 1,498.38 1,668.94
归属母公司所有者权益
1,565.40 1,002.13 664.65
合计
项目 2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 9,809.47 7,606.50 2,234.74
利润总额 755.57 458.25 219.88
净利润 563.27 337.48 164.65
注：2011 年度、2012 年度数据经国富浩华会计师事务所审计，2010 年度数据未经审计。
（2）润成配送
①润成配送基本情况
名称：呼和浩特市润成餐饮配送有限公司
法定代表人：卢道祥
企业性质：有限责任公司
注册资本：860 万元
实收资本：860 万元
住所：呼和浩特市金川开发区金四路南侧
企业法人营业执照注册号：50111000006709（1-1）
税务登记证号：150117699475391
成立日期：2010 年 1 月 28 日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：餐馆机械设备配送。（上述
经营范围中，国家法律、法规规定应经专项审批的，未获审批前不得从事生产经
营活动）
58
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
②润成配送历史沿革
A．2010 年 1 月，润成配送设立
2010 年 1 月 28 日，润成配送由福成餐饮和内蒙贸发共同出资设立，注册资
本 860 万元，首期由福成餐饮以货币出资 260 万元。呼和浩特市至信会计师（普
通合伙）事务所对本次出资进行了验证，并出具了呼至信会所（2009）验字 73
号《验资报告》。
润成配送设立后股权结构情况如下：
单位：万元
股 东 认缴出资额 认缴比例 累计实缴出资额
福成餐饮 260.00 30.23% 260.00
内蒙贸发 600.00 69.77% 0.00
合 计 860.00 100.00% 260.00
B．2011 年 1 月，润成配送第二期出资
2011 年 1 月 25 日，经润成配送股东会决议，同意内蒙贸发第二期出资 600
万元，出资形式为土地使用权出资。本次出资完成后，公司的实收资本由 260 万
元变更至 860 万元。
内蒙古科瑞不动产估价咨询有限公司对本次出资的土地使用权进行了评估，
并出具(呼和浩特市)内科瑞（2010）（估）字第 1227-22-134 号《土地估价技术报
告》。
呼和浩特市至信会计师（普通合伙）事务所对本次出资进行了验证，并出具
了呼至会所（2011）验字 47 号《验资报告》。
本次补充实收资本后，润成配送股权结构情况如下：
单位：万元
股 东 认缴出资额 认缴比例 累计实缴出资额
福成餐饮 260.00 30.23% 260.00
内蒙贸发 600.00 69.77% 600.00
合 计 860.00 100.00% 860.00
C．2011 年 7 月，润成配送股权转让
2011 年 7 月 1 日，经润成配送股东会决议，同意内蒙贸发将其持有的 300
万股股权（持股比例 34.885%）转让给福成餐饮；内蒙贸发将其持有的剩余 300
59
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
万股股权（持股比例 34.885%）转让给自然人樊二飞；同时对公司章程进行相应
变更。
本次股权转让后润成配送股权结构情况如下：
单位：万元
股 东 出资额 出资比例
福成餐饮 560.00 65.12%
樊二飞 300.00 34.88%
合 计 860.00 100.00%
本次股权转让后至今，润成配送股权结构未发生变化。
③润成配送最近三年主要财务数据
目前润成配送尚未开展实际经营业务，其最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额 692.75 721.08 215.29
负债总额 39.90 24.19 0.70
股东权益合计 652.85 696.88 214.59
项目 2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 0.00 0.00 0.00
利润总额 -44.03 -117.71 -45.41
净利润 -44.03 -117.71 -45.41
注：2011 年度、2012 年度数据经国富浩华会计师事务所审计，2010 年度数据未经审计。
（3）福成餐饮下属门店
截至本报告书签署日，福成餐饮拥有门店 56 家，具体情况如下：
序号 名称 营业场所 负责人 成立日期
三河市燕郊开发区行
1 燕郊分公司 刘继贤 2008 年 12 月 8 日
宫东大街燕昌路东侧
2 三河西关分店 三河市西关环岛北侧 滕君娜 2008 年 12 月 11 日
3 燕郊第一分公司 三河市燕郊开发区 李高生 2009 年 5 月 12 日
三河市燕郊燕高路西
4 燕郊泰成分公司 侧福成高压走廊用地 李高生 2011 年 3 月 28 日
北侧商业楼
三河市燕郊开发区燕
5 燕郊燕顺路分公司 吴健 2011 年 12 月 14 日
顺路东侧（上上城三
60
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
季 8 号楼）
三河市燕郊燕顺路福
6 上上城分公司 成上上城 25 号楼 B 李日峰 2012 年 6 月 8 日
段
北京市西城区西直门
外大街 1 号嘉茂购物
7 北京西城分店 李高生 2010 年 1 月 12 日
中心四层 L4-32 及五
层 L5-32
北京市海淀区西三旗
8 北京西三旗分店 建材城中路 6 号 01 张学英 2010 年 2 月 24 日
层 02A07、08 号
北京市东城区王府井
9 北京王府井分店 大街 251-253 号北京 张学英 2009 年 12 月 25 日
王府井大厦七层
北京市顺义区顺通路
10 北京顺义仁和分店 初晓慧 2008 年 12 月 12 日
西侧（华同公司）
北京市顺义区裕龙花
11 北京仁和裕龙分店 白金梅 2008 年 12 月 12 日
园六区 44 号楼
北京市顺义区天竺镇
12 北京天竺分店 首都机场南平街 12 田微微 2008 年 12 月 12 日
号
北京顺义后沙峪分 北京顺义区后沙峪镇
13 刘立军 2011 年 6 月 17 日
店 裕民大街 32 号
北京市顺义区仁和镇
前进花园石门苑甲
14 北京宏城国泰分店 秦鹏 2011 年 12 月 26 日
13 号（国泰宏城购物
广场 F5-1）
北京市通州区万福家
15 北京通州北关店 焦景梅 2008 年 12 月 19 日
园 A 区商业楼
北京市通州区云景东
16 北京通州梨园店 焦景梅 2009 年 9 月 30 日
路 10-1 号
北京平谷新平东路 北京市平谷区平谷镇
17 孔英莉 2009 年 1 月 22 日
分店 新平东路 1 号
北京市平谷区平谷镇
北京平谷金乡路分
18 光明居民西小区甲 孔英莉 2010 年 7 月 16 日
店
268 排 13 号
北京市怀柔区迎宾北
19 北京怀柔分店 李丽娜 2008 年 12 月 17 日
路 59 号
北京市怀柔区雁栖镇
20 北京怀柔雁栖湖店 李丽娜 2013 年 1 月 31 日
政府东 20 米
北京市怀柔区青春路
21 北京怀柔青春路店 15 号（北起第三间门 刘立军 2013 年 4 月 10 日
店）
北京市昌平区东小口
22 北京天通苑分店 镇立汤路 186 号院 1 张学英 2011 年 4 月 18 日
号楼五层 F521、F522
北京市昌平区东小口
23 北京天通东苑分店 镇天通苑东苑东三区 张学英 2011 年 9 月 26 日
2 号楼
61
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
北京市昌平区东小口
24 北京回龙观分店 镇黄平路 202 号院 1 张学英 2012 年 1 月 16 日
号楼一、二层
遵化市西一环南路
25 遵化西一环路分店 靳东军 2008 年 12 月 29 日
9-1 号
26 遵化烤肉分店 遵化市西一环南路 靳东军 2009 年 9 月 15 日
遵化市贸易城（文柏
27 遵化贸易城分店 李臻 2009 年 12 月 15 日
北路西侧）
遵化市北二环东路路
28 遵化北二环分店 吴远泉 2011 年 7 月 5 日
北
张家口桥西区西河沿
29 张家口桥西分店 张新华 2008 年 12 月 16 日
街 18 号
张家口市桥东区工业
30 张家口桥东分店 董亭 2009 年 7 月 31 日
路 81 号
张家口宣化区东门外
31 张家口宣化区分店 张新华 2010 年 4 月 26 日
大街 25 号
张家口宣化区皇苑小
32 宣化区新开路分店 区二期工程 18、19、 张新华 2011 年 12 月 13 日
20 号底商
承德双桥区北兴隆街
33 承德北兴隆街分店 李高生 2010 年 2 月 9 日
西区 2 号商业楼
承德双滦区本特顺达
34 双滦分店 靳东军 2010 年 12 月 6 日
楼西侧
香河县五一路西侧香
35 香河五一路店 熊苏洲 2013 年 1 月 29 日
河一中门口南侧
通辽市永安路中段
36 通辽永安路分店 （百花新城芙蓉园商 李高生 2008 年 12 月 18 日
业 2 号楼）
通辽市永清大街中段
37 通辽烤肉分店 （百合园 B 区商业一 李高生 2009 年 1 月 15 日
号楼）
通辽市和平路北段
38 通辽和平路分店 李高生 2009 年 8 月 26 日
（水岸春城商业网）
通辽市团结路与明仁
39 通辽团结路分店 李高生 2010 年 8 月 26 日
大街交汇处
呼和浩特市海东路 呼和浩特市新城区海
40 杨光林 2008 年 12 月 15 日
分店 东路 610 号
呼和浩特市玉泉区大
呼和浩特市大召分 西街友谊西小区坤源
41 赵旦 2008 年 12 月 15 日
店 商场第一、二层（滨
江花园对面）
呼和浩特市鼓楼分 呼和浩特市新城区艺
42 杨光林 2008 年 12 月 15 日
店 术厅南街 5 号
呼和浩特市如意开发
呼和浩特市如意分
43 区如意小区物业超市 杨光林 2008 年 12 月 15 日
店
美体中心大楼一层
呼和浩特市赛罕区仕
呼和浩特市仕奇公
44 奇公园北街和盛嘉园 马亮 2008 年 12 月 16 日
园分店
小区 2 号楼
62
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
呼和浩特市金泉分 呼和浩特市回民区新
45 杨光林 2009 年 4 月 2 日
店 华西街金泉小区
呼和浩特市赛罕区东
呼和浩特市桥华分
46 影南路 39 号巨华商 杨光林 2009 年 7 月 31 日
店
业楼 1#楼
呼和浩特市武川分
47 武川县可镇青山路 韩峰 2011 年 7 月 11 日
店
呼和浩特市新城区海
呼和浩特市公主府 拉尔大街气象局西巷
48 杨光林 2011 年 8 月 11 日
分店 公主花园小区 11 号
楼
集宁区新区乌兰察布
49 集宁新区分店 李鸿均 2010 年 4 月 7 日
路南侧广场
集宁安泰小区 12 号
50 集宁恩和路分店 王昊 2010 年 12 月 20 日
楼负一层地上一层
51 集宁前进路分店 光明街 34 号 李鸿均 2011 年 12 月 8 日
乌拉特前旗乌拉山镇
52 乌拉特前旗分店 振兴大街（丽馨家园 李连杰 2011 年 4 月 28 日
南门）
53 长春民康分店 南关区民康路 855 号 孙云龙 2010 年 7 月 14 日
经开区天地十二坊小
区 C23 栋 0304 号（租
54 长春珠海路分店 李国栋 2010 年 10 月 29 日
赁期至 2020 年 11 月
9 日）
南关区文汇路 13 号
55 长春建民街分店 赵旦 2010 年 12 月 16 日
16-2 栋 4 室
56 白城瑞光分店 白城市瑞光南街 1 号 荣华森 2011 年 8 月 30 日
5、福成餐饮主营业务发展情况
福成餐饮目前主要以经营“特色肥牛火锅”为主，同时兼营烤肉、自助等餐
饮业务。福成餐饮门店全部采用直营连锁经营模式，通过建立统一的管理体系，
保证了餐饮出品和服务的规范化。福成餐饮业务范围已扩展至华北、东北等地。
截至本报告书签署日，福成餐饮拥有直营店 56 家，其中北京区域门店 18 家、燕
郊区域门店 6 家、河北区域（除燕郊外）门店 11 家、东北区域门店 4 家、内蒙
区域门店 17 家。2011 年度福成餐饮营业收入 3.62 亿元；2012 年度福成餐饮营
业收入 4.13 亿元。
根据公司未来发展规划，福成餐饮将继续扩充直营店数量，进一步实现规模
化扩张。预计截至 2016 年公司将新增门店 40 多家，主要分布于黄河以北地区。
同时，公司将创新并丰富现有产品线，除继续发展现有火锅业务外，将逐步探索
休闲式的餐饮服务模式，打造公司新的盈利增长点。
63
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
6、福成餐饮最近两年经审计的主要财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总计 23,019.67 16,529.88
负债合计 6,402.64 3,911.40
归属母公司股东的所有者权
16,389.31 12,375.41
益合计
资产负债率 27.81% 23.66%
流动比率（倍） 1.82 1.39
速动比率（倍） 1.37 0.92
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2012 年 2011 年
营业收入 41,308.60 36,223.84
利润总额 5,357.81 5,473.72
净利润 3,998.55 3,995.92
归属母公司所有者的净利润 4,013.90 4,011.03
毛利率（%） 65.01 63.97
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2012 年 2011 年
经营活动现金流量净额 5,937.51 5,552.15
投资活动现金流量净额 -2,786.36 -2,609.03
筹资活动现金流量净额 -190.16 -2,629.68
现金及现金等价物净增加额 2,961.00 313.45
7、福成餐饮主要资产的权属状况
（1）固定资产
截至 2012 年 12 月 31 日，福成餐饮的固定资产概况如下：
固定资产类别 账面原值（万元） 账面净值（万元） 成新率
房屋及建筑物 3,157.27 2,745.32 86.95%
64
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
机器设备 435.70 324.32 74.44%
运输工具 607.05 461.94 76.10%
电子设备 1,496.36 868.19 58.02%
其他设备 1,313.30 827.73 63.03%
合 计 7,009.68 5,227.50 74.58%
①主要生产设备
截至 2012 年 12 月 31 日，福成餐饮的主要生产设备概况如下：
设备类别 数量（件） 账面原值（万元） 账面净值（万元） 成新率
厨房设备 1,243 324.03 206.19 63.63%
空调设备 689 354.52 177.22 49.99%
冷 库 5 80.14 69.28 86.45%
冷 柜 127 38.58 16.84 43.65%
合 计 2,064 797.27 469.53 58.89%
②房屋所有权情况
截至本报告书签署日，福成餐饮及其子公司拥有自有房产 5 处，租赁房产 61
处，具体情况如下：
A、 自有房产
序 建筑面积 规划 房屋所有
房屋所有权证 座落 登记时间
号 （㎡） 用途 权人
三河市燕郊
开发区汉王
三河市房权证燕字 2011 年 10 月 25
1 路东侧，亚泰 4,007.15 办公 福成餐饮
第 099069 号 日
大街南侧 1#
综合楼
三河市燕郊
开发区汉王
三河市房权证燕字 2011 年 10 月 25
2 路东侧、亚泰 2,142.25 仓储 福成餐饮
第 099066 号 日
大街南侧 2#
物流中心
三河市燕郊
开发区汉王
三河市房权证燕字 2011 年 10 月 25
3 路东侧、亚泰 3,142.72 生产 福成餐饮
第 099070 号 日
大街南侧 3#
生产中心
65
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
三河市燕郊
开发区燕顺
三河市房权证燕字 路东侧、晶龙 2012 年 6 月 17
4 89.47 住宅 福成餐饮
第 134091 号 北路南侧福 日
海 园 一 期
8-1-101
通辽市科尔
沁区永清办
蒙房权证通字第 2009 年 9 月 7
5 事处水岸春 975.83 营业 福成餐饮
108020909899 号 日
城 1# 楼 -1-3
层1室
截至本报告书签署日，上述房产不存在质押、抵押、限制转让等情形，亦不
存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
此外，2013 年 3 月 20 日福成餐饮与锡林浩特金石房地产开发有限公司签署
《商品房买卖合同》（合同编号：2010-0001401、2010-0001408），购买位于锡林
浩特市希办河西街观湖国际住宅小区 1#-3-601、1#-3-701 两处房产，房产用途均
为普通住宅，建筑面积均为 138.9 平方米，上述两处房产拟用于职工宿舍，相关
房产权属证明正在办理之中。
66
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
B、租赁房产
租赁面
序 实际
承租方 出租方 租赁房屋位置 积 租金 租赁期限
号 使用方
（m2）
前三年 30 万元/年，
三河燕郊开发
三河福成 第四年与第五年年 2008 年 10 月 1
燕郊分 燕郊分 区燕昌路东侧
1 商贸有限 528 租金以前三年租金 日至 2013 年 9
公司 公司 福泽颐园小区
公司 为基数逐年按 10% 月 30 日
13-07、13-08
递增
2009 年 2 月 1
三河西 三河西 三河市西关环
2 赵文明 2,000 20 万元/年 日至 2018 年 1
关分店 关分店 岛北侧
月 31 日
前三年 60 万元/年，
三河燕郊开发
燕郊第 燕郊第 三河市福 第四年与第五年年 2009 年 8 月 1
区福城福澜苑
3 一分公 一分公 英投资有 1,512 租金以前三年租金 日至 2014 年 7
小区 66-01 至
司 司 限公司 为基数，逐年按 10% 月 31 日
07
递增
三河市燕郊开
发区燕高路西
燕郊泰 福成国际 2011 年 4 月 1
福成餐 侧高压走廊用
4 成分公 大酒店有 2,533 100 万元/年 日至 2021 年 4
饮 地北侧南综合
司 限公司 月1日
楼东楼一层、
二层
三河市燕郊镇
燕郊燕 燕郊燕 三河福成 2012 年 1 月 1
燕顺路福成上
5 顺路分 顺路分 商贸有限 1,270 80 万元/年 日至 2021 年 12
上城第三季 1
公司 公司 公司 月 31 日
号楼 B 段
三河市燕郊镇
三河福成 2012 年 3 月 1
上上城 上上城 燕顺路福成上
6 商贸有限 750 35 万元/年 日至 2021 年 2
分公司 分公司 上城 25 号楼 B
公司 月 28 日
段
每月保底租金按租
用面积计算：自
2010 年 1 月 1 日至
2010 年 7 月 29 日每
平方米 192.04 元，
2010 年 7 月 30 日至
2011 年 7 月 29 日每
北京凯德 北京市西城区
平方米 199.72 元， 2010 年 1 月 1
北京西 北京西 西直门商 嘉茂购物中心
7 650.68 后面两年每月分别 日至 2013 年 7
城分店 城分店 用置业有 四层 L4-32 号
为每平方米 209.71 月 29 日
限公司 和五层 L5-32
元、220.2 元。每月
提成租金按每个日
历月营业额的 10%
计算。每月最终租
金以上述结算金额
较高的方式实际收
取。
固定租金按计租面
北京市海淀区 积核算，前六年的 2010 年 5 月 1
北京里仁 西三旗建材中 固定租金分别为 日至 2016 年 4
北京西
福成餐 尚美商务 路 6 号新都购 2.3、2.5、3、3、3.5、 月 30 日，租赁
8 三旗分 750
饮 服务有限 物广场 01 层 3.5 元/平方米/天。 期内无违反合
店
公司 02A07、08 号 提成租金按营业销 同规定的自动
商铺 售额的 11%计算。 续延 4 年
最终租金按固定租
67
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
租赁面
序 实际
承租方 出租方 租赁房屋位置 积 租金 租赁期限
号 使用方
（m2）
金、提成租金，两
者取其高原则计
算。
租赁期满后 4 年的
租金计算方式为：
第 7、8 年租金在第
6 年基础上递增不
可超过 15%，第 9、
10 年租金在第 6 年
基础上递增不超过
20%。
第一至三年保底租
金 为 每 月 115,401
元，第四至五年保
底 租 金 为 每 月
123,644 元，第六年
保底租金为每月
北京市东城区
128,590 元，销售提
北京王 北京王府 王府井大街 2009 年 4 月 1
福成餐 成按销售额的 11%
9 府井分 井大厦有 251-253 号 北 542 日至 2015 年 3
饮 计算，租金按照保
店 限公司 京王府井大厦 月 31 日
底租金和销售提成
第七层
两者取其高确定。
其中 2011 年 5 月 1
日起至 2011 年 12
月 31 日的月保底租
金 按 57,700 元 缴
纳。
北京市顺义区
北京市顺
北京顺 北京顺 顺通路西侧 2008 年 9 月 1
义华同建 前两年：40 万元/年
10 义仁和 义仁和 （华同公司） 2,000 日至 2018 年 8
筑工程有 后八年：80 万元/年
分店 分店 主楼东部一 月 31 日
限公司
层、二层
北京仁 北京仁 2008 年 8 月 1
顺义区裕龙花
11 和裕龙 和裕龙 杨亚东 700 33 万元/年 日至 2018 年 7
园六区 44 号楼
分店 分店 月 31 日
顺义区天竺南
2009 年 1 月 1
北京天 福成餐 平街南侧 12 号
12 沈晓忠 2,801 95 万元/年 日至 2018 年 12
竺分店 饮 （鸿帆美食城
月 31 日
东侧）
前三年：120 万元/
北京泽龙 年
北京顺 北京市顺义区 2011 年 7 月 1
福成餐 宝嘉文化 中间三年：130 万元
13 义后沙 后沙峪镇裕民 1,160 日至 2020 年 6
饮 交流有限 /年
峪分店 大街 32 号 月 30 日
公司 后三年：140 万元/
年
北京市顺义区
前五年：105 万元/
北京宏 北京市顺 前进花园石门 2011 年 12 月 1
福成餐 年
14 城国泰 义国泰商 苑甲 13 号楼国 1,633 日至 2021 年 11
饮 后五年：120.75 万
分店 业大厦 泰宏城购物广 月 30 日
元/年
场 F5-1
北京通 北京通 北京市通州区 2008 年 12 月 8
15 州北关 州北关 张宝和 万福家园 A 区 1,300 45 万元/年 日至 2013 年 12
店 店 商业楼 月8日
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
租赁面
序 实际
承租方 出租方 租赁房屋位置 积 租金 租赁期限
号 使用方
（m2）
48 万元/年，自 2012
北京市通州区 年 11 月 13 日变更为
北京通 2009 年 4 月 26
福成餐 云景东路 10-1 63 万元 /年，且从
16 州梨园 邢娇睿 849 日至 2019 年 4
饮 号（园景阁 2013 年 3 月 26 日起
店 月 25 日
11B-2）底商 每三年递增一次，
增幅为 5%
北京市平谷区
北京平 北京平
北京金石 平谷镇新平东 2011 年 2 月 1
谷新平 谷新平 前五年：38 万元/年
17 顺商贸有 路一号临街五 1,500 日至 2021 年 2
东路分 东路分 后五年：42 万元/年
限公司 层楼房中的 月1日
店 店
一、二、三层
平谷区平谷镇
北京平
福成餐 光明居民西小 前五年：20 万元/年 2010 年至 2020
18 谷金乡 胡志义 1,700
饮 区甲 268 排 13 后五年：25 万元/年 年
路分店
号
前三年：41.2 万元/
北京怀柔 怀柔区迎宾北 2008 年 11 月 1
北京怀 福成餐 年
19 宏扬企业 路 59 号楼房 1,060 日至 2016 年 10
柔分店 饮 后五年：43.2 万元/
总公司 一、二层 月 31 日
年
北京怀 北京万泉 北京市怀柔区 2012 年 10 月 20
福成餐 前十年：50 万元/年
20 柔雁栖 渔业有限 雁栖镇政府东 1,400 日至 2032 年 10
饮 后十年：60 万元/年
湖店 公司 侧 月 19 日
2013 年 2 月 20 日至
2017 年 2 月 19 日：
北京怀 2012 年 12 月 20
福成餐 怀柔区青春路 130 万元/年
21 柔青春 马洪英 2,300 日至 2022 年 4
饮 15 号 2017 年 2 月 20 日至
路店 月 30 日
2022 年 4 月 30 日：
150 万元/年
2011 年 3 月 1 日至
2011 年 11 月 30 日：
4.5 元/平方米/天
2011 年 12 月 1 日至
2012 年 11 月 30 日：
北京市昌平区 5.3 元/平方米/天
北京天 立汤路 186 号 2012 年 12 月 1 日至 2011 年 2 月 1
福成餐 龙德置地
22 通苑分 龙德广场的五 988 2014 年 11 月 30 日： 日至 2016 年 11
饮 有限公司
店 层 F521、F522 6.2 元/平方米/天 月 30 日
铺位 2014 年 12 月 1 日至
2015 年 11 月 30 日：
6.5 元/平方米/天
2015 年 12 月 1 日至
2016 年 11 月 30 日：
7 元/平方米/天
第 1、2 年：3 元/平
方米/天
北京国泰 第 3、4 年：3.15 元
北京天 北京国泰平安 2011 年 7 月 1
福成餐 平安百货 /平方米/天
23 通东苑 百货天通苑店 686 日至 2019 年 6
饮 有限公司 第 5、6 年：3.31 元
分店 一、二层部分 月 30 日
天通苑店 /平方米/天
第 7、8 年：3.47 元
/平方米/天
24 北京回 福成餐 北京凤凰 北京市昌平区 857 第 1、2 年：50 万元 2011 年 11 月 18
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
租赁面
序 实际
承租方 出租方 租赁房屋位置 积 租金 租赁期限
号 使用方
（m2）
龙观分 饮 兴业商业 黄平路 202 号 /年 日至 2021 年 11
店 管理有限 院 1 号楼首层 第 3 年：60 万元/年 月 17 日
公司 F、G 轴和二层 第 4 年起每年在前
A 至 G 部分 一年租金基础上递
增 5%
前两年：30 万元/年
遵化西 第三至五年：33 万 2009 年 1 月 1
福成餐 田元、田 遵化市西一环
25 一环路 1,200 元/年 日至 2016 年 12
饮 丽 南路 9-1 号
分店 第六至八年：38 万 月 31 日
元/年
前三年：20 万元/年 2009 年 8 月 8
遵化烤 福成餐 遵化市西一环
26 张志洲 562.86 从第四年起每年租 日至 2017 年 8
肉分店 饮 南路
金分别递增 1 万元 月8日
遵 化贸 2010 年 1 月 1
福成餐 陈旭光、 前五年：26 万元/年
27 易 城分 遵化贸易城 1,009 日至 2019 年 12
饮 曹永利 后五年：35 万元/年
店 月 31 日
遵 化北 2011 年 7 月 1
福成餐 遵化市北二环
28 二 环分 丁流名 1,400 35 万元/年 日至 2021 年 7
饮 东路路北
店 月 31 日
张家口市
张家口 张家口市桥西 2010 年 6 月 1
福成餐 社会保险
29 桥西分 区西河沿街 18 1,220 35.5 万元/年 日至 2020 年 9
饮 事业管理
店 号 月 30 日
局
张家口 张家口市桥东 2009 年 9 月 1
福成餐 前五年：40 万元/年
30 桥东分 陈庆丰 区工业路 81 号 1,535.74 日至 2019 年 8
饮 后五年：50 万元/年
店 11#楼 月 31 日
张家口市
张家口 张家口市宣化 2010 年 5 月 1
福成餐 宣化远通
31 宣化区 区东门外大街 2,200 65 万元/年 日至 2020 年 4
饮 酒店有限
分店 25 号 月 30 日
公司
张家口市宣化
宣化区 2011 年 12 月 1
福成餐 皇苑小区二期
32 新开路 陈继鸣 1,238.25 42 万元/年 日至 2021 年 11
饮 工程 18、19、
分店 月 30 日
20 号底商
承德北 河北省承德市 2009 年 11 月 1
福成餐
33 兴隆街 曲纪双 北兴隆街 2 号 1,600 45 万元/年 日至 2019 年 10
饮
分店 商业楼 月 31 日
前三年：20 万元/年
承德市双滦区
第 4 至 6 年：25 万 2010 年 7 月 15
双滦分 福成餐 本特顺达楼西
34 李宏利 1,200 元/年 日至 2020 年 7
店 饮 侧三层框架结
第 7 至 10 年：30 万 月 15 日
构楼
元/年
2009 年：7.5 万元/
宋巨、宋 霸州市中银公 2009 年 1 月 1
福成餐 年
35 - 小军、宋 寓小区门脸楼 1,000 日至 2014 年 12
饮 以后每年增长 5,000
志远 东侧 月 31 日
元
香河县五一商 2012 年 12 月 1
香河五 福成餐 王金海 前五年：54 万元/年
36 贸楼 2#16 号、 1,050 日至 2022 年 12
一路店 饮 王世杰 后五年：69 万元/年
2#17、18 号 月1日
通辽市清真办
通辽永 通辽永 2013 年 4 月 18
事处三委芙蓉
37 安路分 安路分 李高生 2,179.56 70 万元/年 日至 2023 年 4
园临街商业 2
店 店 月 17 日
号楼
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
租赁面
序 实际
承租方 出租方 租赁房屋位置 积 租金 租赁期限
号 使用方
（m2）
通辽市永清大
2012 年 1 月 1
通辽烤 福成餐 李丽篥、 街中段百合园 前两年：30 万元/年
38 705.39 日至 2018 年 12
肉分店 饮 唐翠柏 B 区 1 号楼 1 后五年：35 万元/年
月 31 日
号房
通辽市明仁大
通辽团 街以南团结路 2010 年 8 月 1
福成餐 前五年：30 万元/年
39 结路分 刘玮璐 以西粮油市场 777.74 日至 2020 年 7
饮 后五年：36 万元/年
店 综合楼 B 区 10 月 31 日
号-18 号房
呼和浩 呼和浩特
呼和浩特新城 2009 年 1 月 15
特市海 福成餐 市天府房
40 区海东路 610 2,000 80 万元/年 日至 2015 年 1
东路分 饮 地产开发
号 月 14 日
店 有限公司
前 4 年：60 万元/年
内蒙古坤 呼和浩特市玉
呼和浩 第 5-9 年：78 万元/ 2009 年 1 月 1
福成餐 源房地产 泉区友谊小区
41 特市大 2,710.2 年 日至 2022 年 12
饮 开发有限 坤源商场一、
召分店 第 10-14 年：85 万 月 31 日
责任公司 二层
元/年
2009 年 7 月 1 日至
呼和浩 呼和浩特市新 2020 年 6 月 30 日： 2008 年 12 月 10
福成餐
42 特市鼓 郝喜龙 城区艺术厅南 4,080.98 前 四 年 100 万 元 / 日至 2020 年 6
饮
楼分店 街5号 年，后七年 120 万 月 30 日
元/年
呼和浩特市如
呼和浩 意开发区如意 2009 年 8 月 1
福成餐 前四年：40 万元/年
43 特市如 唐仔强 小区物业超市 1,552 日至 2018 年 7
饮 后五年：45 万元/年
意分店 美体中心大楼 月 31 日
一层
呼和浩 前 3.5 年：65 万元/
呼市仕奇公园 2008 年 12 月 8
特市仕 福成餐 樊智俊、 年
44 北路和盛嘉园 1,811.8 日至 2017 年 7
奇公园 饮 樊继锁 后 5 年：68.25 万元
2 号楼 月8日
分店 /年
呼和浩特市回
民区新华西街
呼和浩特 金泉小区 5#综
呼和浩 市乾元房 合楼伸缩缝以 2009 年 5 月 1
福成餐 前五年：60 万元/年
45 特市金 地产开发 西的三层、伸 1,891.47 日至 2019 年 5
饮 后五年：68 万元/年
泉分店 有限责任 缩缝以东的二 月1日
公司 层局部、一、
二连体商铺两
间
呼和浩 呼和浩特市赛
2009 年 8 月 1
特市桥 福成餐 丁勇彪、 罕区东影南路 前五年：65 万元/年
46 1,262.85 日至 2019 年 7
华分店 饮 李美香 39 号巨华商业 后五年：75 万元/年
月 31 日
楼 1 号楼
内蒙古坤
呼和浩 2011 年 8 月 1
福成餐 源房地产 武川县可镇青 前五年：30 万元/年
47 特市武 1,800 日至 2021 年 7
饮 开发有限 山路 后五年：40 万元/年
川分店 月 31 日
责任公司
呼和浩 呼和浩特市新
2011 年 8 月 1
特市公 福成餐 城区气象局西
48 臧玉春 1,000 65 万元/年 日至 2018 年 7
主府分 饮 巷公主花园小
月 31 日
店 区 11 号楼
集宁区新区乌 前五年：55 万元/年 2010 年 6 月 1
集宁新 福成餐
49 韩君 兰察布市路南 4,255 中间五年：75 万元/ 日至 2025 年 6
区分店 饮
侧广场周边 1 年 月1日
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
租赁面
序 实际
承租方 出租方 租赁房屋位置 积 租金 租赁期限
号 使用方
（m2）
栋 后五年：95 万元/年
集宁安泰小区
集宁恩 前五年：38 万元/年 2011 年 2 月 1
福成餐 12 号 楼 负 一
50 和路分 李茂 1,400 后五年：43.5 万元/ 日至 2021 年 1
饮 层、地上一层
店 年 月 31 日
营业房
集宁前 前三年：26.5 万元/
进路分 集宁区光明街 年 2011 年 12 月 1
福成餐
51 店 杨军 34 号和顺苑小 952.52 中间三年：30.25 万 日至 2021 年 11
饮
区 1#楼 元/年后四年：34 万 月 30 日
元/年
乌拉特 2011 年 3 月 31
福成餐 乌拉山镇振兴 前五年：31 万元/年
52 前旗分 高兴旺 880 日至 2021 年 3
饮 大街 后五年：38 万元/年
店 月 30 日
长春生利 2010 年 6 月 28
长春民 福成餐 长春市南关区
53 冶金实业 1,375 60 万元/年 日至 2020 年 6
康分店 饮 民康路 855 号
有限公司 月 27 日
第 1-3 年：62 万元/
年
第 4-6 年：67 万元/
长春珠 经开区天地十 2010 年 11 月 9
福成餐 年
54 海路分 王建 二坊小区 C23 1,980 日至 2020 年 11
饮 第 7-9 年：73 万元/
店 栋 03.04 号 月9日
年
第 10 年：78 万元/
年
吉林省秋 长春市南关区 前四年：0.9 元/平方
长春建 长春建 2010 年 12 月 1
实房地产 汇文路 13 号 米/天
55 民街分 民街分 2,441 日至 2017 年 11
开发有限 16-2 栋、16 栋 后三年：1.5 元/平方
店 店 月 30 日
公司 1-2 层 米/天
2011 年 8 月 11
白城瑞 福成餐 张铁军、 白城市瑞光南
56 1,600 50 万元/年 日至 2026 年 8
光分店 饮 张剑飞 街 1 号楼
月 10 日
通辽市通辽经 前五年：14 万元/年
2011 年 7 月 1
福成餐 济技术开发区 中间五年：17 万元/
57 — 孙素杰 1,060 日至 2026 年 6
饮 水域蓝湾小区 年
月 30 日
A20#-101 后五年：20 万元/年
河北省张家口
市怀来县沙城
前五年：20 万元/年 2013 年 8 月 1
福成餐 李学清、 镇北美枫情燕
58 — 907.2 后五年：31.5 万元/ 日至 2023 年 7
饮 丁树新 京路商住楼北
年 月 31 日
2 号、商住北楼
3号
2013 年 7 月 1 日至
2016 年 7 月 1 日：
35 万元/年
2016 年 7 月 1 日至
河北省滦平县 2019 年 7 月 1 日： 2013 年 4 月 1
福成餐
59 — 高立保 祥源小区东侧 1,080 45 万元/年 日至 2023 年 4
饮
沿街 2019 年 7 月 1 日至 月1日
2022 年 7 月 1 日：
55 万元/年
2023 年：60 万元/
年
锡林浩特 锡林浩特市希 前五年：135.386 万
2013 年 3 月 16
福成餐 金石房地 办河西街滨河 元/年
60 — 2,228.59 日至 2023 年 3
饮 产开发有 与团结大街交 后五年：162.46 万
月 16 日
限公司 汇处观湖国际 元/年
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
租赁面
序 实际
承租方 出租方 租赁房屋位置 积 租金 租赁期限
号 使用方
（m2）
6 号楼
固定租金：第一年：
2.8 元/平方米/天、
第二年：3.3 元/平方
米/天、第三年：3.6
元/平方米/天、第四
北京市朝阳区 年：4 元/平方米/天、
北京海融
朝阳北路 17 号 第五年：4.4 元/平方 2013 年 5 月 1
福成餐 兴达商业
61 — 楼北京华联常 659 米/天 日至 2018 年 4
饮 管理有限
营购物中心 月提成租金：前两 月 30 日
公司
F3-02 年：日历月营业额
的 9%、后三年：日
历月营业额的 10%
月租金为固定租金
和提成租金中金额
较高者。
承德市双桥区
2013 年 8 月 1
福成餐 翠桥路东侧银 前四年：90 万元/年
62 — 刘建民 1,000 日至 2021 年 8
饮 星丽苑 202 商 后四年：99 万元/年
月1日
业楼
注：（1）福成餐饮通辽和平路分店系使用福成餐饮拥有的自有物业，因此并不包含在上
述房屋租赁表格中；
（1）上述第 35 项，租赁房屋原由霸州市迎宾路分店使用，但该分店已于 2013 年 5
月 27 日办理完毕注销手续；
（2）上述第 57-62 项，福成餐饮已租赁该等房屋，并拟在该等地点新开门店。
上述租赁物业中：
A、第1-9、11、14、16、17、19、21、22、23、25-31、33、37、40、41、
43-47、49、51-53、55、58项租赁房屋已经取得房屋产权证书，出租方是房屋所
有权人或取得房屋所有权人的授权；
B、第36、38、39、48、54、59、61、62项租赁房屋，出租方或其授权方已
与房屋开发商或原产权人签订了合法的购房合同并正在办理房屋所有权证；
C、第13、60项租赁房屋已建设完毕，出租方已取得相关政府批准及相应的
建设手续；
D、第18、56项租赁房屋，出租方已就其中部分面积取得房屋产权证书，第
50项租赁房屋，出租方已就其中部分面积与房屋开发商签订了合法的商品房买卖
合同并正在办理房屋所有权证，出租方未就剩余面积提供权属证书等权属证明文
件，该等租赁合同存在部分被认定为无效的风险；
E、第10、12、15、20、21、24、32、34、35、42、57项租赁房屋，出租方
未提供充分的权属证明文件，该等租赁合同存在被认定为无效的风险。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
虽然上述D、E涉及的租赁合同存在部分或全部被认定为无效的风险，但福
成餐饮及其分公司自租赁使用以来，未因此发生纠纷，也未因此受到政府部门调
查或行政处罚，对福成餐饮经营未造成重大不利影响。
福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资承诺，如福成餐饮及其
子公司在交割日前的任何自有、租赁物业存在权属不清晰或任何权属纠纷导致标
的公司或其子公司需承担赔偿、处罚、搬迁等支出及费用的，福生投资、滕再生、
和辉创投、燕高投资、蒙润投资将全额承担该部分支出及费用（福生投资、滕再
生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资按本次重组前持有的福成餐饮的股权比例分
摊），且在承担后不向福成餐饮或其子公司追偿，保证餐饮公司或其子公司不会
因此遭受任何损失。
（2）无形资产
①土地使用权
截至本报告书签署日，福成餐饮及其子公司拥有土地使用权 2 处，具体情况
如下：
使用 地类
序 使用面积 土地使用
土地使用证 座落 权类 （用 截止期限
号 （㎡） 权人
型 途）
燕郊高新
三 国 用 区亚泰大
2048 年 8 月
1 （2011）第 街南侧、徐 转让 7,332.9 工业 福成餐饮
24 日
301 号 浩智用地
东侧
呼 国 用 金川开发
2047 年 4 月
2 （2011）第 区金四路 出让 16,306.77 工业 润成配送
13 日
0001 号 南侧
②商标情况
截至本报告书签署日，福成餐饮拥有商标 5 项，具体情况如下：
序号 商标 注册证号 注册类别 注册有效期限 所有权人
1 第 5156256 号 第 43 类 2019 年 8 月 27 日 福成餐饮
2 第 1344801 号 第 42 类 2019 年 12 月 13 日 福成餐饮
3 第 5816241 号 第 43 类 2020 年 2 月 6 日 福成餐饮
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
4 第 5930274 号 第 43 类 2020 年 4 月 20 日 福成餐饮
5 第 5930275 号 第 43 类 2020 年 4 月 20 日 福成餐饮
③业务经营资质
序号 名称 许可证 证书号码 有效期限
餐饮服务许可 冀 餐 证 字 2011 年 5 月 23 日至 2014 年
证 2011131082000169 号 5 月 22 日
1 燕郊分公司
河北省酒类商
16020025592011 至 2014 年 5 月 24 日
品零售许可证
冀卫公证字（2013）第
卫生许可证 至 2017 年 6 月 3 日
108201176 号
三河西关分 餐饮服务许可 冀 餐 证 字 2013 年 6 月 4 日至 2016 年 6
2
店 证 2013131082000150 月3日
河北省酒类商 冀酒监管零字第 0316
至 2013 年 9 月 7 日
品零售许可证 号
餐饮服务许可 冀 餐 证 字 2011 年 5 月 23 日至 2014 年
燕郊第一分 证 2011131082000168 号 5 月 22 日
3
公司
河北省酒类商
1602002602011 至 2014 年 5 月 24 日
品零售许可证
冀卫公证字（2012）第
卫生许可证 至 2016 年 11 月 5 日
108291162 号
燕郊泰成分 餐饮服务许可 冀 餐 证 字 2010 年 9 月 27 日至 2013 年
4
公司 证 2010131082000281 号 9 月 26 日
河北省酒类商
1602001922011 至 2014 年 5 月 11 日
品零售许可证
冀卫公证字（2011）第
卫生许可证 至 2015 年 12 月 6 日
108291174 号
燕郊燕顺路 餐饮服务许可 冀 餐 证 字 2011 年 12 月 7 日至 2014 年
5
分公司 证 2011131082000443 号 12 月 6 日
河北省酒类商
1602001342012 至 2015 年 5 月 20 日
品零售许可证
冀卫公证字（2012）第
卫生许可证 至 2016 年 1 月 15 日
108291007 号
上上城分公 餐饮服务许可 冀 餐 证 字 2012 年 1 月 16 日至 2015 年
6
司 证 2012131082000025 号 1 月 15 日
河北省酒类商
1602001502012 至 2015 年 6 月 26 日
品零售许可证
餐饮服务许可 京 餐 证 字 2012 年 7 月 12 日至 2015 年
北京西城分 证 2009110102000578 7 月 11 日
7
店 酒类流通备案 备案登记日期：2011 年 6 月
110002304293
登记表 1日
餐饮服务许可 京 餐 证 字 2013 年 2 月 18 日至 2016 年
北京西三旗 证 2010110108002693 2 月 17 日
8
分店 酒类流通备案 备案登记日期：2011 年 1 月
110006304799
登记表 6日
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
餐饮服务许可 京 餐 证 字 2012 年 11 月 22 日至 2015
北京王府井 证 2009110101000778 年 11 月 21 日
9
分店 酒类流通备案 备案登记日期：2011 年 5 月
110001302138
登记表 30 日
京 餐 证 字 2009 年 9 月 2 日至 2013 年 9
餐饮服务可证
2009110113000287 月1日
北京顺义仁 酒类备案登记 备案登记日期：2011 年 5 月
10 110012300939
和分店 表 9日
烟草专卖零售 2011 年 5 月 26 日至 2013 年
110113200687
许可证 12 月 31 日
餐饮服务许可 京 餐 证 字 2012 年 8 月 23 日至 2015 年
北京仁和裕 证 2012110113002835 8 月 22 日
11
龙分店 酒类流通备案 备案登记日期：2011 年 5 月
110012300938
登记表 9日
餐饮服务许可 京 餐 证 字 2010 年 8 月 31 日至 2013 年
证 2010110113001647 8 月 30 日
酒类流通备案 备案登记日期：2011 年 5 月
110012300937
登记表 9日
北京天竺分 烟草专卖零售 2011 年 5 月 26 日至 2013 年
12 110113204577
店 许可证 12 月 31 日
顺 卫 环 监 字 [2012] 第 2012 年 9 月 6 日至 2016 年 9
卫生许可证
03782 号 月5日
特种行业许可 公特京旅字第 EA1629
颁发日期：2009 年 5 月 7 日
证 号
餐饮服务许可 京 餐 证 字 2011 2011 年 6 月 14 日至 2014 年
北京顺义后 证 110113003021 6 月 13 日
13
沙峪分店 酒类流通备案 备案登记日期：2011 年 6 月
110012300967
登记表 24 日
餐饮服务许可 京 餐 证 字 2011 年 12 月 26 日至 2014
北京宏城国 证 2011110113003733 年 12 月 25 日
14
泰分店 酒类流通备案 备案登记日期：2012 年 2 月
110012300990
登记表 20 日
餐饮服务许可 京 餐 证 字 2012 年 12 月 28 日至 2015
北京通州北 证 2011110112002199 年 12 月 27 日
15
关店 酒类流通备案 备案登记日期：2011 年 5 月
110011301072
登记表 9日
餐饮服务许可 京 餐 证 字 2012 年 9 月 26 日至 2015 年
北京通州梨 证 2012110112003438 9 月 25 日
16
园店 酒类流通备案 备案登记日期：2010 年 1 月
110011300842
登记表 26 日
餐饮服务许可 京 餐 证 字 2013 年 3 月 7 日至 2016 年 3
北京平谷新 证 2013110117002100 月6日
17
平东路分店 酒类流通备案 备案登记日期：2006 年 8 月
110015300101
登记表 29 日
餐饮服务许可 京 餐 证 字 2010 年 6 月 29 日至 2013 年
北京平谷金 证 2011110117001051 6 月 28 日
18
乡路分店 酒类流通备案 备案登记日期：2010 年 8 月
110015300891
登记表 27 日
北京怀柔分 餐饮服务许可 京 餐 证 字 2012 年 10 月 11 日至 2015
19
店 证 2012110116000191 年 10 月 10 日
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
酒类流通备案 备案登记日期：2011 年 5 月
110016305334
登记表 25 日
烟草专卖零售 2010 年 7 月 21 日至 2013 年
110116201331
许可证 12 月 31 日
餐饮服务许可 京 餐 证 字 2013 年 1 月 30 日至 2016 年
北京怀柔雁 证 2013110116004610 1 月 29 日
20
栖湖店 酒类流通备案 备案登记日期：2013 年 2 月
110016305717
登记表 17 日
餐饮服务许可 京 餐 证 字 2013 年 4 月 8 日至 2016 年 4
北京怀柔青 证 2013110116004703 月7日
21
春路店 酒类流通备案 备案登记日期：2013 年 4 月
110016305735
登记表 17 日
餐饮服务许可 京 餐 证 字 2011 年 3 月 30 日至 2014 年
北京天通苑 证 2011110114003703 3 月 29 日
22
分店 酒类流通备案 备案登记日期：2011 年 8 月
110014306741
登记表 9日
餐饮服务许可 京 餐 证 字 2011 年 9 月 16 日至 2014 年
北京天通东 证 2011110114004489 9 月 15 日
23
苑分店 酒类流通备案 备案登记日期：2011 年 12
110014306845
登记表 月 14 日
餐饮服务许可 京 餐 证 字 2012 年 2 月 1 日至 2015 年 1
北京回龙观 证 2012110114004948 月 31 日
24
分店 酒类流通备案 备案登记日期：2012 年 4 月
110014306981
登记表 18 日
餐饮服务许可 冀 餐 证 字 2013 年 4 月 1 日至 2016 年 3
遵化西一环 证 2013130281000049 月 31 日
25
路分店
河北省酒类商
TS1507006312011 至 2013 年 12 月 31 日
品零售许可证
餐饮服务许可 冀 餐 证 字 2013 年 4 月 1 日至 2016 年 3
遵化烤肉分 证 2013130281000050 月 31 日
26
店
河北省酒类商
TS1507006332011 至 2013 年 12 月 31 日
品零售许可证
餐饮服务许可 冀 餐 证 字 2011 年 5 月 19 日至 2014 年
遵化贸易城 证 2011130281000099 号 5 月 18 日
27
分店
河北省酒类商
TS1507006322011 至 2013 年 12 月 31 日
品零售许可证
冀卫公证字（2011）第
卫生许可证 至 2013 年 06 月 09 日
028191034 号
遵化北二环 餐饮服务许可 冀 餐 证 字 2011 年 6 月 9 日至 2014 年 6
28
分店 证 2011130281000140 号 月8日
河北省酒类商
TS1507007472011 至 2013 年 12 月 31 日
品零售许可证
冀卫公证字（2013）第
卫生许可证 至 2017 年 5 月 29 日
070001045 号
张家口桥西
29 餐饮服务许可 冀 餐 证 字 2012 年 11 月 5 日至 2015 年
分店
证 2012130700000052 11 月 4 日
河北省酒类商 1329000622011 至 2016 年 1 月 15 日
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
品零售许可证
烟草专卖零售 2009 年 4 月 21 日至 2013 年
130701202242
许可证 12 月 31 日
冀卫公证字（2012）第
卫生许可证 至 2016 年 5 月 8 日
070091001 号
餐饮服务许可 冀 餐 证 字 2011 年 5 月 25 日至 2013 年
张家口桥东 证 2009130700000014 7 月 28 日
30
分店 河北省酒类商
1310001082011 至 2013 年 7 月 28 日
品零售许可证
烟草专卖零售 2009 年 8 月 28 日至 2013 年
130701202637
许可证 12 月 31 日
冀卫公证字（2013）第
卫生许可证 至 2017 年 5 月 26 日
070501083 号
张家口宣化 餐饮服务许可 冀 餐 证 字 2011 年 5 月 18 日至 2014 年
31
区分店 证 2011130705000166 号 5 月 17 日
河北省酒类商
1311004452011 至 2014 年 5 月 15 日
品零售许可证
冀卫公证字（2013）第
卫生许可证 至 2017 年 5 月 27 日
070501094 号
宣化区新开 餐饮服务许可 冀 餐 证 字 2011 年 12 月 8 日至 2014 年
32
路分店 证 2011130705000489 号 12 月 7 日
河北省酒类商
1311008062012 至 2015 年 2 月 7 日
品零售许可证
冀卫公证字（2011）第
卫生许可证 至 2017 年 5 月 22 日
080091063 号
餐饮服务许可 冀 餐 证 字 （ 2011 ） 2011 年 5 月 27 日至 2014 年
承德北兴隆 证 130802000003 5 月 26 日
33
街分店 河北省酒类商
CD1401003582011 至 2014 年 3 月 14 日
品零售许可证
烟草专卖零售 2011 年 12 月 28 日至 2015
130801204253
许可证 年 12 月 31 日
冀卫公证字（2011）第
卫生许可证 至 2015 年 7 月 21 日
080391048 号
餐饮服务许可 冀 餐 证 字 （ 2012 ） 2012 年 5 月 2 日至 2015 年 5
34 双滦分店
证 130800000063 月1日
河北省酒类商
CD140200007022011 至 2013 年 12 月 31 日
品零售许可证
冀卫公证字(2013）第
卫生许可证 至 2017 年 1 月 24 日
102491006 号
香河五一路 餐饮服务许可 冀 餐 证 字 2013 年 1 月 16 日至 2016 年
35
店 证 2013131024000018 1 月 15 日
河北省酒类商
1604013902011 至 2016 年 2 月 3 日
品零售许可证
内 卫 环 字 （ 2012 ） 第 2012 年 12 月 14 日至 2013
卫生许可证
150500-940 号 年 12 月 13 日
餐饮服务许可 内 餐 证 字 （ 2012 ） 第 2012 年 12 月 14 日至 2015
通辽永安路
36 证 150500-0324 号 年 12 月 13 日
分店
酒类流通备案 备案登记日期：2012 年 5 月
150000300161
登记表 16 日
烟草专卖零售 150501110080 2009 年 3 月 13 日至 2013 年
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
许可证 12 月 31 日
内 卫 环 字 （ 2012 ） 第 2012 年 12 月 14 日至 2013
卫生许可证
150500-941 号 年 12 月 13 日
通辽烤肉分 餐饮服务许可 内 餐 证 字 （ 2012 ） 第 2012 年 12 月 14 日至 2015
37
店 证 150500-0323 号 年 12 月 13 日
酒类流通备案 备案登记日期：2012 年 5 月
150000300162
登记表 16 日
通 卫 环 字 [2013] 第 2013 年 5 月 20 日至 2014 年
卫生许可证
150500-371 号 5 月 19 日
通辽和平路 餐饮服务许可 内 餐 证 字 （ 2012 ） 第 2012 年 7 月 30 日至 2015 年
38
分店 证 150500-0001 号 7 月 29 日
酒类流通备案 备案登记日期：2012 年 5 月
150000300160
登记表 16 日
内 卫 环 字 [2012] 第 2012 年 8 月 23 日至 2013 年
卫生许可证
150500-764 号 8 月 22 日
通辽团结路 餐饮服务许可 内 餐 证 字 （ 2012 ） 第 2012 年 8 月 22 日至 2015 年
39
分店 证 150500-0158 号 8 月 21 日
酒类流通备案 备案登记日期：2012 年 5 月
150000300163
登记表 16 日
餐饮服务许可 内 餐 证 字 （ 2013 ） 第 2013 年 1 月 9 日至 2016 年 1
证 15010002LB 号 月8日
酒类流通备案 备案登记日期：2011 年 5 月
150101300159
呼和浩特市 登记表 25 日
40
海东路分店 新 卫 公 字 [2013] 第 2013 年 5 月 3 日至 2015 年 5
卫生许可证
006BCT 号 月2日
烟草专卖零售 2011 年 7 月 4 日至 2013 年
150102200009
许可证 12 月 31 日
餐饮服务许可 内 餐 证 字 （ 2013 ） 第 2013 年 4 月 17 日至 2016 年
证 150101000051 号 4 月 16 日
呼和浩特市 酒类流通备案 备案登记日期：2011 年 5 月
41 1501030000496
大召分店 登记表 23 日
烟草专卖零售 2011 年 6 月 17 日至 2013 年
150104200010
许可证 12 月 31 日
新 卫 公 字 （ 2013 ） 第 2013 年 5 月 24 日至 2015 年
卫生许可证
017ACT 号 5 月 23 日
餐饮服务许可 内 餐 证 字 （ 2012 ） 第 2012 年 6 月 8 日至 2015 年 6
证 1501020245WA 号 月7日
呼和浩特市 酒类流通备案 备案登记日期：2012 年 9 月
42 150101300364
鼓楼分店 登记表 25 日
新 卫 公 字 [2012] 第 2012 年 6 月 8 日至 2014 年 6
卫生许可证
030BZS 号 月7日
特种行业许可 呼公特新旅字第 0018
2012 年 8 月 27 日起三年
证 号
新 卫 公 字 （ 2013 ） 第 2013 年 5 月 22 日至 2015 年
卫生许可证
009BCT 号 5 月 21 日
餐饮服务许可 内 餐 证 字 （ 2012 ） 第 2012 年 12 月 25 日至 2015
呼和浩特市
43 证 1501020479LB 号 年 12 月 24 日
如意分店
酒类流通备案 备案登记日期：2011 年 5 月
150101300161
登记表 25 日
烟草专卖零售 150102200014 2011 年 7 月 20 日至 2013 年
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
许可证 12 月 31 日
赛 卫 公 字 （ 2013 ） 第 2013 年 1 月 24 日至 2017 年
卫生许可证
C-0003 号 1 月 24 日
餐饮服务许可 内 餐 证 字 （ 2011 ） 第 2011 年 5 月 19 日至 2014 年
呼和浩特市
证 150105000241 号 5 月 18 日
44 仕奇公园分
酒类流通备案 备案登记日期：2011 年 5 月
店 1501043--00267
登记表 25 日
烟草专卖零售 2011 年 7 月 20 日至 2013 年
150105200044
许可证 12 月 31 日
回卫公字[2013]第 191 2013 年 5 月 27 日至 2015 年
卫生许可证
号 5 月 26 日
呼和浩特市 餐饮服务许可 内 餐 证 字 （ 2013 ） 第 2013 年 3 月 19 日至 2016 年
45
金泉分店 证 150101000045 号 3 月 18 日
酒类流通备案 备案登记日期：2011 年 5 月
150102300041
登记表 31 日
赛 卫 公 字 （ 2012 ） 第 2012 年 10 月 25 日至 2016
卫生许可证
C-0001 号 年 10 月 25 日
餐饮服务许可 内 餐 证 字 （ 2012 ） 第 2012 年 5 月 8 日至 2015 年 5
呼和浩特市 证 150105000229 号 月7日
46
桥华分店 酒类流通备案 备案登记日期：2011 年 5 月
1501043-00269
登记表 25 日
烟草专卖零售 2011 年 7 月 20 日至 2013 年
150105200042
许可证 12 月 31 日
餐饮服务许可 内 餐 证 字 （ 2012 ） 第 2012 年 6 月 25 日至 2015 年
证 150125000291 号 6 月 24 日
呼和浩特市 酒类流通备案 备案登记日期：2011 年 8 月
47 150109300653
武川分店 登记表 3日
烟草专卖零售 2011 年 10 月 24 日至 2015
150108100743
许可证 年 12 月 31 日
新 卫 公 字 （ 2013 ） 第 2013 年 5 月 15 日至 2015 年
卫生许可证
010ACT 号 5 月 14 日
餐饮服务许可 内 餐 证 字 （ 2011 ） 第 2011 年 7 月 12 日至 2014 年
呼和浩特市 证 1501020286WA 号 7 月 11 日
48
公主府分店 酒类流通备案 备案登记日期：2011 年 9 月
150101300360
登记表 22 日
新 卫 公 字 [2013] 第 2013 年 5 月 15 日至 2015 年
卫生许可证
010ACT 号 5 月 14 日
乌 卫 公 证 字 [2012] 第 2012 年 2 月 23 日至 2016 年
卫生许可证
0802 号 2 月 22 日
集宁新区分 餐饮服务许可 餐 证 字 （ 2012 ） 第 2012 年 10 月 18 日至 2013
49
店 证 150900600010 号 年 10 月 17 日
酒类流通备案 备案登记日期：2011 年 5 月
150901300906
登记表 23 日
乌卫公证字（2012）第 2012 年 2 月 23 日至 2016 年
卫生许可证
0793 号 2 月 22 日
集宁恩和路 餐饮服务许可 内 餐 证 字 （ 2012 ） 第 2012 年 10 月 25 日至 2013
50
分店 证 150900600060 号 年 10 月 24 日
酒类流通备案 备案登记日期：2011 年 5 月
150901301011
登记表 23 日
51 集宁前进路 卫生许可证 乌卫公证字（2012）第 2012 年 2 月 23 日至 2016 年
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
分店 0783 号 2 月 22 日
餐饮服务许可 内 餐 证 字 （ 2012 ） 第 2012 年 10 月 24 日至 2013
证 150900600045 号 年 10 月 23 日
酒类流通备案 备案登记日期：2011 年 12
150901301411
登记表 月 20 日
乌 卫 公 字 （ 2012 ） 第 2012 年 4 月 16 日至 2014 年
卫生许可证
1579 号 4 月 15 日
乌拉特前旗 餐饮服务许可 蒙 餐 证 字 （ 2013 ） 第 2013 年 5 月 10 日至 2014 年
52
分店 证 1508230006914 号 5月9日
酒类流通备案 备案登记日期：2013 年 5 月
3-150804010107
登记表 22 日
餐饮服务许可 吉 餐 证 字 2011 年 3 月 23 日至 2014 年
证 20112201020020 3 月 22 日
酒类专卖许可 2010 年 8 月 5 日至 2014 年 8
第 220100300072 号
长春民康分 证 月4日
53
店 烟草专卖零售 2011 年 6 月 24 日至 2014 年
220100211385
许可证 12 月 30 日
食品流通许可 2011 年 6 月 13 日至 2014 年
SP2201021110084934
证 6 月 12 日
餐饮服务许可 长 餐 证 字 （ 2011 ） 第 2011 年 5 月 30 日至 2014 年
证 220108000160 号 5 月 29 日
酒类专卖许可 2011 年 8 月 26 日至 2015 年
第 220100300073 号
长春珠海路 证 8 月 25 日
54
分店 烟草专卖零售 2011 年 6 月 24 日至 2013 年
220100211380
许可证 12 月 30 日
食品流通许可 2011 年 8 月 11 日至 2014 年
SP2201011110070962
证 8 月 10 日
餐饮服务许可 吉 餐 证 字 2011 年 4 月 1 日至 2014 年 3
证 2011220100000090 月 31 日
酒类专卖许可 2011 年 6 月 20 日至 2015 年
第 220100300074 号
长春建民街 证 6 月 19 日
55
分店 烟草专卖零售 2011 年 6 月 24 日至 2014 年
220100211384
许可证 12 月 30 日
食品流通许可 2011 年 6 月 13 日至 2014 年
SP2201021110084942
证 6 月 12 日
餐饮服务许可 吉 餐 证 字 2011 年 9 月 29 日至 2014 年
白城瑞光分 证 2011-220801-000247 9 月 28 日
56
店 酒类流通备案 备案登记日期：2011 年 9 月
220601300064
登记表 26 日
食品流通许可 2013 年 6 月 7 日至 2016 年 6
SP1310821010002227
证 月6日
57 隆泰达配送
酒类商品批发
1602501112013 至 2016 年 4 月 30 日
许可证
三河市隆泰
达餐饮配送 食品流通许可 2011 年 3 月 15 日至 2014 年
58 SP1310821110008349
有限公司第 证 3 月 14 日
一分公司
三河市隆泰
食品流通许可 2011 年 3 月 16 日至 2014 年
59 达餐饮配送 SP1310821110008373
证 3 月 15 日
有限公司第
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
二分公司
注：燕郊分公司、燕郊第一分公司、遵化西一环路分店、遵化烤肉分店、遵化贸易城分
店正在办理《卫生许可证》的延期手续；呼和浩特市大召分店正在办理《卫生许可证》过程
中。
④专利及特许经营权情况
截至本报告书签署日，福成餐饮无专利情况，公司以直营店经营模式运行，
不存在特许经营情况。
8、福成餐饮主要负债情况
根据国富浩华会计师事务所出具的国浩专审字[2013]227A0196 号《审计报
告》，截至 2012 年 12 月 31 日，福成餐饮主要负债（合并口径）情况如下：
占总负债
项目 金额（万元）
比例%
流动负债 6,389.98 99.80%
其中：短期借款 0.00 0.00%
应付票据 0.00 0.00%
应付账款 3,555.00 55.52%
应付职工薪酬 1,628.95 25.44%
应交税费 717.94 11.21%
非流动负债 12.66 0.20%
9、福成餐饮对外担保情况
截至本报告书签署日，福成餐饮无对外担保事项。
10、股权转让前置条件
本次交易将购买福成餐饮 100%股权，不存在需要其他股东同意的情况。本
次购买福成餐饮的股权符合福成餐饮公司章程规定的转让前置条件。
11、福成餐饮最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况
（1）2011 年 1 月，福成餐饮第一次股权转让
2010年11月6日，因滕再生自2008年至今一直担任福成餐饮总经理，为了进
一步发挥其主动性和能动性，提升福成餐饮经营业绩，为股东带来更多投资回报，
福成餐饮股东福生投资与滕再生签署了《股份转让协议》，福生投资同意将其持
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
有的福成餐饮750万股股份转让给滕再生。本次股权转让以福成餐饮账面净资产
为定价依据，截至2010年10月底福成餐饮账面每股净资产为1.57元/股，经双方协
商，本次股权转让价格最终确定为1.6元/股。
（2）2011 年 2 月，福成餐饮第二次股权转让
2010年12月，为了引入专业投资公司，进一步优化福成餐饮股权结构，和辉
创投与福生投资及福成餐饮签署了《股权转让协议》，福生投资同意将其持有的
福成餐饮650万股股份转让给和辉创投。本次股权转让以福成餐饮每股收益为基
础，并参考市场同时期、同类型企业股权转让采用的市盈率指标确定。2010年福
成餐饮未经审计净利润为2,415.98万元，每股净利润为0.48元/股，经双方协商，
本次股权转让价格最终确定为3元/股（对应市盈率为6.25倍）。本次转让完成后和
辉创投持有福成餐饮13%的股权。
由于福成餐饮上述两次股权转让的目的不同，采取了不同的定价方式。福生
投资向滕再生转让股权依据每股净资产确定转让价格，福生投资向和辉创投转让
股权采取市场化的市盈率定价法确定转让价格，因此两次股权转让的转让价格存
在差异。
除上所述外，福成餐饮最近三年不存在其他交易、增资或改制情况。除本次
重组涉及的资产评估外，未进行其他资产评估。
（二）福成食品
1、福成食品基本情况
名称：三河市福成都市食品有限公司
法定代表人：李高生
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：壹亿伍仟万元
实收资本：壹亿伍仟万元
住所： 三河市高楼镇高庙村东
企业法人营业执照注册号：131082000031736
税务登记证号：冀廊地税三河字 131082593574578
冀廊国税三河字 131082593574578
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
成立日期：2012 年 4 月 11 日
经营范围：销售预包装食品。（食品流通许可证有效期至 2015 年 3 月 25 日）
2、福成食品历史沿革
（1）2012 年 4 月，福成食品设立
三河市福成都市食品有限公司成立于 2012 年 4 月 11 日，系由李高生和李高
起共同出资设立。福成食品设立时注册资本 15,000 万元，根据其公司章程，公
司成立时首期出资为 5,000 万元，其中李高生和李高起分别以同等货币资金出资
2,500 万元，分别占首期实缴出资的 50%，余下注册资本自公司成立两年内支付。
三河诚成会计师事务所对福成食品各股东首次出资情况进行了审验，并出具
了三诚会验字[2012]第 060 号验资报告。
2012 年 4 月 11 日，福成食品取得三河市工商行政管理局核发的注册号为
131082000031736 的企业法人营业执照。
福成食品设立时，各股东出资额及出资比例如下：
单位：万元
股 东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
李高生 7,500.00 2,500.00 50.00%
李高起 7,500.00 2,500.00 50.00%
合 计 15,000.00 5,000.00 100.00%
（2）2012 年 5 月，福成食品完成第二期出资
2012 年 4 月 16 日，经福成食品股东会决议，同意股东缴足注册资本，其中
李高生和李高起分别均以货币资金缴纳 5,000 万元缴纳注册资本，本次出资后，
福成餐饮的实收资本变更为 15,000 万元。
三河诚成会计师事务所对福成食品各股东本次出资情况进行了审验，并出具
了三诚会验字[2012]第 087 号验资报告。
2012 年 5 月 2 日，福成食品完成本次工商变更登记。
本次出资后，各股东出资额及出资比例如下：
单位：万元
股 东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
李高生 7,500.00 7,500.00 50.00%
李高起 7,500.00 7,500.00 50.00%
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
合 计 15,000.00 15,000.00 100.00%
（3）2013 年 2 月，福成食品股权转让
2013 年 2 月 25 日，经福成食品股东会决议，同意股东李高起将其持有的 7,500
万元股份转让给其父李福成，同时相应修改公司章程。李高起与李福成于 2013
年 2 月 25 日签署《股权转让合同》，李高起同意将其持有的 7,500 万元出资额以
零对价转让给李福成。本次转让完成后，李福成持有福成食品 50%的股权。
2013 年 2 月 27 日，福成食品完成本次工商变更登记。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
单位：万元
股 东 出资额 出资比例
李高生 7,500.00 50.00%
李福成 7,500.00 50.00%
合 计 15,000.00 100.00%
本次股权转让后至今，福成食品股权结构未发生变化。
截至本报告书签署日，福成食品注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影
响其合法存续的情况。
3、福成食品的产权结构和股权控制关系
截至本报告书签署日，福成食品产权控制情况如下：
李高生 李福成
50% 50%
福成食品
福成食品为李福成和李高生父子二人共同控制。李福成和李高生的基本情况
见“第三节 交易对方情况/二、交易对方基本情况/（六）李福成、李高生基本
情况”。
4、福成食品主营业务发展情况
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
2009 年福成五丰肉类制品分公司发生火灾之后，一直采取租赁第三方生产
场地的方式进行生产，对上市公司生产经营和人员稳定都造成了一定影响，公司
迫切需要新建生产场地，但由于上市公司资金不充裕，没有能力进行建设。为此，
公司实际控制人李福成、李高生父子自行出资在燕郊进行了生产设施的建造，并
于 2012 年初建成。上述生产设施主要为位于三河市燕郊开发区高庙村东侧的 2
万吨肉制品生产车间及其配套设施，包括生产车间以及保温、制冷、通风、电力、
污水处理、绿化等配套设施。2012 年 4 月，福成食品成立，李福成、李高生依
据原始建造成本，将上述生产设施以 1.15 亿元的价格转让给福成食品，由福成
食品租赁给上市公司使用并收取一定租赁费用，除此之外福成食品未开展其他经
营业务。
为了核实上述生产设施原始建造成本，确认关联交易的公允性， 2013 年 4
月 20 日，中博信工程造价咨询有限公司出具中博信[2013]009 号《工程预算造价
咨询报告书》，确定上述生产设施于基准日 2012 年 12 月 31 日的工程预算造价为
1.156 亿元。2013 年 5 月 5 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评
报字（2013）第 11072 号《评估咨询报告》，确定上述生产设施于基准日 2012 年
12 月 31 日的评估价值为 12,457.03 万元。
5、福成食品最近一年主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2012 年 12 月 31 日
资产总计 16,946.22
负债合计 2,015.46
所有者权益合计 14,930.76
（2）利润表主要数据
单位：万元
项 目 2012 年度
营业收入 254.48
利润总额 -69.24
净利润 -69.24
（3）现金流量表主要数据
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
单位：万元
项 目 2012 年度
经营活动现金流量净额 -77.27
投资活动现金流量净额 -12,170.57
筹资活动现金流量净额 15,000.00
现金及现金等价物净增加额 2,752.16
6、福成食品主要资产的权属状况
（1）固定资产
截至 2012 年 12 月 31 日，福成食品的固定资产概况如下：
单位：万元
固定资产类别 账面原值 账面净值 成新率
房屋及建筑物 7,692.65 7,564.35 98.33%
机器设备 3,807.35 3,664.57 96.25%
合 计 11,500.00 11,228.92 97.64%
截至本报告书签署之日，福成食品拥有自有房产 1 处，具体情况如下：
建筑面积 规划 房屋
房屋所有权证 座落 登记时间
（㎡） 用途 所有权人
三河市燕郊开发
三河市房权证
区高庙村东侧，
燕字第 165432 2012 年 11 月 21 日 22,557.01 车间 福成食品
庄户村北侧肉制
号
品加工车间
（2）无形资产
①土地使用权
截至本报告书签署之日，福成食品拥有土地使用权 2 处，具体情况如下：
序 土地使用 使用权 使用面 地类（用 土地使用
座落 截止期限
号 证 类型 积（㎡） 途） 权人
三 国 用 高 庙 村 东
2062 年 7 月
1 （ 2013 ） 侧、庄户村 出让 42,042 工业用地 福成食品
22 日
第 025 号 北侧
三 国 用 高 庙 村 东
2062 年 7 月
2 （ 2013 ） 侧、庄户村 出让 60,472 工业用地 福成食品
22 日
第 026 号 北侧
②业务经营资质
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
许可证 证书号码 有效期限
食品流通许可证 SP1310821210016631 2012 年 3 月 26 日至 2015 年 3 月 25 日
截至本报告书签署日，福成食品无商标、专利及特许经营权情况。
（3）租赁资产情况
福成食品的锅炉设备目前所使用房屋系李高生自行投资建设，上述房屋及设
备等所占用的 4,060.80 平方米土地，系李高生于 2011 年 5 月 28 日从三河市高楼
镇庄户村村民委员会处租赁，该土地承租期 30 年，自 2011 年 6 月 1 日至 2041
年 5 月 31 日止，年租金 33,501.60 元，承租期承租金共计 1,005,048.00 元。
2013 年 5 月 28 日李高生签署承诺函，承诺上述租赁费全部由其承担，该地
块及地上房屋由福成食品无偿使用。
因上述锅炉房所占地块为租用的集体建设用地，锅炉房未办理产权手续。三
河市国土资源局、燕郊高新区住房和规划建设局已出具说明，确认上述租用土地
为集体建设用地，在未来 5 年内不存在被征收并出让给他人的计划，在未来 5 年
内也不存在改变土地规划、变更现有用途的计划。李高生也已出具承诺，如福成
食品或承租方因使用上述锅炉房及其所占地块遭受任何处罚，其本人将赔偿福成
食品或承租方由此产生的任何损失；如因政府部门要求拆除上述锅炉房等任何原
因导致福成食品或承租方无法继续使用该锅炉房，其本人将尽一切可能之努力，
另建锅炉房供福成食品或承租方使用，保证福成食品厂房及生产设施能够正常运
行，并赔偿福成食品及承租方停产损失、因锅炉房搬迁发生的额外支出等任何损
失。
7、福成食品主要负债情况
根据国富浩华会计师事务所出具的国浩审字[2013] 227A0231 号《审计报
告》，截至 2012 年 12 月 31 日，福成食品主要负债（合并口径）情况如下：
项目 金额（万元） 占总负债比例（%）
流动负债 2,015.46 100.00
其中：短期借款 - -
应交税费 58.26 2.89
其他应付账款 1,957.20 97.11
非流动负债 - -
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
8、福成食品对外担保情况
截至本报告书签署日，福成食品无对外担保事项。
9、福成食品股权转让前置条件
本次交易将购买福成食品 100%股权，不存在需要其他股东同意的情况。本
次购买福成食品的股权符合福成食品公司章程规定的转让前置条件。
10、福成食品设立至今的资产评估、交易、增资或改制情况
2012 年 4 月，李福成、李高生将位于三河市燕郊开发区高庙村东侧的肉制
品生产车间及其配套设施以 1.15 亿元的价格转让给福成食品，此次交易具体情
况及所涉及的资产评估情况详见本节“一、交易标的资产的基本情况\（二）福
成食品基本情况\4、福成食品主营业务发展情况”。
2013 年 5 月 10 日，中企华评估就本次重组对福成食品出具了相关评估报告，
具体情况详见本节“二、标的资产评估结果\（二）福成食品 100%股权评估情况”。
除上所述外，福成食品设立至今不存在其他资产评估、交易、增资或改制情
况。
二、标的资产的评估结果
评估机构北京中企华资产评估有限责任公司本次对福成餐饮分别采用收益
法和市场法进行评估，对福成食品采用资产基础法进行评估，并根据具体情况，
福成餐饮采用收益法评估结果作为最终评估结果，福成食品采用资产基础法评估
结果作为最终评估结果。截止评估基准日 2012 年 12 月 31 日，最终评估结果见
下表：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
福成餐饮全部股权价值 15,443.27 59,355.00 43,911.73 284.34%
福成食品全部股权价值 14,930.76 16,189.87 1,259.11 8.43%
合计 30,374.03 75,544.87 45,170.84 148.72%
（一）福成餐饮 100%股权评估情况
1、标的资产的评估方法
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
中企华评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用收益法和市场法，理由如下：
被评估单位主营为餐饮企业，2011 年、2012 年净资产收益率分别为 31%、
23%。2011 年、2012 年固定资产加长期待摊费用占总资产比例分别为 59%、48%，
作为餐饮企业其经营团队、口碑、店铺的选址、网点的分布、调料配置秘方、菜
品研发、对目标客户的了解和熟悉等对经营有重大影响的因素采用资产基础法很
难测算，因此不采用资产基础法评估。餐饮企业价值主要体现在未来盈利上，更
适用于收益法评估。同时餐饮类企业营业主要盈利指标和收益模式类似，可比性
较强，有相关餐饮类企业可作为可比公司比较的基础资产，可采用市场法评估。
2、收益法的具体评估情况
根据中企华评估出具的中企华评报字(2013)第 1108-01 号评估报告，在评估
基准日 2012 年 12 月 31 日，福成餐饮（母公司）总资产账面价值为 20,325.47 万
元，总负债账面价值为 4,882.20 万元，净资产账面价值为 15,443.27 万元。收益
法评估后的全部股东权益评估价值为 59,355.00 万元，增值额为 43,911.73 万元，
增值率为 284.34%。
本次收益法评估的总体思路为：对于母公司和长期股权投资单独进行整体评
估，按照下述公式加总后得到被评估单位的净资产价值：被评估单位收益法评估
值=母公司股东全部权益价值+控股长期投资评估值×持股比例
本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
（1）具体模型
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值。其中：
①企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
n
Fi Fn
②企业经营性资产价值 P (1 r)
i 1
i - 0.5
r (1 r)n - 0.5
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
③企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金
增加额
④权益资本成本 K e rf MRP β L rc
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
（2）主要评估参数选取情况
①收益期和预测期确定
本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限
期。收益期具体划分为预测期和预测期后两个阶段：预计被评估单位于 2017 年
达到稳定经营状态，故预测期截止到 2017 年底；从 2018 年开始在 2017 年基础
上永续经营。
②收益和自由现金流预测情况
单位：万元
项目名称 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 永续期
一、营业收入 43,476.87 53,187.29 61,173.72 67,758.85 72,691.64 72,691.64
减：营业成本 15,600.80 19,351.70 22,384.78 24,740.60 26,557.97 26,557.97
营业税金及附加 2,688.72 3,147.97 3,560.89 3,921.59 4,189.45 4,189.45
销售费用 19,092.53 23,369.92 26,860.60 29,698.92 31,190.94 31,190.94
管理费用 973.73 1,006.65 1,020.42 962.22 969.17 969.17
二、营业利润 5,121.09 6,311.05 7,347.03 8,435.52 9,784.11 9,784.11
三、息税前营业利润 5,121.09 6,311.05 7,347.03 8,435.52 9,784.11 9,784.11
减：经营现金税 1,280.27 1,577.76 1,836.76 2,108.88 2,446.03 2,446.03
四、息前税后营业利润 3,840.82 4,733.29 5,510.27 6,326.64 7,338.08 7,338.08
加：折旧与摊销 3,065.85 3,345.11 3,455.07 3,205.01 3,178.09 3,178.09
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
减：营运资本变动 -2.55 483.08 394.95 315.78 197.66 -
资本性支出 3,819.85 2,756.05 3,015.50 3,305.50 1,100.00 3,178.09
五、自由现金流 3,089.37 4,839.27 5,554.89 5,910.37 9,218.51 7,338.08
③无风险收益率的确定
根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年收
益率为 3.5738%，本评估报告以 3.5738%作为无风险收益率。
④权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数β L 1 1 t D E β U
其中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估企业的所得税税率；
D E ：被评估企业的目标资本结构。
通过 WIND 资讯系统查询了西安饮食、全聚德、湘鄂情 3 家沪深 A 股可比
上市公司 2012 年 12 月 31 日的β L 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本
结构换算成β U 值，并取其平均值 1.2162 作为被评估单位的β U 值。被评估单位预
测不需负债，故β L =β U =1.2162。
⑤市场风险溢价的确定
市场风险溢价 MRP=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2012 年美国股票与国债的算术平均收益
差 5.88%；国家风险补偿额(MRP)取 1.05%。
⑥企业特定风险调整系数的确定
根据企业目前规模和状况，特定风险调整系数取 2%。
⑦折现率的确定
被评估单位的权益资本成本：
K e R f β MRP R c =3.5738%+1.2162*6.93%+2%=14%
⑧预测期后的价值确定
预测期后的收益以稳定年度的收益进行预测，即 2018 年以 2017 年的收益为
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
基础进行预测。
⑨其他资产和负债的评估
A、非经营性资产和负债的评估
评估基准日的非经营性资产评估值合计为-3.98 万元。具体包括：
其他应收款中押金和保证金等 147.40 万元，递延所得税资产 12.43 万元，其
他应付款中的押金和保证金 163.81 万元，均与被评估单位的生产经营活动无直
接关系，将其作为非经营性资产、负债，本次评估采用成本法评估。
B、溢余资产的评估
将被评估单位扣除最低现金保有量之外的货币资金 3,598.14 万元作为溢余
资产。
C、长期股权投资的估算及分析
长期股权投资评估值=控股长期投资评估值×持股比例
对于全资子公司三河市隆泰达餐饮配送有限公司：采用收益法进行评估，评
估价值为 6,373.63 万元。其收益法具体评估模型和具体参数选取同母公司福成餐
饮，其收益和自由现金流预测情况如下：
单位：万元
项目名称 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 永续期
一、营业收入 12,343.76 15,181.03 17,484.48 19,281.18 20,670.20 20,670.20
减：营业成本 10,928.92 13,511.69 15,566.04 17,168.19 18,406.53 18,406.53
营业税金及附加 17.62 29.28 33.62 36.74 39.31 39.31
销售费用 542.37 603.68 656.57 691.04 726.80 726.80
管理费用 4.81 5.92 6.82 7.52 8.06 8.06
二、营业利润 850.03 1,030.46 1,221.42 1,377.69 1,489.50 1,489.50
三、息税前营业利润 850.03 1,030.46 1,221.42 1,377.69 1,489.50 1,489.50
减：经营现金税 212.51 257.62 305.36 344.42 372.37 372.37
四、息前税后营业利润 637.52 772.85 916.07 1,033.27 1,117.12 1,117.12
加：折旧与摊销 24.73 25.25 24.46 20.45 24.04 24.04
减：营运资本变动 422.14 416.58 336.29 261.79 203.57 -
资本性支出 2.50 6.00 2.50 41.00 2.50 24.03
五、自由现金流 237.62 375.52 601.74 750.92 935.09 935.09
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
对于控股子公司呼和浩特润成餐饮配送有限公司：截止基准日尚未经营，主
要资产为拥有的位于呼和浩特市的土地使用权，采用成本法评估，评估价值为
932.34 万元。评估结果具体如下：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2012 年 12 月 31 日 单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 3.87 3.89 0.03 0.66
非流动资产 2 688.88 968.34 279.46 40.57
其中：长期股权投资 3 - - -
投资性房地产 4 - - -
固定资产 5 28.28 31.13 2.85 10.07
在建工程 6 93.62 - -93.62 -100.00
油气资产 7 - - -
无形资产 8 566.97 937.21 370.24 65.30
其中：土地使用权 9 566.97 937.21 370.24 65.30
其他非流动资产 10 - - -
资产总计 11 692.75 972.23 279.49 40.34
流动负债 12 39.90 39.90 - -
非流动负债 13 - - -
负债总计 14 39.90 39.90 - -
净资产 15 652.85 932.34 279.49 42.81
福成餐饮长期股权投资评估结果为：6,373.63+932.34*65.12%= 6,980.77 万元
3、市场法评估情况
根据中企华评估出具的中企华评报字(2013)第 1108-01 号评估报告，在评估
基准日 2012 年 12 月 31 日，福成餐饮总资产账面价值为 20,325.47 万元，总负债
账面价值为 4,882.20 万元，净资产账面价值为 15,443.27 万元。市场法评估后股
东全部权益价值为 62,804.00 万元，增值额 47,360.73 万元，增值率 306.68%。
（1）具体评估模型
本次评估选用上市公司比较法，价值比率为企业价值 (EV)倍数，即：
EV/EBITDA=企业价值/税息折旧及摊销前利润。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
（2）具体评估参数选取情况
①选择可比企业
依据被评估单位的主营业务内容、经营结构、范围及经营模式，本次选择在
深圳主板上市的 A 股企业全聚德、湘鄂情及西安饮食作为可比上市公司。
②选择、计算、调整价值比率
评估基准日三个可比公司价值比率 EV/EBITDA 分别为 13.98、14.41 和
20.47，对非经营性资产、负债进行调整后分别为 13.1、12.4 和 17.1（其中权益
价值按评估基准日收盘价计算，少数股东权益市值按账面值 1.5 倍计算，付息债
务市值与账面值一致）。
在针对影响企业价值倍数的主要因素进行调整后，福成餐饮的企业价值倍数
EV/EBITDA 为 11.3。
③运用价值比率
在计算并调整参考企业的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相
乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
根据福成肥牛 2012 年息税折旧、摊销前利润，计算出福成餐饮经营性资产
价值评估值为：7,979.70*11.3=90,171 万元。
④其他因素调整
经其他因素调整后，采用市场法评估，福成餐饮的股东全部权益价值为
62,804 万元。其他因素具体如下：
A、流动性折扣
收集并研究了从 2002 年到 2011 年 IPO 的 1,200 多个新股的发行价，分别研
究其与上市后第一个交易日收盘价、上市后 30 日价、60 日价以及 90 日的价之
间的关系。从 2002 年到 2011 年的十年中每个行业的市场流动性折扣是不相同的，
最高的折扣率为 43%左右，最低的折扣率为 7.8%左右，全部行业的平均值为
30.6%。
市场流动性折扣确定为 35%，即市场流动性折扣为 90,171*35%=31,560 万元。
B、未合并子公司价值
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
对于长期投资中三河市隆泰达餐饮配送有限公司：在计算公司息税折旧、摊
销前利润已包含，故不再计入未合并子公司价值。
对于长期投资中呼和浩特市润成餐饮配送有限公司：本次评估采用成本法进
行评估，并计入未合并子公司价值，该子公司价值为 607.14 万元。
C、非经营性资产
福成餐饮评估基准日非经营性资产与负债为 3,585.95 万元。
D、付息债务
从企业价值中减除付息债务、少数股东权益等，即为公司的权益价值。被评
估单位无付息债务。
4、本次最终评估结果
（1）评估结果选取
收益法评估后的股东全部权益价值为 59,355.00 万元，市场法评估后的股东
全部权益价值为 62,804.00 万元，两者相差 3,449.00 万元，差异率为 5.81%。
采用市场法评估，与福成餐饮具有可比性的公司，其主要利润中有部分来源
于企业的对外投资的投资收益，由于上市公司公开的对外投资的业务信息、财务
资料有限，影响估值的准确性。采用市场法评估，还需要用到可比公司评估基准
日的价值比率，涉及到评估基准日市场对这些公司的评价，有可能高估或低估。
而这些公司基本面并没有发生明显变化。如果选择这些公司作为可比公司，价值
比率也将相应波动，估值会受到市场可能出现的错误评价影响。
采用折现现金流量对目标公司进行价值评估，公司的价值等于未来现金流量
的现值，估值基于被评估公司的规模及利润增长情况和现金流金额大小，受市场
错误的影响会小得多。
中企华评估根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：
福成肥牛餐饮管理有限公司的股东全部权益价值评估结果为 59,355.00 万元。
（2）评估增值原因
采用收益法评估后增值额为 43,911.73 万元，增值率为 284.34%。增值原因
如下：
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
福成餐饮为轻资产企业，其主要盈利来源为公司的经营收益。2011 年、2012
年净资产收益率分别为 31%、23%。2012 年固定资产加长期待摊费用占总资产
比例分别为 59%、48%。基准日公司持有现金（含银行存款）4,547.79 万元，占
总资产 22%，公司现金充裕，经营状况较好。
福成餐饮已搭建连锁经营的管理团队和培训团队，截止基准日已拥有直营连
锁店 54 家，按照公司的经营计划 2013 至 2016 年每年将新增加 10 家以上分店，
预计 2016 年分店数量达到 100 家的规模。
轻资产、高净资产收益率造成公司股权价值高于账面净资产价值。
（二）福成食品 100%股权评估情况
1、标的资产的评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。中企华评估
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估
基本方法的适用条件，本次评估选用资产基础法，理由如下：
从实现本次资产评估基本目的的角度出发，从评估角度和评估途径的直接程
度来考虑三大评估方法的选择次序，应该是市场法、收益法、成本法。因采用市
场法受到相近案例的客观条件限制，故本项目不宜采用市场法评估；因本次被评
估单位的主要资产是为委托方使用而建设的，目前出租给委托方使用，租金水平
由双方商定，由于该资产为转为委托方使用而建设的市场没有类似租赁市场，无
法确定市场公允租金，故本项目也不宜采用收益法评估；通过分析委估企业的资
产结构，账面固定资产占总资产比重为 66%，土地占总资产比重为 14%，合计
占总资产 82%。实物资产经过现场勘察核实采用重置成本法评估，成本法可操作
性强，评估结果较为客观、合理，并能比较公正、客观、合理的反映企业目前的
资产状况及股权价值。因此，最终确定本次采用成本法进行评估。
2、资产基础法的具体评估情况
根据中企华评估出具的中企华评报字（2013）第 1108-02 号资产评估报告书：
在评估基准日 2012 年 12 月 31 日，经资产基础法评估，福成食品总资产账面价
值为 16,946.22 万元，评估价值为 18,205.33 万元，增值额为 1,259.11 万元，增值
率为 7.43%；总负债账面价值为 2,015.46 万元，评估价值为 2,015.46 万元；净资
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
产账面价值为 14,930.76 万元，净资产评估价值为 16,189.87 万元，增值额为
1,259.11 万元，增值率为 8.43%。
资产基础法具体评估结果详细如下：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2012 年 12 月 31 日 单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 3,091.47 3,093.19 1.72 0.06
非流动资产 2 13,854.75 15,112.14 1,257.39 9.08
其中：长期股权投资 3 - - -
投资性房地产 4 - - -
固定资产 5 11,228.92 12,457.03 1,228.10 10.94
在建工程 6 - - -
油气资产 7 - - -
无形资产 8 2,625.83 2,655.11 29.28 1.12
其中：土地使用权 9 2,625.83 2,655.11 29.28 1.12
其他非流动资产 10 - - -
资产总计 11 16,946.22 18,205.33 1,259.11 7.43
流动负债 12 2,015.46 2,015.46 0.00 0.00
非流动负债 13 - - -
负债总计 14 2,015.46 2,015.46 0.00 0.00
净资产 15 14,930.76 16,189.87 1,259.11 8.43
本次评估增减值主要原因如下：
总资产账面价值为 16,946.22 万元，评估价值为 18,205.33 万元，增值额为
1,259.11 万元，增值率为 7.43%。主要原因是固定资产增值所致。企业入账的固
定资产仅是预估房产一项，其中包含：2 万吨肉制品加工车间、机器设备、地面
与道路、厂区绿化、电力设备、锅炉与供气网络等，企业入账时账面值不包含建
设单位管理费、设计费等工程前期费，资金成本等项，本次资产评估按照正常工
程计算以上费用，并在评估值中考虑。故资产较原值较大增值。
3、资产基础法的具体评估方法
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
象价值的评估思路。本次主要资产及负债的具体评估方法如下：
（1）流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、其他应收款、存货。
①货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行
函证等，以核实后的价值确定评估值。
②应收款项在核实无误的基础上，采用个别认定与账龄分析相结合的方法确
定评估值，同时将评估基准日计提的坏账准备评估为零。
③在用低值易耗品，采用成本法进行评估。按清查盘点结果，将低值易耗品
的现行购置或制造价格加上合理的其他费用得出重置价值，再根据实际状况确定
综合成新率，相乘后得出低值易耗品的评估值。
（2）机器设备
对于机器设备主要采用成本法进行评估，成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
机器设备重置全价=设备购置费+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资
金成本
②综合成新率的确定
主要依据设备经济耐用年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况
的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
（3）房屋建构筑物
对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估，成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
①房屋建筑物重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
②综合成新率的确定
综合成新率按照以下公式确定：
综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
（4）土地使用权
根据《城镇土地估价规程》，通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、
剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。
本次评估，土地的用途为工业用地，根据 2011 年 1 月 1 日《廊坊市土地级
别及基准地价表》，估价对象位于燕郊基准地价覆盖范围内，故评估采用基准地
价系数修正法；另经过评估人员的实地勘察和认真分析，考虑到宗地所在区域的
土地取得费用和土地开发成本费用的资料较齐全，可采用成本逼近法评估；本次
土地评估采用基准地价系数修正法、成本逼近法评估待估宗地的价值。其中：
①基准地价系数修正法的计算公式
V=V1b×(1±∑Ki)×Kj
其中：V——土地价格；
V1b——某一用途土地在某一土地级上的基准地价；
∑Ki——宗地地价修正系数；
Kj——估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数。
②成本逼近法的计算公式
土地价格＝土地取得费及相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋
土地增值收益
③待估宗地出让地价的确定
待估宗地采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估，以上二种方法均
适用于估价对象。由于两种方法评估得出的结果相差不大，最终取两种结果的算
术平均值作为本次评估的土地出让价。
5、评估结论
中企华评估本次评估结论最终采用资产基础法评估结果，即三河市福成都市
食品有限公司的股东全部权益价值评估结果为 16,189.87 万元。
三、交易标的主营业务的具体情况
福成食品成立于 2012 年 4 月，成立至今除将主要资产出租给上市公司使用
并收取租赁费外，未开展其他经营业务。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
福成餐饮主要以经营“特色肥牛火锅”为主，同时兼营烤肉、自助等餐饮业
务。依托“福成肥牛”品牌效应，福成餐饮业务稳步发展，市场认知度逐步提升。
福成餐饮门店经营采用直营连锁模式，主要分布于黄河以北地区。
（一）餐饮业务经营概况
2010 年末、2011 年末、2012 年末福成餐饮分别拥有门店 41 家、51 家、54
家。截至本报告书签署日，福成餐饮拥有直营店 56 家，业务范围已扩展至华北、
东北等地，其中北京区域门店 18 家、燕郊区域门店 6 家、河北区域（除燕郊外）
门店 11 家、东北区域门店 4 家、内蒙区域门店 17 家。2011 年度福成餐饮营业
收入 3.62 亿元；2012 年度福成餐饮营业收入 4.13 亿元。
福成餐饮业务采用直营连锁经营方式，主要产品线为火锅，同时兼顾烤肉及
自助等。最近两年福成餐饮主营业务收入情况如下：
单位：万元
主要产品线 2012 年度 2011 年度
火 锅 36,917.76 32,874.95
烤 肉 1,487.31 1,395.90
自 助 1,738.93 1,416.83
其 他 1,164.60 536.16
合 计 41,308.60 36,223.84
（二）餐饮业务主要产品生产及服务流程图
火锅作为福成餐饮主要产品线，其主要生产及服务流程图如下：
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
（三）餐饮业务主要经营模式
1、采购模式
福成餐饮对于大宗食材及涉及食品安全的关键物品物料，实行集中采购，公
司根据门店经营需求制定采购计划，进行统一采购和配送；对于新鲜蔬菜、其他
食材、杂品及当地酒水品种等，由门店自行采购。
公司最近两年的统一采购情况如下：
单位：万元
统一采购 店面自采
年 度
占全年总采购比 占全年总采配比
金额 金额
例 例
2012 年 13,164.40 77.00% 3,933.00 23.00%
2011 年 12,228.24 77.49% 3,552.06 22.51%
2、生产模式
福成餐饮对门店厨房的生产实行统一管理。菜品制定方面，定期由总部研发
中心进行《标准菜品库》更新，并制作菜品配料单及操作流程。各门店从《标准
菜品库》中选取菜品进行配置，并由总部对门店厨师长进行菜品制作的培训。
公司根据不同菜品特点实行不同的生产方式。牛羊肉一般由公司统一进行采
购，各门店自行加工。新鲜蔬菜一般由门店自行采购和加工。对于可实施彻底工
业化生产的部分菜品，福成餐饮逐步采用与第三方合作的方式进行工业化生产，
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
集中配送再到门店后再进行简单深加工。
3、销售模式
福成餐饮火锅业务和烤肉业务采用信息化系统管理的“点菜→供餐→结算”
销售模式；自助业务采用“客户自选→结算”的销售模式。
4、连锁经营模式
福成餐饮门店全部采用直营连锁经营模式，店面统一设计、装修，菜品统一
研发，大宗原料集中采购和配送，财务集中管理。截至本报告书签署日，福成餐
饮拥有 56 家直营店，基本情况如下：
2012 年装 2011 年装
序 营业面积
门店 地址 修支出 修支出 摊销政策
号 （m2）
（元） （元）
三河市燕郊开发区
1 燕郊分公司 行宫东大街燕昌路 528.00 五年摊销
- -
东侧
三河西关分 三河市西关环岛北
2 2,000.00 130,374.00 五年摊销
店 侧 -
燕郊第一分
3 三河市燕郊开发区 1,512.00 152,270.00 五年摊销
公司 -
三河市燕郊燕高路
燕郊泰成分
4 西侧福成高压走廊 2,533.00 2,754,000.00 五年摊销
公司 -
用地北侧商业楼
三河市燕郊开发区
燕郊燕顺路
5 燕顺路东侧（上上 1,270.00 1,357,613.73 464,990.63 五年摊销
分公司
城三季 8 号楼）
三河市燕郊燕顺路
上上城分公
6 福成上上城 25 号 750.00 1,322,039.00 五年摊销
司 -
楼B段
北京市西城区西直
门外大街 1 号嘉茂
北京西城分
7 购 物 中 心 四 层 650.68 五年摊销
店 - -
L4-32 及 五 层
L5-32
北京市海淀区西三
北京西三旗
8 旗建材城中路 6 号 750.00 五年摊销
分店 -
01 层 02A07、08 号
北京市东城区王府
北京王府井 井大街 251-253 号
9 542.00 五年摊销
分店 北京王府井大厦七 - -
层
北京顺义仁 北京市顺义区顺通
10 2,000.00 132,000.00 95,647.00 五年摊销
和分店 路西侧（华同公司）
北京仁和裕 北京市顺义区裕龙
11 700.00 132,000.00 95,647.00 五年摊销
龙分店 花园六区 44 号楼
北京市顺义区天竺
北京天竺分
12 镇首都机场南平街 2,801.00 141,500.00 52,088.00 五年摊销
店
12 号
北京顺义后 北京顺义区后沙峪
13 1,160.00 38,500.00 1,863,517.25 五年摊销
沙峪分店 镇裕民大街 32 号
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
北京市顺义区仁和
北京宏城国 镇前进花园石门苑
14 1,633.00 1,375,023.23 五年摊销
泰分店 甲 13 号（国泰宏城 -
购物广场 F5-1）
北京通州北 北京市通州区万福
15 1,300.00 五年摊销
关店 家园 A 区商业楼 - -
北京通州梨 北京市通州区云景
16 849.00 55,360.62 五年摊销
园店 东路 10-1 号 -
北京平谷新 北京市平谷区平谷
17 1,500.00 1,676,256.45 五年摊销
平东路分店 镇新平东路 1 号 -
北京市平谷区平谷
北京平谷金
18 镇光明居民西小区 1,700.00 五年摊销
乡路分店 -
甲 268 排 13 号
北京怀柔分 北京市怀柔区迎宾
19 1,060.00 五年摊销
店 北路 59 号
北京怀柔雁 北京市怀柔区雁栖
20 1,400.00 - - 五年摊销
栖湖店 镇政府东 20 米
北京市怀柔区青春
北京怀柔青
21 路 15 号（北起第三 2,300.00 - - 五年摊销
春路店
间门店）
北京市昌平区东小
北京天通苑 口镇立汤路 186 号
22 988.00 67,444.00 531,417.00 五年摊销
分店 院 1 号楼五层
F521、F522
北京市昌平区东小
北京天通东
23 口镇天通苑东苑东 686.00 20,000.00 962,722.42 五年摊销
苑分店
三区 2 号楼
北京市昌平区东小
北京回龙观
24 口镇黄平路 202 号 857.00 1,114,188.13
分店 -
院 1 号楼一、二层
遵化西一环 遵化市西一环南路
25 1,200.00 五年摊销
路分店 9-1 号 - -
遵化烤肉分
26 遵化市西一环南路 562.86 五年摊销
店 - -
遵化贸易城 遵化市贸易城（文
27 1,009.00 59,800.00 五年摊销
分店 柏北路西侧） -
遵化北二环 遵化市北二环东路
28 1,400.00 1,260,276.91 五年摊销
分店 路北 -
张家口桥西 张家口桥西区西河
29 1,220.00 2,276,597.05 五年摊销
分店 沿街 18 号 -
张家口桥东 张家口市桥东区工
30 1,535.74 五年摊销
分店 业路 81 号 - -
张家口宣化 张家口宣化区东门
31 2,200.00 五年摊销
区分店 外大街 25 号 -
张家口宣化区皇苑
宣化区新开
32 小区二期工程 18、 1,238.25 1,854,328.60 五年摊销
路分店 -
19、20 号底商
承德北兴隆 承德双桥区北兴隆
33 1,600.00 五年摊销
街分店 街西区 2 号商业楼 -
承德双滦区本特顺
34 双滦分店 1,200.00 84,200.00 五年摊销
达楼西侧 -
香河五一路 香河县五一路西侧
35 1,050.00 - - 五年摊销
店 香河一中门口南侧
通辽市永安路中段
通辽永安路
36 （百花新城芙蓉园 2,179.56 1,853,483.66 27,000.00 五年摊销
分店
商业 2 号楼）
通辽烤肉分 通辽市永清大街中
37 705.39 11,715.00 736,906.90 五年摊销
店 段（百合园 B 区商
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
业一号楼）
通辽市和平路北段
通辽和平路
38 （水岸春城商业 975.83 71,231.00 五年摊销
分店 -
网）
通辽团结路 通辽市团结路与明
39 777.74 81,700.00 五年摊销
分店 仁大街交汇处 -
呼和浩特市 呼和浩特市新城区
40 2,000.00 161,222.00 26,358.00 五年摊销
海东路分店 海东路 610 号
呼和浩特市玉泉区
呼和浩特市 大西街友谊西小区
41 2,710.20 67,214.00 五年摊销
大召分店 坤源商场第一、二 -
层（滨江花园对面）
呼和浩特市 呼和浩特市新城区
42 4,080.98 2,634,447.91 61,000.00 五年摊销
鼓楼分店 艺术厅南街 5 号
呼和浩特市如意开
呼和浩特市 发区如意小区物业
43 1,552.00 五年摊销
如意分店 超市美体中心大楼 -
一层
呼和浩特市 呼和浩特市赛罕区
44 仕奇公园分 仕奇公园北街和盛 1,811.80 100,607.00 106,623.00 五年摊销
店 嘉园小区 2 号楼
呼和浩特市 呼和浩特市回民区
45 1,891.47 五年摊销
金泉分店 新华西街金泉小区 -
呼和浩特市赛罕区
呼和浩特市
46 东影南路 39 号巨 1,262.85 70,214.80 五年摊销
桥华分店 -
华商业楼 1#楼
呼和浩特市
47 武川县可镇青山路 1,800.00 21,088.00 1,325,566.94 五年摊销
武川分店
呼和浩特市新城区
呼和浩特市 海拉尔大街气象局
48 1,000.00 6,530.00 1,007,604.90 五年摊销
公主府分店 西巷公主花园小区
11 号楼
集宁新区分 集宁区新区乌兰察
49 4,255.00 477,665.00 五年摊销
店 布路南侧广场 -
集 宁 安 泰小 区 12
集宁恩和路
50 号楼负一层地上一 1,400.00 110,000.00 1,688,895.00 五年摊销
分店
层
集宁前进路
51 光明街 34 号 952.52 1,345,686.00 五年摊销
分店 -
乌拉特前旗乌拉山
乌拉特前旗
52 镇振兴大街（丽馨 880.00 21,000.00 954,440.45 五年摊销
分店
家园南门）
长春民康分 南关区民康路 855
53 1,375.00 53,440.50 五年摊销
店 号
经开区天地十二坊
长春珠海路 小区 C23 栋 0304
54 1,980.00 64,000.00 五年摊销
分店 号（租赁期至 2020 -
年 11 月 9 日）
长春建民街 南关区文汇 路 13
55 2,441.00 3,289,378.83 五年摊销
分店 号 16-2 栋 4 室 -
白城瑞光分 白城市瑞光南街 1
56 1,600.00 91,464.00 1,953,555.40 五年摊销
店 号
（四）餐饮业务门店服务能力和销售情况
福成餐饮主要面向大众餐饮消费，服务中端消费市场。公司主要根据原材料、
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
人工、房租、水电等投入成本，以及市场消费习惯等综合因素进行菜品定价，并
根据各门店所处位置、地域消费特征等进行灵活调整。截至 2012 年底，福成餐
饮拥有直营店 54 家，各门店 2012 年度服务能力及销售情况如下：
营业收入 利润总额 净利润 人均消费
序号 日上座率
（万元） （万元） （万元） （元）
门店 1 853.97 240.01 180.00 125.06% 96.38
门店 2 653.29 99.64 74.73 120.78% 74.00
门店 3 320.21 7.52 3.48 60.92% 88.26
门店 4 774.75 133.05 99.78 111.56% 75.91
门店 5 802.75 182.32 136.75 88.30% 78.55
门店 6 841.31 180.61 135.46 109.32% 88.04
门店 7 815.67 132.64 97.63 98.74% 78.94
门店 8 292.80 -13.07 -15.19 57.10% 80.00
门店 9 391.91 -18.93 -24.32 59.30% 61.65
门店 10 434.99 25.88 17.41 108.24% 62.85
门店 11 527.80 131.10 98.32 165.18% 85.31
门店 12 1,114.69 247.91 185.88 86.00% 101.85
门店 13 1,010.11 242.80 182.10 132.74% 71.60
门店 14 559.35 93.09 69.81 78.52% 67.38
门店 15 1,996.45 265.65 199.24 105.96% 70.62
门店 16 258.54 -25.87 -27.04 43.64% 66.06
门店 17 849.96 261.24 195.93 93.54% 70.77
门店 18 1,133.42 229.03 159.81 110.62% 71.06
门店 19 819.09 151.94 113.96 108.32% 68.56
门店 20 475.19 65.06 48.79 80.02% 66.20
门店 21 759.37 206.50 154.87 141.96% 73.52
门店 22 197.34 -27.20 -27.97 49.68% 63.82
门店 23 288.18 -25.54 -26.16 68.82% 53.35
门店 24 795.99 85.18 61.35 83.30% 75.84
门店 25 1,056.27 86.53 56.13 108.12% 53.64
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
门店 26 1,211.39 206.88 155.17 85.22% 69.19
门店 27 319.90 -36.38 -37.68 76.10% 56.62
门店 28 989.85 146.88 107.58 157.18% 55.52
门店 29 1,487.82 265.78 190.57 122.50% 55.09
门店 30 742.30 117.32 87.99 112.38% 61.35
门店 31 1,208.61 242.86 177.8 148.58% 56.72
门店 32 823.50 49.96 36.49 89.36% 63.46
门店 33 546.42 -55.73 -55.73 63.34% 68.24
门店 34 265.36 -61.77 -62.00 98.88% 57.02
门店 35 307.56 -13.51 -15.37 54.68% 72.19
门店 36 680.92 43.60 31.16 74.84% 80.82
门店 37 351.15 -19.61 -22.18 63.08% 77.98
门店 38 413.15 0.34 -6.02 93.82% 57.49
门店 39 638.64 43.35 26.91 142.60% 53.09
门店 40 578.19 -6.72 -12.79 91.70% 65.8
门店 41 1,178.50 322.55 241.92 153.68% 83.42
门店 42 647.63 57.94 42.16 71.84% 93.89
门店 43 729.63 -52.90 -57.21 76.66% 67.68
门店 44 397.5 -3.12 -6.76 86.52% 82.53
门店 45 628.23 67.95 47.71 113.74% 64.96
门店 46 910.50 114.08 84.46 109.20% 54.56
门店 47 783.36 -74.08 -83.86 155.32% 56.36
门店 48 668.34 36.91 24.97 87.54% 64.64
门店 49 1,467.17 392.95 294.72 89.58% 98.00
门店 50 774.80 99.77 74.83 83.10% 67.57
门店 51 913.51 249.46 187.07 170.38% 72.41
门店 52 488.73 -99.28 -99.28 62.94% 65.35
门店 53 562.44 40.48 29.42 80.66% 55.68
门店 54 1,037.65 133.69 94.52 121.72% 54.13
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
注：上述数据由福成餐饮提供。
（五）原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料及能源供应情况
福成餐饮主要原材料最近三年价格变动情况如下：
2012 年 2011 年 2010 年
名称
单价（元） 同比增幅 单价（元） 同比增幅 单价（元）
牛羊肉类（公斤） 37.39 14.90% 32.54 7.00% 30.41
虾仁（公斤） 40.82 9.79% 37.18 4.44% 35.60
色拉油 20L（件） 164.74 -5.77% 174.83 16.46% 150.12
芝麻（斤） 5.80 3.76% 5.59 -5.89% 5.94
注:上述主要原材料价格数据为当年采购均价。
福成餐饮消耗能源最近三年价格变动情况如下：
2012 年 2011 年 2010 年
名称
单价（元） 同比增幅 单价（元） 同比增幅 单价（元）
水（吨） 6.19 0.98% 6.13 -2.39% 6.28
电（度） 1.00 -0.99% 1.01 -1.94% 1.03
燃气（m2） 2.79 4.89% 2.66 1.53% 2.62
注：上述数据为各门店平均数据，由福成餐饮提供。
上述能耗价格数据为公司各门店加权测算所得。尽管近年市场水电的价格有
所上涨，但由于公司位于能耗成本较低地区的新增门店较多，水电均价未出现大
幅上涨。同时，为节约能耗，降低营业成本，各门店开始采取相应措施控制能耗，
特别是用电方面，部分门店根据日常经营情况采取错峰用电，降低高电价时段的
用电量。
2、最近两年向主要供应商的采购情况
最近两年，福成餐饮前五名主要供应商采购情况：
项 目 2012 年 2011 年
前五名供应商合计采购额（万元） 5,426.47 5,612.08
当年采购总额（万元） 12,146.09 11,422.34
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
前五名供应商合计采购额占比 44.68% 49.13%
最近两年，福成餐饮不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重
依赖少数供应商的情形。
（六）产品及服务的质量控制管理
1、食品安全控制
（1）食品安全控制标准
根据《质量管理体系要求》、《食品安全管理体系要求》及相关食品卫生管理
标准，公司制定了《食品安全质量管理手册》，对原辅料的验收存储、炊具设备
等的清洗消毒、餐具的洗涤消毒和摆放等均制定了实施标准，为保证食品安全提
供操作依据。
（2）食品安全控制措施
福成餐饮建立了完善的食品安全控制体系，从原材料的采购、验收、存储到
菜品的加工、售出，公司设立了明确的管理流程。
验收检验人员依据《原辅料采购验收标准》、《原辅料检验规程》对采购原料
进行验收，并书写《验收记录》，验收合格的配送至各门店；验收不合格的，按
《不合格品控制程序》进行操作。原料到门店后，由门店验收人员进行验收，验
收不合格的进行记录，并说明质量不合格原因及处理措施，以确保食材的安全跟
踪。
餐前准备阶段，工作人员按规定对设备、器具、工具台等进行消毒；食物生
产阶段，不同岗位的工作人员要严格按照所在岗位操作区进行操作，生产流程按
照公司制定的标准进行；餐尾阶段，工作人员对余料及时安放处理，对台面进行
清理，对废弃物进行垃圾处理，以确保食物后期制作和存储中不被污染。
同时，门店定期会对生产环境和生产设备进行检查和调整。每天门店厨师长
负责班前卫生检查并予以记录；凉菜间的员工对菜间温度及空气消毒情况进行定
点记录，凉菜间间长检查确认，厨师长进行验证；每间冷冻、冷藏设备负责人员
定点监测温度并填写监测记录；门店每月对厨房的计量秤及冷餐冷冻设备的温度
显示器进行一次校准。
除上述食品安全控制措施外，公司还成立了食品安全小组，并制定了明确的
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
部门、人员职责分工，以有效控制食品安全
（3）关于食品安全纠纷及投诉情况
福成餐饮各门店设立至今，未因食品安全、卫生等问题引发重大诉讼及纠纷。
目前，门店如发生一般性食品安全纠纷，主要采用现场解决的方式处理。
根据福成餐饮及其下属门店、子公司所属地卫生、食品药品监督管理部门出
具的证明，餐饮公司所属各机构自设立至今遵守国家食品安全和食品卫生法律、
法规规定，不存在违反上述法律法规的情形，未因违反食品安全和食品卫生有关
法律法规而受到行政处罚。
根据福成餐饮下属门店所属地消费者协会出具的证明，餐饮公司所属各机构
自设立起，不存在顾客向所在地消费者协会投诉或索赔的情形，未发现该机构存
在损害消费者合法权益的行为。
为了有效预防、控制食品安全事故的发生，福成餐饮还制定了《食品安全事
故预防与危机管理》，最大限度地减少食品安全事故的危害，保障顾客健康安全。
2、服务质量控制
为规范服务水平，福成餐饮制定了员工岗位工作程序和标准，对员工个人仪
态、礼貌用语等方面进行了明确规定，同时公司定期对员工进行服务培训，并制
定相关服务培训手册，普及就餐礼节、酒水饮料饮用常识、服务技巧及技能等方
面的知识，加强员工服务素质，提升门店一线服务创新。
（七）安全生产和环保情况
1、安全生产情况
福成餐饮秉承“质量安全是企业的生命”的经营理念，积极按照国家相关安
全规定进行生产。为提高从业人员的安全生产意识，保证生产操作规范，福成餐
饮编制了《安全知识手册》，对食品安全常识、安全生产与风险防范以及突发事
件的应急处理等内容进行了介绍，并建立了安全生产管控制度，对厨房、餐厅等
方面的安全生产建立严格管控标准。
福成餐饮按照国家消防安全管理相关规定设置防火安全设施，规范人员安全
操作流程，并积极配合相关管理部门的日常消防巡检。
根据福成餐饮下属门店所属地消防部门出具的证明，各门店设立至今遵守国
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
家消防安全管理法律、法规规定，不存在违反上述法律法规的情形，未因违反消
防安全管理有关法律法规而受到行政处罚。
2、环保情况
福成餐饮按照国家对餐饮业规定的相关排放标准，建立健全油烟及污水的排
放措施，并根据实际情况不断进行改进和完善。
根据福成餐饮及其下属门店、子公司所属地环保部门出具的证明，福成餐饮
及其下属门店、子公司自设立至今不存在违反环境保护法律法规及规章的处罚记
录。
（八）餐饮业务技术水平
福成餐饮主要经营特色肥牛火锅，兼顾烤肉、自助等餐饮业务。经过多年发
展，福成餐饮在肉质挑选及加工方面建立了一定的技术优势。从口感到营养，福
成餐饮力求成为餐饮行业中的“牛肉专家”。
在菜品的研发方面，福成餐饮以开发新的原材料为源头，形成了以研发中心
为核心的研发体系。餐饮公司定期对餐饮市场状况和门店销售情况进行调查、统
计、分析，研发中心结合分析结果制定年度、季度、月度研发计划，及时调整菜
品结构及样式，提升菜品的制作工艺和制作水平。此外，福成餐饮每年举办公司
菜品创新大赛，鼓励门店厨房人员大胆创新，对于创新大赛中获奖菜品所涉及的
相关创新人员进行奖励，并结合实际情况对获奖菜品进行评估、改良、推广。
福成餐饮逐步推进产品的工业化生产。公司将研发出的菜品充分利用连锁经
营的规模优势，通过集中采购、加工和配送，实施产品工业化生产。
（九）从业人员社保缴纳情况
餐饮行业一般员工从业门槛较低，基层从业人员主要来自农村，从业时间较
短，人员流动性较高，员工缴纳社保的主观意愿不强。鉴于餐饮行业人员从业特
点，福成餐饮在尊重员工个人意愿的基础上，未对所有员工缴纳社会保险及住房
公积金。
截至 2012 年 12 月 31 日，福成餐饮及其分公司、子公司及其分公司共有全
日制正式员工 637 人，福成餐饮已为其中 294 人办理缴纳社会保险，为其中 36
人办理缴纳住房公积金，其余人员因自愿放弃、农村户籍等原因而未缴纳社会保
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
险或住房公积金。此外，福成餐饮还存在使用小时工、实习学生、超过退休年龄
人员的情形，其中对于小时工，福成餐饮按照相关法律规定无需为其办理缴纳工
伤保险以外的其他社会保险和住房公积金，但福成餐饮也未为其办理缴纳工伤保
险；对于实习学生和超过退休年龄人员，福成餐饮按照相关法律规定无需为其办
理缴纳社会保险和住房公积金。
福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资同时作出承诺，福成餐
饮及其子公司如有在本次重组实施完成前未依法足额缴纳的社会保险费和住房
公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外），有权部门或权利人在任何时候
要求福成餐饮或其子公司补缴，或对福成餐饮或其子公司处罚，或向福成餐饮或
其子公司追索，福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资将全额承担
该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用（福生投资、滕再生、和辉创投、燕
高投资、蒙润投资按本次重组前持有的福成餐饮的股权比例分摊），且在承担后
不向福成餐饮或其子公司追偿，保证福成餐饮或其子公司不会因此遭受任何损
失。
四、交易标的特许经营权及授权使用资产情况
本次交易的标的资产不存在拥有特许经营权或许可他人使用其资产或作为
被许可方使用他人资产的情况。
五、交易标的债权债务的转移情况
本次交易不涉及债权债务转移情况。
六、交易标的与福成五丰会计政策和会计估计差异说明
本次交易标的福成餐饮和福成食品在会计政策和会计估计方面与上市公司
不存在重大差异。
七、交易标的涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
截至本报告书签署日，本次交易标的资产不涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
第五节 本次发行股份情况
一、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行对象为认购人，即福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润
投资、李福成、李高生；发行方式为非公开发行的方式，即向特定对象即认购人
发行股票。
（三）本次交易发行价格及定价原则
定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即为 5.99 元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应
据此作相应调整。
根据发行人 2012 年度股东大会审议通过的《公司 2012 年度利润分配预案》，
发行人拟以 2012 年度末总股本 279,403,237 股为基数，向全体股东每 10 股派现
金红利 0.3 元（含税）；同时根据发行人《2012 年度分红派息实施公告》，上述利
润分配除息日为 2013 年 5 月 28 日，因此本次发行价格相应调整为 5.96 元/股。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
（四）发行数量
根据《发行股份购买资产协议》约定，本次发行价格为 5.99 元/股；在本次
发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
根据发行人 2012 年度股东大会审议通过的《公司 2012 年度利润分配预案》，
发行人拟以 2012 年度末总股本 279,403,237 股为基数，向全体股东每 10 股派现
金红利 0.3 元（含税）；同时根据发行人《2012 年度分红派息实施公告》，上述利
润分配除息日为 2013 年 5 月 28 日，因此本次发行价格相应调整为 5.96 元/股。
根据发行价格（5.96 元/股）及标的资产交易价格，发行人本次发行的股份
数量为 126,753,133 股，其中向福生投资发行的股份数量为 56,765,687 股，向滕
再生发行的股份数量为 14,938,338 股，向和辉创投发行的股份数量为 12,946,560
股，向燕高投资发行的股份数量为 8,465,058 股，向蒙润投资发行的股份数量为
6,473,280 股，向李福成发行的股份数量为 13,582,105 股，向李高生发行的股份
数量为 13,582,105 股。
（五）标的资产及交易价格
本次发行股份购买的标的资产为：1）福生投资持有的福成餐饮 57%的股权；
（2）滕再生持有的福成餐饮 15%的股权；（3）和辉创投持有的福成餐饮 13%的
股权；（4）燕高投资持有的福成餐饮 8.5%的股权；（5）蒙润投资持有的福成餐
饮 6.5%的股权；（6）李福成持有的福成食品 50%的股权；（7）李高生持有的福
成食品 50%的股权。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2013）第
1108-01 号、中企华评报字（2013）第 1108-02 号评估报告，标的资产于评估基
准日 2012 年 12 月 31 日的评估价值合计为 75,544.87 万元（其中福成餐饮 100%
股权评估值为 59,355.00 万元，福成食品 100%股权评估值为 16,189.87 万元），由
此确定标的资产的交易价格合计为 75,544.87 万元，其中：（1）福生投资持有的
福成餐饮 57%的股权的交易价格为 33,832.35 万元；（2）滕再生持有的福成餐饮
15%的股权的交易价格为 8,903.25 万元；（3）和辉创投持有的福成餐饮 13%的股
权的交易价格为 7,716.15 万元；（4）燕高投资持有的福成餐饮 8.5%的股权的交
易价格为 5,045.18 万元；（5）蒙润投资持有的福成餐饮 6.5%的股权的交易价格
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
为 3,858.08 万元；（6）李福成持有的福成食品 50%的股权的交易价格为 8,094.94
万元；（7）李高生持有的福成食品 50%的股权的交易价格为 8,094.94 万元。
（六）标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属
标的资产自评估基准日（2012年12月31日）至标的资产转让工商变更登记
完成日即交割日期间的损益，由经公司和认购人共同认可的审计机构在标的资产
交割日后的30个工作日内审计确认。自标的资产评估基准日至标的资产完成交割
日期间，如标的资产产生利润，则该利润所形成的权益归公司享有；若标的资产
产生亏损，各认购人应在审计报告出具之日起30个工作日内对标的资产的亏损予
以现金补足，即各标的公司的亏损由该公司的原股东按照其持股比例分摊。
（七）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
《发行股份购买资产协议》生效后 30 日内，认购人应协助公司办理完毕标
的资产的工商变更登记手续。交割日前认购人应完成的具体工作包括但不限于：
（1）取得标的公司其他股东（如有）同意放弃优先购买权的声明（以股东会决
议形式或单独的声明函形式），并于交割日前将该等声明交付予公司；（2）促使
标的公司召开股东会，同时修改公司章程相应条款；（3）促使标的公司办理股东、
章程等变更的工商变更登记手续。
本次重组经中国证监会审核通过后，公司将根据中国证监会核准文件的内
容，依照相关法律、法规的规定及协议的约定向认购人一次性发行股份。具体安
排如下：自标的资产交割日起 30 日内，公司应完成本次发行的相关程序，包括
但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上海证券交易所及中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行股份的发行、登记、上市手
续、公司复牌手续；及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续，认购
人应当尽最大努力提供协助和配合。
任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或协议的任何条款，即构
成违约。违约方应向守约方赔偿实际损失。任何一方违约应承担违约责任，不因
协议的终止或解除而免除。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
（八）本次发行股份的锁定期
本次向福生投资、滕再生、燕高投资、蒙润投资、李福成、李高生发行的股
份自发行结束之日起 36 个月内不转让，不委托他人管理，也不由公司回购（按
相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外）；本次向和辉创投发
行的股份自发行结束之日起 12 个月内不转让，不委托他人管理，也不由公司回
购（按相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外）。如监管规则
或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
（九）上市地点
本次发行股份将在上海证券交易所上市交易。
（十）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由本公司新老股东按照发
行后的股份比例共同享有。
二、本次发行前后公司主要财务数据对比
单位：万元
项 目 发行前（合并数） 发行后（合并数） 增幅（%）
资产（2012 年 12 月 31 日）
资产总额 69,603.76 108,804.24 56.32
负债总额 19,738.97 27,391.67 38.77
股东权益合计 49,864.78 81,412.57 63.27
收入、利润（2012 年度）
营业收入 57,182.07 96,942.36 69.53
营业利润 1,312.79 6,291.48 379.24
利润总额 2,014.30 7,302.87 262.55
净利润 1,889.61 5,818.92 207.94
基本每股收益 0.07 0.14 100.00
稀释每股收益 0.07 0.14 100.00
每股净资产 1.78 2.00 12.00
注：每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末总股数
三、本次发行后公司股权结构变化情况
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
截至本报告书签署日，福成五丰总股本为 279,403,237 股，本次新发行
126,753,133 股，发行后总股本为 406,156,370 股。
本次发行前后福成五丰股权结构变化情况如下表所示：
本次发行前 本次发行后
股东名称
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
福成投资 77,287,421 27.66% 77,287,421 19.03%
福生投资 - - 56,765,687 13.98%
滕再生 - - 14,938,338 3.68%
和辉创投 - - 12,946,560 3.19%
蒙润投资 - - 6,473,280 1.59%
燕高投资 - - 8,465,058 2.08%
李福成 - - 13,582,105 3.34%
李高生 - - 13,582,105 3.34%
其他无限售条
202,115,816 72.34% 202,115,816 49.76%
件流通股
总股本 279,403,237 100.00% 406,156,370 100.00%
本次交易前，福成投资持有本公司 27.66%的股权，为上市公司控股股东；
李福成和李高生父子二人分别同等持有福成投资 43.10%的股权，为本公司实际
控制人。按照本次交易标的交易价格测算，本次交易将向李福成发行 13,582,105
股股份，向李高生发行 13,582,105 股股份，向福生投资发行 56,765,687 股股份。
本次交易后，李福成和李高生父子二人直接控制福成五丰 6.68%股权，并通过福
成投资间接控制福成五丰 19.03%股权，李高生通过福生投资间接控制福成五丰
13.98%股权，李福成和李高生父子二人合计控制福成五丰 39.69%股权，仍为福
成五丰实际控制人。
因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
第六节 本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产协议及补充协议
2013 年 4 月 2 日，福成五丰与福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、
蒙润投资、李福成和李高生就标的资产福成餐饮和福成食品签署了附条件生效的
《发行股份购买资产协议》（本节中以下简称“本协议”）。2013 年 6 月 4 日福成
五丰与福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资、李福成和李高生就
标的资产福成餐饮和福成食品签署了《发行股份购买资产之补充协议》，对本次
交易双方的权利、义务及交易安排等事项进行了明确。协议的内容如下：
（一）本次交易的方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行对象和发行方式
本次发行对象为认购人，即福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润
投资、李福成、李高生；发行方式为非公开发行的方式，即向特定对象即认购人
发行股票。
3、定价基准日和发行价格
定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即为 5.99 元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应
据此作相应调整。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
根据发行人 2012 年度股东大会审议通过的《公司 2012 年度利润分配预案》，
发行人拟以 2012 年度末总股本 279,403,237 股为基数，向全体股东每 10 股派现
金红利 0.3 元（含税）；同时根据发行人《2012 年度分红派息实施公告》，上述利
润分配除息日为 2013 年 5 月 28 日，因此本次发行价格相应调整为 5.96 元/股。
4、标的资产及交易价格
本次发行股份购买的标的资产为：1）福生投资持有的福成餐饮 57%的股权；
（2）滕再生持有的福成餐饮 15%的股权；（3）和辉创投持有的福成餐饮 13%的
股权；（4）燕高投资持有的福成餐饮 8.5%的股权；（5）蒙润投资持有的福成餐
饮 6.5%的股权；（6）李福成持有的福成食品 50%的股权；（7）李高生持有的福
成食品 50%的股权。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2013）第
1108-01 号、中企华评报字（2013）第 1108-02 号评估报告，标的资产于评估基
准日 2012 年 12 月 31 日的评估价值合计为 75,544.87 万元（其中福成餐饮 100%
股权评估值为 59,355.00 万元，福成食品 100%股权评估值为 16,189.87 万元），由
此确定标的资产的交易价格合计为 75,544.87 万元，其中：（1）福生投资持有的
福成餐饮 57%的股权的交易价格为 33,832.35 万元；（2）滕再生持有的福成餐饮
15%的股权的交易价格为 8,903.25 万元；（3）和辉创投持有的福成餐饮 13%的股
权的交易价格为 7,716.15 万元；（4）燕高投资持有的福成餐饮 8.5%的股权的交
易价格为 5,045.18 万元；（5）蒙润投资持有的福成餐饮 6.5%的股权的交易价格
为 3,858.08 万元；（6）李福成持有的福成食品 50%的股权的交易价格为 8,094.94
万元；（7）李高生持有的福成食品 50%的股权的交易价格为 8,094.94 万元。
5、发行数量
根据《发行股份购买资产协议》约定，本次发行价格为 5.99 元/股；在本次
发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
根据发行人 2012 年度股东大会审议通过的《公司 2012 年度利润分配预案》，
发行人拟以 2012 年度末总股本 279,403,237 股为基数，向全体股东每 10 股派现
金红利 0.3 元（含税）；同时根据发行人《2012 年度分红派息实施公告》，上述利
润分配除息日为 2013 年 5 月 28 日，因此本次发行价格相应调整为 5.96 元/股。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
根据发行价格（5.96 元/股）及标的资产交易价格，发行人本次发行的股份
数量为 126,753,133 股，其中向福生投资发行的股份数量为 56,765,687 股，向滕
再生发行的股份数量为 14,938,338 股，向和辉创投发行的股份数量为 12,946,560
股，向燕高投资发行的股份数量为 8,465,058 股，向蒙润投资发行的股份数量为
6,473,280 股，向李福成发行的股份数量为 13,582,105 股，向李高生发行的股份
数量为 13,582,105 股。
6、本次发行股份的锁定期
本次向福生投资、滕再生、燕高投资、蒙润投资、李福成、李高生发行的股
份自发行结束之日起 36 个月内不转让，不委托他人管理，也不由公司回购（按
相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外）；本次向和辉创投发
行的股份自发行结束之日起 12 个月内不转让，不委托他人管理，也不由公司回
购（按相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外）。如监管规则
或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
7、上市地点
本次交易完成后，新增发行股份将在上海证券交易所上市交易。
8、本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由本公司新老股东按照发
行后的股份比例共同享有。
9、决议的有效期
本次发行决议的有效期为发行人股东大会审议通过本次发行议案之日起12
个月。但如果发行人已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则
该有效期自动延长至本次发行完成日。
（二）资产交付或过户的时间安排
认购人及发行人同意并确认：本协议生效后 30 日内，认购人应协助发行人
办理完毕本协议涉及标的资产的工商变更登记手续。交割日前认购人应完成的具
体工作包括但不限于：
1、取得标的公司其他股东（如有）同意放弃优先购买权的声明（以股东会
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
决议形式或单独的声明函形式），并于交割日前将该等声明交付予发行人。
2、促使标的公司召开股东会，同时修改公司章程相应条款。
3、促使标的公司办理股东、章程等变更的工商变更登记手续。
本次交易经中国证监会审核通过后，发行人将根据中国证监会核准文件的内
容，依照相关法律、法规的规定及本协议的约定向认购人一次性发行股份。具体
安排如下：自标的资产交割日起 30 日内，发行人应完成本次发行的相关程序，
包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行股份的发行、登记、上市手续、
发行人复牌手续；及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续，认购人
应当尽最大努力提供协助和配合。
（三）过渡期的损益安排
各方同意，标的资产在过渡期产生的损益，由发行人与认购人共同认可的审
计机构在标的资产交割日后的 30 个工作日内审计确认。在过渡期内，如标的资
产产生利润，则该利润所形成的权益归发行人享有；若标的资产产生亏损，各认
购人应在审计报告出具之日起 30 个工作日内对标的资产的亏损予以现金补足，
即各标的公司的亏损由原股东按照其持股比例分摊。
（四）本次交易中与资产相关的人员安排
本次交易的交易标的为股权，因而不涉及职工的用人单位的变更。本次交易
完成后，标的公司及其子公司现有员工继续与标的公司及其子公司保持已形成的
劳动合同关系。
（五）合同的生效条件和生效时间
本协议于下列条件全部满足之日起生效：
1、本协议经各方签署；
2、本次发行股份购买资产事宜经各认购人内部审批程序批准（认购人为自
然人的除外）；
3、本次发行股份购买资产事宜经发行人董事会、发行人股东大会依据发行
人公司章程及现行国家法律法规及规章的规定审议批准；
4、本次发行股份购买资产事宜获得中国证监会的核准；
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
5、发行人股东大会依法定程序批准李福成、李高生、福生投资及其一致行
动人三河福成投资有限公司免于以要约收购方式增持发行人股份。
（六）违约责任
任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即
构成违约。违约方应向守约方赔偿实际损失。任何一方违约应承担违约责任，不
因本协议的终止或解除而免除。
二、利润补偿协议
2013 年 6 月 4 日福成五丰与福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙
润投资和李高生就标的资产福成餐饮签署了《利润补偿协议》，主要约定如下：
（一）盈利承诺期及盈利预测
1、 盈利承诺期为本次重组实施完成后 3 个会计年度（含完成当年），如本
次重组在 2013 年内完成，盈利承诺期为 2013 年、2014 年、2015 年；如本次重
组未能在 2013 年内完成，盈利承诺期则相应往后顺延。
2、 根据中企华评估出具的评估报告，福成餐饮 2013 年、2014 年、2015 年
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数分别不低于以下数额：
（1）2013 年：44,783,422.22 元
（2）2014 年：55,061,345.31 元
（3）2015 年：64,263,406.51 元
若本次重组未能在 2013 年内完成，则 2015 年以后各年度盈利预测数为评估
报告中该年度福成餐饮预测净利润的合计数。
福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资向福成五丰保证并承诺
标的资产对应的 2013 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
不低于 44,783,422.22 元，2013 年和 2014 年累计实现扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润不低于 99,844,767.53 元，2013 年、2014 年和 2015
年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于
164,108,174.04 元。如标的资产所对应的实际净利润低于上述承诺金额，则福
生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资负责按《利润补偿协议》约定
向福成五丰补偿净利润差额。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
（二）盈利预测数差异的确定
福成五丰应当在盈利承诺期内各年年报审计时对福成餐饮当年的实际净利
润合计数与该年度盈利预测数的差异情况进行审查，并由具有相关证券业务资格
的会计师事务所出具专项审核意见，实际净利润合计数不足盈利预测数之差额，
根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。
（三）补偿方式
如本次重组完成后在盈利承诺期内福成餐饮不能实现上述承诺的盈利预测
数，福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资承诺将以本次重组后所
取得的福成五丰股份向福成五丰补偿盈利预测数与实际净利润数之间的差额。
1、具体补偿方式
福成五丰通过按总价人民币1.00元的价格定向回购福生投资、滕再生、和辉
创投、燕高投资、蒙润投资持有的一定数量福成五丰股份（各年度累计回购股份
数量的上限为本次重组福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资各方
认购的股份数量），并依法予以注销。
如福成五丰不能促使公司股东大会通过实施上述回购的决议并使上述回购
得以实施，则福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资承诺将上述拟
回购的股份无偿赠予福成五丰股东（福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、
蒙润投资因本次重组新增持的股份不享有获赠股份的权利）。
盈利承诺期内各年具体股份回购数量或无偿赠予股份数量按以下公式确定：
盈利承诺期内各年回购股份数量或无偿赠予股份数量＝（截至当期期末累积
盈利预测数 - 截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数/承诺期内各年
盈利预测数的总和 - 已补偿股份数量。
上述公式计算出的股份数量按照本次重组前福生投资、滕再生、和辉创投、
燕高投资、蒙润投资所持福成餐饮的股权比例进行分摊。
2、补偿实施安排
福成五丰应在盈利承诺期内各年年报披露后的10个交易日内发出召开审议
上述股份回购及后续注销事宜的股东大会（以下简称“回购股东大会”）会议通
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
知。如福成五丰回购股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，福成
五丰应在回购股东大会结束后2个月内实施回购方案；如福成五丰回购股东大会
未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则福成五丰应在回购股东大会决议
公告后10个交易日内书面通知福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投
资，福成五丰将在回购股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由福生
投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资将等同于上述应回购数量的股份
赠送给该股权登记日登记在册的福成五丰股东（福生投资、滕再生、和辉创投、
燕高投资、蒙润投资因本次重组新增持的股份不享有获赠股份的权利）。上市公
司股东按其所持股份数量（福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资
因本次重组新增持的股份数除外）占股权登记日扣除福生投资、滕再生、和辉创
投、燕高投资、蒙润投资因本次重组新增持股份数之和后福成五丰股本总数的比
例享有获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销
前或被赠与股东前，福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资就该等
股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
3、减值测试及股份补偿
在盈利承诺期届满时，福成五丰应当对标的资产进行减值测试。经减值测试，
如标的资产期末减值额/标的资产交易价格 > 盈利承诺期内已补偿股份总数/认
购股份总数，则福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资将依《利润
补偿协议》约定的回购股份或无偿赠予的方式另行对资产减值进行股份补偿。
减值测试后回购股份数量或无偿赠予股份数量＝标的资产期末减值额/本次
重组新增股份每股发行价格－盈利承诺期内已补偿股份总数
上述公式计算出的股份数量按照本次重组前福生投资、滕再生、和辉创投、
燕高投资、蒙润投资所持福成餐饮的股权比例进行分摊。
期末减值额为标的资产的交易价格减去盈利承诺期届满时标的资产的评估
值并扣除盈利承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价
值的影响。
福成五丰应在盈利承诺期届满之年度年报披露后的30日内对标的资产的减
值测试、确定资产减值补偿的回购股份数量或无偿赠予股份数量进行披露（公
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
告），并在45内办理完毕上述股份补偿事宜。
4、 其他安排
按照协议约定实施补偿时，如和辉创投实际持有的福成五丰股份数量不足其
应补偿股份数量的，则和辉创投届时不能以其持有的福成五丰股份实际承担的补
偿责任应由李高生以其持有的福成五丰的股份承担。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
第七节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《重组办法》以及《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等法律法规的规定，经逐条比照《重组办法》第二章第十条
和第五章第四十二条的规定，本次交易合规性情况说明如下：
一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
本次交易标的资产为福成餐饮 100%股权和福成食品 100%股权，福成餐饮
主要从事火锅等餐饮业务，福成食品除收取上市公司租赁费外，未开展其他经营
业务。
经核查，本次交易不存在相关产业国家政策或国家主管机关规定禁止或不鼓
励实施重组的情形。本次交易标的资产设立至今遵守国家环境保护、国土资源管
理法律、法规规定，不存在违反上述法律法规的情形，未因违反环境保护、国土
资源管理有关法律法规而受到行政处罚。本次交易符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
1、以交易标的交易价格计算，本次交易完成后，上市公司的股本总额将增
加至 406,156,370 元，高于人民币五千万元；
2、本次交易完成后，上市公司总股本将达到 406,156,370 元，社会公众股持
股 202,115,816，社会公众股持股比例高于 10%；
3、上市公司最近 3 年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》和《上市
规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、本次重大资产重组涉及的发行股份的定价情况
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易总量。
定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即为 5.99 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应
据此作相应调整。
根据本公司 2012 年度股东大会审议通过的 2012 年度利润分配方案，福成五
丰以 2012 年度末总股本 279,403,237 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利
0.3 元（含税），合计分配现金红利 8,382,097.11 元，剩余未分配利润结转以后年
度分配。本次分红派息的股权登记日为 2013 年 5 月 27 日，除息日为 2013 年 5
月 28 日。经除息处理后，本次发行价格调整为 5.96 元/股。
经核查，本次发行股份的定价符合相关法律、法规的规定。
2、本次重大资产重组涉及的资产定价情况
本次重组已聘请具有证券业务资格的评估机构中企华评估进行评估，中企华
评估及其经办评估师与福成五丰、交易对方及交易标的均没有现实的及预期的利
益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学
的原则。交易标的的购买价格以评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终转
让价格。拟注入资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形。
3、本次交易程序符合法律法规规定
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务
顾问等相关报告。上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，并
公开披露了本次交易的预案，及时、全面的履行了法定的公开披露程序。本次交
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
易依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原
则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事就本次交易发表了独立意见，认为公司本次发行股票的定
价符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情
形。
综上所述，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形。
（四）交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为截至 2012 年 12 月 31 日福成餐饮 100%股权和福成
食品 100%股权。
根据福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资、李福成、李高生
出具的承诺和工商登记部门提供的材料，福成餐饮和福成食品股权权属清晰、完
整，未设置质押、权利担保，也不存在其它受限制的情形。
本次重大资产重组涉及的资产不涉及债权、债务的处理的情况。
综上所述，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司原有主营业务产业链将向下游餐饮行业延伸，形
成包含从肉牛养殖、屠宰、冷藏到餐桌的完整产业链，促使餐饮业务与现有的畜
牧业务产生协同效应，进一步增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
本次重大资产重组的方式为上市公司发行股份购买资产，不存在资产出售或
资产置换，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
综上所述，本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理
标准规范法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、
《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不
断完善公司法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
截至 2012 年 12 月 31 日，福成五丰资产总计 69,603.76 万元，归属于上市公
司股东所有者权益合计 49,864.78 万元。截至 2012 年 12 月 31 日，福成餐饮资产
总计 23,019.67 万元，归属于母公司所有者权益合计 16,389.31 万元，福成食品资
产总计 16,946.22 万元，归属于母公司所有者权益合计 14,930.76 万元。本次交易
完成后，上市公司资产规模将大幅增加。
福成五丰 2012 年度实现归属于上市公司所有者净利润 1,889.61 万元。福成
餐饮 2012 年度实现归属母公司所有者净利润 4,013.90 万元。本次交易完成后，
上市公司主营业务包含从肉牛养殖、屠宰、冷藏到餐桌的完整产业链，财务状况
和盈利能力将显著增强。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）减少关联交易
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
本次交易前，福成餐饮、福成食品与上市公司的交易构成上市公司的关联交
易。本次交易后，福成餐饮、福成食品成为上市公司的全资子公司，福成餐饮、
福成食品与上市公司之间发生的交易将不再构成关联交易；而福成餐饮、福成食
品与上市公司其他关联方发生的交易将成为上市公司的新增关联交易。
本次交易将消除由于上市公司向福成餐饮销售牛肉、肉制品、速食品和牛奶
等主要产品、向福成食品租赁 2 万吨肉制品生产车间及其配套设施而产生的关联
交易，关联销售金额和占主营业务收入的比重都将大幅下降。本次交易将新增上
市公司在向福成酿酒采购白酒和向关联方租赁餐饮业经营场所方面的关联交易，
但总金额和占营业收入的比重较小。
关联交易的情况具体参见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易\二、关
联交易”。
总之，通过本次交易，公司与关联方的交易总额将大幅减少，公司资产和业
务更加完整，有利于进一步提升上市公司的独立性。
（2）避免同业竞争
本次重组前，上市公司的控股股东和实际控制人未从事禽畜养殖、屠宰、食
品加工等与上市公司相同的业务，与上市公司不存在同业竞争。本次交易完成后，
上市公司的控股股东和实际控制人未从事其他与上市公司相同或相近的业务。
同业竞争的具体情况参见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易\一、同
业竞争”。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注
册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项
的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
上市公司最近一年财务报告经永拓会计师事务所审计，并出具了标准无保留
意见的审计报告。
（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资、李福成、李高生
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
出具的承诺和工商登记部门提供的材料，福成餐饮和福成食品股权权属清晰、完
整，未设置质押、权利担保，也不存在其它受限制的情形。
本次交易所购买的资产为股权，福成五丰和交易对方将按照交易进程和相关
法律法规、权属变更管理机构的规定办理权属转移手续，该手续办理不存在障碍。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十二条规定。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
第八节 本次交易定价的依据及公平合理性分析
一、本次交易标的资产价格公允性分析
（一）本次交易标的资产的定价依据
福成五丰本次发行股份购买的标的资产为截至 2012 年 12 月 31 日福生投资、
燕高投资、蒙润投资、和辉创投、滕再生持有的福成餐饮 100%股权和李福成、
李高生持有的福成食品的 100%股权。标的资产的交易价格为具有证券从业资格
的评估机构中企华评估对标的资产的评估价值。
（二）标的资产评估合理性分析
根据中企华评估出具的中企华评报字(2013)第 1108-01 号评估报告书，福成
餐饮采用收益法的全部股东权益价值评估结果为 59,355.00 万元，相应本次购买
的标的资产福成餐饮 100%股权截至 2012 年 12 月 31 日评估价值为 59,355.00 万
元。
根据中企华评估出具的中企华评报字（2013）第 1108-02 号评估报告书，福
成食品采用资产基础法的全部股东权益价值评估结果为 16,189.87 万元，相应本
次购买的标的资产福成食品 100%股权截至 2012 年 12 月 31 日的评估价值为
16,189.87 万元。
1、评估机构的独立性
中企华评估接受本公司委托，就本次交易的标的资产以 2012 年 12 月 31 日
为基准日进行了评估。
根据中企华评估出具的相关声明，评估机构、经办评估师与评估报告中的评
估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关
系，对相关当事方不存在偏见。
2、评估假设前提的合理性
（1）福成餐饮
评估报告分析估算采用的假设条件如下：
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
①一般假设
A、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
B、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境
无重大变化；
C、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大
变化；
D、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化；
E、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
F、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
G、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
②特殊假设
A、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
B、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致；
C、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出；
D、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
（2）福成食品
评估报告分析估算采用的假设条件如下：
①一般性假设
A. 假设评估基准日后被评估单位持续经营；
B. 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境
无重大变化；
C. 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大
变化；
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
D. 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化；
E. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
F. 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
G. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
②特殊假设
A. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
B. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致；
C. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出；
D. 假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
3、评估方法的合理性分析
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。具体如下：
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
（1）福成餐饮
根据中企华评估出具的中企华评报字（2013）第 1108-01 号评估报告书,本次
评估分别采用收益法和市场法两种方法对标的资产进行评估，主要原因如下：
被评估单位主营为餐饮企业，2011 年、2012 年净资产收益率分别为 31%、
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
23%。2011 年、2012 年固定资产加长期待摊费用占总资产比例分别为 59%、48%，
作为餐饮企业其经营团队、口碑、店铺的选址、网点的分布、调料配置秘方、菜
品研发、对目标客户的了解和熟悉等对经营有重大影响的因素采用资产基础法很
难测算，因此不采用资产基础法评估。餐饮企业价值主要体现在未来盈利上，更
适用于收益法评估。同时餐饮类企业营业主要盈利指标和收益模式类似，可比性
较强，有相关餐饮类企业可作为可比公司比较的基础资产，可采用市场法评估。
综合以上分析，对福成餐饮，本次评估分别采用收益法和市场法两种方法进
行评估是合理的。
（2）福成食品
根据中企华评估出具的中企华评报字（2013）第 1108-02 号评估报告书，本
次评估选用的评估方法为资产基础法，评估方法选择理由为：
从实现本次资产评估基本目的的角度出发，从评估角度和评估途径的直接程
度来考虑三大评估方法的选择次序，应该是市场法、收益法、成本法。因采用市
场法受到相近案例的客观条件限制，故本项目不宜采用市场法评估；因本次被评
估单位的主要资产是为委托方使用而建设的，目前出租给委托方使用，租金水平
由双方商定，由于该资产为转为委托方使用而建设的市场没有类似租赁市场，无
法确定市场公允租金，故本项目也不宜采用收益法评估；通过分析委估企业的资
产结构，账面固定资产占总资产比重为 66%，土地占总资产比重为 14%，合计
占总资产 82%。实物资产经过现场勘察核实采用重置成本法评估，成本法可操作
性强，评估结果较为客观、合理，并能比较公正、客观、合理的反映企业目前的
资产状况及股权价值。因此，最终确定本次采用成本法进行评估。
综合以上分析，中企华评估对标的资产福成食品 100%股权进行评估时，结
合其实际情况，选用资产基础法进行评估，符合相关评估规范和准则的要求，所
选用方法与评估目的相关，选用评估方法是合理的。
4、评估结果的合理性分析
（1）福成餐饮
根据中企华评报字（2013）第 1108-01 号评估报告书，在评估基准日 2012
年 12 月 31 日，总资产账面价值为 20,325.47 万元，总负债账面价值为 4,882.20
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
万元，净资产账面价值为 15,443.27 万元。经收益法评估后的全部股东权益评估
价值为 59,355.00 万元，增值额为 43,911.73 万元，增值率为 284.34%；经市场法
评估后股东全部权益价值为 62,804.00 万元，增值额 47,360.73 万元，增值率
306.68%，比采用收益法的评估值高 3,449.00 万元，差异率为 5.81%。收益法与
市场法收益法评估结果差异主要原因是：
采用市场法评估，与福成肥牛具有可比性的公司，其主要利润中部分来源于
企业的对外投资的投资收益，由于上市公司公开的对外投资的业务信息、财务资
料有限，影响估值的准确性。采用市场法评估，还需要用到可比公司评估基准日
的价值比率，涉及到评估基准日市场对这些公司的评价，有可能高估或低估。而
这些公司基本面并没有发生明显变化。如果选择这些公司作为可比公司，价值比
率也将相应波动，估值会受到市场可能出现的错误评价影响。
采用折现现金流量对目标公司进行价值评估，公司的价值等于未来现金流量
的现值，估值基于被评估公司的规模及利润增长情况和现金流金额大小，受市场
错误的影响会小得多。
根据上述分析，以收益法结果作为本次评估的评估结果是充分合理的。
（2）福成食品
根据中企华评报字（2013）第 1108-02 号评估报告书，在评估基准日 2012
年 12 月 31 日，福成食品总资产账面价值为 16,946.22 万元，评估价值为 18,205.33
万元，增值额为 1,259.11 万元，增值率为 7.43%；总负债账面价值为 2,015.46 万
元，评估价值为 2,015.46 万元；净资产账面价值为 14,930.76 万元，净资产评估
价值为 16,189.87 万元，增值额为 1,259.11 万元，增值率为 8.43%。
对于福成食品来说，截止评估基准日，公司除将主要资产 2 万吨肉制品生产
车间及其配套设施出租给福成五丰外，未开展其他经营活动。资产基础法能反映
其当前价值，因而以资产基础法结果作为本次评估的评估结果是充分合理的。
（三）与可比上市公司估值比较分析
1、福成餐饮
根据国富浩华会计师事务所出具的国浩专审字[2013]227A0196 号审计报告，
福成餐饮 2012 年度归属于母公司股东的净利润为 4,013.90 万元，截止基准日 2012
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
年 12 月 31 日的归属于母公司股东的权益为 16,389.31 万元；根据中企华评估出
具的中企华评报字(2013)第 1108-01 号评估报告书，福成餐饮净资产在基准日所
反映的市场价值为 59,355.00 万元。据此计算，本次福成五丰拟购买的福成餐饮
100%股权作价市盈率为 14.79 倍,市净率为 3.62 倍。
福成餐饮以经营“特色肥牛火锅”为主，同时兼营烤肉、自助等餐饮业务，
属于餐饮业。取 2013 年 4 月 8 日（公司首次审议本次交易的董事会决议公告日）
主要从事餐饮业的 3 家上市公司的市净率和市盈率进行对比分析，情况如下：
序号 股票代码 股票名称 市盈率(倍) 市净率(倍)
1 002186 全聚德 27.85 4.85
2 002306 湘鄂情 30.86 2.65
3 000721 西安饮食 79.68 2.43
算术平均数 46.13 3.31
福成餐饮 14.79 3.62
注 1：数据来源：巨潮资讯网
注 2：同类上市公司市净率=定价基准日收盘价/2012 年 12 月 31 日每股净资产
市盈率=定价基准日收盘价/2012 年度每股收益
本次福成五丰拟购买的福成餐饮 100%股权的市盈率低于同类上市公司，市
净率在同行业上市公司范围之内。即与同行业上市公司相比，该交易标的估值较
低，从而有利于维护和提升上市公司股东的利益。
2、福成食品
截止评估基准日 2012 年 12 月 31 日，福成食品主要资产为 2 万吨肉制品生
产车间及其配套设施，目前出租给本公司使用，除此外，福成食品未开展经营业
务，因此无法用市盈率和市净率指标来衡量本次交易标的定价的公允性；而资产
基础法评估结果更能反映其当前价值。
综合以上分析，本次交易标的资产的交易价格是公平合理的。
二、本次发行股份定价合理性的分析
本次发行股份的定价基准日为本次发行首次董事会决议公告日，发行价格为
首次董事会决议公告日前 20 个交易日福成五丰股票交易均价，即 5.99 元/股，具
体计算方法为：首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议
公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量
应据此作相应调整。
根据发行人 2012 年度股东大会审议通过的《公司 2012 年度利润分配预案》，
发行人拟以 2012 年度末总股本 279,403,237 股为基数，向全体股东每 10 股派现
金红利 0.3 元（含税）；同时根据发行人《2012 年度分红派息实施公告》，上述利
润分配除息日为 2013 年 5 月 28 日，因此本次发行价格相应调整为 5.96 元/股。
本次发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十四条“上
市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日股票交易均价”的规定。
三、公司董事会对评估相关事项的意见
公司为本次重大资产重组聘请了具有证券期货业务资格的北京中企华资产
评估有限责任公司作为评估机构，并由其出具了《河北福成五丰食品股份有限公
司拟收购福成肥牛餐饮管理有限公司股权评估报告》（中企华评报字(2013)第
1108-01 号）和《河北福成五丰食品股份有限公司拟收购三河市福成都市食品有
限公司全部股权项目评估报告》（中企华评报字(2013)第 1108-02 号）。公司董事
会认为：
公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司具有证券业务资格，本次评估
机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和股份认购人不存在
影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任
本次发行股份购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方
法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；北京中企华资产评估有限责任公
司为本次发行股份购买资产出具了中企华评报字(2013)第 1108-01 号、中企华评
报字(2013)第 1108-01 号资产评估报告，本次发行股份购买资产以该等资产评估
报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。
四、公司独立董事对评估相关事项的意见
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
公司全体独立董事认为：
本次重组的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券业务资格，
本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和股份认购
人不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，
能够胜任本次发行股份购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合
理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次重组以具有证券
从业资格的专业评估机构以 2012 年 12 月 31 日为基准日进行评估的结果作为定
价依据具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
第九节 董事会关于本次交易对公司影响的分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果
本公司财务报表已经永拓会计师事务所审计，并出具了京永审字（2013）第
11003号标准无保留意见的审计报告。如无特别说明，有关本公司的讨论与分析
均以经永拓会计师事务所审计的公司最近两年的合并财务报表数据为依据。
（一）财务状况分析
1、资产构成情况分析
截至2011年12月31日及2012年12月31日，本公司合并资产负债表中主要资产
构成情况如下表所示：
单位：万元
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
金额 占比(%) 金额 占比(%)
流动资产
货币资金 4,316.03 6.20 3,854.01 5.99
应收票据 60.00 0.09 80.00 0.12
应收账款 7,856.06 11.29 5,813.20 9.03
预付款项 937.20 1.35 1,317.10 2.05
其他应收款 371.85 0.53 361.11 0.56
存货 20,005.36 28.74 17,466.64 27.14
其他流动资产 142.88 0.21 100.39 0.16
流动资产合计 33,689.37 48.40 28,992.45 45.06
非流动资产
固定资产 26,806.66 38.51 25,721.58 39.97
在建工程 296.49 0.43 899.74 1.40
生产性生物资产 2,656.07 3.82 2,312.95 3.59
无形资产 3,674.57 5.71
开发费用 3,556.93 5.11
长期待摊费用 1,509.42 2.17 1,595.68 2.48
递延所得税资产 1,024.13 1.47 1,148.81 1.79
其他非流动资产 64.70 0.09 0.00 0.00
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
非流动资产合计 35,914.39 51.60 35,353.33 54.94
资产总计 69,603.76 100.00 64,345.79 100.00
如上表所示，截至2011年12月31日和2012年12月31日，公司流动资产占资产
总额的比例分别为45.06%和48.40%，非流动资产占资产总额的比例分别为
54.94%和51.60%，资产结构总体稳定，未发生重大变化。
公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货组成。货币资金、应收账款
和存货余额2012年末较2011年末分别增长11.99%、35.14%和14.53%，主要是2012
年度受产品、原材料价格上升及肉制品加工能力提高影响，公司经营规模上升，
流动资金相应增加。
公司非流动资产主要由固定资产、无形资产和生产性生物资产组成。截至
2011年12月31日和2012年12月31日，固定资产占资产总额的比例分别为39.97%和
38.51%，无形资产占资产总额的比例分别为5.71%和5.11%，生产性生物资产占
资产总额的比例分别为3.59%和3.82%，基本保持稳定。公司长期待摊费用主要
为公司支付的土地租赁费余额，递延所得税资产主要为公司前期亏损而形成的可
抵扣所得税资产余额。
2、负债构成情况分析
截至2011年12月31日及2012年12月31日，本公司合并资产负债表中主要负债
构成情况如下表所示：
单位：万元；%
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动负债
短期借款 10,000.00 50.66 9,000.00 57.94
应付票据 0.00 0.00 0.00 0.00
应付账款 7,550.56 38.25 5,388.09 34.69
预收款项 1,077.82 5.46 541.61 3.49
应付职工薪酬 464.25 2.35 252.05 1.62
应交税费 -289.33 -1.47 81.94 0.53
应付利息 0.00 0.00 0.00 0.00
应付股利 46.42 0.24 8.70 0.06
其他应付款 889.25 4.51 260.02 1.67
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
流动负债合计 19,738.97 100.00 15,532.41 100.00
非流动负债
非流动负债合计 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 19,738.97 100.00 15,532.41 100.00
如上表所示，截至2011年12月31日和2012年12月31日，公司负债全部由流动
负债构成，无非流动负债。
公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款和其他应付款组成。其
中：短期借款、应付账款和预收账款余额2012年末较2011年末分别增长11.11%、
40.13%和99.00%，主要是公司2012年度经营规模上升，公司经营性负债相应增
加；其他应付款余额2012年末较2011年末增长241.99%，主要是增加肉制品厂房
租赁费和应付设备款。另外，公司应交税金余额2012年末较2011年末下降较多，
主要系公司2012年末存货采购增加因而增值税进项税增加所致。
3、偿债能力分析
截至2011年12月31日和2012年12月31日，本公司合并报表口径主要偿债指标
如下表所示：
项目 2012.12.31 2011.12.31
流动比率 1.71 1.87
速动比率 0.69 0.74
资产负债率 28.36% 24.14%
项目 2012 年度 2011 年度
利息保障倍数 3.89 3.46
注：上述财务指标的计算公式为：
①流动比率=流动资产/流动负债
②流动比率=（流动资产－存货）/流动负债
③资产负债率=总负债/总资产
④利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
公司2012年12月31日的流动比率和速动比率有所下降，同时资产负债率有所
上升，主要是公司通过增加流动负债以满足经营规模扩大对营运资金的需求。
公司2012年度利息保障倍数有所上升，主要是受经营规模扩大和政府补助增
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
加影响，公司经营业绩有所提升，并超过了利息支出的增长。
（二）营运能力分析
2011 年度和 2012 年度本公司合并报表口径资产周转能力指标如下表所示：
项目 2012 年度 2011 年度
应收账款周转率（次） 8.37 9.19
存货周转率（次） 2.66 2.58
总资产周转率（次） 0.85 0.81
注:上述财务指标的计算公式为：
①应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额；
②存货资产周转率＝营业成本／存货平均余额；
③总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额。
如上表所示，2012 年度与 2011 年度相比，公司资产周转率基本保持稳定：
一方面受产品、原材料价格上升及肉制品加工能力提高影响，公司经营规模有所
上升；另一方面公司对流动资金和经营设施的需求相应增加，资产规模有所上升。
（三）经营成果分析
1、营业收入、营业成本和营业毛利分析
单位：万元；%
2012 年度 2011 年度
项目
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
牛肉 25,905.65 23,604.80 8.88 23,967.28 23,094.88 3.64
肉制品 11,329.01 9,382.91 17.18 7,857.34 6,689.30 14.87
速食品 10,284.48 8,854.53 13.90 6,737.29 5,600.27 16.88
牛奶 3,832.36 3,400.34 11.27 3,697.97 3,155.05 14.68
羊肉 2,222.29 1,743.81 21.53 2,038.46 1,558.44 23.55
活牛 1,123.03 970.29 13.60 3,001.46 2,335.61 22.18
乳制品 673.83 554.71 17.68 708.63 481.06 32.11
小牛 43.55 23.60 45.81 34.50 0.00 100.00
其他 1,767.87 1,373.56 22.30 4,102.04 2,772.47 32.41
合计 57,182.07 49,908.55 12.72 52,144.96 45,687.08 12.38
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
公司主营业务为畜牧养殖及加工业，业务保持增长。2012 年度实现营业收
入 57,182.07 万元，较 2011 年度增长 9.66%，主要原因是公司产品和原材料价格
上升及肉制品加工能力提高。随着营业收入的增加，公司营业成本相应上升，产
品毛利率则总体保持稳定。
2、期间费用分析
单位：万元
项目 2012 年度 2011 年度
营业费用 2,757.24 2,580.76
管理费用 2,265.33 1,939.53
财务费用 698.49 629.31
期间费用占营业收入比重 10.01% 9.88%
公司 2012 年度受职工薪酬和借款增加等影响，期间费用有所增长，占营业
收入的比重则保持稳定。
3、利润构成分析
单位：万元
2012 年度 2011 年度
项目
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业利润 1,312.79 2.30 1,164.44 2.23
利润总额 2,014.30 3.52 1,556.34 2.98
净利润 1,889.61 3.30 1,472.81 2.82
归属母公司股东的净利润 1,889.61 3.30 1,472.81 2.82
公司 2012 年度经营业绩有所上升：一方面，营业利润有所上升，占营业收
入的比重则保持稳定；另一方面，受 2012 年度收取政府补助较多的影响，公司
利润总额和净利润的金额和占营业收入的比重上升幅度较大。
（四）现金流量分析
2011年度和2012年度公司现金流状况如下表所示：
单位：万元
项目 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流净额 2,767.65 3,969.98
投资活动产生的现金流净额 -1,889.14 -2,609.64
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
筹资活动产生的现金流净额 -416.49 -888.51
现金及现金等价物增加额 462.01 471.84
2011年度和2012年度公司现金流量稳定，其中：
（1）2012年度经营活动产生的现金流净额为2,767.65万元，较2011年度有所
下降，主要原因是2012年度受产品、原材料价格上升及肉制品加工能力提高影响，
公司经营规模上升，年末应收账款、存货等流动资产相应增加。
（2）2011年度和2012年度投资活动产生的现金流净额为负数，主要是公司
进行了肉制品和乳制品等的生产设施购置。
（3）2011 年度和 2012 年度公司筹资活动产生的现金流净额为负数，主要
是公司根据业务发展情况进行银行借款融资，相应支付银行借款利息，以及 2011
年度进行了利润分配。
二、交易标的所属行业特点和经营情况分析
本次拟注入的标的资产为福成餐饮 100%股权和福成食品 100%股权。福成
餐饮主要以经营“特色肥牛火锅”为主，兼营烤肉、自助等餐饮业务；福成食品
设立至今主要收入来源为向福成五丰租赁生产经营场所取得的租赁收入，未开展
实质经营业务。
（一）餐饮行业特点
1、行业基本情况
（1）行业主管部门及监管体制
餐饮业是指利用餐饮设备、场所和餐饮原料，从事饮食烹饪加工，为社会生
活服务的生产经营性服务行业。
国家商务部对餐饮业实施宏观管理，质量技术监督管理部门负责食品生产加
工环节的监管，工商行政管理部门负责流通环节食品安全监管，食品药品监督管
理部门负责餐饮服务监管。
门店进行合法经营前需要通过公安消防、环保、卫生等部门的前置审批。其
中，公安消防部门主要对经营场所的装修设计进行事前审查（设立后消防部门就
消防设备设施进行日常抽查）；环保部门负责排污排气的前置审查；卫生、食品
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
药品监督管理部门主要就食品卫生、食品安全等进行前置审批。
餐饮业的全国性行业组织主要有中国饭店协会、中国烹饪协会等，各行业组
织实行自律管理并参与制定相关行业法规、行业标准或行业自律规则。
（2）行业法律法规及产业政策
① 行业主要法律法规
餐饮业需要遵守的法律法规主要包括：《食品安全法》、《食品安全法实施条
例》、《产品质量法》、《流通环节食品安全监督管理办法》、《食品流通许可证管理
办法》、《餐饮服务许可管理办法》、《餐饮服务食品安全监督管理办法》、《食品添
加剂新品种管理办法》、《关于加强餐饮具集中消毒单位监督管理的通知》等；需
要遵守的标准政策主要包括：《餐饮企业经营规范》、《食品安全管理体系——餐
饮业要求》、《饭馆（餐厅）卫生标准》、《餐饮服务食品安全操作规范》、《餐饮业
现场管理规范》、《食品企业通用卫生规范》等。
② 产业政策
《国务院关于加快发展服务业的若干意见》（国发[2007]7 号）、《国务院
办公厅关于加快发展服务业若干政策措施的实施意见》（国办发[2008]11 号）、
商务部《全国餐饮业发展规划纲要（2009-2013）》、《商务部关于“十二五”
期间促进餐饮业科学发展的指导意见》（商服贸发[2011]438 号）、《服务业发
展“十二五”规划》（2012 年 12 月）等。
（3）餐饮行业技术水平及技术特点
①技术特点
A、生产技艺
传统的餐饮行业主要以手工技艺和传统配方进行生产，餐饮的出品质量在技
术上更多依赖配料、刀工、火候等。目前行业内大多是现场进行初加工，顾客点
菜后现烹制现出售，出品质量依赖厨师个人烹饪技艺。由于主观因素的影响，制
出的菜肴从原料规格到色香味都有差异，甚至出现同一师傅在不同时间制出的菜
肴也有质量差别。近些年，随着餐饮行业工业化、标准化、产业化要求的不断推
进，在继承传统餐饮文化和烹饪技艺的基础上，标准化操作、工业化生产、连锁
化经营的餐饮模式正在悄然升温。餐饮企业通过提升加工工序的工业化覆盖率，
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
不仅保证了出品品质的统一性和稳定性，而且提高了出品效率及经营成本。
B、制作设备
与传统的餐饮制作设备相比，现代的餐饮制作设备技术含量更高。借助于各
种食品前处理设备，如蔬菜、水果前处理中使用的多功能切菜机、甩干机、洗菜
机、漂烫机、冷却池以及肉禽蛋前处理中使用的微波解冻装置、自动调温油炸锅、
多功能切肉绞肉机、打蛋机、丸子成型机、真空充氮包装机等，餐饮行业配餐效
率有所提升，劳动力成本有所下降，行业经营业态形式得到丰富。
C、食材选取
餐饮对食材选料要求较高，食材的保质、保鲜是出品的首要条件。目前，市
场上出现了利用不同技术手段提高食材存储及保鲜技术的方法，比如物理、化学、
生物学等技术的应用。未来，人类将通过一定的技术手段进一步提高食材的天然、
新鲜。
在保证食品安全前提下，现代社会物质生活水平的不断提高推动了人们对饮
食营养搭配的关注。不少餐饮企业开始通过专业的营业学知识对菜品的搭配进行
调整，有的企业还利用中医药膳学增加菜品的养生保健价值。
D、服务管理
现代餐饮业对服务管理水平要求越来越强。目前中国餐饮企业就餐环境与服
务方式差别较大。真正满足大众需求的干净、优雅、实惠且服务规范的大众便民
餐饮少，很多餐饮企业开始加强对服务人员的言词、仪容、态度、观念和行为举
止进行规范，将服务标准进行细化和统一。
②经营模式
餐饮行业的经营模式主要分为单店经营和连锁经营两种模式。其中，连锁经
营是指直接或间接控制和拥有两家以上的门店，各门店以相同的名称、标识出现，
实行统一经营方法、统一管理模式、统一操作程序和服务标准、集中采购、分散
销售，以获取经济效益的联合餐饮经营模式。连锁经营在开拓市场、提升品牌、
节约成本等方面较单店经营有显著优势。
餐饮行业连锁经营主要包括直营连锁和特许加盟连锁两种方式。直营连锁表
现为各连锁店同属一个投资主体，经营同类商品，或提供同样服务，实行进货、
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
价格、配送、管理、形象等方面统一，总部对分店拥有绝对控制权。特许加盟连
锁表现为总部同加盟店签订合同，授权加盟店在规定区域内使用自己的商标、服
务标记、商号、经营技术和销售总部开发的产品，在同样形象下进行销售及劳务
服务，加盟店拥有对门店的所有权和收益权。
（4）餐饮行业发展概况
①发展格局
改革开放以来，我国餐饮业发展大致经历了起步阶段、数量型发展阶段、规
模化发展阶段和品牌建设阶段四个阶段，初步形成了投资主体多元化、经营业态
多样化、经营方式连锁化、品牌建设特色化、市场需求大众化、从传统产业向现
代产业转型的发展格局，餐饮市场化程度得到提高。
A、投资主体多元化
伴随经济体制改革的不断推进以及社会发展水平的不断提高，我国餐饮企业
的资本投资和所有制结构发生了巨大变化，私营投资成为餐饮行业发展的主力
军，餐饮行业出现多种所有制形式共存的局面。加入 WTO 后，国际资本开始涌
入我国餐饮市场，加速了国内餐饮行业投资主体的多元化发展。2011 年我国限
额以上餐饮业企业按登记注册类型划分情况如下图：
法人企业 年末从业人员 营业情况
登记注册类型 营业额
数量（个） 占比 人数 占比 占比
（亿元）
国有企业 675 3.00% 70681 3.10% 98.2 2.58%
集体企业 376 1.67% 22163 0.97% 35.1 0.92%
内 股份合作企业 273 1.21% 17901 0.79% 29.6 0.78%
资 联营企业 24 0.11% 2005 0.09% 4.9 0.13%
企 有限责任公司 4116 18.30% 429247 18.84% 672.7 17.66%
业 股份有限公司 461 2.05% 70143 3.08% 117.8 3.09%
私营企业 14,001 62.24% 1,036,316 45.49% 1,724.2 45.26%
其他企业 1,309 5.82% 89,172 3.92% 132.6 3.48%
港澳台商投资企业 642 2.85% 159,081 6.98% 303.8 7.98%
外商投资企业 619 2.75% 381,271 16.74% 690.2 18.12%
合 计 22,496 100.00% 2,277,980 100.00% 3,809.075 100.00%
数据来源：2012年《中国统计年鉴》
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
B、经营业态多样化
近些年，随着餐饮行业的发展，国内餐饮市场细分不断深化，餐饮业市场出
现了多种新型业态形式，主要可以划分为以下几类：
餐饮分类 餐饮具体业态形式
包括酒楼、饭庄、宾馆餐厅等在内的主流餐饮店，以经营传统饭菜为主，兼供
传统正餐
酒水饮料等
包括快餐店、小吃城、面馆、饺子馆等形式，基本上以满足消费者的日常基本
快餐小吃
饮食需求为主
休闲餐饮 包括茶餐厅、饮品店、咖啡馆等
其他餐饮 包括团体膳食、外卖店、主题餐厅等其他餐饮形式
C、经营方式连锁化
传统餐饮业主要以手工随意性生产、单店作坊式经营、人为经验型管理为主，
随着餐饮市场竞争加剧，单店经营效益放缓，一些大中型餐饮企业为了赢得市场
优势地位，开始逐步向标准化操作、工厂化生产、连锁规模化经营方向发展。
2009 年-2011 年我国连锁餐饮企业基本情况统计如下：
2011 年 2010 年 2009 年
名称
数量/金额 同比增幅 数量/金额 同比增幅 数量/金额
门店总数（个） 16285 6.21% 15333 11.60% 13739
年末从业人数（万人） 83.3 17.97% 70.61 8.33% 65.18
年末餐饮营业面积
821.4 10.60% 742.65 7.39% 691.55
（万平方米）
营业额（亿元） 1120.39 17.27% 955.42 8.65% 879.32
数据来源：2010年-2012年《中国统计年鉴》
D、品牌建设特色化
早期的餐饮行业主要以菜品质量竞争、价格竞争为主，后期发展成为服务竞
争、就餐环境竞争。随着居民物质生活水平的提高，人们外出就餐的消费意识、
消费习惯发生变化，餐饮企业之间的竞争开始逐步发展到品牌的竞争。树立特色
化的品牌成为众多餐饮企业追逐的核心竞争力。
E、市场需求大众化
大众化餐饮是指面向广大普通消费者，以消费便利快捷、营养卫生安全、价
格经济实惠等为主要特点的现代餐饮服务形式。由于现在人们生活工作节奏加快
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
以及居民生活水平的提高，外出就餐大众群体增加。以私人消费为代表的大众化
市场不断扩大，外卖、送餐、外加工等快餐形式开始向家庭厨房和社区延伸，大
众化餐饮形式日渐成为市场主流。
F、从传统产业向现代产业转型
传统的餐饮业企业产业化程度偏低，餐饮业上游供货商不成熟，农业、牧业、
农副产品食品初加工过于分散、生产初级，物流配送体系不健全。随着餐饮市场
需求的不断扩大，现代化管理模式在餐饮业得到引入，连锁经营、网络营销、集
中采购、统一配送等现代流通方式得到加快发展。一些具备优势条件的餐饮企业
开始积极运用现代科学技术手段，引进先进的食品加工、制作和包装技术；加快
餐饮业信息化步伐，推广建立餐饮呼叫中心，构建移动餐饮服务平台，提供快捷
的电话订餐查询和订餐服务，在餐饮数据库、行业资讯、美食搜索、在线订餐、
电子商务等方面提供现代化餐饮服务。
②市场规模
随着国民经济水平和人民生活水平的提高，社会餐饮消费需求不断增大，从
而带动了餐饮市场的迅速发展。据国家统计局的统计数据，2010 年-2012 年我国
社会消费品零售总额分别达到 156,998 亿元、183,919 亿元、210,307 亿元，比上
年增长 18.3%、17.1%、20.3%；餐饮收入额分别达到 17,648 亿元、20,635 亿元、
23,448 亿元，比上一年增长 18.1%、16.9%、13.6%。
2008 年-2011 年限额以上餐饮企业情况如下：
名称 2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
法人企业（个） 22496 21595 20694 22523
年末餐饮营业面积（万平方
9351.1 3979.7 3785.8 3914.6
米）
年末从业人数（万人） 227.8 220.3 200.6 200.2
营业额 3809.0 3195.1 2686.4 2592.8
数据来源：《2012年中国统计年鉴》
2、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
①国家产业政策的支持餐饮行业发展
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
当前，我国餐饮行业发展迅速，国家相继出台多项政策支持餐饮行业发展。
2008年12月商务部印发《全国餐饮业发展规划纲要（2009-2013）》，指出未来餐
饮业发展重点为：着力发展大众化餐饮、建设餐饮产业化基地、加快推进餐饮工
业化、培育一批餐饮品牌、大力发展节约型餐饮、鼓励企业管理创新、加强人才
基地建设、做好中餐申遗工作。同时，还指出未来政府要积极运用财政资金，支
持全国性餐饮产业化基地、餐饮原料基地、餐饮工业化基地和餐饮人才基地的建
设；支持餐饮企业技术创新，建设餐饮公共服务设施；支持以改善民生为核心的
早餐工程、城市中心厨房建设，鼓励餐饮企业发展连锁经营，开展集中采购和统
一配送。商务部将利用境外经贸合作区建设的有利条件和有关政策，根据合作区
功能配套的需要，采取有效措施鼓励具备条件的餐饮企业到境外经贸合作区内建
店设点，在为园区服务和累积经验的基础上，进一步拓展所在国餐饮服务市场。
积极支持符合条件的重点餐饮企业通过银行贷款、发行股票债券等多渠道筹措资
金。支持符合条件的餐饮企业通过银行贷款、发行股票债券、上市融资等多渠道
筹措资金。积极搭建中小餐饮企业融资平台，国家和地方的中小企业发展专项资
金给予重点资助或贷款贴息补助。加大对粮油生产者和规模化养殖户的信贷支持
力度，创新担保方式，扩大抵押品范围，强化餐饮产业链建设。
2011年11月，商务部出台《关于十二五期间促进餐饮业科学发展的指导意
见》，明确指出：力争在“十二五”期间，餐饮业保持年均16%的增长速度，到
2015年零售额突破37万亿元；培育一批地方特色突出、文化氛围良好、社会影响
力大、年营业额10亿元以上的品牌餐饮企业集团；全国餐饮业吸纳就业人口超过
2700万人；规范一批快餐品牌，初步形成以大众化餐饮为主体，各种餐饮业态均
衡发展，总体发展水平基本与居民餐饮消费需求相适应的餐饮业发展格局。
2012 年 12 月，国务院印发《服务业发展“十二五”规划》指出， “十二
五”时期，要提高服务业比重、提高服务业水平、推进服务业改革开放、提高服
务业吸纳就业能力；大力发展生活性服务业，引导住宿和餐饮业健康规范发展。
②国内居民收入水平提高有助于餐饮消费增长
随着近些年国民经济的快速发展，国内居民收入水平显著提高，居民外出就
餐现象越来越多，有助于餐饮消费市场增长。
2008 年-2012 年城镇居民人均可支配收入的变化如下图：
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
数据来源：《2012年国民经济和社会发展统计公报》。
居民人均可支配收入的增加带动了消费水平的增长，2008-2012 年社会消费
品零售总额和餐饮收入增长情况如下图：
数据来源：《2012年国民经济和社会发展统计公报》，由于国家统计局对社会消费品零售总额
按消费形态分类的标准发生变化，餐饮收入数据2009年之前（含2009年）包含住宿和餐饮业，
2010年之后仅含餐饮收入，不含住宿。
（2）不利因素
①行业进入门槛和产业化程度低，竞争激烈
餐饮行业进入门槛低，餐饮企业数量多，同质化竞争激烈，淘汰率较高，企
业平均寿命较短，不利于餐饮市场的发展。
目前，我国餐饮业 90％以上的餐饮企业为小企业，总体仍处于小、散、弱
的状态。由于传统餐饮烹饪习惯，餐饮加工工序产业化程度偏低，不仅不利于形
成餐饮出品的标准化、统一化，而且制约了产品出品效率和经营成本。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
② 投入要素价格不断上涨，经营成本增加
餐饮企业的主要成本投入为原材料、人工、房租、水电能耗等。餐饮行业属
于劳动密集型行业，近些年“用工荒”现象明显，加之物价上涨，导致企业招工
成本持续上升。同时，餐饮行业的门店经营大多采用租赁房产形式经营，房地产
价格的上升也直接导致房租成本的增加。随着原材料、人工、房租、水电能耗的
价格上涨，餐饮企业经营成本持续上升。
③人员流失率高
餐饮行业属于劳动密集型行业，对普通员工的素质要求不高，用工形式多样，
整体薪酬水平不高，造成行业人员流动性较大，从而加大了企业经营管理的难度，
影响到企业日常经营的稳定性，增加了企业无形投入成本。
3、进入该行业的主要障碍
目前，我国餐饮市场企业数量多，低端餐饮市场行业进入要求不高，餐饮投
资者较容易进入；中端以上餐饮市场，因其经营已具有一定规模，所以对投资者
有一定要求，形成行业进入壁垒：
（1）品牌壁垒
近些年，居民生活水平逐步提高，消费者对食品安全关注度有所提升，餐饮
市场中具有一定品牌识别度的企业更容易得到消费者认可，有助于形成稳定的消
费群。对于餐饮企业而言，品牌建设需要长期的资金实力支持、持续的市场推广
和时间积累，对大多数实力偏弱的普通投资者构成了一定的品牌进入壁垒。
（2）管理壁垒
餐饮企业的经营管理涉及要素较多，随着企业规模的扩大，企业自身需要建
立完善的流程管理、财务管理、服务管理、人才管理等，这对小规模的投资者够
成了一定的管理进入壁垒。
（3）技术壁垒
餐饮消费的忠诚度较低，同样的餐饮经营形式对于消费者而言往往会有多种
选择。餐饮企业为了保证企业持续、稳定发展，要定期根据消费习惯和消费口味
的变化，在烹饪技艺、菜品样式、服务水平等方面不断进行创新和完善。这对于
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
新进入投资者构成了一定技术进入壁垒。
（4）资金壁垒
具有一定规模的餐饮企业往往旗下拥有多家经营主体，日常经营中企业需要
在市场推广、品牌建设、门店扩张、人员培训、设备投入等方面投入较多营运资
金，一般小规模的投资者难以支撑，从而对其构成资金进入壁垒。
4、餐饮行业周期性、区域性或季节性特征
① 周期性
国民经济的发展水平和周期对包括餐饮消费在内的消费市场具有一定影响，
餐饮行业和宏观经济一样具有一定的周期性。
② 季节性
餐饮行业受节假日影响具有一定的季节性。除此之外，一些特殊类别的餐饮
还显现出其他的季节性差异。比如火锅，传统的火锅由于特殊的就餐形式，夏季
曾属于经营淡季。但是近些年随着制冷设备的普遍使用及养生健康知识在餐饮中
的应用，火锅受季节影响削弱，除 4、5 月份火锅经营受季节影响外，其他时节
影响不大。③区域性
传统餐饮业受地区自然地理、气候条件、资源特产、饮食习惯等影响具有明
显的区域性。近些年，随着人口流动性的增大，现代餐饮业的区域特点已开始弱
化。但是由于各区域消费能力的不同，餐饮企业市场定位会仍存在明显的区域性。
5、餐饮行业发展趋势
“十一五”期间，我国餐饮市场保持了良好的发展态势。未来餐饮行业将继
续保持良好的发展态势，并呈现出大众化、连锁化、产业化等特点：
（1）大众消费成为餐饮消费的主要群体
随着国内经济的迅速发展、居民收入水平的不断提高以及城市化进程的不断
加快，居民的消费观念和生活方式发生变化，外出就餐的人群和就餐次数越来越
多，家庭私人消费、假日消费被继续看好，使得大众消费成为未来餐饮消费的主
要群体。同时，社会节约型消费理念的逐步流行，将进一步推动大众化餐饮市场
空间的不断延伸。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
（2）连锁经营成为餐饮发展的主流方向
传统的单店经营模式难以支撑快速发展的市场，连锁化经营可以有效帮助企
业扩充市场，统一规范管理，是未来餐饮企业发展的主流方向。对于餐饮业务便
于标准化、产业化的企业，连锁经营将一步体现规模效应。
（3）品牌文化成为餐饮企业核心竞争力
市场开放竞争程度日趋加大，促使餐饮企业更加注重品牌文化的建立。在餐
饮业同质化现象日趋明显的情况下，环境、菜品、价位、经营特色以及服务水平
等方面具有特色的餐饮门店更易于受到消费群的认可，品牌文化的竞争成为餐饮
企业之间的核心竞争。中小型餐饮企业将更加注重自身产品的特色化和差异性，
大型餐饮企业开始注重打造自身品牌优势和文化内涵。
（4）食品安全成为餐饮企业发展的首要条件
食品安全是关系到人民群众健康和国计民生的重要问题。随着人民生活水平
的提高，监管部门和消费者对食品安全的关注度越来越高。保证食品安全成为餐
饮企业发展的首要条件。餐饮企业内部采购环节管理将更加严格，食品和原材料
的采购追溯制度将得到建立和完善。同时，餐饮行业将逐步实现农餐对接，以保
证餐饮原材料的安全。一些有条件的大型餐饮企业将通过建立农产品生产基地和
采购基地、固定的主要原材料供货渠道，并积极探索农业种植与餐饮的合作模式，
以强化自身食品安全保障能力。
（5）营养健康成为餐饮出品的重要标准
伴随经济生活水平的提高，在解决了温饱最基本的生存条件之后，人们开始
越来越重视自身营养和健康问题。外出就餐的居民已不再仅仅满足于餐品的量
足、味美，而是越来越讲究餐品的营养搭配与养生保健，餐饮市场需求开始从温
饱型向享受型过渡，由品种数量型进入品牌质量型发展。
（6）人员整体素质将得到提升
由于餐饮行业从业人员进入门槛要求较低，用工形式多样，人员整体素质不
高，存在高流失率现象。餐饮企业为了保证自身餐饮出品的质量、人员稳定性及
服务水平，将更加重视从业人员整体素质的培训及企业认同感的建立。同时，通
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
过政府部门及行业组织对餐饮行业产学结合、校企结合、烹饪中等职业教育、烹
饪高等教育等措施的推进，餐饮业职业经理人制度的推广，餐饮行业将出现更多
符合社会需求的高素质餐饮人才，餐饮行业从业人员整体素质将得到进一步提
升。
（7）信息化管理将推动企业管理水平提升
随着餐饮业高速发展和门店规模的不断扩大，传统餐饮业原有的手工化操作
方式在工作效率、人力成本和决策信息等方面已难以适应企业发展要求，不断制
约餐饮行业规模化发展和服务水平的提升。现代信息技术的出现与应用将推动餐
饮业不断进行产业升级。将信息技术渗透到餐饮采购、点餐、人员考核管理等多
个方面，有利于提升企业流程再造和管理水平。
6、火锅业务行业特点及发展趋势
（1）火锅行业特点
火锅作为一种适合多种消费层次的餐饮形式，取材多样、吃法灵活、精细相
宜、价位适中，可满足各类消费者的不同需求。同时，火锅生产加工环节少、底
料和调料的统一配置，便于保证产品的稳定性和一致性；火锅菜品相对较简单，
便于复制，标准化程度较高，总部更容易对门店进行监督和管理，具有开展连锁
经营的优势。
经过数十年的发展，火锅的划分更加细化，按照不同的划分方式，火锅主要
可分为以下类别：
划分依据 经营分类
传统火锅可分为南派与北派两大体系，南派以川渝麻辣火锅为代
表，北派以北京、内蒙古的清汤涮锅为代表，其他还有江浙的菊
以地域和风味流派划分
花火锅、一品锅，广东的打边炉、粥底火锅，云贵的酸汤火锅、
菌类火锅，以及新兴的海鲜火锅、豆捞火锅等
以经营模式划分 可分为传统火锅、时尚火锅、休闲便捷火锅、高档精品火锅等
以口味划分 可分为麻辣火锅、清汤火锅、酸汤火锅、鸳鸯（多味）火锅等
可分为羊肉、肥牛、鱼、鸡、菌类火锅等，北派火锅的菜品主要
以牛羊肉和蔬菜为主，以川渝火锅为代表的南派火锅的菜品主要
以涮料的品类划分
以动物内脏和蔬菜为主，动物内脏主要是毛肚、鸭肠、鹅肠、黄
喉，再加一些山珍海鲜等
以所用热源划分 可分为炭火锅、电火锅、燃气火锅、电磁炉等
（2）火锅行业发展趋势
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
①连锁化经营方式成为企业发展首选
由于火锅行业菜品加工形式简单，易于标准化；火锅底料和调料统一配置，
易于保证产品的稳定性和一致性，相对其他类型的餐饮形式，火锅类餐饮企业更
容易形成连锁化经营模式，统一采购、统一配送、统一管理。因此，连锁化经营
方式是火锅类餐饮企业品牌扩张和资金积累较好的经营方式。连锁化经营现象在
火锅行业中将越来越显著。
②产业链发展模式成为企业重要竞争力
目前，内蒙古、山东、河北、四川等地的农牧业面向国内火锅餐饮市场，组
建了牛羊肉、辣椒、花椒、香油、芝麻酱、固体酒精等火锅常用原料、调料、燃
料生产、加工、销售基地，为连锁火锅企业提供统一采购配送，以缩小经营成本，
创造更大经济利益。少部分品牌火锅企业已建立自己原材料生产和加工基地、物
流配送基地，以保证产品品质，降低成本。伴随人们对食品安全问题的关注，以
及餐饮企业竞争的加剧，拥有完善的产业链将成为火锅餐饮企业的重要竞争力。
③火锅消费成为大众餐饮的中坚力量
随着餐饮行业发展，火锅各流派之间的风味差别逐渐淡化，对顾客消费需求
适应性增强。同时，由于火锅食材多样，以涮食为主的火锅就餐形式能最大程度
保持食材营养，符合未来人们对饮食营养性的要求。取材多样、吃法灵活、精细
相宜、价位适中，使得火锅消费成为大众餐饮的中坚力量。
④中央厨房和物流配送站成为企业发展必然选择
目前，很多连锁火锅企业都建立了中央厨房和物流配送站，但是由于火锅餐
饮中对主要原材料肉类出品品质和蔬菜类出品新鲜度要求较高，往往只能进行底
料和调料的加工包装，加工品种不多，更多菜品加工要在门店单独完成。随着物
价、房租、人工、水电等成本支出的增加，通过中央厨房实现更多的加工流程，
有助于火锅餐饮企业提升企业盈利水平。中央厨房和物流配送站成为企业发展必
然选择。
（二）福成餐饮的行业地位
1、福成餐饮的竞争优势
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
（1）产业链优势
我国传统的餐饮业企业产业化程度偏低，上游供货商不成熟，农业、牧业、
农副产品食品初加工过于分散、生产初级，质量不稳定，这是导致食品安全事故
多发的重要原因。为保证上游原材料安全和供应稳定，餐饮行业向上游产业链延
伸已逐渐成为发展趋势。福成五丰主营肉牛养殖、屠宰、加工及肉制品、奶制品、
速食品加工等业务，“福成”肉制品是中国驰名商标，而牛肉是福成餐饮的主要
原料之一，福成五丰的奶制品、食品加工也可为餐饮公司提供必要原料。本次重
组完成后，福成餐饮将成为国内少有的具有从养殖、屠宰、加工到餐桌一体化经
营模式的企业，能有效保证餐饮原料安全和稳定供应，产业链优势明显。
（2）直营连锁优势
目前，出于集中管理和食品安全的需要，直营连锁已成为餐饮行业的发展重
点，福成餐饮旗下所有门店均采用直营连锁经营模式。在直营模式下，公司对人
员、资产、财务等进行统一管理，最大化降低了企业管理风险；各门店原材料实
行统一采购、集中配送，有效保证了食材品质的统一性和稳定性，进而保证食品
安全，同时也降低了采购成本，提升企业盈利能力。在餐饮行业品牌竞争日渐加
剧的背景下，直营连锁的运营模式有利于公司品牌的持久维护。
（3）业务定位优势
随着社会收入水平提高和消费观念的更新以及法定节假日的增多，越来越多
的人开始走进餐馆和酒楼，私人和家庭消费不断上升，大众餐饮已经成为我国餐
饮市场的主流。2013 年 1 月份，在全国餐饮行业“厉行勤俭节约，反对铺张浪
费”工作电视电话会议上，商务部部长陈德铭明确指出，只有始终坚持面向大众
为主，依托理性消费，中国餐饮业才能实现可持续发展。
福成餐饮一直将主要业务定位为大众餐饮，其客户群涵盖了社会大众阶层，
消费市场潜力较大。随着我国民众收入提高和消费观念的变化，在国家政策鼓励
支持的背景下，大众消费市场发展潜力较大，大众餐饮的市场定位将成为福成餐
饮未来持续发展的优势。
（4）品牌优势
借助实际控制人旗下的上市公司福成五丰在牛肉行业的优势地位，福成餐饮
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
在肉质供应、挑选及加工方面建立了显著的优势，并形成了“福成肥牛”与“品
牌牛肉”之间的互换效应。经过多年的努力，“福成肥牛”已发展成为中国餐饮
业肥牛火锅领域一个具有影响力的品牌，福成餐饮具有一定的品牌优势。
2、福成餐饮行业地位及竞争对手情况
福成餐饮主营特色肥牛火锅，截至 2012 年 12 月 31 日已拥有门店 54 家，2012
年餐饮收入达到 4.1 亿元。福成餐饮所经营的火锅业务在北方地区，特别是内蒙
等地具有较高的市场认知度。目前在黄河以北地区，福成餐饮主要竞争对手有 3
家，具体情况如下：
（1）小肥羊：成立于内蒙古包头市，内蒙古小肥羊餐饮连锁有限公司自 1999
年 8 月起，以经营特色火锅及特许经营为主业，兼营调味品研发及销售。2008
年 6 月小肥羊集团有限公司（“小肥羊”）在香港上市，是中国首家在香港上市的
品牌餐饮企业。2012 年 2 月，百胜餐饮集团以协议计划方式私有化小肥羊的交
易顺利完成。小肥羊从 2 月 2 日起正式在香港联交所除牌，并成为百胜餐饮集团
旗下一个新的餐饮品牌。截至 2011 年 12 月底，小肥羊在中国大陆拥有 469 家连
锁餐厅。（上述信息来源于小肥羊公司网站）
（2）东来顺：2003 年，东来顺成立集团公司；2004 年，东来顺实现了与首
旅集团的战略重组，成为首旅集团旗下重要的餐饮企业。截至 2011 年，东来顺
拥有餐饮直营店 25 家左右，覆盖北京、武汉、杭州、银川、哈尔滨、青岛等城
市，初步形成了以北京、武汉为依托的的北南直营区域发展格局；特许加盟店
130 家左右，地区分布较为均衡，覆盖到 23 个省市自治区。（上述信息来源东来
顺公司网站）
（3）海底捞：成立于 1994 年，是一家以经营川味火锅为主，融会各地火锅
特色于一体的大型跨省直营餐饮民营企业。现有四个大型现代化物流配送基地、
一个底料生产基地和一个羊肉厂。公司成立十八年已在北京、上海、西安、郑州、
天津、南京、杭州、深圳等全国 16 个城市拥有 75 家直营店，拥有员工 15000 余
人。（上述信息来源海底捞公司网站）
三、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的
分析
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
本次交易前本公司的主营业务为畜牧养殖及加工业。本次拟收购的福成餐饮
的主营业务以“特色肥牛火锅”为主，同时兼营烤肉、自助等餐饮业务。本次交
易完成后，上市公司的主营业务将向下游餐饮服务业延伸。
本次交易对于促进上市公司产业和资产整合、增强资本实力和抗风险能力、
提升公司盈利能力起到积极的推动作用。
以下分析基于经永拓会计师事务所审计的本公司 2012 年度备考合并财务报
表。该备考合并财务报表假设备考合并财务报表编制时本公司已完成上述重大资
产重组事项，即公司自 2011 年 1 月 1 日起已持有福成餐饮 100%的股份并持续经
营、2012 年 4 月 11 日福成食品成立时即持有其 100%的股份并持续经营，并以本
公司和福成餐饮、福成食品在相关期间的财务报表为基础汇总编制。
（一）财务状况分析
1、本次交易前后资产情况比较分析
截止基准日 2012 年 12 月 31 日，本次交易前后本公司资产规模及构成如下：
单位：万元；%
交易后 交易前
增长金额 增长
项目 金额 占总额 金额 占总额 （万元） 比率
（万元） 比例 （万元） 比例
流动资产：
货币资金 11,627.69 10.69 4,316.03 6.20 7,311.66 169.41
应收票据 60.00 0.06 60.00 0.09 - 0.00
应收账款 8,302.53 7.63 7,856.06 11.29 446.47 5.68
预付款项 3,393.92 3.12 937.20 1.35 2,456.72 262.13
其他应收款 1,261.08 1.16 371.85 0.53 889.23 239.14
存货 22,802.63 20.96 20,005.36 28.74 2,797.27 13.98
其他流动资产 168.05 0.15 142.88 0.21 25.17 17.62
流动资产合计 47,615.90 43.76 33,689.37 48.40 13,926.53 41.34
非流动资产：
固定资产 43,263.08 39.76 26,806.66 38.51 16,456.42 61.39
在建工程 616.20 0.57 296.49 0.43 319.71 107.83
固定资产清理 0.22 0.00 0.22 ——
生产性生物资产 2,656.07 2.44 2,656.07 3.82 0.00 0.00
无形资产 7,128.52 6.55 3,556.93 5.11 3,571.59 100.41
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
商誉 87.98 0.08 87.98 ——
长期待摊费用 6,304.27 5.79 1,509.42 2.17 4,794.85 317.66
递延所得税资产 1,067.30 0.98 1,024.13 1.47 43.17 4.21
其他非流动资产 64.70 0.06 64.70 0.09 - 0.00
非流动资产合计 61,188.34 56.24 35,914.39 51.60 25,273.95 70.37
资产总计 108,804.24 100.00 69,603.76 100.00 39,200.48 56.32
本次交易后，随着餐饮业务资产等的注入，上市公司的资产规模大幅增加。
基准日 2012 年 12 月 31 日，上市公司资产总额由交易前的 69,603.76 万元增
加至交易后 108,804.24 万元，增长比例为 56.32%。其中：货币资金由 4,316.03
万元增加至 11,627.69 万元，增长 169.41%；预付款项由 937.20 万元增加至 3,393.92
万元，增加 262.13%；其他应收款由 371.85 万元增加至 1,261.08 万元，增长
239.14%；非流动资产总额由 35,914.39 万元增加至 61,188.34 万元，增长 70.37%。
本次交易完成后，公司流动资产占比 43.76%，非流动资产占比 56.24%，其
中非流动资产增加超过流动资产，主要原因是：本次交易资产中，福成食品目前
除拥有 2 万吨肉制品生产车间及其配套设施并租赁给上市公司使用外，未开展其
他业务，其流动资产金额和占比相对较少。
本次交易完成后，随着餐饮业务资产和上市公司目前租赁使用的 2 万吨肉制
品生产车间及其配套设施全部置入上市公司，上市公司资产更加完整，资产结构
合理，资产规模和资本实力显著增加，有力地提升了上市公司的规模实力和抗风
险能力。
2、本次交易前后负债情况比较分析
截止基准日 2012 年 12 月 31 日，本次交易前后本公司负债规模及构成如下：
单位：万元；%
交易后 交易前
增长金额 增长
项目 金额 占总额 金额 占总额 （万元） 比率
（万元） 比例 （万元） 比例
流动负债：
短期借款 10,000.00 36.51 10,000.00 50.66 - 0.00
应付账款 10,838.57 39.57 7,550.56 38.25 3,288.01 43.55
预收款项 1,022.98 3.73 1,077.82 5.46 -54.84 -5.09
应付职工薪酬 2,093.20 7.64 464.25 2.35 1,628.95 350.88
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
交易后 交易前
增长金额 增长
项目 金额 占总额 金额 占总额 （万元） 比率
（万元） 比例 （万元） 比例
应交税费 486.87 1.78 -289.33 -1.47 776.20 -268.27
应付股利 46.42 0.17 46.42 0.24 -0.00 -0.00
其他应付款 2,883.78 10.53 889.25 4.51 1,994.53 224.29
其他流动负债 7.19 0.03 7.19 ——
流动负债合计 27,379.00 99.95 19,738.97 100.00 7,640.03 38.71
非流动负债：
长期应付款 12.66 0.05 12.66 ——
非流动负债合计 12.66 0.05 12.66 ——
负债合计 27,391.67 100.00 19,738.97 100.00 7,652.70 38.77
截至 2012 年 12 月 31 日，上市公司交易后负债总额由 19,738.97 万元增加至
27,391.67 万元，增长 38.77%。其中：应付账款由 7,550.56 万元增加至 10,838.57
万元，增长 39.57%；应付职工薪酬由 464.25 万元增加至 2,093.20 万元，增长
350.88%；应交税金由-289.33 万元增加至 486.87 万元，增加 776.20 万元。
本次交易后，随着经营规模和资产规模的上升，上市公司的负债规模也大幅
上升。
3、本次交易前后偿债能力的比较分析
本次交易前后，本公司偿债能力指标如下表所示：
2012 年 12 月 31 日
项目
交易后 交易前
流动比率 1.74 1.71
速动比率 0.91 0.69
资产负债率 25.18% 28.36%
2012 年度
项目
交易后 交易前
利息保障倍数 9.23 3.89
与交易前相比，交易后上市公司流动比率、速动比率和利息保障倍数有所提
高，资产负债率有所下降，公司的偿债能力和利息偿付能力有所提升。本次交易
后上市公司财务结构合理，偿债能力较强。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
（二）营运能力分析
2012 年 12 月 31 日
项目
交易后 交易前
应收账款周转率 13.64 8.37
存货周转率 2.99 2.66
总资产周转率 1.02 0.85
本次交易后，随着公司业务向餐饮行业延伸，本公司应收账款周转率、存货
周转率和总资产周转率有所提升，上市公司的整体营运能力进一步增强。
（三）盈利能力分析
1、本次交易前后盈利规模对比分析
本次交易前后，上市公司盈利规模对比如下：
单位：万元；%
2012 年度 增长
项目
交易后 交易前 金额 比例
一、营业收入 96,942.36 57,182.07 39,760.29 69.53
减：营业成本 62,832.22 49,908.55 12,923.67 25.89
营业税金及附加 2,429.17 144.17 2,285.00 1,584.93
销售费用 21,026.35 2,757.24 18,269.11 662.59
管理费用 3,286.71 2,265.33 1,021.38 45.09
财务费用 993.05 698.49 294.56 42.17
资产减值损失 158.73 95.48 63.25 66.24
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 75.34 75.34 -
三、营业利润 6,291.48 1,312.79 4,978.69 379.24
加：营业外收入 1,116.39 725.81 390.58 53.81
减：营业外支出 104.99 24.30 80.69 332.08
四、利润总额 7,302.87 2,014.30 5,288.57 262.55
减：所得税费用 1,483.96 124.69 1,359.27 1,090.12
五、净利润 5,818.92 1,889.61 3,929.31 207.94
其中：归属于母公司所有者的净利润 5,834.28 1,889.61 3,944.67 208.76
少数股东损益 -15.36 -15.36
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
（1）本次交易后，上市公司的盈利规模将大幅度上升
2012 年度交易后营业收入较交易前增长 69.53%，净利润增长 207.94%，本
次交易将显著提升上市公司的经营规模和盈利规模。
（2）本次交易后，将产生协同效应和规模效应，提升上市公司盈利能力
上市公司主营业务为畜牧养殖和食品加工，本次交易完成后，主营业务将向
餐饮服务业延伸。
2011 年度和 2012 年度，上市公司经营业绩虽然有所提升，但增长有限。同
期福成餐饮借助“福成肥牛”的品牌优势，通过加强管理和增加店面，经营规模
有效提升，盈利水平较高。本次交易后，上市公司将形成从品牌牛肉到品牌火锅
的完整产业链，通过发挥整合效应和协同效应，实现畜牧养殖和加工与餐饮业务
的良好互动，有效提升上市公司的品牌形象和持续盈利能力。
2、本次交易前后盈利指标对比分析
本次交易前后，上市公司的盈利能力指标对比如下：
2012 年度
项目
交易后 交易前
销售毛利率 35.19% 12.72%
销售净利率 6.00% 3.30%
加权平均净资产收益率 7.74% 3.81%
2012 年度，交易后上市公司的各项盈利指标大幅提升，主要得益于标的资
产良好的盈利能力：一方面，由于餐饮业务除直接食材成本外，包括资产折旧、
人工成本等都通过营业费用核算，销售毛利率较高，使重组后上市公司的销售毛
利率显著提高；另一方面，餐饮业务良好的盈利能力也使上市公司的销售净利率
和加权平均净资产收益率显著提升。
（四）未来发展趋势分析
根据经永拓会计师事务所审核的本公司 2013 年度盈利预测报告和备考盈利
预测报告，随着交易完成，上市公司的盈利水平将大幅提升。本次交易前后，上
市公司 2012 年度和 2013 年度的盈利情况如下：
单位：万元；%
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
2012 年度 2013 年度预测 增长
财务指标
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 57,182.07 96,942.36 60,646.15 103,254.84 106.06 106.51
营业利润 1,312.79 6,291.48 2,622.36 8,274.36 199.76 131.52
利润总额 2,014.30 7,302.87 4,794.94 10,422.92 238.05 142.72
净利润 1,889.61 5,818.92 3,778.52 7,903.69 199.96 135.83
归 属 普 通 股股
1,889.61 5,834.28 3,778.52 7,921.13 199.96 135.77
东净利润
本次重组将使上市公司的产业链向下游行业延伸，有利于发挥食品加工业务
和餐饮业务的协同效应，增大上市公司经营规模的同时，拓展公司的业务领域和
利润增长点，使上市公司成为综合性的餐饮企业，形成“养殖+食品加工+餐饮”
三大业务协同发展的模式，盈利能力也将大幅度提高。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
第十节 财务会计信息
一、福成餐饮最近两年财务报表
福成餐饮的财务报表已经国富浩华会计师事务所审计，并出具了国浩专审字
[2013]227A0196 号标准无保留意见的审计报告。具体财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
资 产 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 45,594,964.07 15,984,994.60
应收票据
应收账款 6,866,633.33 1,067,649.59
预付款项 27,006,535.56 15,563,638.62
应收利息
应收股利
其他应收款 8,044,639.59 3,517,128.78
存货 28,240,295.68 17,936,692.94
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 251,684.40
流动资产合计 116,004,752.63 54,070,104.53
非流动资产：
长期股权投资
固定资产 52,275,004.40 49,933,157.53
在建工程 3,197,095.91 7,310,907.01
工程物资
固定资产清理 2,198.41
生产性生物资产
无形资产 9,457,608.80 7,379,045.89
开发支出
商誉 879,840.85 879,840.85
长期待摊费用 47,948,507.85 45,525,007.82
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
递延所得税资产 431,689.37 200,730.38
其他非流动资产
非流动资产合计 114,191,945.59 111,228,689.48
资产总计 230,196,698.22 165,298,794.01
合并资产负债表（续）
单位：元
负债及股东权益 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动负债:
短期借款
应付票据
应付账款 35,549,999.60 16,374,284.19
预收款项 1,890,841.26 1,198,533.04
应付职工薪酬 16,289,488.87 11,374,905.19
应交税费 7,179,394.62 8,031,279.83
应付利息
应付股利
其他应付款 2,918,127.46 1,894,859.88
一年内到期的非流动负债 71,924.04 71,924.04
其他流动负债
流动负债合计 63,899,775.85 38,945,786.17
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款 126,646.36 168,194.85
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 126,646.36 168,194.85
负债合计 64,026,422.21 39,113,981.02
股东权益：
实收资本 50,000,000.00 50,000,000.00
资本公积 1,136,075.07 1,136,075.07
专项储备
盈余公积 10,958,829.82 7,286,438.04
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
一般风险准备
未分配利润 101,798,225.69 65,331,577.64
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 163,893,130.58 123,754,090.75
少数股东权益 2,277,145.43 2,430,722.25
股东权益合计 166,170,276.01 126,184,813.00
负债和股东权益总计 230,196,698.22 165,298,794.01
（二）合并利润表
单位：元
项 目 2012 年度 2011 年度
一、营业总收入 413,086,044.73 362,238,363.40
二、营业总成本 363,113,668.67 308,874,024.58
其中：营业成本 144,553,889.66 130,521,538.64
营业税金及附加 22,710,004.45 20,753,173.82
销售费用 182,691,060.04 148,448,131.50
管理费用 9,489,813.69 7,486,082.15
财务费用 3,053,765.81 2,202,675.34
资产减值损失 615,135.02 -537,576.87
加：公允价值变动收益
投资收益 506,865.76
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益
三、营业利润 50,479,241.82 53,364,338.82
加：营业外收入 3,905,855.84 1,742,345.79
减：营业外支出 806,948.86 369,452.19
其中：非流动资产处置损失 140,497.32 163,801.43
四、利润总额 53,578,148.80 54,737,232.42
减：所得税费用 13,592,685.79 14,778,043.47
五、净利润 39,985,463.01 39,959,188.95
其中：归属于母公司所有者的净利润 40,139,039.83 40,110,271.85
少数股东损益 -153,576.82 -151,082.90
六、每股收益：
（一）基本每股收益
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额 39,985,463.01 39,959,188.95
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 40,139,039.83 40,110,271.85
归属于少数股东的综合收益总额 -153,576.82 -151,082.90
（三）合并现金流量表
单位：元
项 目 2012 年度 2011 年度
一、经营活动生产的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 406,911,719.62 367,765,058.86
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 14,400,153.50 13,675,345.29
经营活动现金流入小计 421,311,873.12 381,440,404.15
购买商品、接受劳务支付的现金 147,124,673.93 155,276,264.21
支付给职工以及为职工支付的现金 92,930,906.68 62,321,581.99
支付的各项税费 41,613,415.54 35,116,756.90
支付其他与经营活动有关的现金 80,267,787.40 73,204,281.17
经营活动现金流出小计 361,936,783.55 325,918,884.27
经营活动产生的现金流量净额 59,375,089.57 55,521,519.88
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 162,000,000.00
取得投资收益收到的现金 506,865.76
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
43,968.81 46,530.00
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 86,098.36
投资活动现金流入小计 162,550,834.57 132,628.36
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
27,323,230.29 21,692,003.46
付的现金
投资支付的现金 162,000,000.00 4,530,890.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 1,091,173.70
投资活动现金流出小计 190,414,403.99 26,222,893.46
投资活动产生的现金流量净额 -27,863,569.42 -26,090,265.10
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
借款收到的现金 25,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 25,000,000.00
偿还债务支付的现金 25,000,000.00 25,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,901,550.68 1,283,755.52
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 13,000.00
筹资活动现金流出小计 26,901,550.68 26,296,755.52
筹资活动产生的现金流量净额 -1,901,550.68 -26,296,755.52
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 29,609,969.47 3,134,499.26
加：期初现金及现金等价物余额 15,984,994.60 12,850,495.34
六、期末现金及现金等价物余额 45,594,964.07 15,984,994.60
二、福成食品财务报表
福成食品成立于 2012 年 4 月 11 日，公司财务报表已经国富浩华会计师事务
所审计，并出具了国浩审字[2013] 227A0231 号标准无保留意见的审计报告。具
体财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
资产 2012 年 12 月 31 日 负债和所有者权益 2012 年 12 月 31 日
流动资产： 流动负债：
货币资金 27,521,649.45 短期借款
应收票据 应付票据
应收账款 应付账款
预付款项 预收款项
应收利息 应付职工薪酬
应收股利 应交税费 582,621.57
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
其他应收款 3,392,513.00 应付股利
存货 550.00 其他应付款 19,571,983.00
流动资产合计 30,914,712.45 流动负债合计 20,154,604.57
非流动资产： 非流动负债：
长期应收款 长期借款
长期股权投资 应付债券
投资性房地产 长期应付款
固定资产 112,289,249.09 递延所得税负债
在建工程 其他非流动负债
工程物资 非流动负债合计
固定资产清理 负债合计 20,154,604.57
生产性生物资产 所有者权益
无形资产 26,258,259.46 实收资本 150,000,000.00
开发支出 资本公积
商誉 盈余公积
长期待摊费用 未分配利润 -692,383.57
归属于母公司所有者权
递延所得税资产 149,307,616.43
益合计
其他非流动资产 少数股东权益
非流动资产合计 138,547,508.55 所有者权益合计 149,307,616.43
资产总计 169,462,221.00 负债和所有者权益总计 169,462,221.00
（二）利润表
单位：元
项目 2012 年度
一、营业总收入 2,544,813.00
其中：营业收入 2,544,813.00
二、营业总成本 3,483,771.91
其中：营业成本 2,710,750.91
营业税金及附加 139,964.71
销售费用
管理费用 723,971.80
财务费用 -108,215.51
资产减值损失 17,300.00
加：公允价值变动收益
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
投资收益 246,575.34
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益
三、营业利润 -692,383.57
加：营业外收入
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额 -692,383.57
减：所得税费用
五、净利润 -692,383.57
其中：归属于母公司所有者的净利润 -692,383.57
少数股东损益
六、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额 -692,383.57
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 -692,383.57
归属于少数股东的综合收益总额
（三）现金流量表
单位：元
项目 本年金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 220,693.51
经营活动现金流入小计 220,693.51
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费 75,060.50
支付其他与经营活动有关的现金 918,320.50
经营活动现金流出小计 993,381.00
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
经营活动产生的现金流量净额 -772,687.49
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 30,387,146.34
投资活动现金流入小计 30,387,146.34
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 121,952,037.90
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 30,140,771.50
投资活动现金流出小计 152,092,809.40
投资活动产生的现金流量净额 -121,705,663.06
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 150,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 150,000,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 -
筹资活动产生的现金流量净额 150,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 27,521,649.45
加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 27,521,649.45
三、上市公司最近一年备考财务报表
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
福成五丰的备考财务报表已经永拓会计师事务所审计，并出具了京永审字
（2013）第 14802 号标准无保留意见的审计报告。具体财务报表如下：
（一）备考财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照权责发生制编
制备考合并财务报表。
本公司自 2007 年 1 月 1 日起，执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企
业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业
会计准则解释以及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）。
本备考合并财务报表是基于本次重大资产重组而编制，尚未考虑本次重大资
产重组发行股份的数量和价格，但每股收益指标计算的股本基数为假设本次重大
资产重组发行股份完成后的股本数。鉴于本公司及本次重大资产重组所收购的标
的公司福成餐饮和福成食品在本次重组前后均为本公司的实际控制人李福成和
李高生父子二人所控制，按照企业会计准则相关规定的要求，本备考合并财务报
表按照同一控制下的企业合并模拟合并而编制。
为反映本公司 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日的备考财务状况以及
2011 年度、2012 年度的备考经营成果，假设备考合并财务报表编制时本公司已
完成上述重大资产重组事项，即公司自 2011 年 1 月 1 日起已持有福成餐饮 100%
的股份并持续经营、2012 年 4 月 11 日福成食品成立时即持有其 100%的股份并持
续经营，并以本公司和福成餐饮、福成食品在相关期间的财务报表为基础汇总编
制。编制备考合并财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务
报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。
（二）备考合并资产负债表
单位：元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 116,276,887.62 54,525,138.96
交易性金融资产
应收票据 600,000.00 800,000.00
应收账款 83,025,320.07 59,158,499.99
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
预付款项 33,939,173.06 28,734,590.63
应收利息
应收股利
其他应收款 12,610,839.10 7,128,252.16
存货 228,026,297.11 192,603,126.83
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 1,680,497.02 1,003,918.07
流动资产合计 476,159,013.98 343,953,526.64
非流动资产：
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 432,630,805.25 307,148,973.71
在建工程 6,161,951.61 16,308,270.57
工程物资
固定资产清理 2,198.41
生产性生物资产 26,560,728.41 23,129,519.23
无形资产 71,285,190.95 44,124,763.24
开发支出
商誉 879,840.85 879,840.85
长期待摊费用 63,042,681.97 61,481,786.00
递延所得税资产 10,672,965.27 11,688,872.92
其他非流动资产 647,000.00
非流动资产合计 611,883,362.72 464,762,026.52
资产总计 1,088,042,376.70 808,715,553.16
备考合并资产负债表（续）
单位：元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 100,000,000.00 90,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 108,385,660.13 70,214,100.64
预收款项 10,229,756.39 6,614,607.83
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
应付职工薪酬 20,931,983.61 13,895,379.98
应交税费 4,868,698.64 8,850,637.61
应付利息
应付股利 464,193.15 87,001.45
其他应付款 28,837,796.23 4,495,071.13
一年内到期的非流动负债 71,924.04
其他流动负债 71,924.04
流动负债合计 273,790,012.19 194,228,722.68
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款 126,646.36 168,194.85
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 126,646.36 168,194.85
负债合计 273,916,658.55 194,396,917.53
股东权益：
股本 279,403,237.00 279,403,237.00
资本公积 354,880,404.76 204,880,404.76
减：库存股
专项储备
盈余公积 31,556,305.44 29,666,695.42
一般风险准备
未分配利润 146,008,625.52 97,937,576.21
归属于母公司股东权益合计 811,848,572.72 611,887,913.39
少数股东权益 2,277,145.43 2,430,722.25
股东权益合计 814,125,718.15 614,318,635.64
负债和股东权益总计 1,088,042,376.70 808,715,553.16
（三）备考合并利润表
单位：元
项目 2012 年度 2011 年度
一、营业收入 969,423,555.57 862,531,966.89
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
减：营业成本 628,322,196.37 566,236,290.77
营业税金及附加 24,291,703.61 21,785,672.57
销售费用 210,263,457.96 174,255,695.96
管理费用 32,867,116.57 26,881,368.62
财务费用 9,930,497.44 8,495,809.75
资产减值损失 1,587,269.33 -131,648.30
加：公允价值变动收益
投资收益 753,441.10
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 62,914,755.39 65,008,777.52
加：营业外收入 11,163,924.86 5,795,923.67
减：营业外支出 1,049,948.20 504,108.15
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额 73,028,732.05 70,300,593.04
减：所得税 14,839,552.43 15,613,335.67
四、净利润 58,189,179.62 54,687,257.37
其中：归属于母公司所有者的净利润 58,342,756.44 54,838,340.27
少数股东损益 -153,576.82 -151,082.90
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.14 0.14
（二）稀释每股收益 0.14 0.14
六、其他综合收益
七、综合收益总额 58,189,179.62 54,687,257.37
其中：归属于母公司股东的综合收益 58,342,756.44 54,838,340.27
归属于少数股东综合收益总额 -153,576.82 -151,082.90
四、标的资产的盈利预测
福成餐饮的盈利预测已经国富浩华会计师事务所审核，并出具了国浩核字
[2013]227A0008 号《盈利预测审核报告》。福成食品目前除将主要资产 2 万吨肉
制品生产车间及其配套设施出租给上市公司外，未开展其他经营活动，故未单独
编制盈利预测，在编制上市公司备考盈利预测时，已经考虑了福成食品的影响。
福成餐饮具体盈利预测如下：
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
（一）盈利预测编制基础
1、本公司 2013 年度盈利预测是以本公司 2011 年度、2012 年度经国富浩华
会计师事务所（特殊普通合伙）审计的经营业绩为基础，对预测期间经营条件、
经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面进行了合理假设，结合预测期间的
经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的。
2、编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计遵循了国家现行的法律、
企业会计准则的规定，在各重要方面均与本公司采用的会计政策的规定一致。
3、本盈利预测未计算不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。
（二）盈利预测基本假设
本公司 2013 年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：
1、本公司从事生产经营所遵循的国家及本公司所在地区的现行的有关法律、
法规、部门规章和经济政策与目前状况相比无重大变化；
2、本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会、政治、经济环境无重大改
变，所在行业形势、市场行情无异常变化；
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
4、本公司所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大改变；
5、本公司在盈利预测期间执行的经营计划能如期实施，并取得预期收益；
6、在盈利预测期间本公司计划的投资项目能顺利进行，市场情况无重大不
利变化；
7、在盈利预测期间将不会发生重大的通货膨胀，主要产品经营价格及主要
原材料供应价格无重大变化；
8、在盈利预测期间公司资产的公允价值无较大变动；
9、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
（三）合并盈利预测表
单位：万元
2013 年预测数
2012 年
项目 1-3 月 4-12 月
实际数 合计
未审数 预测数
一、营业总收入 41,308.60 10,588.83 33,679.04 44,267.87
其中：营业收入 41,308.60 10,588.83 33,679.04 44,267.87
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
二、营业总成本 36,311.37 9,321.93 29,025.39 38,347.35
其中：营业成本 14,455.39 3,757.88 11,219.06 14,976.97
营业税金及附加 2,271.00 580.34 2,126.01 2,706.34
销售费用 18,269.11 4,717.75 14,770.39 19,488.15
管理费用 948.98 234.66 793.88 1,028.54
财务费用 305.38 31.30 115.44 146.75
资产减值损失 61.51 0.60 0.60
加：公允价值变动收益
投资收益 50.69 8.71 8.71
三、营业利润 5,047.92 1,275.61 4,653.66 5,929.23
加：营业外收入 390.59 57.73 57.73
减：营业外支出 80.69 25.08 25.08
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额 5,357.81 1,308.22 4,653.66 5,961.88
减：所得税费用 1,359.27 329.28 1,173.54 1,502.82
五、净利润 3,998.55 978.94 3,480.12 4,459.06
其中：归属于母公司所有者的净利润 4,013.90 983.71 3,492.79 4,476.50
少数股东损益 -15.36 -4.77 -12.67 -17.44
六、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额 3,998.55 978.94 3,480.12 4,459.06
其中：归属于母公司所有者的综合收益
4,013.90 983.71 3,492.79 4,476.50
总额
归属于少数股东的综合收益总
-15.36 -4.77 -12.67 -17.44
额
五、上市公司备考盈利预测
上市公司的盈利预测已经永拓会计师事务所审核，并出具了京永专字（2013）
第 31044 号盈利预测审核报告。具体盈利预测如下：
（一）备考盈利预测编制基准
1、福成五丰拟发行股份换股收购福成餐饮和福成食品，收购完成后福成餐
饮和福成食品成为本公司的全资子公司，并继续存续。
2、本公司 2011 年度、2012 年度的财务报表业经永拓会计师事务所审计，
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
福成餐饮和福成食品已根据本公司在相应期间所适用的会计政策编制了 2011
年度、2012 年度的财务报表，并经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审
计。在编制本次盈利预测时，本公司在假设收购福成餐饮和福成食品于 2011 年
1 月 1 日业已存在的基础上，编制了 2012 年度备考合并财务报表，上述备考合
并财务报表业经永拓会计师事务所审计。本次备考盈利预测是在上述备考合并
财务报表基础上，根据国家的宏观政策，分析了公司面临的市场环境，根据 2012
年度本公司及吸收合并公司福成餐饮和福成食品的生产经营能力、投资计划、
生产计划和营销计划及实际各项基础、能力、潜力等,基于本报告所述依据的盈
利预测基本假设，本着重要性原则编制而成。该盈利预测已扣除企业所得税，
但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力影响的盈利预测。
3、本公司拟收购子公司福成餐饮 2013 年度盈利预测报告业经国富浩华会计
师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了国浩核字[2013]227A0008 号《盈利
预测审核报告》，本公司 2013 年度备考合并盈利预测报告利用了经国富浩华会
计师事务所（特殊普通合伙）审核后的福成餐饮 2013 年度盈利预测报告的审核
结果。
4、本备考合并盈利预测所依据的会计准则在所有重要方面均遵循了财政部
2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的规定。在各重要方面均与本公司
实际采用的会计政策及会计估计一致。
（二）备考盈利预测基本假设
1、预测期内本公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和社会经济环
境无重大改变；
2、预测期内本公司遵循的现行信贷利率、汇率及市场行情等无重大改变；
3、预测期内国家对食品行业政策将不会发生重大改变；
4、预测期内本公司税赋基准及税率无重大改变；
5、预测期内本公司的组织结构及人员结构无重大变化；
6、预测期内影响本公司各项采购价格的环境、市场要素在预测范围内变动；
7、预测期内本公司主要提供的服务、管理、销售等业务的市场需求和价格
在预测范围内变动，各项业务均衡发展，且所签重大合同协议能得到切实履行；
8、预测期内本公司无其他人力不可抗拒或不可预见因素对公司造成的重大
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
不利影响；
9、预测期内本公司拟收购子公司福成餐饮在盈利预测期间执行的经营计划
能如期实施，并取得预期收益；在盈利预测期间计划的投资项目能顺利进行，
市场情况无重大不利变化；
10、在盈利预测期间将不会发生重大的通货膨胀，主要产品经营价格及主要
原材料供应价格无重大变化；
11、预测期内本公司的现行结构不发生本预测报告所包含内容之外的重大变
化。
（三）备考合并盈利预测表
单位：万元
2013 年度预测数
2012 年
项 目 1－3 月 4－12 月
审定数 合计数
未审数 预测数
一、营业收入 96,942.36 24,241.30 79,013.54 103,254.84
减：营业成本 62,832.22 15,489.79 49,865.89 65,355.68
营业税金及附加 2,429.17 609.56 2,273.17 2,882.73
销售费用 21,026.35 5,405.78 16,900.91 22,306.69
管理费用 3,286.71 770.99 2,692.33 3,463.32
财务费用 993.05 211.56 726.82 938.37
资产减值损失 158.73 0.00 42.40 42.40
投资收益 75.34 8.71 8.71
其中：对联营企业
和合营企业的投资收益
二、营业利润 6,291.48 1,762.34 6,512.02 8,274.36
加：营业外收入 1,116.39 2,174.92 2,174.92
减：营业外支出 104.99 26.36 26.36
其中：非流动资产
处置损失
三、利润总额 7,302.87 3,910.90 6,512.02 10,422.92
减：所得税费用 1,483.96 855.70 1,663.54 2,519.24
四、净利润 5,818.92 3,055.21 4,848.48 7,903.69
(一)归属于母公司所有
5,834.28 3,059.98 4,861.15 7,921.13
者的净利润
(二)少数股东损益 -15.36 -4.77 -12.67 -17.44
五、其他综合收益
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
六、综合收益总额 5,818.92 3,055.21 4,848.48 7,903.69
（一）归属于母公司股
5,834.28 3,059.98 4,861.15 7,921.13
东的综合收益
（二）归属于少数股东
-15.36 -4.77 -12.67 -17.44
综合收益总额
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
第十一节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
本次重组前，本公司主要业务和产品情况如下：
公司名称 主营业务
禽畜养殖、屠宰、加工及冷藏，以及肉制品、乳制品、
河北福成五丰食品股份有限公司
速冻食品等的加工和销售
本次重组前，本公司实际控制人控制的其他企业的主要业务情况如下：
序 与上市公司
公司名称 经营范围
号 关联关系
农牧业综合开发投资；城镇村建设、改造与投
三河福成投资有限
1 控股股东 资开发；以及其他项目的投资；资产收购（法
公司
律、法规禁止的除外）
许可经营范围：特大型餐馆（含凉菜；含裱花
蛋糕；含生食海产品）（卫生许可证有效期至
福成国际大酒店有 同一控制下 2015 年 7 月 1 日），宾馆，桑拿浴，浴室，足
2
限公司 的企业 浴，室内游泳馆，卡拉 OK 歌厅，体育馆（卫
生许可证有效期至 2016 年 7 月 12 日），酒（酒
类商品零售许可证有效期至 2015 年 5 月 13 日）
蔬菜、水果、花卉、日用百货、家居饰品、针
织、鞋帽、服装、箱包、文体用品；五金、家
三河福成商贸有限 同一控制下 用电器、摄影器材、手机及配件、钟表及修理、
3
公司 的企业 灯饰、黄金珠宝首饰及加工、工艺礼品、洗衣、
化妆品、计生用品、出租柜台；婚纱摄影、玉
器及加工；钢筋、水泥及建筑材料。
三河福成酿酒有限 同一控制下 白酒酿造、销售（全国工业产品生产许可证有
4
公司 的企业 效期至 2013 年 8 月 4 日）
灵墓灵塔开发、销售；出租灵位；骨灰寄存；
三河灵山宝塔陵园 同一控制下 祭拜服务及祭祀用品出租、销售（国家禁止经
5
有限公司 的企业 营的除外）；销售日用百货、工艺品，房地产信
息咨询。
三河市润成小额贷 同一控制下 许可经营项目：以企业自有资金向农户、个体
6
款有限公司 的企业 工商户、小企业发放小额贷款
房地产开发、销售。（凭资质证施工销售）；二
三河福成房地产开 同一控制下
7 手房屋信息咨询；家政服务（不含托教及高层
发有限公司 的企业
保洁）；家装设计。
三河市恒安永旺建
同一控制下
8 筑设备销售有限公 一般经营项目：模板销售及租赁。
的企业
司
9 三河市泰德建筑设 同一控制下 一般经营项目：钢管及扣件销售及租赁。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
备销售有限公司 的企业
三河市恒泰永盛建
同一控制下 一般经营项目：建筑机械设备、塔吊及扣件销
10 筑设备销售有限公
的企业 售及租赁。
司
三河市福英投资有 同一控制下 以自有资产进行股权、债券、黄金及房地产项
11
限公司 的企业 目投资
三河市福成隆泰水 同一控制下 生产、销售：水泥、矿粉、熟料及水泥制品，
12
泥有限公司 的企业 物料装卸。
三河市润旭房地产 同一控制下
13 房地产开发、销售
开发有限公司 的企业
许可经营项目：动产质押典当业务；财产权利
质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖
三河金鼎典当有限 同一控制下
14 市的鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的
责任公司 的企业
其他典当业务）有效期至 2014 年 11 月 17 日）。
一般经营项目：无。
三河福生投资有限 同一控制下 企业资金管理、收购，以自有资产进项目投资
15
公司 的企业 （国家限定、禁止投资的除外）
三河市兴隆运输有 同一控制下 汽车普通货运（道路运输经营许可证有效期至
16
限公司 的企业 2014 年 12 月 24 日）；工程机械作业
许可经营项目：无。一般经营项目：住宅区物
三河市隆盛物业服 同一控制下
17 业管理、家政服务；销售：五金电器、民用建
务有限公司 的企业
材、装饰材料、日用百货
许可经营项目：无；一般经营项目：物业服务
三河市惠安物业服 同一控制下
18 （凭资质证经营）；家政服务（不含高层保洁及
务有限公司 的企业
托教）
许可经营项目：无；一般经营项目：物业服务
三河市多福园物业 同一控制下
19 （凭资质证经营）；家政服务（不含高层保洁及
服务有限公司 的企业
托教）
许可经营项目：无；一般经营项目：物业服务
三河福盛物业服务 同一控制下
20 （凭资质证经营）；家政服务（不含高层保洁及
有限公司 的企业
托教）
许可经营项目：无；一般经营项目：物业服务
三河福兴物业服务 同一控制下
21 （凭资质证经营）；家政服务（不含高层保洁及
有限公司 的企业
托教）
许可经营项目：无；一般经营项目：物业服务
三河隆福物业服务 同一控制下
22 （凭资质证经营）；家政服务（不含高层保洁及
有限公司 的企业
托教）
三河市福旺矿业石 同一控制下 矿山开采、石料加工及销售（采矿许可证有效
23
材有限公司 的企业 期至 2014 年 8 月 28 日）
三河市永兴水泥制 同一控制下 制作销售：水泥排水管、方砖、钢筋混凝土预
24
品有限公司 的企业 制件；生产、加工；混凝土（凭许可证经营）
餐饮管理；蔬菜种植；以自有资产向餐饮
业投资；以下由分支机构经营：火锅调味
福成肥牛餐饮管理 同一控制下
25 料制造；零售烟；零售定型包装酒水、饮
有限公司 的企业
料；火锅，烧烤，烤肉，中餐（含冷拼）；
住宿服务，会议服务。
三河市福成都市食 同一控制下
26 销售预包装食品。
品有限公司 的企业
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
一般经营项目：餐馆机械设备配送。（上述经营
呼和浩特市润成餐 同一控制下
27 范围中，国家法律、法规规定应经专项审批的，
饮配送有限公司 的企业
未获审批前不得从事生产经营活动）
三河市隆泰达餐饮 同一控制下 许可经营项目：批发预包装食品；一般经营项
28
配送有限公司 的企业 目：配送服务。（有效期至 2030 年 6 月 10 日）
本次重组前，上市公司的控股股东和实际控制人未从事禽畜养殖、屠宰、食
品加工等与上市公司相同的业务，与上市公司不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司的业务包括禽畜养殖、屠宰、食品加工、餐饮等，
上市公司的控股股东和实际控制人从事相关业务的具体情况如下：
福成大酒店：位于河北省三河市燕郊经济技术开发区，为上市公司控股股东
福成投资控股的五星级酒店，提供高档客房和餐饮服务，与福成餐饮的客房和餐
饮业务不存在同业竞争，具体情况如下：
（1）客房业务
福成餐饮北京天竺分店、呼和浩特市鼓楼分店因租赁物业面积较大，全部用
作餐饮经营不经济，因此将部分楼层作为快捷酒店进行经营，2012 年实现客房
收入 320.66 万元。福成大酒店位于河北省三河市燕郊开发区，提供五星级高档
客房服务。福成餐饮的客房业务与福成大酒店在档次和区域方面均有较大差异，
双方不构成竞争；福成餐饮部分门店兼营客房业务目的是为了提高资产使用效
率，未来公司不会重点发展此类业务，未来与福成大酒店不存在潜在的同业竞争。
（2）餐饮业务
福成大酒店餐饮业务属于五星级酒店的配套服务，仅限于酒店内部经营；另
外由于属于五星级酒店，其餐饮业务定位为人均消费较高的高档餐饮，主要面向
高档商务等市场，与福成餐饮主要面向大众餐饮市场定位不同，客户群也存在差
异。因此，福成大酒店的餐饮业务与福成餐饮不存在竞争关系。
综上所述，福成餐饮与福成大酒店之间不构成同业竞争。
上市公司的控股股东和实际控制人未从事其他与上市公司相同或相近的业
务。本次重组完成后，上市公司的控股股东和实际控制人与上市公司不存在同业
竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为避免与上市公司产生同业竞争，发行人实际控制人李福成和李高生分别作
出以下承诺：
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
“本人／本公司目前不存在且不从事与河北福成五丰食品股份有限公司（下
称“福成五丰”）构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营
或其他形式经营或为他人经营任何与福成五丰构成竞争的业务。
同时，本人／本公司承诺：
1、本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业未从事与福成餐饮及其下属子
公司、分公司构成竞争的业务；本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司所
控制的其他企业均不会从事与重组后的福成五丰及其下属子公司、分公司构成竞
争的业务。
2、本人/本公司将来不会以任何方式从事对福成五丰及其子公司的生产经营
构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与福成五丰及
其子公司存在竞争关系的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术
和管理等方面的帮助。
3、如果本人/本公司违反上述声明与承诺并造成福成五丰及其子公司经济损
失的，本人/本公司将赔偿福成五丰及其子公司因此受到的全部损失。
上述承诺函自出具之日起生效，并在其作为福成五丰股东或关联方的整个期
间持续有效”。
二、关联交易
（一）本次重大资产重组构成关联交易
本次重大资产重组为福成五丰与实际控制人李福成、李高生及其控制的企业
福生投资等发生的资产交易，根据《重组办法》和《股票上市股则》的相关规定，
本次重大资产重组构成关联交易。
（二）标的资产与上市公司及其关联方的交易情况
1、福成餐饮、福成食品与上市公司之间的交易事项
报告期内，福成餐饮、福成食品与上市公司之间的交易具体如下：
（1）向上市公司销售货物和出租资产
单位：元
公司名称 交易内容 2012 年度 2011 年度
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
福成餐饮 销售调料 0.00 742,957.26
福成食品 出租厂房 2,544,813.00 0.00
合 计 2,544,813.00 742,957.26
（2）向上市公司采购货物
单位：元
公司名称 交易内容 2012 年度 2011 年度
福成餐饮 采购牛肉、肉制品、速食品、牛奶等 15,749,022.44 20,679,569.70
合 计 14,341,339.08 20,679,569.70
2、福成餐饮、福成食品与上市公司其他关联方的关联交易
报告期内，福成餐饮、福成食品与上市公司其他关联方的交易内容具体如下：
（1）向上市公司其他关联方销售货物
单位：元
公司名称 关联方名称 交易内容 2012 年度 2011 年度
福成餐饮 福成大酒店 销售调料等 130,150.90 90,174.52
合计 130,150.90 90,174.52
（2）向上市公司其他关联方采购商品和租赁资产
单位：元
公司名称 关联方名称 交易内容 2012 年度 2011 年度
福成餐饮 福成酿酒 采购白酒 1,136,932.00 1,507,364.00
福成餐饮 福英投资 租赁经营场所 625,000.00 600,000.00
福成餐饮 福成大酒店 租赁经营场所 1,500,000.00 1,125,000.00
福成餐饮 福成商贸 租赁经营场所 1,421,666.70 330,000.00
福成餐饮 李高生 租赁经营场所 580,000.00 580,000.00
合计 5,263,598.70 4,142,364.00
（3）向上市公司其他关联方收购资产
2012 年 4 月 22 日，福成食品与李福成、李高生签署协议，约定将燕郊高庙
村东、庄户村北土地上股东李福成、李高生出资建造的肉制品加工厂区整体（含
厂房、绿化、围墙、锅炉设备、配电、污水处理设施等，不含土地）转让给福成
食品，转让价款按照甲方原始建造成本确定为 1.15 亿元。
（4）无偿使用上市公司其他关联方提供的资产
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
福成食品的锅炉设备目前所使用房屋系李高生自行投资建设。上述房屋所占
用的 4,060.80 平方米土地，系李高生从三河市高楼镇庄户村村民委员会处租赁，
该土地承租期 30 年，自 2011 年 6 月 1 日至 2041 年 5 月 31 日止，年租金 33,501.60
元，承租期租金共计 1,005,048.00 元。
2013 年 5 月 28 日李高生签署承诺函，承诺上述租赁费全部由其承担，该地
块及地上房屋由福成食品无偿使用。
（三）本次交易前后上市公司关联交易变化情况
本次交易前，福成餐饮、福成食品与上市公司的交易构成上市公司的关联交
易。
本次交易后，福成餐饮、福成食品成为上市公司的全资子公司，福成餐饮、
福成食品与上市公司之间发生的交易将不再构成关联交易；而福成餐饮、福成食
品与上市公司其他关联方发生的交易将成为上市公司的新增关联交易。
本次交易前后，上市公司日常关联交易变化情况如下：
单位：元；%
2012 年度 2011 年度
项目 占营业收 占营业收
金额 金额
入比例 入比例
1、交易前
（1）关联销售和出租资产 19,714,747.01 3.45 25,773,796.46 4.94
（2）关联采购和租赁资产 2,544,813.00 0.45 636,036.82 0.12
合计 22,259,560.01 3.89 26,409,833.28 5.06
2、交易后（备考）
（1）关联销售和出租资产 4,231,600.00 0.44 4,916,008.15 0.57
（2）关联采购和租赁资产 5,263,598.70 0.54 4,142,364.00 0.48
合计 9,495,198.70 0.98 9,058,372.15 1.05
3、本次交易导致关联交易
12,764,361.31 2.91 17,351,461.13 4.01
净减少金额/比例
本次交易将使上市公司关联交易的金额和占营业收入比重大幅降低。本次交
易前，上市公司的关联交易主要是向福成餐饮销售牛肉、肉制品、速食品、牛奶，
及向福成食品租赁 2 万吨肉制品生产车间及其配套设施。本次交易完成后，福成
餐饮和福成食品成为上市公司的控股子公司，上市公司向其销售产品和租赁资产
将不再构成关联交易。以 2012 年度为例，上市公司日常关联交易金额从
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
22,259,560.01 元下降到 9,495,198.70 元，减少 12,764,361.31 元，公司关联销售金
额占营业收入比例从 3.89%下降到 0.98%，减少了 2.91 个百分点。
另外，根据公司实际控制人李高生签署的承诺函，其继续将其自三河市高楼
镇庄户村村民委员会处租赁的 4,060.80 平方米土地（年租金 33,501.60 元）及地
上锅炉房（福成食品的锅炉设备等所占用）提供给福成食品无偿使用。该关联交
易事项对上市公司的影响较小。
除上述关联交易外，本次交易前后上市公司关联交易未发生其他变化。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易将消除由于上市公司向福成餐饮销售牛肉、肉制品、速食品和牛奶
等主要产品、向福成食品租赁 2 万吨肉制品生产车间及其配套设施而产生的关联
交易，关联销售金额和占主营业务收入的比重都将大幅下降。本次交易完成后，
上市公司新增向关联方采购白酒和租赁餐饮经营场所的关联交易，但关联交易金
额及其占营业收入的比重均较小。
总之，通过本次交易，公司与关联方的交易总额将大幅减少，公司资产和业
务更加完整，有利于进一步提升上市公司的独立性。
（五）规范关联交易的措施
为了减少和规范关联交易，福成五丰控股股东福成投资及实际控制人李福
成、李高生以及福生投资已出具《关于规范关联交易与保持上市公司独立性的承
诺函》，承诺：
1、本次重组完成后，本人/本公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规
定，保证自身并将促使其直接或间接控制的企业等关联方规范并减少与福成五丰
及其子公司之间的关联交易；
2、对于本人/本公司及直接或间接控制的企业等关联方与福成五丰及其子公
司之间无法避免或者确有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及直接或间
接控制的企业等关联方保证依法履行相应程序，按照与独立第三方进行交易的交
易价格与交易条件进行交易，保证不利用关联交易损害福成五丰及其他股东的利
益；
3、本次重组完成后，本人/本公司保证自身及其关联方与福成五丰在业务、
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
资产、机构、人员、财务等方面相互独立，将严格按照有关法律、法规和规范性
文件以及福成五丰公司章程等公司治理文件的规定，通过福成五丰董事会、股东
大会依法行使权利，同时承担相应的义务。
上述承诺函自出具之日起生效，并在其作为福成五丰股东或关联方的整个期
间持续有效。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响
公司已按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等中国证监会的
有关要求以及《公司章程》的规定规范运作，建立了完善的法人治理结构。
本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的治理结构的有效运
作，继续执行相关的议事规则或工作细则，根据公司内部管理和外部经营发展的
变化对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，通过不断加强制度建
设，形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，以保证公
司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
一、本次交易完成后对公司法人治理结构的影响
公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》
及中国证监会有关法律、法规的要求，不断健全完善公司法人治理结构、建立健
全内部控制制度、积极规范公司运作。
公司设立了股东大会、董事会和监事会，制定了相关议事规则。公司董事会
设有发展与战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定
了各专业委员会工作细则，公司法人治理结构健全。
本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，
也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调
整，不会影响公司法人治理结构。
二、本次交易完成后拟采取的完善上市公司治理结构的措施
公司根据内部管理和外部经营发展的变化，将依据《公司法》、《证券法》、
《上市规则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括
以下几个方面：
（一）股东与股东大会
公司将依照有关法律法规和《公司章程》，以及公司制定的《股东大会议事
规则》的规定，充分保障所有股东，尤其是中小股东的平等权利，保障所有股东
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
能够切实行使各自的权利；公司建立了《股东大会议事规则》，并按照相关要求
召集、召开股东大会；在股东大会上保证每个股东均有表达自己意见和建议的权
利，充分行使股东的表决权。
（二）控股股东、实际控制人与上市公司
公司将积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履
行对本公司及其他股东的诚信义务，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护
广大中小股东的合法权益。
（三）董事与董事会
目前公司董事会人数为 7 名，其中独立董事 3 名，公司董事的选举、董事会
的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召
开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、
义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使董事权利
及履行董事义务。
本次重组完成后，本公司将继续按照《独立董事工作制度》的规定积极配合
独立董事的工作，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，充
分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科
学性等方面的积极作用。
（四）监事与监事会
本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正
常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他
高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法
权益。
（五）信息披露与透明度
本公司根据有关法律法规的要求，制订了严格的信息披露制度和投资者服务
计划，包括《内幕信息及知情人管理制度》、《信息披露管理制度》和《关联交易
决策制度》。本公司将切实履行作为公众公司的信息披露义务，不断提升公司运
营的透明度，严格遵照信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完
整性和及时性，增强信息披露的有效性。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
（六）关联交易决策规则与程序
本公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》中规定了关联交易的回避制度、
决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保
关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。
三、上市公司独立运作的情况
本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独
立、人员独立。本次交易完成后，本公司仍将保持业务、资产、财务、人员、机
构的独立。
（一）业务独立
公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务方面独立于控股股东及其
关联企业。本次资产购买完成后，福成餐饮和福成食品的资产及业务将全部进入
上市公司，成为本公司的全资子公司。本次重组后，福成餐饮成为福成五丰全资
控股的子公司，福成五丰因向福成餐饮销售牛肉、肉制品、牛奶、速食品等形成
的关联交易将消除，福成五丰关联销售占营业收入的比重将得到降低。本次重组
后，福成食品成为福成五丰全资控股的子公司，福成五丰向福成食品租赁场地及
房屋的关联交易将消除，福成五丰关联租赁占营业成本的比重将得到降低。因此，
本次交易有利于增强公司业务的独立性。
（二）资产独立
公司拥有独立于控股股东及其关联企业的资产，与控股股东及其关联企业之
间产权清晰。公司拥有独立的工业产权、商标、专利技术等无形资产。公司不存
在以资产为控股股东担保的情况。本次资产购买完成后，福成餐饮和福成食品的
资产及业务将全部进入上市公司，福成餐饮和福成食品资产产权完整、清晰，不
存在权属争议。公司的资产将继续保持独立完整。
（三）人员独立
本公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事并
聘请独立董事，由董事会聘用高级管理人员，避免控股股东或实际控制人干预公
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
司已做出的人事任免决定的情况。
本公司在劳动、人事及工资等方面独立进行管理，不存在董事、总经理、副
总经理及财务负责人兼任监事的情形；总经理、副总经理、财务负责人等高级管
理人员均在本公司领取报酬，并未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中担任除董事和监事以外的职务。本次资产购买的标的资产福成餐饮和福成食品
都建立了独立的劳动人事及工资管理体系，员工的劳动、人事、工资报酬以及相
应的社会保障均独立管理，不涉及职工安排问题。本公司人员的独立性将得到有
效保障。
（四）机构独立
本公司组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会、管理层独立
运作。目前福成餐饮和福成食品及其子公司具有独立的生产经营和办公机构，独
立开展生产经营活动，亦建立健全了公司决策制度和内部控制制度，实现有效运
作。重组后，本公司的组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会、
管理层独立运作。本次交易完成后，本公司将继续保持机构独立。
（五）财务独立
本公司设置了独立的财务部门，并根据现行的会计准则及相关法规，结合各
自实际情况制定了财务管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立
做出财务决策，具有规范的财务会计制度。公司不存在资金、资产及其他资源被
股东及关联企业占用的情况。本次交易完成后，本公司的财务将继续保持独立。
（六）控股股东、实际控制人与本公司保持独立性的承诺
为保证与本公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，李福成、李高
生、福成投资和福生投资就本次交易出具了保持独立性的承诺函，承诺详见“第
十一节 同业竞争和关联交易之二、关联交易”。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
第十三节 其他重要事项
一、资金、资产占用及担保的情况
（一）本次交易后公司资金、资产被占用情况
本次交易完成后，公司资金、资产不存在被控股股东、实际控制人及其关联
人占用的情形。
（二）本次交易后公司担保情况
本次交易完成后，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的情形。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加
负债（包括或有负债）的情况
根据永拓会计师事务所出具的京永审字[2013]第 11003 号审计报告，福成五
丰 2012 年 12 月 31 日资产负债率（合并口径）为 28.36%。本次交易完成后，上
市公司备考口径资产负债率为 25.18%，资产负债率有所下降。本次交易福成五
丰拟收购福成餐饮和福成食品 100%的股权，不存在大量增加负债（包括或有负
债）的情况。
三、上市公司在最近十二个月内的购买和出售资产交易的情况
2012年12月13日，公司召开的2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于
出售公司部分资产的议案》。2013年2月25日，福成五丰将乳制品分公司的土地使
用权、厂房及附属设施和肉类制品分公司的土地使用权转让给三河市泰德房地产
开发有限公司，转让价格为8,200万元。上述出售资产交易与本次重大资产重组
无关。
上市公司最近十二个月未发生与本次重大资产重组有关的资产交易。
四、本次交易相关机构及人员买卖上市公司股票的情况
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《上市公司重大资产重组信息披
露备忘录——第一号 信息披露业务办理流程》以及《上市公司重大资产重组信
息披露工作备忘录第四号 重组内幕信息知情人名单登记及提交》的有关规定，
福成五丰对公司及公司董事、监事、高级管理人员，福成投资及其董事、监事、
高级管理人员，福生投资及其董事、监事、高级管理人员，燕高投资及其董事、
监事、高级管理人员，蒙润投资及其董事、监事、高级管理人员，和辉创投、和
辉信达及其董事、监事、高级管理人员，自然人滕再生、李高生、李福成，本次
交易相关中介机构及其主要负责人及经办人员，以及上述人员的直系亲属买卖上
市公司股票情况进行了自查，并通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
对上述自查范围内的人员买卖情况进行了查询。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司查询结
果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）自查期间内，核查范围内人员买卖福成五丰股票的简要情况
1、燕高投资实际控制人马亮的母亲齐瑞莲买卖福成五丰股票的情况如下：
过户日期 过户数量（股） 摘要
2013 年 04 月 08 日 1,400 买入
2013 年 04 月 08 日 3,300 买入
2013 年 04 月 08 日 4,900 买入
2013 年 04 月 08 日 7,100 买入
2013 年 04 月 08 日 1,100 买入
2013 年 04 月 10 日 1,000 卖出
2013 年 04 月 10 日 500 卖出
2013 年 04 月 10 日 4,400 卖出
2013 年 04 月 10 日 1,000 卖出
2013 年 04 月 10 日 1,000 卖出
2013 年 04 月 10 日 900 卖出
2013 年 04 月 10 日 7,500 卖出
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
2013 年 04 月 10 日 1,500 卖出
截至目前剩余股数（股） 0
2、上市公司独立董事陈啸虹的母亲李津生买卖福成五丰股票的情况如下：
过户日期 过户数量（股） 摘要
2013 年 04 月 08 日 1,000 买入
2013 年 04 月 08 日 500 买入
2013 年 04 月 08 日 1,500 买入
2013 年 04 月 16 日 400 买入
2013 年 04 月 16 日 599 买入
2013 年 04 月 16 日 500 买入
2013 年 04 月 16 日 101 买入
2013 年 04 月 22 日 1,600 卖出
2013 年 04 月 22 日 3,000 卖出
截至目前剩余股数（股） 0
3、西南证券买卖福成五丰股票的情况如下：
过户日期 过户数量（股） 摘要
2013 年 05 月 27 日 20,150 买入
截至目前剩余股数（股） 20,150
经自查，西南证券自营账户在自查期间，福成五丰股票停牌（2013 年 1 月
16 日）前 6 个月至今，于 2013 年 5 月 27 日买入上市公司股票 20,150 股。截至
本报告签署日，西南证券自营账户持有上市公司股票 20,150 股。西南证券买卖
上市公司的账户是自营账户，本次交易为投资经理根据上市公司公开信息而做出
投资决策，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。
除上述情况外，本次交易相关机构、人员及其直系亲属在自查期间，福成五
丰股票停牌（2013 年 1 月 16 日）前 6 个月至今，不存在持有和买卖福成五丰流
通股股份的行为。
（二）相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的声明和承诺
1、燕高投资实际控制人马亮的母亲齐瑞莲买卖福成五丰股票系在未知悉本
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
次交易的情况下做出，不构成内幕交易。
齐瑞莲已经出具《承诺函》，承诺：
本人在河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“福成五丰”）本次发行
股份购买资产停牌前六个月内至本次重组报告书公告之日买卖福成五丰股票，是
在并未了解任何有关福成五丰本次发行股份购买资产事宜的内幕信息情况下操
作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前
述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买
卖福成五丰股票的建议。
本人因福成五丰本次重大资产重组停牌前六个月内至本次重组报告书公告
之日买卖福成五丰股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于福成五丰
所有。
2、上市公司独立董事陈啸虹的母亲李津生买卖福成五丰股票系在未知悉本
次交易的情况下做出，不构成内幕交易。
李津生已经出具《承诺函》，承诺：
本人在河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“福成五丰”）本次发行
股份购买资产停牌前六个月内至本次重组报告书公告之日买卖福成五丰股票，是
在并未了解任何有关福成五丰本次发行股份购买资产事宜的内幕信息情况下操
作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前
述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买
卖福成五丰股票的建议。
本人因福成五丰本次重大资产重组停牌前六个月内至本次重组报告书公告
之日买卖福成五丰股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于福成五丰
所有。
五、不存在泄露本次重大资产重组内幕信息及利用本次重大
资产重组信息进行内幕交易的情况
经自查，本次重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄
露本次重大资产重组内幕信息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
况。
六、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况
根据自查，本次重组相关主体未发现存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查，及被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情况，因此本次重组相关主体未发现存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
第十四节 本次交易的风险因素
一、本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需满足若干批准或审批条件，包括但不限于以下：
（一）本次重组尚需获得福成五丰股东大会的批准；
（二）福成五丰股东大会依法定程序批准李福成、李高生、三河福生投资有
限公司及其一致行动人三河福成投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股
份；
（三）本次重组尚需获得中国证监会的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议
与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准
的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、餐饮业务经营风险
（一）食品安全问题
随着近年来出现的食品安全问题，政府职能部门对餐饮行业食品安全监督及
质量控制提出了更高的监管标准和要求，大众消费者也提高了食品安全意识。随
着公司门店的增多，对餐饮公司食品安全及质量监控方面的要求也越来越高。如
果公司质量控制的某个环节出现了疏忽，进而出现食品安全事故，公司将承担相
应的责任，也会给公司的业务经营和品牌信誉造成较大的不利影响。
公司主要经营特色肥牛火锅，对牛肉等肉类食材品质要求较高。近几年，国
内国际家畜、家禽传染性疾病时有发生，对相关餐饮行业造成了较大影响。未来
若发生食源性疾病的大规模爆发，则公司将面临所需肉类供应无法保障、客流量
大幅下降的风险，公司经营业绩也将因此受到不利影响。
（二）人员流动风险
餐饮行业从业人员人数众多，除了管理人员以及核心技术人员外，对其他从
业人员专业要求不高，人员替代性很高，导致行业人员流动性很大。如果公司出
现大量员工流失且不能得到及时补充，对公司经营会造成不利影响。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
（三）连锁经营管理风险
公司采用连锁经营模式，目前拥有直营店五十多家，数量较多，且分布于北
京、河北、内蒙古等地。如果各家直营店没有按照公司制度严格管理而影响菜品
质量或服务质量，甚至出现食品安全事故，则可能对公司的整体品牌形象和业务
经营造成不利影响。
（四）扩张经营的风险
公司在选择经营门店地点时综合考虑了公司发展战略和地域合理布局的要
求，并对当地投资环境、税收政策、消费习惯等各种因素进行了深入细致的调查
和评估。但是在新地区扩张过程中，因外部环境或消费习惯等方面存在着差异，
如果福成餐饮提供的餐饮服务不能适应当地的消费习惯，公司新设门店可能无法
按照预期产生效益，从而对公司整体经营业绩产生不利影响。
随着门店数量的增加，跨区域经营对公司的物流配送、经营管理、质量控制
等方面提出了更高的要求。如果公司的管理能力不能适应门店数量的增长，将对
整个公司的经营带来风险。
三、市场风险
（一）市场竞争加剧
随着国内经济的发展，生活节奏的加快，消费习惯的改变，越来越多的人选
择在外就餐。国内的餐饮消费市场吸引了大批餐饮企业，我国餐饮行业的市场竞
争也日益加剧。火锅行业与其他传统餐饮业相比，由于制作工序相对简单、技术
标准化程度高，比较容易实现连锁化经营，因此火锅行业面临的市场竞争尤为激
烈。从市场容量来看，整个中国火锅连锁市场目前还处于一个初级层面的竞争，
未来公司若不能突出特色、维持较高的服务质量，存在着被其他竞争对手挤占市
场份额的风险。
（二）公司商标被侵权的风险
随着公司的不断发展，公司的品牌效应日益突出，品牌价值不断提升，可能
存在少量不法经营者未经授权使用公司品牌以获取利润的行为，从而影响公司的
品牌形象和市场声誉。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
（三）餐饮行业业绩波动风险
餐饮业一般受经济周期的影响较小，具有抗经济周期波动的特征。但如遇国
家相关政策或国民短期内饮食消费行为重大调整等，餐饮业可能出现波动，导致
餐饮业在一定时期内出现经营亏损甚至经营困难。作为餐饮经营企业，公司存在
经营业绩波动的风险。
四、业务整合风险
本次交易完成后，福成餐饮和福成食品成为福成五丰的全资子公司。福成五
丰计划通过业务整合，促使餐饮业务与福成五丰现有业务产生协同效应。如果未
来福成五丰在业务整合过程中出现决策失误或者整合效果不理想，可能影响福成
五丰以及福成餐饮的发展方向和盈利前景。
五、盈利预测风险
根据国富浩华会计师事务所出具的国浩核字[2013]227A0008 号《盈利预测
审核报告》，福成餐饮预计在 2013 年将实现归属于母公司所有者的净利润
4,476.50 万元。
本次盈利预测是根据现有资料和已知情况，对福成餐饮所处行业、业务发展
等进行判断和预测的基础上编制而成的，但所依据的各种假设具有不确定性。因
此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，对可能影响到公司未来经营业
绩的因素进行了稳健估计，但由于盈利预测基于众多对未来的假设，其中某些重
要假设的在未来能否实现存在不确定性，可能出现实际经营结果与盈利预测结果
存在一定差异的情况，请投资者在进行投资决策时应进行谨慎和独立判断。
六、标的资产的估值风险
本次交易定价以标的资产的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本
次交易对标的资产福成餐饮采用收益法评估结果作为交易定价依据，福成食品采
用资产基础法评估结果作为交易定价依据。
在收益法评估过程中，评估师对未来的福成餐饮财务数据进行了预测，是评
估师基于目前现状和今后的发展前景作出的专业判断。虽然评估机构在评估过程
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情
况与评估假设不一致，未来盈利水平达不到资产评估时的预测，致使标的资产的
估值与实际情况不符的情形，本次交易存在标的资产估值风险。
七、股市价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受福成五丰盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。福成五丰本次交易需要有
关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
第十五节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性
意见
一、独立董事对本次交易的意见
公司于2013年6月5日召开了第五届董事会第二次会议，审议批准了本次交
易。独立董事均对本次交易行为事前进行了认可。在认真审议重大资产重组预案
和其他相关议案后，经审慎分析，发表如下独立意见：
（一）本次重组有利于公司增强竞争能力、提高持续盈利能力、改善财务状
况、增强独立性、减少并规范关联交易，有利于公司的长远持续发展，符合公司
和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
（二）本次重组交易对方中，李福成、李高生以及三河福生投资有限公司为
公司关联方，本次重组构成关联交易。
（三）公司本次重组的相关事项经公司第五届董事会第二次会议审议通过。
会议的召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规及公司章程的规定；董事会
在审议发行股份购买资产涉及关联交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行
了回避；本次董事会会议形成决议合法、有效。
（四）《发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》以及由公司
与认购人共同签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《利润补偿协议》
以及董事会就本次重组事项的总体安排符合国家有关法律、法规和规范性文件的
规定，重组方案具备可行性和可操作性；同意本次重组的相关议案及事项，同意
将本次重组的相关议案根据相关法律、法规和公司章程的规定提交股东大会审
议。
（五）本次重组的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券业务
资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和股
份认购人不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独
立性，能够胜任本次发行股份购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结
论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次重组以具有
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
证券从业资格的专业评估机构以2012年12月31日为基准日进行评估的结果作为
定价依据具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。
（六）公司本次发行股票的定价符合相关法律法规的规定，不存在损害公司
及其他股东特别是中小股东利益情形。
（七）本次重组公司实际控制人李福成和李高生、三河福生投资有限公司及
其一致行动人三河福成投资有限公司触发了向所有股东发出要约收购的义务。根
据《上市公司收购管理办法》的规定，公司股东大会将审议关于批准李福成、李
高生、三河福生投资有限公司及其一致行动人三河福成投资有限公司免于以要约
收购方式增持公司股份的议案。
（八）本次重组尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核
准。
二、独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市
规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《河北福
成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》
等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、律师、会计师和评估机构经过充分
沟通后认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》以及《重组办法》等法律、法规的规定；
以具备证券业务资质的评估机构出具的经福成五丰董事会和独立董事审核的资
产评估报告确定的资产评估价值为本次交易标的的交易价格，定价方法合理、公
允；福成五丰履行了必要的决策程序和信息披露义务，非关联股东的权益得到有
效保护；本次交易的实施将有利于增加福成五丰资产规模、延伸福成五丰产业链、
提升福成五丰持续盈利能力和抵御风险能力，同时本次交易有利于减少关联交
易、增强上市公司独立性，本次交易符合上市公司和全体股东的利益。
三、法律顾问的结论性意见
天元律所及经办律师就发行人本次发行股份购买资产暨关联交易事宜出具
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
以下结论性意见：
(一)福成五丰和认购人均具备进行本次交易的主体资格，均依法有效存续。
(二) 本次重组方案的内容符合《重组办法》、《重组规定》等法律、法规、规范性
文件的规定。
(三)本次重组已履行截至本法律意见书出具之日必要的批准或授权程序，相关的
批准和授权程序合法有效；本次重组尚待获得福成五丰股东大会批准、中国证监
会核准以及福成五丰股东大会依法定程序批准李福成、李高生、福生投资及其一
致行动人福成投资免于以要约收购方式增持公司股份。
(四) 福成五丰和认购人具有签署本次重组的相关协议的主体资格；上述协议的内
容合法，在获得协议所述的批准和核准后，该等协议将生效及可以实际履行。
(五) 标的资产（包括标的公司的主要资产）权属清晰，权属证书完备有效，不存
在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、抵押或其他权利受到限制的情况，亦未被
采取司法冻结等强制措施，标的资产过户至福成五丰名下不存在法律障碍。
(六) 本次重组的人员安排和涉及的债权债务的处理合法有效，其实施或履行不存
在法律障碍和风险。
(七) 本次重组构成关联交易，交易价格和交易条件公允，不存在损害上市公司及
其股东利益的情形，已依法履行截止至本法律意见书出具之日应当履行的信息披
露义务和审议批准程序，符合有关法律法规和福成五丰公司章程的规定。福成五
丰因本次重组而新增的关联交易价格和条件公允或对本次重组完成后的上市公
司或其子公司有利，不会损害上市公司及其股东利益。在本次重组完成后实际控
制人李福成和李高生或其控制的其他企业与福成五丰之间不存在同业竞争；实际
控制人李福成和李高生已就避免同业竞争出具承诺函，该承诺合法有效。
(八) 截至本法律意见书出具之日，福成五丰、交易对方和其他相关各方已履行法
定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
(九) 本次重组符合《重组办法》及其他有关法律、法规、规范性文件关于上市公
司重大资产重组和发行股份购买资产的原则和实质性条件。
（十）自筹划本次重组停牌之日前 6 个月内至 2013 年 6 月 3 日，相关人员和机
构买卖发行人股票的情形不属于内幕交易，对本次重组不构成实质性法律障碍。
(十一) 参与本次重组的中介机构具有为本次重组提供服务的资格。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
（十二）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律
障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
第十六节 本次交易相关的中介机构
一、独立财务顾问
名称： 西南证券股份有限公司
地址： 重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦
法定代表人： 余维佳
电话： 010-88092288
传真： 010-88091495
联系人： 江亮君、田磊
二、律师事务所
名 称： 北京市天元律师事务所
地 址： 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦十层
负责人： 朱小辉
电 话： 010-57763888
传 真： 010-57763777
联系人： 王韶华、周世君
三、标的公司财务审计机构
名 称： 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
地 址： 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
负责人： 杨剑涛
电 话： 010-88219191
传 真： 010-88210558
联系人： 韦雪、李英
四、上市公司财务审计机构
名 称： 北京永拓会计师事务所有限责任公司
地 址： 北京市朝阳区东大桥关东店北街1号国安大厦11-15层
法定代表人: 吕江
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
电 话: 010-65950511
传 真: 010-65955570
联系人: 万从新、马重飞
五、标的公司资产评估机构
名 称: 北京中企华资产评估有限责任公司
地 址: 北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层
法定代表人: 孙月焕
电 话: 010-65581818
传 真: 010-65882651
联系人 刘海生、郁宁
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
第十七节 公司董事及有关中介机构声明
公司全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺本次《河北福成五丰食品股份有限公司发行股
份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》及其摘要的内容不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司全体董事签字：
李福成 李高生 王晓阳
蔺志军 陈啸虹 刘 昆
杨 赢
河北福成五丰食品股份有限公司
年 月 日
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
独立财务顾问西南证券股份有限公司声明
本公司及本公司经办人员同意《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购
买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务
顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《河北
福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告
书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
江亮君 田 磊
项目协办人：
孙 菊
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司
2013 年 6 月 日
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
法律顾问北京市天元律师事务所声明
本所保证河北福成五丰食品股份有限公司在《河北福成五丰食品股份有限公
司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出
具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认《河北福成五丰食品股份有限公
司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》不致因上述引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
经办律师： 经办律师：
王韶华 周世君
负责人（或授权代表）：
朱小辉
北京市天元律师事务所
年 月 日
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
标的资产审计机构国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）声明
本所及经办会计师保证河北福成五丰食品股份有限公司在《河北福成五丰食
品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》及其摘要
中引用的福成福牛餐饮管理有限公司相关审计报告、盈利预测审核报告和三河市
福成都市食品有限公司相关审计报告中的内容已经本公司审阅，确认《河北福成
五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重暨关联交易报告书》及其
摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师： 经办注册会计师：
韦 雪 李 英
负责人（或授权代表）：
杨剑涛
国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
上市公司审计机构北京永拓会计师事务所有限责任公司声明
本公司及经办会计师保证河北福成五丰食品股份有限公司在《河北福成五丰
食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》及其摘
要中引用的上市公司盈利预测审核报告和审计报告中的内容已经本公司审阅，确
认《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交
易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师： 经办注册会计师：
马重飞 万从新
法定代表人（或授权代表）：
吕 江
北京永拓会计师事务所有限责任公司
年 月 日
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
标的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司声明
本公司保证河北福成五丰食品股份有限公司在《河北福成五丰食品股份有限
公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》及其摘要中引用的相
关资产评估内容已经本公司审阅，确认《河北福成五丰食品股份有限公司发行股
份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
经办注册资产评估师： 经办注册资产评估师：
郁 宁 刘海生
法定代表人（或授权代表）：
孙月焕
北京中企华资产评估有限责任公司
年 月 日
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
第十八节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
（一）福成五丰第四届董事会第十六次会议决议；
（二）福成五丰第五届董事会第二会议决议；
（三）福成五丰第四届董事会第十六次会议独立董事事前认可意见；
（四）福成五丰第四届董事会第十六次会议独立董事对本次交易的独立意
见；
（五）福成五丰第五届董事会第二次会议独立董事事前认可意见；
（六）福成五丰第五届董事会第二次会议独立董事对本次交易的独立意见；
（七）福成五丰与福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资、李
福成、李高生签署的《发行股份购买资产协议》及《补充协议》；
（八）福成五丰与福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资、李
福成、李高生签署的《利润补偿协议》；
（九）西南证券出具的《独立财务顾问报告》；
（十）天元律所出具的《法律意见书》；
（十一）福成餐饮财务报告及审计报告；
（十二）福成食品财务报告及审计报告；
（十三）福成餐饮100%股权资产评估报告；
（十四）福成食品100%股权资产评估报告；
（十五）福成餐饮盈利预测报告；
（十六）福成五丰备考财务报告及审计报告；
（十七）福成五丰备考盈利预测报告。
二、查阅方式
投资者可通过下列地点和方式查阅本报告和有关备查文件。
1、河北福成五丰食品股份有限公司
办公地址：河北省三河市燕郊经济技术开发区
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
联系电话：电话：010-61595607
联系传真：010-61595618
联 系 人：宋宝贤
2、西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层
电话：010-57631234
传真：010-88091826
联系人：江亮君、田磊、孙菊
3、指定信息披露报刊
中国证券报、上海证券报
4、指定信息披露网址
http://www.sse.com.cn
（以下无正文）
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
（此页无正文，为《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重
大资产重组暨关联交易报告书》之盖章页）
河北福成五丰食品股份有限公司
年 月 日
