福成五丰：发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易公告2013-06-05
股票代码：600965 股票简称：福成五丰 公告编号：2013—030
河北福成五丰食品股份有限公司
发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
●本次关联交易已经由第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议
审议，尚需提交 2013 年第一次临时股东大会审议。
●本次关联交易为上市公司向实际控制人及其控制的企业等认购人发行股
份购买资产，本次交易构成重大资产重组。
一、本次关联交易基本情况
（一）本次关联交易履行的审议程序
本次关联交易由2013年6月5日召开的第五届董事会第二次会议、第五届监事
会第二次会议审议通过，关联方董事李福成、李高生在董事会上回避表决，独立
董事对此发表了专项意见。
该项议案尚需提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议，与该项关联交易
有关的关联股东将在该股东大会上对相关议案回避表决。
（二）本次关联交易的基本情况
本次交易为福成五丰拟向三河福生投资有限公司（以下简称“福生投资”）、
三河燕高投资有限公司（以下简称“燕高投资”）、三河蒙润餐饮投资有限公司（以
下简称“蒙润投资”）、深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）（以下简称“和辉
创投”）以及自然人滕再生发行股份购买其合计持有的福成肥牛餐饮管理有限公
司（以下简称“福成餐饮”）100%股权，向自然人李福成、李高生发行股份购买
其合计持有的三河市福成都市食品有限公司（以下简称“福成食品”）100%股权。
本次交易完成后，福成餐饮和福成食品将成为福成五丰的全资子公司。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2013）第
1108-01 号、中企华评报字（2013）第 1108-02 号评估报告，标的资产于评估基
准日 2012 年 12 月 31 日的评估价值合计为 75,544.87 万元（其中福成餐饮 100%
股权评估值为 59,355 万元，福成食品 100%股权评估值为 16,189.87 万元），由此
确定标的资产的交易价格合计为 75,544.87 万元，其中：（1）福生投资持有的福
成餐饮 57%的股权的交易价格为 33,832.35 万元；2）滕再生持有的福成餐饮 15%
的股权的交易价格为 8,903.25 万元；（3）和辉创投持有的福成餐饮 13%的股权的
交易价格为 7,716.15 万元；（4）燕高投资持有的福成餐饮 8.5%的股权的交易价
格为 5,045.175 万元；（5）蒙润投资持有的福成餐饮 6.5%的股权的交易价格为
3,858.075 万元；（6）李福成持有的福成食品 50%的股权的交易价格为 8,094.935
万元；（7）李高生持有的福成食品 50%的股权的交易价格为 8,094.935 万元。
根据发行价格（5.96 元/股）以及标的资产的交易价格，本次发行的股份数
量为 126,753,133 股，其中向福生投资发行的股份数量为 56,765,687 股，向滕再
生发行的股份数量为 14,938,338 股，向和辉创投发行的股份数量为 12,946,560
股，向燕高投资发行的股份数量为 8,465,058 股，向蒙润投资发行的股份数量为
6,473,280 股，向李福成发行的股份数量为 13,582,105 股，向李高生发行的股份
数量为 13,582,105 股。
二、关联方介绍和关联方关系
（一）关联方基本情况
1、福生投资
公司名称：三河福生投资有限公司
公司类型：有限责任公司
住 所： 三河市燕郊开发区迎宾路西侧
法定代表人：李高生
注册资本：3,000 万元
经营范围：企业资金管理、收购，以自有资产进项目投资（国家限定、禁止
投资的除外）。
2、李福成基本情况
姓名 李福成
性别 男
国籍 中国
身份证号码 1310821946********
住所 河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑
通讯地址 河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑
通讯方式 0316-3311261
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
3、李高生基本情况
姓名 李高生
性别 男
国籍 中国
身份证号码 1310821970********
住所 河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑
通讯地址 河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑
通讯方式 010-61590016-8801
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（二）与上市公司的关联关系
1、本次交易前，福成投资持有本公司 27.66%的股权，为上市公司控股股东；
李福成和李高生父子二人分别同等持有福成投资 43.10%的股权，为上市公司实
际控制人。
2、福生投资是本公司实际控制人之一李高生控制的企业，股东为李高生、
李雪莲夫妻二人。
由于目前李福成、李高生为公司实际控制人，李高生及其配偶李雪莲持有福
生投资 100%的股权，福生投资、李福成、李高生同为本次交易的交易对方，因
此，本次交易构成关联交易。
三、关联交易定价政策
本次交易以具有证券期货相关业务评估资格证书的北京中企华资产评估有
限责任公司以 2012 年 12 月 31 日为基准日进行评估的结果作为定价依据，符合
相关法律法规规定，定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。
四、进行关联交易的目的及本次关联交易对本公司的影响情况
（一）本次交易的目的
1、完善产业链
福成五丰主要从事禽畜养殖、屠宰、加工及冷藏，以及肉制品、乳制品、速
冻食品等的加工和销售。福成餐饮主要从事“特色肥牛火锅”，兼营烤肉、自助
等餐饮业务。本次交易前，福成五丰为福成餐饮提供肉制品、牛奶及其他饮料等。
本次交易完成后，福成餐饮成为上市公司的全资子公司，上市公司完成了从肉牛
的养殖、屠宰、加工、冷藏到餐桌的业务整合，产业链得到有效完善，有利于发
挥畜牧业和餐饮行业的协同效应，有利于进一步增强上市公司的持续盈利能力和
抗风险能力。
2、降低关联交易比例，保证上市公司资产完整
福成餐饮主营“特色肥牛”火锅，作为主要原材料的牛肉，每年的采购量较
大，福成五丰作为牛肉制品行业的主要供应企业，福成餐饮与福成五丰不可避免
地会发生肉类购销行为，构成关联交易。尽管近几年，福成餐饮与福成五丰在逐
步减少关联交易，但是因双方主营业务属于产业链上下游关系，为保证上市公司
未来业务规范、持续、安全运行，有必要将福成餐饮资产注入上市公司。
本次重组后，福成餐饮成为福成五丰全资子公司，福成五丰因向福成餐饮销
售肉类、速食品、牛奶等形成的关联交易将消除，福成五丰关联销售占营业收入
的比重将得到降低。
福成五丰肉类制品分公司目前租赁福成食品的生产厂房进行生产，该租赁行
为构成关联交易。考虑到公司长远稳定发展，故拟将福成食品全部资产注入上市
公司，减少关联交易。
本次重组后，福成食品为福成五丰全资子公司，福成五丰向福成食品租赁场
地及房屋的关联交易将消除。
综上所述，本次交易有利于减少上市公司关联交易，增强公司业务的独立性。
（二）本次关联交易对本公司的影响情况
1、本次交易有利于减少上市公司日常经营中的关联交易，增强上市公司业
务的独立性。
2、本次交易完成后，上市公司主营业务包含从肉牛养殖、屠宰、冷藏到餐
桌的完整产业链，财务状况和盈利能力将显著增强。
五、公司董事会、监事会表决情况及独立董事意见
（一）董事会表决情况
公司 2013 年 6 月 5 日召开的第五届董事会第二次会议对本次关联交易相
关的议题表决情况如下：
1、审议通过《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件
的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易
方案的议案》
董事李福成、李高生为关联董事均回避表决，出席会议的 5 名非关联董事
对本项议案中所列 11 项表决事项逐一进行表决，表决结果均为：5 票同意，0 票
反对，0 票弃权。
3、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定〉第四条规定的审慎判断的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李福成、李高生回避
表决。
4、审议通过《关于公司与认购人签署<发行股份购买资产协议之补充协议>
的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李福成、李高生回避
表决。
5、审议通过《关于公司与相关认购人签署<利润补偿协议>的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李福成、李高生回避
表决。
6、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李福成、李高生回避
表决。
7、审议通过《关于<河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重
大资产重组暨关联交易报告书>及其摘要的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李福成、李高生回避
表决。
8、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及盈利预测审
核报告的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李福成、李高生回避
表决。
9、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李福成、李高生回避
表决。
10、审议通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事
宜的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、审议通过《关于提请股东大会批准李福成、李高生、三河福生投资有限
公司及其一致行动人三河福成投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份
的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李福成、李高生回避
表决。
13、审议通过《关于召开 2013 年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）监事会表决情况
公司 2013 年 6 月 5 日召开的第五届监事会第二次会议对本次关联交易相
关的议题表决情况如下：
1、审议通过《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件
的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易
方案的议案》
监事对本项议案中所列 11 项表决事项逐一进行表决，表决结果均为：5 票
同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定〉第四条规定的审慎判断的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过《关于公司与认购人签署<发行股份购买资产协议之补充协议>
的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、审议通过《关于公司与相关认购人签署<利润补偿协议>的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、审议通过《关于<河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重
大资产重组暨关联交易报告书>及其摘要的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及盈利预测审
核报告的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、审议通过《公司监事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事
宜的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、审议通过《关于提请股东大会批准李福成、李高生、三河福生投资有限
公司及其一致行动人三河福成投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份
的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）独立董事意见
1、本次重组有利于公司增强竞争能力、提高持续盈利能力、改善财务状况、
增强独立性、减少并规范关联交易，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全
体股东的利益，未损害中小股东的利益。
2、本次重组交易对方中，李福成、李高生以及福生投资为公司关联方，本
次重组构成关联交易。
3、公司本次重组的相关事项经公司第五届董事会第二次会议审议通过。会
议的召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规及公司章程的规定；董事会在
审议发行股份购买资产涉及关联交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了
回避；本次董事会会议形成决议合法、有效。
4、《发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》以及由公司与
认购人共同签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《利润补偿协议》
以及董事会就本次重组事项的总体安排符合国家有关法律、法规和规范性文件的
规定，重组方案具备可行性和可操作性；同意本次重组的相关议案及事项，同意
将本次重组的相关议案根据相关法律、法规和公司章程的规定提交股东大会审
议。
5、本次重组的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券业务资
格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和股份
认购人不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立
性，能够胜任本次发行股份购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论
合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次重组以具有证
券从业资格的专业评估机构以2012年12月31日为基准日进行评估的结果作为定
价依据具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。
6、公司本次发行股票的定价符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益情形。
7、本次重组公司实际控制人李福成和李高生、福生投资及其一致行动人三
河福成投资有限公司触发了向所有股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收
购管理办法》的规定，公司股东大会将审议关于批准李福成、李高生、福生投资
及其一致行动人三河福成投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议
案。
8、本次重组尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。
特此公告
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2013年6月6日
