西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
西南证券股份有限公司
关于河北福成五丰食品股份有限公司
发行股份购买资产之重大资产重组
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一三年六月
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
一、本次重组方案概述
河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“发行人”或“福成五丰”）拟
分别向三河福生投资有限公司（以下简称“福生投资”）、滕再生、深圳市和辉
创业投资企业（有限合伙）（以下简称“和辉创投”）、三河燕高投资有限公司
（以下简称“燕高投资”）、三河蒙润餐饮投资有限公司（以下简称“蒙润投资”）
发行股份购买上述对象持有的福成肥牛餐饮管理有限公司（以下简称“福成餐
饮”）100%股权；向李福成、李高生发行股份购买上述二人持有的三河市福成
都市食品有限公司（以下简称“福成食品”）100%股权。本次重组完成后，福
成餐饮、福成食品将成为福成五丰全资子公司。
二、本次交易标的资产评估值及交易价格
本次交易标的资产中，福成餐饮100%股权采用收益法评估结果作为定价依
据，福成食品100%股权采用资产基础法评估结果作为定价依据。根据中企华评
估出具的中企华评报字（2013）第1108-01号、中企华评报字（2013）第1108-02
号评估报告，截至2012年12月31日，标的资产的账面价值、确定的交易价格及溢
价情况如下：
单位：万元
交易标的 账面价值 交易价格 溢价 溢价率
福成餐饮 100%股权 15,443.27 59,355.00 43,911.73 284.34%
福成食品 100%股权 14,930.76 16,189.87 1,259.11 8.43%
合计 30,374.03 75,544.87 45,170.84 148.72%
三、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行价格
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定价基准日和发行价格：定价基准日为发行人第四届董事会第十六次会议
决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价，即为
5.99 元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日发行人股票交易
均价＝决议公告日前 20 个交易日发行人股票交易总额÷决议公告日前 20 个交
易日发行人股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数
量应据此作相应调整。
根据福成五丰 2012 年度股东大会审议通过的 2012 年度利润分配方案，福
成五丰以 2012 年度末总股本 279,403,237 股为基数，向全体股东每 10 股派现金
红利 0.3 元（含税），合计分配现金红利 8,382,097.11 元，剩余未分配利润结转
以后年度分配。本次分红派息的股权登记日为 2013 年 5 月 27 日，除息日为 2013
年 5 月 28 日。经除息处理后，本次发行价格调整为 5.96 元/股。
（二）标的资产及交易价格
本次发行股份购买的标的资产为：（1）福生投资持有的福成餐饮 57%的股
权；（2）滕再生持有的福成餐饮 15%的股权；（3）和辉创投持有的福成餐饮 13%
的股权；（4）燕高投资持有的福成餐饮 8.5%的股权；（5）蒙润投资持有的福成
餐饮 6.5%的股权；（6）李福成持有的福成食品 50%的股权；（7）李高生持有的
福成食品 50%的股权。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2013）第
1108-01 号、中企华评报字（2013）第 1108-02 号评估报告，标的资产于评估基
准日 2012 年 12 月 31 日的评估价值合计为 75,544.87 万元（其中福成餐饮 100%
股权评估值为 59,355.00 万元，福成食品 100%股权评估值为 16,189.87 万元），
由此确定标的资产的交易价格合计为 75,544.87 万元，其中：（1）福生投资持有
的福成餐饮 57%的股权的交易价格为 33,832.35 万元；（2）滕再生持有的福成餐
饮 15%的股权的交易价格为 8,903.25 万元；（3）和辉创投持有的福成餐饮 13%
的股权的交易价格为 7,716.15 万元；（4）燕高投资持有的福成餐饮 8.5%的股权
的交易价格为 5,045.18 万元；（5）蒙润投资持有的福成餐饮 6.5%的股权的交易
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价格为 3,858.08 万元；（6）李福成持有的福成食品 50%的股权的交易价格为
8,094.94 万元；（7）李高生持有的福成食品 50%的股权的交易价格为 8,094.94
万元。
（三）发行数量
本次发行向各认购人发行的股份数 = 各认购人持有的标的资产交易价格
÷本次发行的发行价格。各认购人持有的标的资产的价值折股数不足一股的部
分由认购人无偿赠予公司。
根据发行价格（5.96 元/股）以及标的资产的交易价格，发行人本次发行的
股份数量为 126,753,133 股，其中向福生投资发行的股份数量为 56,765,687 股，
向滕再生发行的股份数量为 14,938,338 股，向和辉创投发行的股份数量为
12,946,560 股，向燕高投资发行的股份数量为 8,465,058 股，向蒙润投资发行的
股份数量为 6,473,280 股，向李福成发行的股份数量为 13,582,105 股，向李高生
发行的股份数量为 13,582,105 股。
最终的发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为
准。
（四）锁定期安排
本次向福生投资、滕再生、燕高投资、蒙润投资、李福成、李高生发行的
股份自发行结束之日起 36 个月内不转让，不委托他人管理，也不由公司回购（按
相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外）；本次向和辉创投
发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不转让，不委托他人管理，也不由公司
回购（按相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外）。如监管
规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求
执行。
四、本次交易构成重大资产重组
经交易双方确定，福成餐饮和福成食品的交易价格为75,544.87万元，交易价
格超过了上市公司最近一个会计年度（2012年）经审计的合并财务会计报告期末
净资产额的50％，且超过5,000万元人民币。按照《重组办法》关于重大资产重
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组的确定标准，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购
重组委员会审核。
五、本次交易构成关联交易
李福成、李高生为公司实际控制人，李高生及其配偶李雪莲持有福生投资
100%的股权，福生投资、李福成、李高生同为本次交易的交易对方，因此，本
次交易构成关联交易。
福成五丰在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决。
六、本次交易的交易对方触发要约收购义务
本次重组公司实际控制人李福成和李高生、福生投资及其一致行动人三河福
成投资有限公司触发了向所有股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管
理办法》的规定，由于本次发行股份前李福成和李高生已经拥有福成五丰的控制
权，且李福成、李高生和福生投资承诺3年内不转让本次向其发行的新股，经上
市公司股东大会审议同意后，李福成、李高生、福生投资及其一致行动人福成投
资可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。公司股东大会将审议关
于批准李福成、李高生、福生投资及其一致行动人福成投资免于以要约收购方式
增持公司股份的议案。
七、利润补偿安排
2013 年 6 月 4 日福成五丰与福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、
蒙润投资和李高生就标的资产福成餐饮签署了《利润补偿协议》，主要约定如
下：
（一）盈利承诺期及盈利预测
1、 盈利承诺期为本次重组实施完成后 3 个会计年度（含完成当年），如本
次重组在 2013 年内完成，盈利承诺期为 2013 年、2014 年、2015 年；如本次重
组未能在 2013 年内完成，盈利承诺期则相应往后顺延。
2、 根据中企华评估出具的评估报告，福成餐饮 2013 年、2014 年、2015
年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数分别不低于以下数
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额：
（1）2013 年：44,783,422.22 元
（2）2014 年：55,061,345.31 元
（3）2015 年：64,263,406.51 元
若本次重组未能在 2013 年内完成，则 2015 年以后各年度盈利预测数为评
估报告中该年度福成餐饮预测净利润的合计数。
福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资向福成五丰保证并承
诺标的资产对应的 2013 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于 44,783,422.22 元，2013 年和 2014 年累计实现扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润不低于 99,844,767.53 元，2013 年、2014 年
和 2015 年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于
164,108,174.04 元。如标的资产所对应的实际净利润低于上述承诺金额，则福
生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资负责按《利润补偿协议》约
定向向福成五丰补偿净利润差额。
（二）盈利预测数差异的确定
福成五丰应当在盈利承诺期内各年年报审计时对福成餐饮当年的实际净利
润合计数与该年度盈利预测数的差异情况进行审查，并由具有相关证券业务资
格的会计师事务所出具专项审核意见，实际净利润合计数不足盈利预测数之差
额，根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。
（三）补偿方式
如本次重组完成后在盈利承诺期内福成餐饮不能实现上述承诺的盈利预测
数，福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资承诺将以本次重组后所
取得的福成五丰股份向福成五丰补偿盈利预测数与实际净利润数之间的差额。
1、具体补偿方式
福成五丰通过按总价人民币1.00元的价格定向回购福生投资、滕再生、和辉
创投、燕高投资、蒙润投资持有的一定数量福成五丰股份（各年度累计回购股份
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数量的上限为本次重组福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资各方
认购的股份数量），并依法予以注销。
如福成五丰不能促使公司股东大会通过实施上述回购的决议并使上述回购
得以实施，则福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资承诺将上述拟
回购的股份无偿赠予福成五丰股东（福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、
蒙润投资因本次重组新增持的股份不享有获赠股份的权利）。
盈利承诺期内各年具体股份回购数量或无偿赠予股份数量按以下公式确定：
盈利承诺期内各年回购股份数量或无偿赠予股份数量＝（截至当期期末累积
盈利预测数 - 截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数/承诺期内各年
盈利预测数的总和 - 已补偿股份数量。
上述公式计算出的股份数量按照本次重组前福生投资、滕再生、和辉创投、
燕高投资、蒙润投资所持福成餐饮的股权比例进行分摊。
2、补偿实施安排
福成五丰应在盈利承诺期内各年年报披露后的10个交易日内发出召开审议
上述股份回购及后续注销事宜的股东大会（以下简称“回购股东大会”）会议通
知。如福成五丰回购股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，福成
五丰应在回购股东大会结束后2个月内实施回购方案；如福成五丰回购股东大会
未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则福成五丰应在回购股东大会决议
公告后10个交易日内书面通知福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投
资，福成五丰将在回购股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由福生
投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资将等同于上述应回购数量的股份
赠送给该股权登记日登记在册的福成五丰股东（福生投资、滕再生、和辉创投、
燕高投资、蒙润投资因本次重组新增持的股份不享有获赠股份的权利）。上市公
司股东按其所持股份数量（福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资
因本次重组新增持的股份数除外）占股权登记日扣除福生投资、滕再生、和辉创
投、燕高投资、蒙润投资因本次重组新增持股份数之和后福成五丰股本总数的比
例享有获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销
前或被赠与股东前，福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资就该等
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股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
3、减值测试及股份补偿
在盈利承诺期届满时，福成五丰应当对标的资产进行减值测试。经减值测试，
如标的资产期末减值额/标的资产交易价格 > 盈利承诺期内已补偿股份总数/认
购股份总数，则福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资将依《利润
补偿协议》约定的回购股份或无偿赠予的方式另行对资产减值进行股份补偿。
减值测试后回购股份数量或无偿赠予股份数量＝标的资产期末减值额/本次
重组新增股份每股发行价格－盈利承诺期内已补偿股份总数
上述公式计算出的股份数量按照本次重组前福生投资、滕再生、和辉创投、
燕高投资、蒙润投资所持福成餐饮的股权比例进行分摊。
期末减值额为标的资产的交易价格减去盈利承诺期届满时标的资产的评估
值并扣除盈利承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价
值的影响。
福成五丰应在盈利承诺期届满之年度年报披露后的30日内对标的资产的减
值测试、确定资产减值补偿的回购股份数量或无偿赠予股份数量进行披露（公
告），并在45内办理完毕上述股份补偿事宜。
4、 其他安排
按照协议约定实施补偿时，如和辉创投实际持有的福成五丰股份数量不足其
应补偿股份数量的，则和辉创投届时不能以其持有的福成五丰股份实际承担的补
偿责任应由李高生以其持有的福成五丰的股份承担。
八、本次重组的重大风险提示
（一）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需满足若干批准或审批条件，包括但不限于以下：
1、本次重组尚需获得福成五丰股东大会的批准；
2、福成五丰股东大会依法定程序批准李福成、李高生、福生投资及其一致
行动人福成投资免于以要约收购方式增持公司股份。
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3、本次重组尚需获得中国证监会的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议
与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准
的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）餐饮业务经营风险
1、食品安全问题
随着近年来出现的食品安全问题，政府职能部门对餐饮行业食品安全监督
及质量控制提出了更高的监管标准和要求，大众消费者也提高了食品安全意识。
随着公司门店的增多，对餐饮公司食品安全及质量监控方面的要求也越来越高。
如果公司的质量控制的某个环节出现了疏忽，进而出现食品安全事故，公司将
承担相应的责任，也会给公司的业务经营和品牌信誉造成较大的不利影响。
福成餐饮主要经营特色肥牛火锅，本次交易完成后，公司产业链将延伸至
餐厅餐饮业，对牛肉等肉类食材品质要求较高。近几年，国内国际家畜、家禽
传染性疾病时有发生，对相关餐饮行业均造成了较大影响。未来若发生食源性
疾病的大规模爆发，则公司将面临所需肉类供应无法保障、客流量大幅下降的
风险，公司经营业绩也将因此受到不利影响。
2、人员流动风险
餐饮行业从业人员人数众多，除了管理人员以及核心技术人员外，对其他
从业人员专业要求不高，人员替代性很高，导致行业人员流动性很大。如果公
司出现大量员工流失且不能得到及时补充，对公司经营会造成不利影响。
3、连锁经营管理风险
公司采用连锁经营模式，目前拥有直营店五十多家，数量较多，且分布于
北京、河北、内蒙古等地。如果各家直营店没有按照公司制度严格管理而影响
菜品质量或服务质量，甚至出现食品安全事故，则可能对公司的整体品牌形象
和业务经营造成不利影响。
4、扩张经营的风险
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公司在选择经营门店地点时综合考虑了公司发展战略和地域合理布局的要
求，并对当地投资环境、税收政策、消费习惯等各种因素进行了深入细致的调查
和评估。但是在新地区扩张过程中，因外部环境或消费习惯等方面存在着差异，
如果福成餐饮提供的餐饮服务不能适应当地的消费习惯，公司新设门店可能无法
按照预期产生效益，从而对公司整体经营业绩产生不利影响。
随着门店数量的增加，跨区域经营对公司的物流配送、经营管理、质量控制
等方面提出了更高的要求，如果公司的管理能力不能适应门店数量的增长，将对
整个公司的经营带来风险。
（三）市场风险
1、市场竞争加剧
随着国内经济的发展，生活节奏的加快，消费习惯的改变，越来越多的人
选择在外就餐。国内的餐饮消费市场吸引了大批餐饮企业，我国餐饮行业的市
场竞争也日益加剧。火锅行业与其他传统餐饮业相比，由于制作工序相对简单、
技术标准化程度高，比较容易实现连锁化经营，因此火锅行业面临的市场竞争
尤为激烈。从市场容量来看，整个中国火锅连锁市场目前还处于一个初级层面
的竞争，未来公司若不能突出特色、维持较高的服务质量，存在着被其他竞争
对手挤占市场份额的风险。
2、公司商标被侵权的风险
随着公司的不断发展，公司的品牌效应日益突出，品牌价值不断提升，可
能存在少量不法经营者未经授权使用公司品牌以获取利润的行为，从而影响公
司的品牌形象和市场声誉。
3、餐饮行业业绩波动风险
餐饮业一般受经济周期的影响较小，具有抗经济周期波动的特征。但如遇
国家相关政策或国民短期内饮食消费行为重大调整等，餐饮业可能出现波动，
导致餐饮业在一定时期内出现经营亏损甚至经营困难。作为餐饮经营企业，公
司存在经营业绩波动的风险。
（四）业务整合风险
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本次交易完成后，福成餐饮和福成食品成为福成五丰的全资子公司。福成
五丰计划通过业务整合，促使餐饮业务与福成五丰现有业务产生协同效应。如
果未来福成五丰在业务整合过程中出现决策失误或者整合效果不理想，可能影
响福成五丰以及福成餐饮的发展方向和盈利前景。
（五）盈利预测风险
根据国富浩华会计师事务所出具的国浩核字[2013]227A0008 号《盈利预测
审核报告》，福成餐饮预测在 2013 年将实现归属于母公司所有者的净利润
4,476.50 万元。
本次盈利预测是根据现有资料和已知情况，对福成餐饮所处行业、业务发
展等进行判断和预测的基础上编制而成的，但所依据的各种假设具有不确定性。
因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，对可能影响到公司未来经
营业绩的因素进行了稳健估计，但由于盈利预测基于众多对未来的假设，其中
某些重要假设的在未来能否实现存在不确定性，可能出现实际经营结果与盈利
预测结果存在一定差异的情况，请投资者在进行投资决策时应进行谨慎和独立
判断。
（六）标的资产的估值风险
本次交易定价以标的资产的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本
次交易对标的资产福成餐饮采用收益法评估结果作为交易定价依据，福成食品采
用资产基础法评估结果作为交易定价依据。
在收益法评估过程中，评估师对未来的福成餐饮财务数据进行了预测，是评
估师基于目前现状和今后的发展前景作出的专业判断。虽然评估机构在评估过程
中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情
况与评估假设不一致，未来盈利水平达不到资产评估时的预测，致使标的资产的
估值与实际情况不符的情形，本次交易存在标的资产估值风险。
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目 录
重大事项提示........................................................ 2
一、本次重组方案概述............................................ 2
二、本次交易标的资产评估值及交易价格............................ 2
三、发行股份购买资产的简要情况.................................. 2
四、本次交易构成重大资产重组.................................... 4
五、本次交易构成关联交易........................................ 5
六、本次交易的交易对方触发要约收购义务.......................... 5
七、利润补偿安排................................................ 5
八、本次重组的重大风险提示...................................... 8
（一）本次交易无法获得批准的风险.................................... 8
（二）餐饮业务经营风险.............................................. 9
（三）市场风险..................................................... 10
（四）业务整合风险................................................. 10
（五）盈利预测风险................................................. 11
（六）标的资产的估值风险........................................... 11
释 义............................................................ 15
声明和承诺......................................................... 17
第一节 本次交易概述................................................ 19
一、本次交易的背景和目的....................................... 19
二、本次交易的决策过程......................................... 21
三、交易对方和交易标的名称..................................... 22
四、交易价格及溢价情况......................................... 22
五、本次交易构成关联交易....................................... 23
六、本次交易构成重大资产重组................................... 23
七、本次交易相关的董事会和股东大会审议表决情况................. 23
第二节 上市公司基本情况............................................ 25
一、公司基本情况............................................... 25
二、公司设立及历次股本变动情况................................. 25
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三、最近三年的控股权变动情况................................... 29
四、最近三年的重大资产重组情况................................. 29
五、公司主营业务发展情况及财务指标............................. 29
六、公司控股股东及实际控制人情况............................... 31
第三节 交易对方情况................................................ 33
一、本次交易对方概况........................................... 33
二、 交易对方基本情况.......................................... 33
第四节 交易标的情况................................................ 53
一、交易标的基本情况........................................... 53
二、标的资产的评估结果......................................... 94
三、交易标的主营业务的具体情况................................ 106
四、交易标的特许经营权及授权使用资产情况...................... 118
五、交易标的债权债务的转移情况................................ 118
六、交易标的与福成五丰会计政策和会计估计差异说明.............. 118
七、交易标的涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚.................... 119
第五节 本次发行股份情况........................................... 120
一、本次发行的基本情况........................................ 120
二、本次发行前后公司主要财务数据对比.......................... 122
三、本次发行后公司股权结构变化情况............................ 123
第六节 本次交易合同的主要内容..................................... 125
一、发行股份购买资产协议及补充协议............................ 125
二、利润补偿协议.............................................. 129
第七节 独立财务顾问意见.......................................... 133
一、基本假设.................................................. 133
二、本次交易的合规性分析...................................... 133
三、本次交易定价的公平合理性分析.............................. 140
四、本次交易对福成五丰财务状况和盈利能力的影响分析............ 147
五、本次交易对福成五丰公司治理机制的影响...................... 153
六、本次交易不存在上市公司发行股份后，不能及时获得对价的风险.. 157
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七、本次交易的必要性及保护非关联股东利益的情况................ 157
八、本次交易相关资产实际盈利不足利润预测数的补偿措施.......... 158
九、独立财务顾问内核意见和结论性意见.......................... 162
第八节 其他重要事项............................................... 165
一、资金、资产占用及担保的情况................................ 165
三、上市公司在最近十二个月内的购买和出售资产交易的情况........ 165
四、本次交易相关机构及人员买卖上市公司股票的情况.............. 165
六、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况.................. 169
第九节 本次交易的风险因素......................................... 170
一、本次交易的无法获得批准的风险.............................. 170
二、餐饮业务经营风险.......................................... 170
三、市场风险.................................................. 171
四、业务整合风险.............................................. 172
五、盈利预测风险.............................................. 172
六、标的资产的估值风险........................................ 172
七、股市价格波动风险.......................................... 173
第十节 备查文件及相关中介机构联系方式............................. 174
一、备查文件.................................................. 174
二、查阅方式.................................................. 174
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释 义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差
异是由四舍五入造成的。在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食
本报告/本报告书/本财务顾
指 品股份有限公司发行股份购买资产之重大资
问报告
产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
本财务顾问/独立财务顾问/
指 西南证券股份有限公司
西南证券
公司/上市公司/福成五丰/发
指 河北福成五丰食品股份有限公司
行人
福成餐饮 指 福成肥牛餐饮管理有限公司
福成食品 指 三河市福成都市食品有限公司
福成投资 指 三河福成投资有限公司
福生投资 指 三河福生投资有限公司
和辉创投 指 深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）
燕高投资 指 三河燕高投资有限公司
蒙润投资 指 三河蒙润餐饮投资有限公司
福成集团 指 河北三河福成养牛集团总公司
华润五丰 指 华润五丰有限公司
内蒙粮油 指 内蒙古自治区粮油食品进出口公司
三河明津 指 三河市明津商贸有限责任公司
三河瑞辉 指 三河市瑞辉贸易有限公司
指 内蒙古对外贸易经济合作（集团）有限责任
内蒙外贸
公司
内蒙贸发 指 内蒙古贸发粮油食品进出口有限责任公司
隆泰达配送 指 三河市隆泰达餐饮配送有限公司
润成配送 指 呼和浩特市润成餐饮配送有限公司
交易标的/标的资产 指 福成餐饮 100%股权和福成食品 100%股权
标的公司 指 福成餐饮、福成食品
本次重组/本次交易/本次发 福成五丰向交易对方发行股份收购标的资产
指
行 的行为
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
《河北福成五丰食品股份有限公司与三河福
生投资有限公司、滕再生、深圳市和辉创业
《发行股份购买资产协议》 指 投资企业（有限合伙）、三河燕高投资有限公
司、三河蒙润餐饮投资有限公司、李福成和
李高生之发行股份购买资产协议》
《河北福成五丰食品股份有限公司与三河福
生投资有限公司、滕再生、深圳市和辉创业
《利润补偿协议》 指 投资企业（有限合伙）、三河燕高投资有限
公司、三河蒙润餐饮投资有限公司、李福成
和李高生之利润补偿协议》
法律顾问/天元律所 指 北京市天元律师事务所
标的资产审计机构/国富浩华
指 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所
上市公司审计机构/永拓会计
指 北京永拓会计师事务所有限责任公司
师事务所
评估机构/中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
本次重组/本次交易/本次发 福成五丰分别向福成餐饮、福成食品发行股
指
行/本次重大资产重组 份收购标的资产的行为
《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份
重大资产重组报告书 指 购买资产之重大资产重组暨关联交易报告
书》
福成五丰审议本次重组预案的董事会会议，
首次董事会 指
暨第四届董事会第十六次会议
定价基准日 指 首次董事会决议公告日
审计基准日/评估基准日 指 2012 年 12 月 31 日
证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
上海证券交易所股票上市规则（2012 年修
《上市规则》 指
订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
声明和承诺
西南证券股份有限公司接受福成五丰的委托，担任福成五丰本次重大资产重
组的独立财务顾问，就该事项向福成五丰全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管
理办法》《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》《上市公
司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和
要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，
通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监
会、上海证券交易所及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对
所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连
带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（三）本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对福成五丰的任何投资建
议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风
险，不承担任何责任，投资者应认真阅读福成五丰董事会发布的关于本次交易的
公告。
二、独立财务顾问承诺
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求；
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（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合
法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产购买事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机
构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、政策支持
近几年，中央及地方分别出台了一系列措施，推动农业产业化发展，鼓励龙
头企业兼并重组。
2012年3月，国务院出台《国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》
（国发[2012]10号），明确指出主要目标是培育壮大龙头企业，打造一批自主创
新能力强、加工水平高、处于行业领先地位的大型龙头企业；强化农产品质量安
全管理，培育一批产品竞争力强、市场占有率高、影响范围广的知名品牌；加强
产业链建设，构建一批科技水平高、生产加工能力强、上中下游相互承接的优势
产业体系；强化龙头企业社会责任，提升辐射带动能力和区域经济发展实力。
第十二个五年规划纲要明确提出要引导企业兼并重组，坚持市场化运作，发
挥企业主体作用，完善配套政策，消除制度障碍，推动优势企业实施强强联合、
跨地区兼并重组，提高产业集中度，推动自主品牌建设，提升品牌价值和效应，
加快发展拥有国际知名品牌和核心竞争力的大型企业。
福成五丰作为农业产业化国家重点龙头企业，通过注入实际控制人控制的餐
饮资产，延伸上市公司产业链，实现从品牌牛肉到品牌火锅的无缝连接，充分发
挥整合效应和协同效应，有效提升“福成肥牛”的品牌价值和效应，促进公司进
一步做大做强。
2、国家支持餐饮行业发展
当前，我国餐饮行业发展迅速。《商务部关于十二五期间促进餐饮业科学发
展的指导意见》指出“餐饮业发展经历了起步阶段、数量型发展阶段、规模化发
展阶段和品牌建设阶段，初步形成了投资主体多元化、经营业态多样化、经营方
式连锁化、品牌建设特色化、市场需求大众化的发展新格局。”
《商务部关于十二五期间促进餐饮业科学发展的指导意见》明确指出：力争
在“十二五”期间，餐饮业保持年均 16%的增长速度，到 2015 年零售额突破 37
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万亿元；培育一批地方特色突出、文化氛围良好、社会影响力大、年营业额 10
亿元以上的品牌餐饮企业集团；全国餐饮业吸纳就业人口超过 2700 万人；规范
一批快餐品牌，初步形成以大众化餐饮为主体，各种餐饮业态均衡发展，总体发
展水平基本与居民餐饮消费需求相适应的餐饮业发展格局。
通过本次重组，实际控制人将旗下餐饮企业注入上市公司，有利于其借助资
本市场的平台实现快速发展，符合国家行业政策。
3、上市公司未来业务发展需求
在目前欧美发达国家食品企业盛行“全产业链”运营模式，即纵向产业链一
体化，包括从最初的原材料到终端产品的“大包干”式生产。这种纵向产业链一
体化的模式，将产业链上下游之间集聚于一家公司内部交易，可以提高产业效率，
增强企业抗风险能力，特别对食品行业而言，能更大限度的保障食品安全。
福成五丰作为食品企业，本次重组将下游餐饮企业注入上市公司，符合行业
“全产业链”的发展趋势，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力。
（二）本次交易的目的
1、完善产业链
福成五丰主要从事禽畜养殖、屠宰、加工及冷藏，以及肉制品、乳制品、速
冻食品等的加工和销售。福成餐饮主要从事“特色肥牛火锅”，兼营烤肉、自助
等餐饮业务。本次交易前，福成五丰为福成餐饮提供肉制品、牛奶及其他饮料等。
本次交易完成后，福成餐饮成为上市公司的全资子公司，上市公司完成了从肉牛
的养殖、屠宰、加工、冷藏到餐桌的业务整合，产业链得到有效完善，有利于发
挥畜牧业、食品加工和餐饮业务的协同效应，有利于进一步增强上市公司的持续
盈利能力和抗风险能力。
2、降低关联交易比例，保证上市公司资产完整
福成餐饮主营“特色肥牛”火锅，作为主要原材料的牛肉，每年的采购量较
大，福成五丰作为牛肉制品行业的主要供应企业，福成餐饮与福成五丰不可避免
地会发生肉类采购行为，构成关联交易。尽管近几年，福成餐饮与福成五丰在逐
步减少关联交易，但是因双方主营业务属于产业链上下游关系，关联交易很难完
全避免。为保证上市公司未来业务规范、持续、安全运行，需将福成餐饮注入上
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市公司。
本次重组后，福成餐饮成为福成五丰全资子公司，福成五丰因向福成餐饮销
售肉制品类、牛奶等形成的关联交易将消除，福成五丰关联销售占营业收入的比
重将得到降低。
福成五丰肉类制品分公司目前租赁福成食品的生产场地进行生产，该租赁行
为构成关联交易。考虑到公司长远稳定发展，故拟将福成食品全部资产注入上市
公司，减少关联交易。
本次重组后，福成食品成为福成五丰全资子公司，福成五丰向福成食品租赁
生产场地的关联交易将消除。
综上所述，本次交易有利于减少上市公司关联交易，增强上市公司业务的独
立性和资产的完整性。
二、本次交易的决策过程
（一）已取得的批准和授权
2013 年 1 月 16 日，公司因筹划本次重组等事项，发布重大事项停牌公告，
公司股票自 2013 年 1 月 16 日起连续停牌。
福生投资、燕高投资和蒙润投资分别于2013年3月20日召开股东会，同意分
别以其持有的福成餐饮股权认购福成五丰本次发行的股份。
和辉创投于2013年3月20日召开合伙人会议，同意以其持有的福成餐饮的股
权认购福成五丰本次发行的股份。
2013 年 4 月 2 日，公司与福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润
投资、李福成和李高生签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
2013 年 4 月 3 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《河北福成
五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》等议
案。
2013 年 6 月 4 日，公司与福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润
投资、李福成和李高生签署了《发行股份购买资产之补充协议》。
2013 年 6 月 4 日，公司与福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润
投资和李高生签署了《利润补偿协议》。
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2013 年 6 月 5 日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公
司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案议案》、《河北福成五丰食品
股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书及摘要的议
案》、《关于提请股东大会批准李福成、李高生、三河福生投资有限公司及其一致
行动人三河福成投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》等相关议案。
同日，公司发布了召开福成五丰 2013 年第一次临时股东大会的通知，提请股东
大会审议本次交易相关事项。
（二）尚需取得的批准和授权
1、本次重组尚需获得福成五丰股东大会的批准；
2、福成五丰股东大会依法定程序批准李福成、李高生、福生投资及其一致
行动人福成投资免于以要约收购方式增持公司股份；
3、本次重组尚需获得中国证监会的核准。
三、交易对方和交易标的名称
本次重组交易对方为福成餐饮和福成食品的股东。本次交易福成五丰拟向福
生投资、滕再生、燕高投资、蒙润投资、和辉创投发行股份购买其持有的福成餐
饮 100%股权，向李福成、李高生发行股份购买其持有的福成食品 100%股权。
四、交易价格及溢价情况
根据中企华评估出具的资产评估报告书，截至2012年12月31日，标的资产的
账面价值、交易价格及溢价情况如下：
单位：万元
交易标的 账面价值 交易价格 溢价 溢价率
福成餐饮 100%股权 15,443.27 59,355.00 43,911.73 284.34%
福成食品 100%股权 14,930.76 16,189.87 1,259.11 8.43%
合计 30,374.03 75,544.87 45,170.84 148.72%
本次发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均
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价，即 5.99 元/股，其计算方式为：
发行价格＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前
20 个交易日公司股票交易的总量。
在定价基准日至发行日期间，若福成五丰发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
根据福成五丰 2012 年度股东大会审议通过的 2012 年度利润分配方案，福成
五丰以 2012 年度末总股本 279,403,237 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红
利 0.3 元（含税），合计分配现金红利 8,382,097.11 元，剩余未分配利润结转以后
年度分配。本次分红派息的股权登记日为 2013 年 5 月 27 日，除息日为 2013 年
5 月 28 日。经除息处理后，本次发行价格调整为 5.96 元/股。
五、本次交易构成关联交易
李福成、李高生为公司实际控制人，李高生及其配偶李雪莲持有福生投资
100%的股权，福生投资、李福成、李高生同为本次交易的交易对方，因此，本
次交易构成关联交易。
福成五丰在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
经交易双方确定，福成餐饮和福成食品的交易价格为 75,544.87 万元，交易
价格超过了上市公司最近一个会计年度（2012 年）经审计的合并财务会计报告
期末净资产额的 50％，且超过 5,000 万元人民币。按照《重组办法》关于重大资
产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司
并购重组委员会审核。
七、本次交易相关的董事会和股东大会审议表决情况
（一）关于本次交易的首次董事会表决情况
2013 年 4 月 3 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《河北福成
五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》等议
案，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过上述议案，福成五丰独立董事
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就本次交易预案发表了独立意见。
（二）关于本次交易的第二次董事会表决情况
2013 年 6 月 4 日，公司召开第五届董事会第二会议审议通过了《关于公司
发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案议案》、《河北福成五丰食品股
份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书及摘要的议
案》、《关于提请股东大会批准李福成、李高生、三河福生投资有限公司及其一致
行动人三河福成投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》等相关议案，
关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过上述议案，福成五丰独立董事就本
次交易相关事项发表了独立意见。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司中文名称：河北福成五丰食品股份有限公司
公司法定代表人：李福成
公司成立日期：2001 年 2 月 28 日
注册资本：27,940.3237 万元
公司注册地址：河北省三河市燕郊经济技术开发区
公司办公地址：河北省三河市燕郊经济技术开发区
企业法人营业执照注册号：130000400000652
税务登记号码：131082721688386
组织机构代码：72168838-6
邮政编码：065201
电话：010-61595607
传真：010-61595618
电子信箱：fucheng@fucheng.net
公司网址：http:// www.fucheng.net
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：福成五丰
股票代码：600965
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）2001 年公司设立
河北福成五丰食品股份有限公司是于 2001 年经原外经贸部 [2001]外经贸资
一函字第 92 号文《关于同意河北三河五丰福成食品有限公司变更为外商投资股
份有限公司的批复》和原外经贸部颁发外经贸资审 A 字[2001]0008 号《中华人
民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，由河北三河福成养牛集团总公司、
五丰行有限公司（现更名为华润五丰有限公司）、内蒙古自治区粮油食品进出口
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
公司、三河市明津商贸有限责任公司、三河市瑞辉贸易有限公司及内蒙古对外贸
易经济合作（集团）有限责任公司共同发起设立的股份有限公司。2001 年 2 月
28 日，廊坊市工商局向福成五丰颁发了《企业法人营业执照》，注册资本和实收
资本为 174,002,943 元，企业类型为股份有限公司（港资）。
福成五丰设立时股权结构如下：
股东 持有股份数（万股） 持股比例
福成集团 8,178.14 47.00%
华润五丰 6,264.11 36.00%
内蒙粮油 1,740.03 10.00%
三河明津 696.01 4.00%
三河瑞辉 348.01 2.00%
内蒙外贸 174.00 1.00%
合计 17,400.29 100.00%
（二）2004 年股权转让
2004 年 5 月，经内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会《关于同
意内蒙古粮油食品进出口公司用股权抵偿债务的函》（内国资产权字[2004]78 号）
及商务部《商务部关于同意河北福成五丰食品股份有限公司股权转让的批复》 商
资批[2004]670 号）批准，内蒙粮油将其持有的福成五丰 10%的股份即 17,400,294
股股份以每股 1.27 元的价格转让给内蒙贸发。
本次股权转让后，福成五丰的股权结构如下：
股东 持有股份数（万股） 持股比例
福成集团 8,178.14 47.00%
华润五丰 6,264.11 36.00%
内蒙贸发 1,740.03 10.00%
三河明津 696.01 4.00%
三河瑞辉 348.01 2.00%
内蒙外贸 174.00 1.00%
合计 17,400.29 100.00%
（三）2004 年首次公开发行股票并上市
经中国证监会《关于核准河北福成五丰食品股份有限公司公开发行股票的通
知》（证监发行字[2004]99号）核准和商务部《商务部关于同意河北福成五丰食
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
品股份有限公司增资和增加流通股东的批复》（商资批[2004]1357号）批准，福
成五丰于2004年6月28日公开发行8,000万股人民币普通股，发行后股份总额变更
为254,002,943股。经上交所《关于河北福成五丰食品股份有限公司人民币普通股
股票上市交易的通知》（上证上字[2004]107号）批准，福成五丰公开发行的8,000
万股社会公众股于2004年7月13日在上交所挂牌交易。
首次公开发行股票并上市后，福成五丰的股权结构如下：
股东名称 持有股份数（万股） 比例
福成集团 8,178.14 32.20%
华润五丰 6,264.11 24.66%
内蒙贸发 1,740.03 6.85%
三河明津 696.01 2.74%
三河瑞辉 348.01 1.37%
内蒙外贸 174.00 0.68%
流通股股东 8,000.00 31.50%
合计 25,400.29 100.00%
（四）2005 年未分配利润转增股本
2005年4月4日，福成五丰召开2004年度股东大会，审议通过《公司2004年度
利润分配议案》，决定以2004年12月31日福成五丰总股本254,002,943股为基数，
向全体股东每10股送1股派现金0.5元。2005年6月3日，福成五丰向截止 2005年6
月2日（股权登记日）下午上交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的全体股东每10股送红股1股并派发现金红利0.5元（含税）；实
施后福成五丰股份总额增至279,403,237股。
2005年10月17日，商务部出具《商务部关于同意河北福成五丰食品股份有限
公司增资等事项的批复》（商资批[2005]2284号），同意上述利润分配方案。
本次未分配利润转增股本后，福成五丰股权结构为：
股东名称 持有股份数（万股） 持股比例
福成集团 8,995.95 32.20%
华润五丰 6,890.52 24.66%
内蒙贸发 1,914.03 6.85%
三河明津 765.61 2.74%
三河瑞辉 382.81 1.37%
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
内蒙外贸 191.40 0.68%
流通股股东 8,800.00 31.50%
合计 27,940.32 100.00%
（五）2006 年股权分置改革
2006年6月15日，福成五丰股权分置改革相关股东会议审议通过《河北福成
五丰食品股份有限公司股权分置改革方案》，非流通股股东向本次股权分置改革
方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股安排3股股份，共向流通股股
东执行2,640万股（包括福成集团代内蒙外贸支付的264,000股股份对价），作为非
流通股份获得流通权的对价。
2006年6月29日，商务部出具《商务部关于同意河北福成五丰食品股份有限
公司股权转让的批复》（商资批[2006]1419号），同意福成五丰2006年6月15日召
开的股权分置改革相关股东会议通过的股权分置改革方案。
本次股权分置改革完成后，福成五丰的股权结构如下：
股东名称 持有股份数（万股） 持股比例
福成集团 7,728.75 27.66%
华润五丰 5,940.12 21.26%
内蒙贸发 1,650.03 5.91%
三河明津 660.01 2.36%
三河瑞辉 330.01 1.18%
内蒙外贸 191.40 0.69%
流通股股东 11,440.00 40.94%
合计 27,940.32 100.00%
（六）2008 年控股股东变更
2008年3月28日，福成集团与福成投资签署《股权并购合同（兼并）》，约定
福成投资吸收合并福成集团，福成集团注销。因此福成集团持有的福成五丰的股
份由福成投资承继，福成投资持有福成五丰27.66%的股份，成为福成五丰的控股
股东。
2009年3月3日，河北省商务厅出具《关于同意河北福成五丰食品股份有限公
司变更股东和经营范围的批复》（冀商外资字[2009]32号），鉴于福成集团已并购
到福成投资，同意福成五丰将其股东福成集团变更为福成投资。
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
（七）2012 年变更企业性质
2012年8月15日，河北省商务厅出具《关于同意河北福成五丰食品股份有限
公司注销批准证书的批复》（冀商外资批字[2012]75号），鉴于福成五丰外资股东
华润五丰持有公司股比已低于10%，同意注销福成五丰的《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》。
2012年10月10日，福成五丰召开2012年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司由外商投资股份公司变更为股份有限公司的议案》，并相应修改公司章程。
2012年12月21日，福成五丰取得了廊坊市工商局核发的变更后的《企业法人
营业执照》。
三、最近三年的控股权变动情况
李福成和李高生父子为福成五丰实际控制人，福成投资为福成五丰控股股
东，最近三年均未发生变化。
四、最近三年的重大资产重组情况
福成五丰最近三年未实施重大资产重组。
五、公司主营业务发展情况及财务指标
（一）公司主营业务情况
公司的主营业务为禽畜养殖、屠宰、加工及冷藏，以及肉制品、乳制品、速
冻食品等的加工和销售。2012 年，福成五丰全年实现主营业务收入 55,414.20 万
元，营业利润 1,312.79 万元，利润总额 2,014.30 万元，归属于母公司所有者净利
润 1,889.61 万元，每股收益 0.07 元。最近三年，福成五丰按照行业和产品分类
的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2012 年 2011 年 2010 年
项 目
营业收入 比重 营业收入 比重 营业收入 比重
分行业
畜牧业 55,414.20 100.00% 50,635.49 100.00% 49,725.02 100.00%
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合计 55,414.20 100.00% 50,635.49 100.00% 49,725.02 100.00%
分产品
1.活牛 1,123.03 2.03% 3,001.46 5.93% 3,463.17 6.96%
2.牛肉 25,905.65 46.75% 23,967.28 47.33% 25,635.88 51.56%
3.羊肉 2,222.29 4.01% 2,038.46 4.03% 2,458.11 4.94%
4.肉制品 11,329.01 20.44% 7,857.34 15.52% 7,096.17 14.27%
5.牛奶 3,832.36 6.92% 3,697.97 7.30% 3,159.49 6.35%
6.小牛 43.55 0.08% 34.50 0.07% 39.08 0.08%
7.乳制品 673.83 1.22% 708.63 1.40% 994.07 2.00%
8.速食品 10,284.48 18.56% 6,737.29 13.31% 5,264.79 10.59%
9.其他 - - 2,592.57 5.12% 1,614.27 3.25%
合 计 55,414.20 100.00% 50,635.49 100.00% 49,725.02 100.00%
（二）公司主要财务指标
公司最近三年合并报表的资产负债情况如下：
单位：万元
项 目 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
资产总计 69,603.76 64,345.79 63,782.75
负债总计 19,738.97 15,532.41 16,442.17
所有者权益合计 49,864.78 48,813.38 47,340.58
归属于上市公司股东的所有者权益 49,864.78 48,813.38 47,340.58
公司最近三年合并报表的盈利情况如下：
单位：万元
项 目 2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 57,182.07 52,144.96 50,541.83
利润总额 2,014.30 1,556.34 -4,558.48
归属于上市公司股东的净利润 1,889.61 1,472.81 -3,340.48
公司最近三年合并报表的现金流量如下：
单位：万元
项 目 2012 年 2011 年 2010 年
经营活动现金流量净额 2,767.65 3,969.98 2,034.78
投资活动现金流量净额 -1,889.14 -2,609.64 -1,335.47
筹资活动现金流量净额 -416.49 -888.51 -787.07
福成五丰最近三年的主要财务指标如下：
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项 目 2012 年 2011 年 2010 年
基本每股收益（元／股） 0.07 0.05 -0.12
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.04 0.04 -0.01
益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 3.81 3.06 -0.07
扣除非经常性损益后的加权平均净
2.44 2.43 -0.0037
资产收益率（%）
六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，福成投资持有福成五丰 27.66%的股权，为福成五丰
控股股东；李福成和李高生父子二人分别同等持有福成投资 43.10%的股权，为
福成五丰实际控制人。
李 李
福 高
成 生
43.10% 43.10%
三河福成投资有限公司
27.66%
河北福成五丰食品股份有限公司
（二）控股股东概况
公司名称：三河福成投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：三河市燕郊开发区
主要办公地点：三河市燕郊开发区
法定代表人：李福成
注册资本： 58,000 万元
营业执照注册号：131082000001790
税务登记证号码：131082789846213
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经营范围：农牧业综合开放投资；城镇村建设、改造与投资开发；以及其他
项目的投资；资产收购（法律、法规禁止的除外）。
（三）实际控制人概况
福成五丰实际控制人为李福成和李高生。
李福成、李高生具体情况详见“第三节 交易对方情况\六、李福成、李高生
基本情况”。
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第三节 交易对方情况
一、本次交易对方概况
本次交易，公司拟分别向福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投
资发行股份购买上述对象持有的福成餐饮 100%股权；向李福成、李高生发行股
份购买上述二人持有的福成食品 100%股权。
截至本报告书签署日，福成餐饮股东出资情况如下：
股 东 出资额（万元） 出资比例
三河福生投资有限公司 2,850.00 57.00%
滕再生 750.00 15.00%
深圳市和辉创业投资企业（有限合伙） 650.00 13.00%
三河燕高投资有限公司 425.00 8.50%
三河蒙润餐饮投资有限公司 325.00 6.50%
合 计 5,000.00 100.00%
截至本报告书签署日，福成食品股东出资情况如下：
股 东 出资额（万元） 出资比例
李福成 7,500.00 50.00%
李高生 7,500.00 50.00%
合 计 15,000.00 100.00%
二、 交易对方基本情况
（一）福生投资基本情况
1、福生投资基本信息
公司名称：三河福生投资有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：三河市燕郊开发区迎宾路西侧
法定代表人：李高生
注册资本：3,000 万元
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成立日期：2008 年 11 月 3 日
营业执照号码：131082000017424
税务登记证号码：冀廊国税三河字 131082681374218 号
冀廊地税三河字 131082681374218 号
经营范围：企业资金管理、收购，以自有资产进项目投资（国家限定、禁止
投资的除外）。
2、福生投资历史沿革
福生投资于 2008 年 11 月 3 日由李高生和李雪莲共同出资设立，注册资本
3,000 万元，实收资本 3,000 万元，出资方式均为货币出资。三河诚成会计师事
务所有限公司对本次出资进行了验证，并出具了三诚会验字[2008]第 307 号《验
资报告》。
2008 年 11 月 3 日福生投资领取了三河市工商行政管理局核发的企业法人营
业执照，营业执照号码：131082000017424。
设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
李高生 2,400.00 80.00%
李雪莲 600.00 20.00%
合计 3,000.00 100.00%
注：李高生与李雪莲系夫妻关系。
公司设立至今，注册资本及股权结构均未发生变化。
3、福生投资主要业务发展状况
福生投资主要经营范围为企业资金管理、收购，以自有资产进行项目投资，
未开展生产经营类业务。
4、福生投资下属子公司情况
截至本报告书签署日，福生投资除控股福成餐饮外，无其他控股子公司。
5、福生投资最近三年主要财务数据
（1）简要资产负债表
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单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额 25,833.95 18,146.91 13,318.43
负债总额 8,821.12 5,130.93 5,922.23
所有者权益合计 17,012.83 13,015.98 7,396.20
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 41,308.60 36,223.84 27,780.21
利润总额 5,356.12 4,492.86 3,211.86
净利润 3,996.85 3,020.39 2,313.89
注: 上述数据为合并口径，未经审计。
6、福生投资的产权结构及股权控制关系
夫妻
李高生 李雪莲
80% 20%
三河福生投资有限公司
福生投资的控股股东及实际控制人为李高生，具体情况详见本节“（六）李
福成、李高生基本情况”。
7、关联关系及推荐董事或高级管理人员情况
本次交易前，福生投资的控股股东为李高生，上市公司受李福成、李高生父
子二人共同控制，双方存在关联关系。
截至本报告书签署日，福生投资不存在向福成五丰推荐董事或高级管理人员
的情形。
8、福生投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
仲裁情况
截至本报告书签署日，福生投资及主要管理人员最近五年内未受到与证券市
场有关的行政处罚，未受到刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
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（二）燕高投资基本情况
1、燕高投资基本信息
公司名称：三河燕高投资有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：三河市燕郊开发区燕高路西
法定代表人：马亮
注册资本：500 万元
成立日期：2008 年 11 月 3 日
营业执照注册号：131082000017408
税务登记证号码：冀廊国税三河字 131082681375800 号
冀廊地税三河字 131082681375800 号
经营范围：以自有资产向餐饮业进行投资。
2、燕高投资历史沿革
燕高投资于 2008 年 11 月 3 日由滕再生、马亮、卢道祥、赵永刚等 8 名共同
出资设立，注册资本 500 万元，实收资本 500 万元，出资方式均为货币出资。三
河诚成会计师事务所有限公司对本次出资进行了验证，并出具了三诚会验字
[2008]第 309 号《验资报告》。
2008 年 11 月 3 日燕高投资领取了三河市工商行政管理局核发的企业法人营
业执照，营业执照号码：131082000017408。
设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
滕再生 200.00 40.00%
马 亮 98.00 19.60%
卢道祥 39.00 7.80%
赵永刚 39.00 7.80%
初晓慧 31.00 6.20%
沈晓忠 31.00 6.20%
张学英 31.00 6.20%
赵连胜 31.00 6.20%
合 计 500.00 100.00%
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2012 年 4 月 20 日，燕高投资股东滕再生与马亮签署《股权转让协议》，滕
再生将其持有的燕高投资 40%的股权转让给马亮。转让后的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
马 亮 298.00 59.60%
卢道祥 39.00 7.80%
赵永刚 39.00 7.80%
初晓慧 31.00 6.20%
沈晓忠 31.00 6.20%
张学英 31.00 6.20%
赵连胜 31.00 6.20%
合 计 500.00 100.00%
本次股权转让后至今，公司注册资本及股权结构均未发生变化。
3、燕高投资主要业务发展状况
燕高投资主要业务为以自有资产向餐饮业进行投资，无生产经营类业务。
4、燕高投资下属子公司情况
截至本报告书签署日，燕高投资无控股子公司。
5、燕高投资最近三年主要财务指标
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额 703.18 662.65 508.09
负债总额 684.00 604.00 54.00
所有者权益合计 19.18 58.65 454.09
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 - - -
利润总额 -39.48 -395.44 28.82
净利润 -39.48 -395.44 28.82
注: 2010 年度、2011 度年财务数据经三河诚成会计师事务所审计，2012 年度财务数据
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未经审计。
6、燕高投资的产权结构及股权控制关系
马 卢 赵 初 沈 张 赵
道 永 晓 晓 学 连
亮 祥 刚 慧 忠 英 胜
59.6% 7.8% 7.8% 6.2% 6.2% 6.2% 6.2%
三河燕高投资有限公司
截至本报告书签署日，燕高投资股东控股股东及实际控制人为马亮。马亮系
福成餐饮副总经理，上市公司实际控制人李福成配偶刘书英姐姐的外孙，马亮基
本情况如下：
姓名 马亮
性别 男
国籍 中国
身份证号码 1101061981********
住所 北京市丰台区东木樨园
通讯地址 河北省三河市燕郊开发区亚泰大街 4 号
通讯方式 010-61590016
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
7、关联关系及推荐董事或高级管理人员情况
本次交易前，燕高投资与上市公司不存在关联关系。
截至本报告书签署日，燕高投资不存在向福成五丰推荐董事或高级管理人员
的情形。
8、燕高投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
仲裁情况
截至本报告书签署日，燕高投资及主要管理人员最近五年内未受到与证券市
场有关的行政处罚，未受到刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）蒙润投资基本情况
1、蒙润投资基本信息
公司名称：三河蒙润餐饮投资有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：三河市燕郊开发区燕高路一号东一排
法定代表人：王桂来
注册资本：500 万元
成立日期：2008 年 11 月 3 日
营业执照号码：131082000017432
税务登记证号码：冀廊国税三河字 131082681374090 号
冀廊地税三河字 131082681374090 号
经营范围：以自有资产向餐饮业进行投资。
2、蒙润投资历史沿革
蒙润投资于 2008 年 11 月 3 日由王桂来、刘立军、蔺志军、李连杰等 14 名
自然人股东共同出资设立，注册资本 500 万元，实收资本 500 万元，出资方式均
为货币出资。三河诚成会计师事务所有限公司对本次出资进行了验证，并出具了
三诚会验字[2008]第 308 号《验资报告》。
2008 年 11 月 3 日蒙润投资领取了三河市工商行政管理局核发的企业法人营
业执照，营业执照号码：131082000017432。
设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
王桂来 127.55 25.51%
胡殿东 51.02 10.204%
靳东军 40.82 8.164%
陈彦懿 25.51 5.102%
刘立军 25.51 5.102%
荣华森 25.51 5.102%
李连杰 25.51 5.102%
李鸿均 25.51 5.102%
冯立祥 25.51 5.102%
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
闫 艳 25.51 5.102%
杨文昶 25.51 5.102%
李维忠 25.51 5.102%
赵文智 25.51 5.102%
蔺志军 25.51 5.102%
合计 500.00 100.00%
注：赵文智系福成五丰监事会主席，蔺志军系福成五丰董事、副总经理，杨文昶 2010
年 3 月前曾为福成五丰副总经理，李维忠 2011 年 3 月前曾为福成五丰财务总监。
蒙润投资设立至今注册资本及股权结构均未发生变化。
3、蒙润投资主要业务发展状况
蒙润投资主要经营范围以自有资产向餐饮业进行投资，未开展生产经营类业
务。
4、蒙润投资下属子公司情况
截至本报告书签署日，蒙润投资无控股子公司。
5、蒙润投资最近三年主要财务指标
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额 577.53 596.13 507.46
负债总额 558.00 542.00 79.00
所有者权益合计 19.53 54.13 428.46
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 - - -
利润总额 -34.60 -374.33 26.40
净利润 -34.60 -374.33 26.40
注: 2010 年度、2011 度年财务数据经三河诚成会计师事务所审计，2012 年度财务数据
未经审计。
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
6、蒙润投资的产权结构及股权控制关系
王 胡 靳 陈 刘 荣 李 李 冯 闫 杨 李 赵 蔺
桂 殿 东 彦 立 华 连 鸿 立 文 维 文 志
来 东 军 懿 军 森 杰 均 祥 艳 昶 忠 智 军
25.51% 10.2% 8.16% 5.1% 5.1% 5.1% 5.1% .1% 5.1% 5.1% 5.1% 5.1% 5.1% 5.1%
三河蒙润餐饮投资有限公司
截至本报告书签署日，蒙润投资股东股权结构较为分散，无实际控制人。
7、关联关系及推荐董事或高级管理人员情况
本次交易前，上市公司董事蔺志军兼任蒙润投资董事，上市公司监事会主席
赵文智兼任蒙润投资监事，除此之外，蒙润投资与上市公司无其他关联关系。
截至本报告书签署日，蒙润投资不存在向福成五丰推荐董事或高级管理人员
的情形。
8、蒙润投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
仲裁情况
截至本报告书签署日，蒙润投资及主要管理人员最近五年内未受到与证券市
场有关的行政处罚，未受到刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
（四）和辉创投基本情况
1、和辉创投基本信息
名称：深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）
合伙企业类型：有限合伙
主要经营场所：深圳市福田区深南大道深圳特区报业大厦 27 层 B2
执行事务合伙人：深圳市和辉信达投资有限公司
认缴出资额：6,600 万元
成立日期：2010 年 4 月 14 日
营业执照号码：440304602222067
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投
资企业与创业投资管理顾问机构。
2、和辉创投历史沿革
和辉创投于 2010 年 4 月 14 日由深圳市和辉信达投资有限公司、浙江荣盛控
股集团有限公司、孙青云、李高生、赵文智共同出资设立，认缴出资额为人民币
5,000 万元，具体认缴出资情况如下：
合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙性质
深圳市和辉信达投资有限公司 1,000.00 20.00% 普通合伙人
浙江荣盛控股集团有限公司 2,000.00 40.00% 有限合伙人
孙青云 1,000.00 20.00% 有限合伙人
赵文智 500.00 10.00% 有限合伙人
李高生 500.00 10.00% 有限合伙人
合计 5,000.00 100.00% -
2010 年 7 月 24 日，经和辉创投 2010 年第一次合伙人临时会议决议，同意
新增合伙人海南兴盛实业贸易有限公司，出资额增至 6,600 万元。本次变更完成
后，和辉创投合伙人出资情况如下：
合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙性质
深圳市和辉信达投资有限公司 1,000.00 15.15% 普通合伙人
浙江荣盛控股集团有限公司 2,000.00 30.30% 有限合伙人
海南兴盛实业贸易有限公司 1,600.00 24.24% 有限合伙人
孙青云 1,000.00 15.15% 有限合伙人
赵文智 500.00 7.58% 有限合伙人
李高生 500.00 7.58% 有限合伙人
合计 6,600.00 100.00% -
企业设立至今，认购出资额除发生上述变动外，无其他变动。
3、和辉创投主要业务发展状况
和辉创投主要从事创业投资业务，未开展生产经营类业务。
4、和辉创投下属子公司情况
截至本报告书签署日，和辉创投无控股子公司。
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
5、和辉创投最近三年主要财务指标
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额 8,140.96 8,273.22. 8,518.16
负债总额 2,121.00 2,075.11 1,881.04
所有者权益 6,019.96 6,198.11 6,637.12
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 - 1.95 18.80
利润总额 -82.15 -439.02 37.12
净利润 -82.15 -439.02 37.12
注:上述财务数据未经审计。
6、和辉创投的产权结构及股权控制关系
15.15%，普通合伙人、执行合伙人
深 深圳市和辉信达投资有限公司
圳
市 30.30%，有限合伙人
和 浙江荣盛控股集团有限公司
辉
创 24.24%，有限合伙人
业 海南兴盛实业贸易有限公司
投
资 15.15%，有限合伙人
企 孙青云
业
（ 7.58%，有限合伙人
有 赵文智
限
合 7.58%，有限合伙人
伙 李高生
）
注：李高生为福生投资及上市公司实际控制人；赵文智为福成五丰及福成餐饮监事会主
席。
深圳市和辉信达投资有限公司为和辉创投的普通合伙人和执行合伙人。
和辉创投的合伙协议中规定：“普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责
任，有限合伙人以其认缴的出资额对合伙企业债务承担责任。”，“有限合伙人不
得执行合伙企业的事务”，“执行事务合伙人对外代表本合伙企业执行合伙事务。
执行事务合伙人之外的其他普通合伙人、有限合伙人不得代表本合伙企业执行合
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
伙事务。”，“执行事务合伙人履行如下职责：投资项目的筛选；投资组合管理；
投资收益分配的实施；组建投资管理团队；召集合伙人会议；代表本合伙企业与
第三人签订合同或做出行为；其他相关事务的管理、控制、运行以及政策决定等
事项；向全体合伙人报告执行合伙事务的情况”。
和辉创投的合伙协议中关于投资管理委员会规定：“投资管理委员会由 6 名
委员组成，其中，1 名委员由执行合伙人选任；5 名委员由普通合伙人选任。投
资管理委员会设主席一名，由执行事务合伙人选任。”、“投资管理委员会职责：
具体投资项目的投资；投资项目的退出；确定投资收益分配时点。上述事宜的具
体方案由执行合伙人选任的投资管理委员会成员提出。投资管理委员会独立审议
其职责范围内的议案。”深圳市和辉信达投资有限公司作为和辉创投的唯一普通
合伙人和执行合伙人，选任投资管理委员会的全部委员，拥有投资管理委员会的
控制权。
综上所述，深圳市和辉信达投资有限公司拥有和辉创投的控制权。
（1）和辉信达基本情况
公司名称：深圳市和辉信达投资有限公司
主要经营场所：深圳市福田区深南大道深圳特区报业大厦 27 层 B1
法定代表人：罗鹏
认缴出资额：1,650 万元
成立日期：2010 年 2 月 23 日
营业执照号码：440301104520532
经营范围：企业投资咨询，企业管理咨询（不含证券、保险、基金、金融业
务、人才中介服务及其他限制项目）：投资兴办实业（具体项目另行申报）。
截至 2012 年 12 月 31 日，深圳市和辉信达投资有限公司的股权结构如下：
股 东 出资额（万元） 出资比例
罗鹏 1,200.00 72.73 %
孙青云 150.00 9.09%
马群 150.00 9.09%
余学岚 150.00 9.09%
合 计 1,650.00 100.00%
（2）浙江荣盛控股集团有限公司股权结构情况
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
截至 2012 年 12 月 31 日，浙江荣盛控股集团有限公司的股权结构如下：
股 东 出资额（万元） 出资比例
李水荣 12,704.60 63.52%
李永庆 1,904.80 9.52%
李国庆 1,904.80 9.52%
许月娟 1,904.80 9.52%
倪信才 952.40 4.76%
赵关龙 628.60 3.14%
合 计 20,000.00 100.00%
（3）海南兴盛实业贸易有限公司股权结构情况
截至 2012 年 12 月 31 日，海南兴盛实业贸易有限公司的股权结构如下：
股 东 出资额（万元） 出资比例
王文胜 350.00 70.00%
王文勇 150.00 30.00%
合 计 500.00 100.00%
7、关联关系及推荐董事或高级管理人员情况
本次交易前，和辉创投有限合伙人李高生系上市公司实际控制人之一，赵文
智系上市公司监事会主席，除此之外，与上市公司无其他关联关系。
截至本报告书签署日，和辉创投不存在向福成五丰推荐董事或高级管理人员
的情形。
8、和辉创投及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
仲裁情况
截至本报告书签署日，和辉创投及主要管理人员最近五年内未受到与证券市
场有关的行政处罚，未受到刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
（五）滕再生基本情况
1、滕再生基本信息
姓名 滕再生
性别 男
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
国籍 中国
身份证号码 1328211971********
住所 河北省三河市燕郊开发区大街南巷口村
通讯地址 河北省三河市燕郊开发区大街南巷口村
通讯方式 010-61590016
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 起止时间 职务
存在产权关系
福成肥牛餐饮管理有限公司 2010 年 1 月 1 日至今 董事、总经理 是
三河市润成小额贷款有限公司 2010 年 1 月 1 日至今 董 事 是
三河金鼎典当有限责任公司 2010 年 1 月 1 日至今 董 事 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，滕再生无控制关联企业。
4、关联关系及推荐董事或高级管理人员情况
本次交易前，滕再生与上市公司无关联关系。
截至本报告书签署日，滕再生不存在向福成五丰推荐董事或高级管理人员的
情形。
5、滕再生最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，滕再生最近五年内未受到与证券市场有关的行政处
罚，未受到刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）李福成、李高生基本情况
1、李福成基本情况
（1）李福成基本信息
姓名 李福成
性别 男
国籍 中国
身份证号码 1310821946********
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
住所 河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑
通讯地址 河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑
通讯方式 0316-3311261
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 起止时间 职务
存在产权关系
2010 年 1 月 1 日至今 董事长 是
河北福成五丰食品股份有限公司 2011 年 3 月 24 日至
总经理 是
2013 年 4 月 24 日
董事长、
三河福成投资有限公司 2010 年 1 月 1 日至今 是
总经理
福成国际大酒店有限公司 2010 年 1 月 1 日至今 董事长 是
三河福成房地产开发有限公司 2010 年 1 月 1 日至今 董事长 是
三河市福英投资有限公司 2010 年 1 月 1 日至今 董 事 是
三河福成酿酒有限公司 2010 年 1 月 1 日至今 董 事 是
三河金鼎典当有限责任公司 2010 年 1 月 1 日至今 董 事 是
三河灵山宝塔陵园有限公司 2010 年 3 月 4 日至今 董事长 是
三河市福成隆泰水泥有限公司 2010 年 1 月 1 日至今 董 事 是
三河市福旺矿业石材有限公司 2011 年 3 月 10 日至今 董 事 是
2、李高生基本情况
（1）李高生基本信息
姓名 李高生
性别 男
国籍 中国
身份证号码 1310821970********
住所 河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑
通讯地址 河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑
通讯方式 010-61590016
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
存在产权关系
2010 年 1 月 1 日至今 董 事 是
河北福成五丰食品股份有限公司 2010 年 1 月 1 日至 2011
年 3 月 23 日、2013 年 总经理 是
4 月 25 日至今
三河福成投资有限公司 2010 年 1 月 1 日至今 董 事 是
福成肥牛餐饮管理有限公司 2010 年 1 月 1 日至今 董事长 是
执行董事、
三河市福成都市食品有限公司 2012 年 4 月 11 日至今 是
经理
三河福生投资有限公司 2010 年 1 月 1 日至今 执行董事 是
三河市润成小额贷款有限公司 2010 年 1 月 1 日至今 董事长 是
三河金鼎典当有限责任公司 2010 年 1 月 1 日至今 董事长 是
福成国际大酒店有限公司 2010 年 1 月 1 日至今 董 事 是
执行董事、
三河市隆泰达餐饮配送有限公司 2010 年 6 月 11 日至今 是
经理
三河灵山宝塔陵园有限公司 2010 年 3 月 4 日至今 董 事 是
3、李高生、李福成控制企业基本情况
（1）产权控制结构图
父子
夫妻 父子 夫妻 母子
刘书英 李福成 李高生 李雪莲 李旭
50%
41.27% 4.59%
43.1% 43.1% 10% 90%
80%
68.5% 50%
20%
隆 福 润
泰 福
成 生 旭
水 投 地
泥 投
资 资 产
57%
100% 100% 100% 100% 54.87% 80% 60% 100% 100% 100% 100% 100% 95% 93.59% 65.09% 20% 27.66% 100% 90%
灵 恒 泰 恒 福 兴 永 隆 福 福 多 惠 隆 福 福 润 福 福 福
山 安 德 泰 旺 隆 兴 福 兴 盛 福 安 盛 成 成 成 成 成 成
宝 永 建 永 矿 运 水 物 物 物 园 物 物 房 商 小 五 国 酿
塔 旺 筑 盛 业 输 泥 业 业 业 物 业 业 地 贸 额 丰 际 酒 福 福
陵 建 设 建 石 业 产 贷 大 成 成
园 筑 备 筑 材 款 酒 食 餐
设 销 设 店 品 饮
备 售 备
销 销
售 售
34.41%
6.41% 100% 65.12%
54.14% 42%
隆 润
福 金 30% 泰
鼎 成
英 达 配
投 典 配
当 送
资 送
上市公司 实际控制人 标的资产
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
（2）控制企业基本情况
李福成和李高生为上市公司的实际控制人，并分别直接持有本次交易资产福
成食品 50%股权；李高生直接持有本次交易对方福生投资 80%股权。除此之外，
李福成和李高生控制的主要企业如下：
公司名称 注册资本 注册地址 持股比例 经营范围
李福成持股 农牧业综合开发投资；城镇村
三河福成投资 三河市燕郊 43.1% 、 李 建设、改造与投资开发；以及
58,000 万元
有限公司 开发区 高生持股 其他项目的投资；资产收购
43.1% （法律、法规禁止的除外）
福成投资持 房地产开发、销售。（凭资质
三河福成房地 三河市燕郊
股 93.59%， 证施工销售）；二手房屋信息
产开发有限公 14,050 万元 开发区京哈
福成大酒店 咨询；家政服务（不含托教及
司 路北
持股 6.41% 高层保洁）；家装设计
许可经营范围：特大型餐馆
（含凉菜；含裱花蛋糕；含生
食海产品）（卫生许可证有效
三河市燕郊 期至 2015 年 7 月 1 日），宾馆，
福成国际大酒 经济技术开 福成投资持 桑拿浴，浴室，足浴，室内游
50,000 万元
店有限公司 发区 102 国 股 100% 泳馆，卡拉 OK 歌厅，体育馆
道北侧 （卫生许可证有效期至 2016
年 7 月 12 日），酒（酒类商品
零售许可证有效期至 2015 年
5 月 13 日）
蔬菜、水果、花卉、日用百货、
福成房地产 家居饰品、针织、鞋帽、服装、
持 股 箱包、文体用品；五金、家用
三河市燕郊 34.41%，福 电器、摄影器材、手机及配件、
三河福成商贸 19871.5970
开发区燕昌 成投资持股 钟表及修理、灯饰、黄金珠宝
有限公司 万元
路东侧 65.09%，李 首饰及加工、工艺礼品、洗衣、
雪莲持股 化妆品、计生用品、出租柜台；
0.25% 婚纱摄影、玉器及加工；钢筋、
水泥及建筑材料
福成房地产
三河市燕郊 持 股
开发区行宫 54.14% ，
三河市福英投 以自有资产进行股权、债券、
10,902.8 万元 东大街北侧 李福成持股
资有限公司 黄金及房地产项目投资
福成五期 68 4.59% ， 刘
号 书英持股
41.27%，
白酒酿造、销售（全国工业产
三河福成酿酒 三河市高楼 福成投资持
800 万元 品生产许可证有效期至 2013
有限公司 镇兴隆庄村 股 90%
年 8 月 4 日）
福成房地产 许可经营项目：动产质押典当
三河金鼎典当 三河市燕郊 持股 42%， 业务；财产权利质押典当业
5,000 万元
有限责任公司 开发区 李高生持股 务；房地产（外省、自治区、
30% 直辖市的鉴定评估及咨询服
50
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
务；商务部依法批准的其他典
当业务）有效期至 2014 年 11
月 17 日）。一般经营项目：无
灵墓灵塔开发、销售；出租灵
位；骨灰寄存；祭拜服务及祭
三河灵山宝塔 三河市黄土 福成投资持
2,000 万元 祀用品出租、销售（国家禁止
陵园有限公司 庄镇灵山 股 100%
经营的除外）；销售日用百货、
工艺品，房地产信息咨询
三河市福成隆
三河市高楼 李福成持股 生产、销售：水泥、矿粉、熟
泰水泥有限公 8,000 万元
镇高庙村东 68.5% 料及水泥制品，物料装卸
司
三河市恒安永 三河市燕郊
福成投资持 一般经营项目：模板销售及租
旺建筑设备销 100 万元 开发区燕昌
股 100% 赁
售有限公司 路东侧
三河市泰德建 三河市燕郊
福成投资持 一般经营项目：钢管及扣件销
筑设备销售有 100 万元 开发区燕昌
股 100% 售及租赁
限公司 路东侧
三河市燕郊
三河市恒泰永
开发区燕高 福成投资持 一般经营项目：建筑机械设
盛建筑设备销 100 万元
路东侧亚泰 股 100% 备、塔吊及扣件销售及租赁
售有限公司
大街南侧
三河市润成小 三河市燕郊 许可经营项目：以企业自有资
福成投资持
额贷款有限公 10,000 万元 开发区食品 金向农户、个体工商户、小企
股 20%
司 城 业发放小额
三河市润旭房 三河市燕郊 李雪莲持股
地产开发有限 1,000 万元 镇京哈公路 10%，李旭 房地产开发、销售
公司 南小胡庄中 持股 90%
三河市燕郊 汽车普通货运（道路运输经营
三河市兴隆运 福成投资持
200 万元 开 发 区 102 许可证有效期至 2014 年 12 月
输有限公司 股 80%
国道北侧 24 日）；工程机械作业
许可经营项目：无。一般经营
三河市隆盛物 三河市燕郊
福成投资持 项目：住宅区物业管理、家政
业服务有限公 80 万元 开发区行宫
股 95% 服务；销售：五金电器、民用
司 大街北侧
建材、装饰材料、日用百货
三河市燕郊 许可经营项目：无；一般经营
三河市惠安物
燕灵路西侧 福成投资持 项目：物业服务（凭资质证经
业服务有限公 50 万元
上上城第二 股 100% 营）；家政服务（不含高层保
司
季 洁及托教）
三河市燕郊 许可经营项目：无；一般经营
三河市多福园
燕顺路东侧 福成投资持 项目：物业服务（凭资质证经
物业服务有限 50 万元
上上城第三 股 100% 营）；家政服务（不含高层保
公司
季 洁及托教）
三河市燕郊 许可经营项目：无；一般经营
三河福盛物业 行宫东大街 福成投资持 项目：物业服务（凭资质证经
50 万元
服务有限公司 南侧上上城 股 100% 营）；家政服务（不含高层保
四期 洁及托教）
三河市燕郊 许可经营项目：无；一般经营
三河福兴物业 海油大街南 福成投资持 项目：物业服务（凭资质证经
50 万元
服务有限公司 侧上上城五 股 100% 营）；家政服务（不含高层保
期 洁及托教）
51
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
三河市燕郊 许可经营项目：无；一般经营
三河隆福物业 海油大街南 福成投资持 项目：物业服务（凭资质证经
50 万元
服务有限公司 侧上上城五 股 100% 营）；家政服务（不含高层保
期 洁及托教）
三河市福旺矿 矿山开采、石料加工及销售
三河市段甲 福成投资持
业石材有限公 800 万元 （采矿许可证有效期至 2014
岭镇皇叔院 股 54.87%
司 年 8 月 28 日）
三河市永兴水 福成投资持 制作销售：水泥排水管、方砖、
三河市高楼
泥制品有限公 2,000 万元 股 60%，李 钢筋混凝土预制件；生产、加
镇高庙村
司 高起 40% 工；混凝土（凭许可证经营）
4、关联关系及推荐董事或高级管理人员情况
本次交易前，李福成、李高生父子分别持有上市公司控股股东福成投资
43.1%的股份，为上市公司的实际控制人，与上市公司存在关联关系。
截至本报告书签署日，李福成为上市公司董事长，李高生为上市公司副董事
长、总经理，李福成和李高生未向上市公司新推荐董事或高级管理人员。
5、李福成、李高生最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，李福成、李高生最近五年内未受到与证券市场有关的
行政处罚，未受到刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
52
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
第四节 交易标的情况
本次重大资产重组，福成五丰拟分别向福生投资、滕再生、燕高投资、蒙润
投资、和辉创投发行股份购买其持有的福成餐饮 100%股权，向李高生和李福成
发行股份购买其持有的福成食品 100%股权。福成餐饮 100%股权、福成食品 100%
股权为本次交易的标的资产。本次交易以 2012 年 12 月 31 日为审计、评估基准
日。
一、交易标的基本情况
（一）福成餐饮
1、福成餐饮基本情况
中文名称：福成肥牛餐饮管理有限公司
法定代表人：李高生
公司类型：有限责任公司
成立日期：2008 年 11 月 27 日
注册资本：5,000 万元
企业法人营业执照注册号：131000000014178
税务登记证号：冀廊国税三河字 131082682764461 号
冀廊地税三河字 131082682764461 号
住所：三河市燕郊开发区汉王路东侧、亚泰大街南侧 1#综合楼
经营范围：餐饮管理；蔬菜种植；以自有资产向餐饮业投资。以下由分支机
构经营：火锅调味料制造；零售烟；零售定型包装酒水、饮料；火锅，烧烤，烤
肉，中餐（含冷拼）；住宿服务，会议服务。
福成餐饮目前共有 2 家控股子公司，具体情况如下：
注册资本 实收资本
公司名称 注册地址 经营范围 持股比例
（万元） （万元）
53
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
许可经营项目：批
发预包装食品。
三河市燕郊
三河市隆泰达餐 （有效期至 2013
开发区亚泰 500.00 500.00 100.00%
饮配送有限公司 年 6 月 7 日）一般
大街 4 号
经营项目：配送服
务。
许可经营项目:
无。一般经营项
目：餐馆机械设备
呼和浩特市润成 呼和浩特市 配送。（上述经营
餐饮配送有限公 金川开发区 860.00 860.00 范围中，国家法 65.12%
司 金四路南侧 律、法规规定应经
专项审批的，未获
审批前不得从事
生产经营活动）
2、福成餐饮设立及历史沿革
（1）2008 年 11 月，福成餐饮设立
福成餐饮前身原福成肥牛餐饮管理股份有限公司成立于 2008 年 11 月 27 日，
系由三河福生投资有限公司、三河燕高投资有限公司、三河蒙润餐饮投资有限公
司共同出资设立。设立时注册资本 5,000 万元，实收资本 2,000 万元，均为货币
出资，其中福生投资认购股份 4,250 万股，占注册资本的 85%，首期出资额 1,700
万元；燕高投资认购股份 425 万股，占注册资本的 8.5%，首期出资额 170 万元；
蒙润投资认购股份 325 万股，占注册资本的 6.5%，首期出资额 130 万元。
开元信德会计师事务所对福成餐饮设立时注册资本的实收情况进行了审验，
并于 2008 年 11 月 19 日出具了开元信德京验字（2008）第 007 号验资报告。
2008 年 11 月 27 日，福成餐饮取得廊坊市工商行政管理局核发的企业法人
营业执照，注册号为 131000000014178。
福成餐饮成立时，各股东出资情况如下：
单位：万元
股 东 认缴出资额 认缴比例 累计实缴出资额
三河福生投资有限公司 4,250.00 85.00% 1,700.00
三河燕高投资有限公司 425.00 8.50% 170.00
三河蒙润餐饮投资有限公司 325.00 6.50% 130.00
合 计 5,000.00 100.00% 2,000.00
（2）2009 年 4 月，福成餐饮完成第二期出资
54
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
2009年3月26日，经福成餐饮2009年第二次临时股东大会决议，全体股东履
行第二期出资义务，公司实收资本变由2,000万元更为4,000万元，其中福生投资
本次出资1,700万元，燕高投资本次出资170万元，蒙润投资本次出资130万元，
均为货币出资。
开元信德会计师事务所对福成餐饮本次注册资本的实收情况进行了审验，并
于2009年3月2日出具了开元信德京验字（2009）第002号验资报告。
2009年4月16日，福成餐饮完成工商变更登记。
本次增加实收资本后，各股东出资情况如下：
单位：万元
股 东 认缴出资额 认缴比例 累计实缴出资额
三河福生投资有限公司 4,250.00 85.00% 3,400.00
三河燕高投资有限公司 425.00 8.50% 340.00
三河蒙润餐饮投资有限公司 325.00 6.50% 260.00
合 计 5,000.00 100.00% 4,000.00
（3）2009 年 10 月，福成餐饮完成第三期出资
2009年9月15日，经福成餐饮2009年第三次临时股东大会决议，全体股东履
行第三期出资义务，公司实收资本由4,000万元增加至5,000万元，其中福生投资
本次出资850万元；燕高投资本次出资85万元；蒙润投资本次出资65万元，均为
货币出资。
开元信德会计师事务所对福成餐饮本次注册资本的实收情况进行了审验，并
于2009年9月24日出具了开元信德京验字（2009）第009号验资报告。
2009年10月13日，福成餐饮完成工商变更登记。
本次增加实收资本后，各股东出资情况如下：
单位：万元
股 东 认缴出资额 认缴比例 累计实缴出资额
三河福生投资有限公司 4,250.00 85.00% 4,250.00
三河燕高投资有限公司 425.00 8.50% 425.00
三河蒙润餐饮投资有限公司 325.00 6.50% 325.00
合 计 5,000.00 100.00% 5,000.00
（4）2011 年 1 月，福成餐饮第一次股权转让
55
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
2010年11月6日，因滕再生自2008年至今一直担任福成餐饮总经理，为了进
一步发挥其主动性和能动性，提升福成餐饮经营业绩，为股东带来更多投资回报，
福成餐饮股东福生投资与滕再生签署了《股份转让协议》，福生投资同意将其持
有的福成餐饮750万股股份转让给滕再生。本次股权转让以福成餐饮账面净资产
为定价依据，截至2010年10月底福成餐饮账面每股净资产为1.57元/股，经双方协
商，本次股权转让价格最终确定为1.6元/股。本次转让完成后，滕再生持有福成
餐饮15%的股权。
2011 年 1 月 24 日，福成餐饮完成第一次股权转让相关工商变更登记。
本次股权转让后，福成餐饮股权结构如下：
单位：万元
股 东 出资额 出资比例
三河福生投资有限公司 3,500.00 70.00%
滕再生 750.00 15.00%
三河燕高投资有限公司 425.00 8.50%
三河蒙润餐饮投资有限公司 325.00 6.50%
合 计 5,000.00 100.00%
（5）2011 年 2 月，福成餐饮第二次股权转让
2010年12月，为了引入专业投资公司，进一步优化福成餐饮股权结构，和辉
创投与福生投资及福成餐饮签署了《股权转让协议》，福生投资同意将其持有的
福成餐饮650万股股份转让给和辉创投。本次股权转让以福成餐饮每股收益为基
础，并参考市场同时期、同类型企业股权转让采用的市盈率指标确定。2010年福
成餐饮未经审计净利润为2,415.98万元，每股净利润为0.48元/股，经双方协商，
本次股权转让价格最终确定为3元/股（对应市盈率为6.25倍）。本次转让完成后和
辉创投持有福成餐饮13%的股权。
由于福成餐饮上述两次股权转让的目的不同，采取了不同的定价方式。福生
投资向滕再生转让股权依据每股净资产确定转让价格，福生投资向和辉创投转让
股权采取市场化的市盈率定价法确定转让价格，因此两次股权转让的转让价格存
在差异。
2011 年 2 月 12 日，福成餐饮完成第二次股权转让相关工商变更登记。
本次股权转让后，福成餐饮股权结构如下：
单位：万元
56
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
股 东 出资额 出资比例
三河福生投资有限公司 2,850.00 57.00%
滕再生 750.00 15.00%
深圳市和辉创业投资企业（有限合伙） 650.00 13.00%
三河燕高投资有限公司 425.00 8.50%
三河蒙润餐饮投资有限公司 325.00 6.50%
合 计 5,000.00 100.00%
（6）2011 年 5 月，福成餐饮变更为有限责任公司
2011年4月26日，经福成餐饮2011年第一次临时股东大会会议决议，同意福
成餐饮整体变更为有限责任公司，变更后公司名称为福成肥牛餐饮管理有限公
司，公司注册资本不变，各股东以其持有的公司股份所对应的净资产折合成对有
限责任公司的出资，持有的股权比例不变；同意修改后的有限责任公司章程。
2011年5月4日，福成餐饮就本次变更取得了三河市工商局核发的《企业法人
营业执照》，注册号为131000000014178，住所为三河市燕郊开发区汉王路东侧、
亚泰大街南侧1#综合楼，注册资本为5,000万元。公司类型为有限责任公司。
本次变更后，福成餐饮股权结构如下：
单位：万元
股 东 出资额 出资比例
三河福生投资有限公司 2,850.00 57.00%
滕再生 750.00 15.00%
深圳市和辉创业投资企业（有限合伙） 650.00 13.00%
三河燕高投资有限公司 425.00 8.50%
三河蒙润餐饮投资有限公司 325.00 6.50%
合 计 5,000.00 100.00%
本次变更至今，福成餐饮股权结构未发生变化。
截至本报告书签署日，福成餐饮注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影
响其合法存续的情况。
3、福成餐饮的产权和控制关系
截至报告书签署日，福成餐饮股权结构图如下：
57
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
李高生 李雪莲
80% 20%
滕再生 燕高投资 福生投资 蒙润投资 和辉创投
15% 8.5% 57% 6.5% 13%
福成餐饮
福成餐饮的控股股东为福生投资，实际控制人为李高生，福生投资及李高生
基本情况详见“第三节 交易对方情况之二、交易对方基本情况”之“(一) 福生
投资基本情况”和“（六）李福成、李高生基本情况”。
4、福成餐饮下属子公司及分公司情况
（1）隆泰达配送
①隆泰达配送基本情况
名称：三河市隆泰达餐饮配送有限公司
法定代表人：李高生
企业性质：有限责任公司
注册资本：500 万元
实收资本：500 万元
住所：三河市燕郊开发区亚泰大街 4 号
企业法人营业执照注册号：131082000024163
税务登记证号：131082557666184
成立日期： 2010 年 6 月 11 日
经营范围：许可经营项目：批发预包装食品（有效期至 2013 年 6 月 7 日）。
一般经营项目：配送服务。
②隆泰达配送历史沿革
2010 年 6 月 11 日，福成餐饮以货币出资形式设立隆泰达配送，注册资本 500
万元，实收资本 500 万元。三河诚成会计师事务所有限公司对本次出资进行了验
证，并出具了三诚会验字[2010]第 242 号《验资报告》。
58
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
隆泰达配送设立后股权结构情况如下：
股 东 出资额（万元） 出资比例
福成餐饮 500.00 100.00%
合 计 500.00 100.00%
隆泰达配送设立至今股权结构未发生变化。
③隆泰达配送最近三年主要财务数据
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额 4,841.64 2,500.51 2,333.60
负债总额 3,276.24 1,498.38 1,668.94
归属母公司所有者权益
1,565.40 1,002.13 664.65
合计
项目 2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 9,809.47 7,606.50 2,234.74
利润总额 755.57 458.25 219.88
净利润 563.27 337.48 164.65
注：2011 年度、2012 年度数据经国富浩华会计师事务所审计，2010 年度数据未经审计。
（2）润成配送
①润成配送基本情况
名称：呼和浩特市润成餐饮配送有限公司
法定代表人：卢道祥
企业性质：有限责任公司
注册资本：860 万元
实收资本：860 万元
住所：呼和浩特市金川开发区金四路南侧
企业法人营业执照注册号：50111000006709（1-1）
税务登记证号：150117699475391
成立日期：2010 年 1 月 28 日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：餐馆机械设备配送。（上述
经营范围中，国家法律、法规规定应经专项审批的，未获审批前不得从事生产经
营活动）
59
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
②润成配送历史沿革
A．2010 年 1 月，润成配送设立
2010 年 1 月 28 日，润成配送由福成餐饮和内蒙贸发共同出资设立，注册资
本 860 万元，首期由福成餐饮以货币出资 260 万元。呼和浩特市至信会计师（普
通合伙）事务所对本次出资进行了验证，并出具了呼至信会所（2009）验字 73
号《验资报告》。
润成配送设立后股权结构情况如下：
单位：万元
股 东 认缴出资额 认缴比例 累计实缴出资额
福成餐饮 260.00 30.23% 260.00
内蒙贸发 600.00 69.77% 0.00
合 计 860.00 100.00% 260.00
B．2011 年 1 月，润成配送第二期出资
2011 年 1 月 25 日，经润成配送股东会决议，同意内蒙贸发第二期出资 600
万元，出资形式为土地使用权出资。本次出资完成后，公司的实收资本由 260 万
元变更至 860 万元。
内蒙古科瑞不动产估价咨询有限公司对本次出资的土地使用权进行了评估，
并出具(呼和浩特市)内科瑞（2010）（估）字第 1227-22-134 号《土地估价技术报
告》。
呼和浩特市至信会计师（普通合伙）事务所对本次出资进行了验证，并出具
了呼至会所（2011）验字 47 号《验资报告》。
本次补充实收资本后，润成配送股权结构情况如下：
单位：万元
股 东 认缴出资额 认缴比例 累计实缴出资额
福成餐饮 260.00 30.23% 260.00
内蒙贸发 600.00 69.77% 600.00
合 计 860.00 100.00% 860.00
C．2011 年 7 月，润成配送股权转让
2011 年 7 月 1 日，经润成配送股东会决议，同意内蒙贸发将其持有的 300
万股股权（持股比例 34.885%）转让给福成餐饮；内蒙贸发将其持有的剩余 300
60
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
万股股权（持股比例 34.885%）转让给自然人樊二飞；同时对公司章程进行相应
变更。
本次股权转让后润成配送股权结构情况如下：
单位：万元
股 东 出资额 出资比例
福成餐饮 560.00 65.12%
樊二飞 300.00 34.88%
合 计 860.00 100.00%
本次股权转让后至今，润成配送股权结构未发生变化。
③润成配送最近三年主要财务数据
目前润成配送尚未开展实际经营业务，其最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额 692.75 721.08 215.29
负债总额 39.90 24.19 0.70
股东权益合计 652.85 696.88 214.59
项目 2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 0.00 0.00 0.00
利润总额 -44.03 -117.71 -45.41
净利润 -44.03 -117.71 -45.41
注：2011 年度、2012 年度数据经国富浩华会计师事务所审计，2010 年度数据未经审计。
（3）福成餐饮下属门店
截至本报告书签署日，福成餐饮拥有门店 56 家，具体情况如下：
序号 名称 营业场所 负责人 成立日期
三河市燕郊开发区行
1 燕郊分公司 刘继贤 2008 年 12 月 8 日
宫东大街燕昌路东侧
2 三河西关分店 三河市西关环岛北侧 滕君娜 2008 年 12 月 11 日
3 燕郊第一分公司 三河市燕郊开发区 李高生 2009 年 5 月 12 日
三河市燕郊燕高路西
4 燕郊泰成分公司 侧福成高压走廊用地 李高生 2011 年 3 月 28 日
北侧商业楼
三河市燕郊开发区燕
5 燕郊燕顺路分公司 吴健 2011 年 12 月 14 日
顺路东侧（上上城三
61
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季 8 号楼）
三河市燕郊燕顺路福
6 上上城分公司 成上上城 25 号楼 B 李日峰 2012 年 6 月 8 日
段
北京市西城区西直门
外大街 1 号嘉茂购物
7 北京西城分店 李高生 2010 年 1 月 12 日
中心四层 L4-32 及五
层 L5-32
北京市海淀区西三旗
8 北京西三旗分店 建材城中路 6 号 01 张学英 2010 年 2 月 24 日
层 02A07、08 号
北京市东城区王府井
9 北京王府井分店 大街 251-253 号北京 张学英 2009 年 12 月 25 日
王府井大厦七层
北京市顺义区顺通路
10 北京顺义仁和分店 初晓慧 2008 年 12 月 12 日
西侧（华同公司）
北京市顺义区裕龙花
11 北京仁和裕龙分店 白金梅 2008 年 12 月 12 日
园六区 44 号楼
北京市顺义区天竺镇
12 北京天竺分店 首都机场南平街 12 田微微 2008 年 12 月 12 日
号
北京顺义后沙峪分 北京顺义区后沙峪镇
13 刘立军 2011 年 6 月 17 日
店 裕民大街 32 号
北京市顺义区仁和镇
前进花园石门苑甲
14 北京宏城国泰分店 秦鹏 2011 年 12 月 26 日
13 号（国泰宏城购物
广场 F5-1）
北京市通州区万福家
15 北京通州北关店 焦景梅 2008 年 12 月 19 日
园 A 区商业楼
北京市通州区云景东
16 北京通州梨园店 焦景梅 2009 年 9 月 30 日
路 10-1 号
北京平谷新平东路 北京市平谷区平谷镇
17 孔英莉 2009 年 1 月 22 日
分店 新平东路 1 号
北京市平谷区平谷镇
北京平谷金乡路分
18 光明居民西小区甲 孔英莉 2010 年 7 月 16 日
店
268 排 13 号
北京市怀柔区迎宾北
19 北京怀柔分店 李丽娜 2008 年 12 月 17 日
路 59 号
北京市怀柔区雁栖镇
20 北京怀柔雁栖湖店 李丽娜 2013 年 1 月 31 日
政府东 20 米
北京市怀柔区青春路
21 北京怀柔青春路店 15 号（北起第三间门 刘立军 2013 年 4 月 10 日
店）
北京市昌平区东小口
22 北京天通苑分店 镇立汤路 186 号院 1 张学英 2011 年 4 月 18 日
号楼五层 F521、F522
北京市昌平区东小口
23 北京天通东苑分店 镇天通苑东苑东三区 张学英 2011 年 9 月 26 日
2 号楼
62
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北京市昌平区东小口
24 北京回龙观分店 镇黄平路 202 号院 1 张学英 2012 年 1 月 16 日
号楼一、二层
遵化市西一环南路
25 遵化西一环路分店 靳东军 2008 年 12 月 29 日
9-1 号
26 遵化烤肉分店 遵化市西一环南路 靳东军 2009 年 9 月 15 日
遵化市贸易城（文柏
27 遵化贸易城分店 李臻 2009 年 12 月 15 日
北路西侧）
遵化市北二环东路路
28 遵化北二环分店 吴远泉 2011 年 7 月 5 日
北
张家口桥西区西河沿
29 张家口桥西分店 张新华 2008 年 12 月 16 日
街 18 号
张家口市桥东区工业
30 张家口桥东分店 董亭 2009 年 7 月 31 日
路 81 号
张家口宣化区东门外
31 张家口宣化区分店 张新华 2010 年 4 月 26 日
大街 25 号
张家口宣化区皇苑小
32 宣化区新开路分店 区二期工程 18、19、 张新华 2011 年 12 月 13 日
20 号底商
承德双桥区北兴隆街
33 承德北兴隆街分店 李高生 2010 年 2 月 9 日
西区 2 号商业楼
承德双滦区本特顺达
34 双滦分店 靳东军 2010 年 12 月 6 日
楼西侧
香河县五一路西侧香
35 香河五一路店 熊苏洲 2013 年 1 月 29 日
河一中门口南侧
通辽市永安路中段
36 通辽永安路分店 （百花新城芙蓉园商 李高生 2008 年 12 月 18 日
业 2 号楼）
通辽市永清大街中段
37 通辽烤肉分店 （百合园 B 区商业一 李高生 2009 年 1 月 15 日
号楼）
通辽市和平路北段
38 通辽和平路分店 李高生 2009 年 8 月 26 日
（水岸春城商业网）
通辽市团结路与明仁
39 通辽团结路分店 李高生 2010 年 8 月 26 日
大街交汇处
呼和浩特市海东路 呼和浩特市新城区海
40 杨光林 2008 年 12 月 15 日
分店 东路 610 号
呼和浩特市玉泉区大
呼和浩特市大召分 西街友谊西小区坤源
41 赵旦 2008 年 12 月 15 日
店 商场第一、二层（滨
江花园对面）
呼和浩特市鼓楼分 呼和浩特市新城区艺
42 杨光林 2008 年 12 月 15 日
店 术厅南街 5 号
呼和浩特市如意开发
呼和浩特市如意分
43 区如意小区物业超市 杨光林 2008 年 12 月 15 日
店
美体中心大楼一层
呼和浩特市赛罕区仕
呼和浩特市仕奇公
44 奇公园北街和盛嘉园 马亮 2008 年 12 月 16 日
园分店
小区 2 号楼
63
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
呼和浩特市金泉分 呼和浩特市回民区新
45 杨光林 2009 年 4 月 2 日
店 华西街金泉小区
呼和浩特市赛罕区东
呼和浩特市桥华分
46 影南路 39 号巨华商 杨光林 2009 年 7 月 31 日
店
业楼 1#楼
呼和浩特市武川分
47 武川县可镇青山路 韩峰 2011 年 7 月 11 日
店
呼和浩特市新城区海
呼和浩特市公主府 拉尔大街气象局西巷
48 杨光林 2011 年 8 月 11 日
分店 公主花园小区 11 号
楼
集宁区新区乌兰察布
49 集宁新区分店 李鸿均 2010 年 4 月 7 日
路南侧广场
集宁安泰小区 12 号
50 集宁恩和路分店 王昊 2010 年 12 月 20 日
楼负一层地上一层
51 集宁前进路分店 光明街 34 号 李鸿均 2011 年 12 月 8 日
乌拉特前旗乌拉山镇
52 乌拉特前旗分店 振兴大街（丽馨家园 李连杰 2011 年 4 月 28 日
南门）
53 长春民康分店 南关区民康路 855 号 孙云龙 2010 年 7 月 14 日
经开区天地十二坊小
区 C23 栋 0304 号（租
54 长春珠海路分店 李国栋 2010 年 10 月 29 日
赁期至 2020 年 11 月
9 日）
南关区文汇路 13 号
55 长春建民街分店 赵旦 2010 年 12 月 16 日
16-2 栋 4 室
56 白城瑞光分店 白城市瑞光南街 1 号 荣华森 2011 年 8 月 30 日
5、福成餐饮主营业务发展情况
福成餐饮目前主要以经营“特色肥牛火锅”为主，同时兼营烤肉、自助等餐
饮业务。福成餐饮门店全部采用直营连锁经营模式，通过建立统一的管理体系，
保证了餐饮出品和服务的规范化。福成餐饮业务范围已扩展至华北、东北等地。
截至本报告书签署日，福成餐饮拥有直营店 56 家，其中北京区域门店 18 家、燕
郊区域门店 6 家、河北区域（除燕郊外）门店 11 家、东北区域门店 4 家、内蒙
区域门店 17 家。2011 年度福成餐饮营业收入 3.62 亿元；2012 年度福成餐饮营
业收入 4.13 亿元。
根据公司未来发展规划，福成餐饮将继续扩充直营店数量，进一步实现规模
化扩张。预计截至 2016 年公司将新增门店 40 多家，主要分布于黄河以北地区。
同时，公司将创新并丰富现有产品线，除继续发展现有火锅业务外，将逐步探索
休闲式的餐饮服务模式，打造公司新的盈利增长点。
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河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
6、福成餐饮最近两年经审计的主要财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总计 23,019.67 16,529.88
负债合计 6,402.64 3,911.40
归属母公司股东的所有者权
16,389.31 12,375.41
益合计
资产负债率 27.81% 23.66%
流动比率（倍） 1.82 1.39
速动比率（倍） 1.37 0.92
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2012 年 2011 年
营业收入 41,308.60 36,223.84
利润总额 5,357.81 5,473.72
净利润 3,998.55 3,995.92
归属母公司所有者的净利润 4,013.90 4,011.03
毛利率（%） 65.01 63.97
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2012 年 2011 年
经营活动现金流量净额 5,937.51 5,552.15
投资活动现金流量净额 -2,786.36 -2,609.03
筹资活动现金流量净额 -190.16 -2,629.68
现金及现金等价物净增加额 2,961.00 313.45
7、福成餐饮主要资产的权属状况
（1）固定资产
截至 2012 年 12 月 31 日，福成餐饮的固定资产概况如下：
单位：万元
固定资产类别 账面原值（万元） 账面净值（万元） 成新率
房屋及建筑物 3,157.27 2,745.32 86.95%
65
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
机器设备 435.70 324.32 74.44%
运输工具 607.05 461.94 76.10%
电子设备 1,496.36 868.19 58.02%
其他设备 1,313.30 827.73 63.03%
合 计 7,009.68 5,227.50 74.58%
①主要生产设备
截至 2012 年 12 月 31 日，福成餐饮的主要生产设备概况如下：
单位：万元
设备类别 数量（件） 账面原值（万元） 账面净值（万元） 成新率
厨房设备 1,243 324.03 206.19 63.63%
空调设备 689 354.52 177.22 49.99%
冷 库 5 80.14 69.28 86.45%
冷 柜 127 38.58 16.84 43.65%
合 计 2,064 797.27 469.53 58.89%
②房屋所有权情况
截至本报告书签署日，福成餐饮及其子公司拥有自有房产 5 处，租赁房产 61
处，具体情况如下：
A、 自有房产
序 建筑面积 规划 房屋所有
房屋所有权证 座落 登记时间
号 （㎡） 用途 权人
三河市燕郊
开发区汉王
三河市房权证燕字 2011 年 10 月 25
1 路东侧，亚泰 4,007.15 办公 福成餐饮
第 099069 号 日
大街南侧 1#
综合楼
三河市燕郊
开发区汉王
三河市房权证燕字 2011 年 10 月 25
2 路东侧、亚泰 2,142.25 仓储 福成餐饮
第 099066 号 日
大街南侧 2#
物流中心
三河市燕郊
开发区汉王
三河市房权证燕字 2011 年 10 月 25
3 路东侧、亚泰 3,142.72 生产 福成餐饮
第 099070 号 日
大街南侧 3#
生产中心
66
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
三河市燕郊
开发区燕顺
三河市房权证燕字 路东侧、晶龙 2012 年 6 月 17
4 89.47 住宅 福成餐饮
第 134091 号 北路南侧福 日
海 园 一 期
8-1-101
通辽市科尔
沁区永清办
蒙房权证通字第 2009 年 9 月 7
5 事处水岸春 975.83 营业 福成餐饮
108020909899 号 日
城 1# 楼 -1-3
层1室
截至本报告书签署日，上述房产不存在质押、抵押、限制转让等情形，亦不
存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
此外，2013 年 3 月 20 日福成餐饮与锡林浩特金石房地产开发有限公司签署
《商品房买卖合同》（合同编号：2010-0001401、2010-0001408），购买位于锡林
浩特市希办河西街观湖国际住宅小区 1#-3-601、1#-3-701 两处房产，房产用途均
为普通住宅，建筑面积均为 138.9 平方米，上述两处房产拟用于职工宿舍，相关
房产权属证明正在办理之中。
67
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
B、租赁房产
租赁面
序 实际
承租方 出租方 租赁房屋位置 积 租金 租赁期限
号 使用方 2
（m ）
前三年 30 万元/年，
三河燕郊开发
三河福成 第四年与第五年年 2008 年 10 月 1
燕郊分 燕郊分 区燕昌路东侧
1 商贸有限 528 租金以前三年租金 日至 2013 年 9
公司 公司 福泽颐园小区
公司 为基数逐年按 10% 月 30 日
13-07、13-08
递增
2009 年 2 月 1
三河西 三河西 三河市西关环
2 赵文明 2,000 20 万元/年 日至 2018 年 1
关分店 关分店 岛北侧
月 31 日
前三年 60 万元/年，
三河燕郊开发
燕郊第 燕郊第 三河市福 第四年与第五年年 2009 年 8 月 1
区福城福澜苑
3 一分公 一分公 英投资有 1,512 租金以前三年租金 日至 2014 年 7
小区 66-01 至
司 司 限公司 为基数，逐年按 10% 月 31 日
07
递增
三河市燕郊开
发区燕高路西
燕郊泰 福成国际 2011 年 4 月 1
福成餐 侧高压走廊用
4 成分公 大酒店有 2,533 100 万元/年 日至 2021 年 4
饮 地北侧南综合
司 限公司 月1日
楼东楼一层、
二层
三河市燕郊镇
燕郊燕 燕郊燕 三河福成 2012 年 1 月 1
燕顺路福成上
5 顺路分 顺路分 商贸有限 1,270 80 万元/年 日至 2021 年 12
上城第三季 1
公司 公司 公司 月 31 日
号楼 B 段
三河市燕郊镇
三河福成 2012 年 3 月 1
上上城 上上城 燕顺路福成上
6 商贸有限 750 35 万元/年 日至 2021 年 2
分公司 分公司 上城 25 号楼 B
公司 月 28 日
段
每月保底租金按租
用面积计算：自
2010 年 1 月 1 日至
2010 年 7 月 29 日每
北京凯德 北京市西城区 平方米 192.04 元，
2010 年 1 月 1
北京西 北京西 西直门商 嘉茂购物中心 2010 年 7 月 30 日至
7 650.68 日至 2013 年 7
城分店 城分店 用置业有 四层 L4-32 号 2011 年 7 月 29 日每
月 29 日
限公司 和五层 L5-32 平方米 199.72 元，
后面两年每月分别
为每平方米 209.71
元、220.2 元。每月
提成租金按每个日
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
租赁面
序 实际
承租方 出租方 租赁房屋位置 积 租金 租赁期限
号 使用方
（m2）
历月营业额的 10%
计算。每月最终租
金以上述结算金额
较高的方式实际收
取。
固定租金按计租面
积核算，前六年的
固定租金分别为
2.3、2.5、3、3、3.5、
3.5 元/平方米/天。
提成租金按营业销
售额的 11%计算。
北京市海淀区 2010 年 5 月 1
最终租金按固定租
北京里仁 西三旗建材中 日至 2016 年 4
北京西 金、提成租金，两
福成餐 尚美商务 路 6 号新都购 月 30 日，租赁
8 三旗分 750 者取其高原则计
饮 服务有限 物广场 01 层 期内无违反合
店 算。
公司 02A07、08 号 同规定的自动
租赁期满后 4 年的
商铺 续延 4 年
租金计算方式为：
第 7、8 年租金在第
6 年基础上递增不
可超过 15%，第 9、
10 年租金在第 6 年
基础上递增不超过
20%。
第一至三年保底租
金 为 每 月 115,401
元，第四至五年保
底 租 金 为 每 月
123,644 元，第六年
保底租金为每月
北京市东城区
128,590 元，销售提
北京王 北京王府 王府井大街 2009 年 4 月 1
福成餐 成按销售额的 11%
9 府井分 井大厦有 251-253 号 北 542 日至 2015 年 3
饮 计算，租金按照保
店 限公司 京王府井大厦 月 31 日
底租金和销售提成
第七层
两者取其高确定。
其中 2011 年 5 月 1
日起至 2011 年 12
月 31 日的月保底租
金 按 57,700 元 缴
纳。
10 北京顺 北京顺 北京市顺 北京市顺义区 2,000 前两年：40 万元/年 2008 年 9 月 1
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
租赁面
序 实际
承租方 出租方 租赁房屋位置 积 租金 租赁期限
号 使用方
（m2）
义仁和 义仁和 义华同建 顺通路西侧 后八年：80 万元/年 日至 2018 年 8
分店 分店 筑工程有 （华同公司） 月 31 日
限公司 主楼东部一
层、二层
北京仁 北京仁 2008 年 8 月 1
顺义区裕龙花
11 和裕龙 和裕龙 杨亚东 700 33 万元/年 日至 2018 年 7
园六区 44 号楼
分店 分店 月 31 日
顺义区天竺南
2009 年 1 月 1
北京天 福成餐 平街南侧 12 号
12 沈晓忠 2,801 95 万元/年 日至 2018 年 12
竺分店 饮 （鸿帆美食城
月 31 日
东侧）
前三年：120 万元/
北京泽龙 年
北京顺 北京市顺义区 2011 年 7 月 1
福成餐 宝嘉文化 中间三年：130 万元
13 义后沙 后沙峪镇裕民 1,160 日至 2020 年 6
饮 交流有限 /年
峪分店 大街 32 号 月 30 日
公司 后三年：140 万元/
年
北京市顺义区
前五年：105 万元/
北京宏 北京市顺 前进花园石门 2011 年 12 月 1
福成餐 年
14 城国泰 义国泰商 苑甲 13 号楼国 1,633 日至 2021 年 11
饮 后五年：120.75 万
分店 业大厦 泰宏城购物广 月 30 日
元/年
场 F5-1
北京通 北京通 北京市通州区 2008 年 12 月 8
15 州北关 州北关 张宝和 万福家园 A 区 1,300 45 万元/年 日至 2013 年 12
店 店 商业楼 月8日
48 万元/年，自 2012
北京市通州区 年 11 月 13 日变更为
北京通 2009 年 4 月 26
福成餐 云景东路 10-1 63 万元 /年，且从
16 州梨园 邢娇睿 849 日至 2019 年 4
饮 号（园景阁 2013 年 3 月 26 日起
店 月 25 日
11B-2）底商 每三年递增一次，
增幅为 5%
北京市平谷区
北京平 北京平
北京金石 平谷镇新平东 2011 年 2 月 1
谷新平 谷新平 前五年：38 万元/年
17 顺商贸有 路一号临街五 1,500 日至 2021 年 2
东路分 东路分 后五年：42 万元/年
限公司 层楼房中的 月1日
店 店
一、二、三层
平谷区平谷镇
北京平
福成餐 光明居民西小 前五年：20 万元/年 2010 年至 2020
18 谷金乡 胡志义 1,700
饮 区甲 268 排 13 后五年：25 万元/年 年
路分店
号
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
租赁面
序 实际
承租方 出租方 租赁房屋位置 积 租金 租赁期限
号 使用方
（m2）
前三年：41.2 万元/
北京怀柔 怀柔区迎宾北 2008 年 11 月 1
北京怀 福成餐 年
19 宏扬企业 路 59 号楼房 1,060 日至 2016 年 10
柔分店 饮 后五年：43.2 万元/
总公司 一、二层 月 31 日
年
北京怀 北京万泉 北京市怀柔区 2012 年 10 月 20
福成餐 前十年：50 万元/年
20 柔雁栖 渔业有限 雁栖镇政府东 1,400 日至 2032 年 10
饮 后十年：60 万元/年
湖店 公司 侧 月 19 日
2013 年 2 月 20 日至
2017 年 2 月 19 日：
北京怀 2012 年 12 月 20
福成餐 怀柔区青春路 130 万元/年
21 柔青春 马洪英 2,300 日至 2022 年 4
饮 15 号 2017 年 2 月 20 日至
路店 月 30 日
2022 年 4 月 30 日：
150 万元/年
2011 年 3 月 1 日至
2011 年 11 月 30 日：
4.5 元/平方米/天
2011 年 12 月 1 日至
2012 年 11 月 30 日：
北京市昌平区 5.3 元/平方米/天
北京天 立汤路 186 号 2012 年 12 月 1 日至 2011 年 2 月 1
福成餐 龙德置地
22 通苑分 龙德广场的五 988 2014 年 11 月 30 日： 日至 2016 年 11
饮 有限公司
店 层 F521、F522 6.2 元/平方米/天 月 30 日
铺位 2014 年 12 月 1 日至
2015 年 11 月 30 日：
6.5 元/平方米/天
2015 年 12 月 1 日至
2016 年 11 月 30 日：
7 元/平方米/天
第 1、2 年：3 元/平
方米/天
北京国泰 第 3、4 年：3.15 元
北京天 北京国泰平安 2011 年 7 月 1
福成餐 平安百货 /平方米/天
23 通东苑 百货天通苑店 686 日至 2019 年 6
饮 有限公司 第 5、6 年：3.31 元
分店 一、二层部分 月 30 日
天通苑店 /平方米/天
第 7、8 年：3.47 元
/平方米/天
北京回 北京凤凰 北京市昌平区 第 1、2 年：50 万元 2011 年 11 月 18
福成餐
24 龙观分 兴业商业 黄平路 202 号 857 /年 日至 2021 年 11
饮
店 管理有限 院 1 号楼首层 第 3 年：60 万元/年 月 17 日
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
租赁面
序 实际
承租方 出租方 租赁房屋位置 积 租金 租赁期限
号 使用方
（m2）
公司 F、G 轴和二层 第 4 年起每年在前
A 至 G 部分 一年租金基础上递
增 5%
前两年：30 万元/年
遵化西 第三至五年：33 万 2009 年 1 月 1
福成餐 田元、田 遵化市西一环
25 一环路 1,200 元/年 日至 2016 年 12
饮 丽 南路 9-1 号
分店 第六至八年：38 万 月 31 日
元/年
前三年：20 万元/年 2009 年 8 月 8
遵化烤 福成餐 遵化市西一环
26 张志洲 562.86 从第四年起每年租 日至 2017 年 8
肉分店 饮 南路
金分别递增 1 万元 月8日
遵化贸 2010 年 1 月 1
福成餐 陈旭光、 前五年：26 万元/年
27 易城分 遵化贸易城 1,009 日至 2019 年 12
饮 曹永利 后五年：35 万元/年
店 月 31 日
遵化北 2011 年 7 月 1
福成餐 遵化市北二环
28 二环分 丁流名 1,400 35 万元/年 日至 2021 年 7
饮 东路路北
店 月 31 日
张家口市
张家口 张家口市桥西 2010 年 6 月 1
福成餐 社会保险
29 桥西分 区西河沿街 18 1,220 35.5 万元/年 日至 2020 年 9
饮 事业管理
店 号 月 30 日
局
张家口 张家口市桥东 2009 年 9 月 1
福成餐 前五年：40 万元/年
30 桥东分 陈庆丰 区工业路 81 号 1,535.74 日至 2019 年 8
饮 后五年：50 万元/年
店 11#楼 月 31 日
张家口市
张家口 张家口市宣化 2010 年 5 月 1
福成餐 宣化远通
31 宣化区 区东门外大街 2,200 65 万元/年 日至 2020 年 4
饮 酒店有限
分店 25 号 月 30 日
公司
张家口市宣化
宣化区 2011 年 12 月 1
福成餐 皇苑小区二期
32 新开路 陈继鸣 1,238.25 42 万元/年 日至 2021 年 11
饮 工程 18、19、
分店 月 30 日
20 号底商
承德北 河北省承德市 2009 年 11 月 1
福成餐
33 兴隆街 曲纪双 北兴隆街 2 号 1,600 45 万元/年 日至 2019 年 10
饮
分店 商业楼 月 31 日
前三年：20 万元/年
承德市双滦区
第 4 至 6 年：25 万 2010 年 7 月 15
双滦分 福成餐 本特顺达楼西
34 李宏利 1,200 元/年 日至 2020 年 7
店 饮 侧三层框架结
第 7 至 10 年：30 万 月 15 日
构楼
元/年
35 - 福成餐 宋巨、宋 霸州市中银公 1,000 2009 年：7.5 万元/ 2009 年 1 月 1
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
租赁面
序 实际
承租方 出租方 租赁房屋位置 积 租金 租赁期限
号 使用方
（m2）
饮 小军、宋 寓小区门脸楼 年 日至 2014 年 12
志远 东侧 以后每年增长 5,000 月 31 日
元
香河县五一商 2012 年 12 月 1
香河五 福成餐 王金海 前五年：54 万元/年
36 贸楼 2#16 号、 1,050 日至 2022 年 12
一路店 饮 王世杰 后五年：69 万元/年
2#17、18 号 月1日
通辽市清真办
通辽永 通辽永 2013 年 4 月 18
事处三委芙蓉
37 安路分 安路分 李高生 2,179.56 70 万元/年 日至 2023 年 4
园临街商业 2
店 店 月 17 日
号楼
通辽市永清大
2012 年 1 月 1
通辽烤 福成餐 李丽篥、 街中段百合园 前两年：30 万元/年
38 705.39 日至 2018 年 12
肉分店 饮 唐翠柏 B 区 1 号楼 1 后五年：35 万元/年
月 31 日
号房
通辽市明仁大
通辽团 街以南团结路 2010 年 8 月 1
福成餐 前五年：30 万元/年
39 结路分 刘玮璐 以西粮油市场 777.74 日至 2020 年 7
饮 后五年：36 万元/年
店 综合楼 B 区 10 月 31 日
号-18 号房
呼和浩 呼和浩特
呼和浩特新城 2009 年 1 月 15
特市海 福成餐 市天府房
40 区海东路 610 2,000 80 万元/年 日至 2015 年 1
东路分 饮 地产开发
号 月 14 日
店 有限公司
前 4 年：60 万元/年
内蒙古坤 呼和浩特市玉
呼和浩 第 5-9 年：78 万元/ 2009 年 1 月 1
福成餐 源房地产 泉区友谊小区
41 特市大 2,710.2 年 日至 2022 年 12
饮 开发有限 坤源商场一、
召分店 第 10-14 年：85 万 月 31 日
责任公司 二层
元/年
2009 年 7 月 1 日至
呼和浩 呼和浩特市新 2020 年 6 月 30 日： 2008 年 12 月 10
福成餐
42 特市鼓 郝喜龙 城区艺术厅南 4,080.98 前 四 年 100 万 元 / 日至 2020 年 6
饮
楼分店 街5号 年，后七年 120 万 月 30 日
元/年
呼和浩特市如
呼和浩 意开发区如意 2009 年 8 月 1
福成餐 前四年：40 万元/年
43 特市如 唐仔强 小区物业超市 1,552 日至 2018 年 7
饮 后五年：45 万元/年
意分店 美体中心大楼 月 31 日
一层
呼和浩 福成餐 樊智俊、 呼市仕奇公园 前 3.5 年：65 万元/ 2008 年 12 月 8
44 1,811.8
特市仕 饮 樊继锁 北路和盛嘉园 年 日至 2017 年 7
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
租赁面
序 实际
承租方 出租方 租赁房屋位置 积 租金 租赁期限
号 使用方
（m2）
奇公园 2 号楼 后 5 年：68.25 万元 月8日
分店 /年
呼和浩特市回
民区新华西街
呼和浩特 金泉小区 5#综
呼和浩 市乾元房 合楼伸缩缝以 2009 年 5 月 1
福成餐 前五年：60 万元/年
45 特市金 地产开发 西的三层、伸 1,891.47 日至 2019 年 5
饮 后五年：68 万元/年
泉分店 有限责任 缩缝以东的二 月1日
公司 层局部、一、
二连体商铺两
间
呼和浩 呼和浩特市赛
2009 年 8 月 1
特市桥 福成餐 丁勇彪、 罕区东影南路 前五年：65 万元/年
46 1,262.85 日至 2019 年 7
华分店 饮 李美香 39 号巨华商业 后五年：75 万元/年
月 31 日
楼 1 号楼
内蒙古坤
呼和浩 2011 年 8 月 1
福成餐 源房地产 武川县可镇青 前五年：30 万元/年
47 特市武 1,800 日至 2021 年 7
饮 开发有限 山路 后五年：40 万元/年
川分店 月 31 日
责任公司
呼和浩 呼和浩特市新
2011 年 8 月 1
特市公 福成餐 城区气象局西
48 臧玉春 1,000 65 万元/年 日至 2018 年 7
主府分 饮 巷公主花园小
月 31 日
店 区 11 号楼
集宁区新区乌 前五年：55 万元/年
2010 年 6 月 1
集宁新 福成餐 兰察布市路南 中间五年：75 万元/
49 韩君 4,255 日至 2025 年 6
区分店 饮 侧广场周边 1 年
月1日
栋 后五年：95 万元/年
集宁安泰小区
集宁恩 前五年：38 万元/年 2011 年 2 月 1
福成餐 12 号 楼 负 一
50 和路分 李茂 1,400 后五年：43.5 万元/ 日至 2021 年 1
饮 层、地上一层
店 年 月 31 日
营业房
集宁前 前三年：26.5 万元/
进路分 集宁区光明街 年 2011 年 12 月 1
福成餐
51 店 杨军 34 号和顺苑小 952.52 中间三年：30.25 万 日至 2021 年 11
饮
区 1#楼 元/年后四年：34 万 月 30 日
元/年
乌拉特 2011 年 3 月 31
福成餐 乌拉山镇振兴 前五年：31 万元/年
52 前旗分 高兴旺 880 日至 2021 年 3
饮 大街 后五年：38 万元/年
店 月 30 日
长春民 福成餐 长春生利 长春市南关区 2010 年 6 月 28
53 1,375 60 万元/年
康分店 饮 冶金实业 民康路 855 号 日至 2020 年 6
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
租赁面
序 实际
承租方 出租方 租赁房屋位置 积 租金 租赁期限
号 使用方
（m2）
有限公司 月 27 日
第 1-3 年：62 万元/
年
第 4-6 年：67 万元/
长春珠 经开区天地十 2010 年 11 月 9
福成餐 年
54 海路分 王建 二坊小区 C23 1,980 日至 2020 年 11
饮 第 7-9 年：73 万元/
店 栋 03.04 号 月9日
年
第 10 年：78 万元/
年
吉林省秋 长春市南关区 前四年：0.9 元/平方
长春建 长春建 2010 年 12 月 1
实房地产 汇文路 13 号 米/天
55 民街分 民街分 2,441 日至 2017 年 11
开发有限 16-2 栋、16 栋 后三年：1.5 元/平方
店 店 月 30 日
公司 1-2 层 米/天
2011 年 8 月 11
白城瑞 福成餐 张铁军、 白城市瑞光南
56 1,600 50 万元/年 日至 2026 年 8
光分店 饮 张剑飞 街 1 号楼
月 10 日
通辽市通辽经 前五年：14 万元/年
2011 年 7 月 1
福成餐 济技术开发区 中间五年：17 万元/
57 — 孙素杰 1,060 日至 2026 年 6
饮 水域蓝湾小区 年
月 30 日
A20#-101 后五年：20 万元/年
河北省张家口
市怀来县沙城
前五年：20 万元/年 2013 年 8 月 1
福成餐 李学清、 镇北美枫情燕
58 — 907.2 后五年：31.5 万元/ 日至 2023 年 7
饮 丁树新 京路商住楼北
年 月 31 日
2 号、商住北楼
3号
2013 年 7 月 1 日至
2016 年 7 月 1 日：
35 万元/年
2016 年 7 月 1 日至
河北省滦平县 2019 年 7 月 1 日： 2013 年 4 月 1
福成餐
59 — 高立保 祥源小区东侧 1,080 45 万元/年 日至 2023 年 4
饮
沿街 2019 年 7 月 1 日至 月1日
2022 年 7 月 1 日：
55 万元/年
2023 年：60 万元/
年
锡林浩特 锡林浩特市希 前五年：135.386 万
2013 年 3 月 16
福成餐 金石房地 办河西街滨河 元/年
60 — 2,228.59 日至 2023 年 3
饮 产开发有 与团结大街交 后五年：162.46 万
月 16 日
限公司 汇处观湖国际 元/年
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
租赁面
序 实际
承租方 出租方 租赁房屋位置 积 租金 租赁期限
号 使用方
（m2）
6 号楼
固定租金：第一年：
2.8 元/平方米/天、
第二年：3.3 元/平方
米/天、第三年：3.6
元/平方米/天、第四
北京市朝阳区 年：4 元/平方米/天、
北京海融
朝阳北路 17 号 第五年：4.4 元/平方 2013 年 5 月 1
福成餐 兴达商业
61 — 楼北京华联常 659 米/天 日至 2018 年 4
饮 管理有限
营购物中心 月提成租金：前两 月 30 日
公司
F3-02 年：日历月营业额
的 9%、后三年：日
历月营业额的 10%
月租金为固定租金
和提成租金中金额
较高者。
承德市双桥区
2013 年 8 月 1
福成餐 翠桥路东侧银 前四年：90 万元/年
62 — 刘建民 1,000 日至 2021 年 8
饮 星丽苑 202 商 后四年：99 万元/年
月1日
业楼
注：（1）福成餐饮通辽和平路分店系使用福成餐饮拥有的自有物业，因此并不包含在
上述房屋租赁表格中；
（2）上述第 35 项，租赁房屋原由霸州市迎宾路分店使用，但该分店已于 2013 年
5 月 27 日办理完毕注销手续；
（3）上述第 57-62 项，福成餐饮已租赁该等房屋，并拟在该等地点新开门店。
上述租赁物业中：
A、第1-9、11、14、16、17、19、21、22、23、25-31、33、37、40、41、
43-47、49、51-53、55、58项租赁房屋已经取得房屋产权证书，出租方是房屋所
有权人或取得房屋所有权人的授权；
B、第36、38、39、48、54、59、61、62项租赁房屋，出租方或其授权方已
与房屋开发商或原产权人签订了合法的购房合同并正在办理房屋所有权证；
C、第13、60项租赁房屋已建设完毕，出租方已取得相关政府批准及相应的
建设手续；
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D、第18、56项租赁房屋，出租方已就其中部分面积取得房屋产权证书，第
50项租赁房屋，出租方已就其中部分面积与房屋开发商签订了合法的商品房买卖
合同并正在办理房屋所有权证，出租方未就剩余面积提供权属证书等权属证明文
件，该等租赁合同存在部分被认定为无效的风险；
E、第10、12、15、20、21、24、32、34、35、42、57项租赁房屋，出租方
未提供充分的权属证明文件，该等租赁合同存在被认定为无效的风险。
虽然上述D、E涉及的租赁合同存在部分或全部被认定为无效的风险，但福
成餐饮及其分公司自租赁使用以来，未因此发生纠纷，也未因此受到政府部门调
查或行政处罚，对福成餐饮经营未造成重大不利影响。
福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资承诺，如福成餐饮及其
子公司在交割日前的任何自有、租赁物业存在权属不清晰或任何权属纠纷导致标
的公司或其子公司需承担赔偿、处罚、搬迁等支出及费用的，福生投资、滕再生、
和辉创投、燕高投资、蒙润投资将全额承担该部分支出及费用（福生投资、滕再
生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资按本次重组前持有的福成餐饮的股权比例分
摊），且在承担后不向福成餐饮或其子公司追偿，保证餐饮公司或其子公司不会
因此遭受任何损失。
（2）无形资产
①土地使用权
截至本报告书签署日，福成餐饮及其子公司拥有土地使用权 2 处，具体情
况如下：
使用 地类
序 使用面积 土地使用
土地使用证 座落 权类 （用 截止期限
号 （㎡） 权人
型 途）
燕郊高新
三 国 用 区亚泰大
2048 年 8 月
1 （2011）第 街南侧、徐 转让 7,332.9 工业 福成餐饮
24 日
301 号 浩智用地
东侧
呼 国 用 金川开发
2047 年 4 月
2 （2011）第 区金四路 出让 16,306.77 工业 润成配送
13 日
0001 号 南侧
②商标情况
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本报告书签署日，福成餐饮拥有商标 5 项，具体情况如下：
序号 商标 注册证号 注册类别 注册有效期限 所有权人
1 第 5156256 号 第 43 类 2019 年 8 月 27 日 福成餐饮
2 第 1344801 号 第 42 类 2019 年 12 月 13 日 福成餐饮
3 第 5816241 号 第 43 类 2020 年 2 月 6 日 福成餐饮
4 第 5930274 号 第 43 类 2020 年 4 月 20 日 福成餐饮
5 第 5930275 号 第 43 类 2020 年 4 月 20 日 福成餐饮
③业务经营资质
序号 名称 许可证 证书号码 有效期限
餐饮服务许可 冀 餐 证 字 2011 年 5 月 23 日至 2014 年
证 2011131082000169 号 5 月 22 日
1 燕郊分公司
河北省酒类商
16020025592011 至 2014 年 5 月 24 日
品零售许可证
冀卫公证字（2013）第
卫生许可证 至 2017 年 6 月 3 日
108201176 号
三河西关分 餐饮服务许可 冀 餐 证 字 2013 年 6 月 4 日至 2016 年 6
2
店 证 2013131082000150 月3日
河北省酒类商 冀酒监管零字第 0316
至 2013 年 9 月 7 日
品零售许可证 号
餐饮服务许可 冀 餐 证 字 2011 年 5 月 23 日至 2014 年
燕郊第一分 证 2011131082000168 号 5 月 22 日
3
公司 河北省酒类商
1602002602011 至 2014 年 5 月 24 日
品零售许可证
冀卫公证字（2012）第
卫生许可证 至 2016 年 11 月 5 日
108291162 号
燕郊泰成分 餐饮服务许可 冀 餐 证 字 2010 年 9 月 27 日至 2013 年
4
公司 证 2010131082000281 号 9 月 26 日
河北省酒类商
1602001922011 至 2014 年 5 月 11 日
品零售许可证
冀卫公证字（2011）第
卫生许可证 至 2015 年 12 月 6 日
燕郊燕顺路 108291174 号
5
分公司 餐饮服务许可 冀 餐 证 字 2011 年 12 月 7 日至 2014 年
证 2011131082000443 号 12 月 6 日
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
河北省酒类商
1602001342012 至 2015 年 5 月 20 日
品零售许可证
冀卫公证字（2012）第
卫生许可证 至 2016 年 1 月 15 日
108291007 号
上上城分公 餐饮服务许可 冀 餐 证 字 2012 年 1 月 16 日至 2015 年
6
司 证 2012131082000025 号 1 月 15 日
河北省酒类商
1602001502012 至 2015 年 6 月 26 日
品零售许可证
餐饮服务许可 京 餐 证 字 2012 年 7 月 12 日至 2015 年
北京西城分 证 2009110102000578 7 月 11 日
7
店 酒类流通备案 备案登记日期：2011 年 6 月
110002304293
登记表 1日
餐饮服务许可 京 餐 证 字 2013 年 2 月 18 日至 2016 年
北京西三旗 证 2010110108002693 2 月 17 日
8
分店 酒类流通备案 备案登记日期：2011 年 1 月
110006304799
登记表 6日
餐饮服务许可 京 餐 证 字 2012 年 11 月 22 日至 2015
北京王府井 证 2009110101000778 年 11 月 21 日
9
分店 酒类流通备案 备案登记日期：2011 年 5 月
110001302138
登记表 30 日
京 餐 证 字 2009 年 9 月 2 日至 2013 年 9
餐饮服务可证
2009110113000287 月1日
北京顺义仁 酒类备案登记 备案登记日期：2011 年 5 月
10 110012300939
和分店 表 9日
烟草专卖零售 2011 年 5 月 26 日至 2013 年
110113200687
许可证 12 月 31 日
餐饮服务许可 京 餐 证 字 2012 年 8 月 23 日至 2015 年
北京仁和裕 证 2012110113002835 8 月 22 日
11
龙分店 酒类流通备案 备案登记日期：2011 年 5 月
110012300938
登记表 9日
餐饮服务许可 京 餐 证 字 2010 年 8 月 31 日至 2013 年
证 2010110113001647 8 月 30 日
酒类流通备案 备案登记日期：2011 年 5 月
110012300937
登记表 9日
北京天竺分 烟草专卖零售 2011 年 5 月 26 日至 2013 年
12 110113204577
店 许可证 12 月 31 日
顺 卫 环 监 字 [2012] 第 2012 年 9 月 6 日至 2016 年 9
卫生许可证
03782 号 月5日
特种行业许可 公特京旅字第 EA1629
颁发日期：2009 年 5 月 7 日
证 号
餐饮服务许可 京 餐 证 字 2011 2011 年 6 月 14 日至 2014 年
北京顺义后
13 证 110113003021 6 月 13 日
沙峪分店
酒类流通备案 110012300967 备案登记日期：2011 年 6 月
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
登记表 24 日
餐饮服务许可 京 餐 证 字 2011 年 12 月 26 日至 2014
北京宏城国 证 2011110113003733 年 12 月 25 日
14
泰分店 酒类流通备案 备案登记日期：2012 年 2 月
110012300990
登记表 20 日
餐饮服务许可 京 餐 证 字 2012 年 12 月 28 日至 2015
北京通州北 证 2011110112002199 年 12 月 27 日
15
关店 酒类流通备案 备案登记日期：2011 年 5 月
110011301072
登记表 9日
餐饮服务许可 京 餐 证 字 2012 年 9 月 26 日至 2015 年
北京通州梨 证 2012110112003438 9 月 25 日
16
园店 酒类流通备案 备案登记日期：2010 年 1 月
110011300842
登记表 26 日
餐饮服务许可 京 餐 证 字 2013 年 3 月 7 日至 2016 年 3
北京平谷新 证 2013110117002100 月6日
17
平东路分店 酒类流通备案 备案登记日期：2006 年 8 月
110015300101
登记表 29 日
餐饮服务许可 京 餐 证 字 2010 年 6 月 29 日至 2013 年
北京平谷金 证 2011110117001051 6 月 28 日
18
乡路分店 酒类流通备案 备案登记日期：2010 年 8 月
110015300891
登记表 27 日
餐饮服务许可 京 餐 证 字 2012 年 10 月 11 日至 2015
证 2012110116000191 年 10 月 10 日
北京怀柔分 酒类流通备案 备案登记日期：2011 年 5 月
19 110016305334
店 登记表 25 日
烟草专卖零售 2010 年 7 月 21 日至 2013 年
110116201331
许可证 12 月 31 日
餐饮服务许可 京 餐 证 字 2013 年 1 月 30 日至 2016 年
北京怀柔雁 证 2013110116004610 1 月 29 日
20
栖湖店 酒类流通备案 备案登记日期：2013 年 2 月
110016305717
登记表 17 日
餐饮服务许可 京 餐 证 字 2013 年 4 月 8 日至 2016 年 4
北京怀柔青 证 2013110116004703 月7日
21
春路店 酒类流通备案 备案登记日期：2013 年 4 月
110016305735
登记表 17 日
餐饮服务许可 京 餐 证 字 2011 年 3 月 30 日至 2014 年
北京天通苑 证 2011110114003703 3 月 29 日
22
分店 酒类流通备案 备案登记日期：2011 年 8 月
110014306741
登记表 9日
餐饮服务许可 京 餐 证 字 2011 年 9 月 16 日至 2014 年
北京天通东 证 2011110114004489 9 月 15 日
23
苑分店 酒类流通备案 备案登记日期：2011 年 12
110014306845
登记表 月 14 日
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
餐饮服务许可 京 餐 证 字 2012 年 2 月 1 日至 2015 年 1
北京回龙观 证 2012110114004948 月 31 日
24
分店 酒类流通备案 备案登记日期：2012 年 4 月
110014306981
登记表 18 日
餐饮服务许可 冀 餐 证 字 2013 年 4 月 1 日至 2016 年 3
遵化西一环 证 2013130281000049 月 31 日
25
路分店 河北省酒类商
TS1507006312011 至 2013 年 12 月 31 日
品零售许可证
餐饮服务许可 冀 餐 证 字 2013 年 4 月 1 日至 2016 年 3
遵化烤肉分 证 2013130281000050 月 31 日
26
店 河北省酒类商
TS1507006332011 至 2013 年 12 月 31 日
品零售许可证
餐饮服务许可 冀 餐 证 字 2011 年 5 月 19 日至 2014 年
遵化贸易城 证 2011130281000099 号 5 月 18 日
27
分店 河北省酒类商
TS1507006322011 至 2013 年 12 月 31 日
品零售许可证
冀卫公证字（2011）第
卫生许可证 至 2013 年 06 月 09 日
028191034 号
遵化北二环 餐饮服务许可 冀 餐 证 字 2011 年 6 月 9 日至 2014 年 6
28
分店 证 2011130281000140 号 月8日
河北省酒类商
TS1507007472011 至 2013 年 12 月 31 日
品零售许可证
冀卫公证字（2013）第
卫生许可证 至 2017 年 5 月 29 日
070001045 号
餐饮服务许可 冀 餐 证 字 2012 年 11 月 5 日至 2015 年
张家口桥西 证 2012130700000052 11 月 4 日
29
分店 河北省酒类商
1329000622011 至 2016 年 1 月 15 日
品零售许可证
烟草专卖零售 2009 年 4 月 21 日至 2013 年
130701202242
许可证 12 月 31 日
冀卫公证字（2012）第
卫生许可证 至 2016 年 5 月 8 日
070091001 号
餐饮服务许可 冀 餐 证 字 2011 年 5 月 25 日至 2013 年
张家口桥东 证 2009130700000014 7 月 28 日
30
分店 河北省酒类商
1310001082011 至 2013 年 7 月 28 日
品零售许可证
烟草专卖零售 2009 年 8 月 28 日至 2013 年
130701202637
许可证 12 月 31 日
冀卫公证字（2013）第
卫生许可证 至 2017 年 5 月 26 日
张家口宣化 070501083 号
31
区分店 餐饮服务许可 冀 餐 证 字 2011 年 5 月 18 日至 2014 年
证 2011130705000166 号 5 月 17 日
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
河北省酒类商
1311004452011 至 2014 年 5 月 15 日
品零售许可证
冀卫公证字（2013）第
卫生许可证 至 2017 年 5 月 27 日
070501094 号
宣化区新开 餐饮服务许可 冀 餐 证 字 2011 年 12 月 8 日至 2014 年
32
路分店 证 2011130705000489 号 12 月 7 日
河北省酒类商
1311008062012 至 2015 年 2 月 7 日
品零售许可证
冀卫公证字（2011）第
卫生许可证 至 2017 年 5 月 22 日
080091063 号
餐饮服务许可 冀 餐 证 字 （ 2011 ） 2011 年 5 月 27 日至 2014 年
承德北兴隆 证 130802000003 5 月 26 日
33
街分店 河北省酒类商
CD1401003582011 至 2014 年 3 月 14 日
品零售许可证
烟草专卖零售 2011 年 12 月 28 日至 2015
130801204253
许可证 年 12 月 31 日
冀卫公证字（2011）第
卫生许可证 至 2015 年 7 月 21 日
080391048 号
餐饮服务许可 冀 餐 证 字 （ 2012 ） 2012 年 5 月 2 日至 2015 年 5
34 双滦分店
证 130800000063 月1日
河北省酒类商
CD140200007022011 至 2013 年 12 月 31 日
品零售许可证
冀卫公证字(2013）第
卫生许可证 至 2017 年 1 月 24 日
102491006 号
香河五一路 餐饮服务许可 冀 餐 证 字 2013 年 1 月 16 日至 2016 年
35
店 证 2013131024000018 1 月 15 日
河北省酒类商
1604013902011 至 2016 年 2 月 3 日
品零售许可证
内 卫 环 字 （ 2012 ） 第 2012 年 12 月 14 日至 2013
卫生许可证
150500-940 号 年 12 月 13 日
餐饮服务许可 内 餐 证 字 （ 2012 ） 第 2012 年 12 月 14 日至 2015
通辽永安路 证 150500-0324 号 年 12 月 13 日
36
分店 酒类流通备案 备案登记日期：2012 年 5 月
150000300161
登记表 16 日
烟草专卖零售 2009 年 3 月 13 日至 2013 年
150501110080
许可证 12 月 31 日
内 卫 环 字 （ 2012 ） 第 2012 年 12 月 14 日至 2013
卫生许可证
150500-941 号 年 12 月 13 日
通辽烤肉分 餐饮服务许可 内 餐 证 字 （ 2012 ） 第 2012 年 12 月 14 日至 2015
37
店 证 150500-0323 号 年 12 月 13 日
酒类流通备案 备案登记日期：2012 年 5 月
150000300162
登记表 16 日
38 通辽和平路 卫生许可证 通 卫 环 字 [2013] 第 2013 年 5 月 20 日至 2014 年
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
分店 150500-371 号 5 月 19 日
餐饮服务许可 内 餐 证 字 （ 2012 ） 第 2012 年 7 月 30 日至 2015 年
证 150500-0001 号 7 月 29 日
酒类流通备案 备案登记日期：2012 年 5 月
150000300160
登记表 16 日
内 卫 环 字 [2012] 第 2012 年 8 月 23 日至 2013 年
卫生许可证
150500-764 号 8 月 22 日
通辽团结路 餐饮服务许可 内 餐 证 字 （ 2012 ） 第 2012 年 8 月 22 日至 2015 年
39
分店 证 150500-0158 号 8 月 21 日
酒类流通备案 备案登记日期：2012 年 5 月
150000300163
登记表 16 日
餐饮服务许可 内 餐 证 字 （ 2013 ） 第 2013 年 1 月 9 日至 2016 年 1
证 15010002LB 号 月8日
酒类流通备案 备案登记日期：2011 年 5 月
150101300159
呼和浩特市 登记表 25 日
40
海东路分店 新 卫 公 字 [2013] 第 2013 年 5 月 3 日至 2015 年 5
卫生许可证
006BCT 号 月2日
烟草专卖零售 2011 年 7 月 4 日至 2013 年
150102200009
许可证 12 月 31 日
餐饮服务许可 内 餐 证 字 （ 2013 ） 第 2013 年 4 月 17 日至 2016 年
证 150101000051 号 4 月 16 日
呼和浩特市 酒类流通备案 备案登记日期：2011 年 5 月
41 1501030000496
大召分店 登记表 23 日
烟草专卖零售 2011 年 6 月 17 日至 2013 年
150104200010
许可证 12 月 31 日
新 卫 公 字 （ 2013 ） 第 2013 年 5 月 24 日至 2015 年
卫生许可证
017ACT 号 5 月 23 日
餐饮服务许可 内 餐 证 字 （ 2012 ） 第 2012 年 6 月 8 日至 2015 年 6
证 1501020245WA 号 月7日
呼和浩特市 酒类流通备案 备案登记日期：2012 年 9 月
42 150101300364
鼓楼分店 登记表 25 日
新 卫 公 字 [2012] 第 2012 年 6 月 8 日至 2014 年 6
卫生许可证
030BZS 号 月7日
特种行业许可 呼公特新旅字第 0018
2012 年 8 月 27 日起三年
证 号
新 卫 公 字 （ 2013 ） 第 2013 年 5 月 22 日至 2015 年
卫生许可证
009BCT 号 5 月 21 日
餐饮服务许可 内 餐 证 字 （ 2012 ） 第 2012 年 12 月 25 日至 2015
呼和浩特市 证 1501020479LB 号 年 12 月 24 日
43
如意分店 酒类流通备案 备案登记日期：2011 年 5 月
150101300161
登记表 25 日
烟草专卖零售 2011 年 7 月 20 日至 2013 年
150102200014
许可证 12 月 31 日
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
赛 卫 公 字 （ 2013 ） 第 2013 年 1 月 24 日至 2017 年
卫生许可证
C-0003 号 1 月 24 日
餐饮服务许可 内 餐 证 字 （ 2011 ） 第 2011 年 5 月 19 日至 2014 年
呼和浩特市
证 150105000241 号 5 月 18 日
44 仕奇公园分
酒类流通备案 备案登记日期：2011 年 5 月
店 1501043--00267
登记表 25 日
烟草专卖零售 2011 年 7 月 20 日至 2013 年
150105200044
许可证 12 月 31 日
回卫公字[2013]第 191 2013 年 5 月 27 日至 2015 年
卫生许可证
号 5 月 26 日
呼和浩特市 餐饮服务许可 内 餐 证 字 （ 2013 ） 第 2013 年 3 月 19 日至 2016 年
45
金泉分店 证 150101000045 号 3 月 18 日
酒类流通备案 备案登记日期：2011 年 5 月
150102300041
登记表 31 日
赛 卫 公 字 （ 2012 ） 第 2012 年 10 月 25 日至 2016
卫生许可证
C-0001 号 年 10 月 25 日
餐饮服务许可 内 餐 证 字 （ 2012 ） 第 2012 年 5 月 8 日至 2015 年 5
呼和浩特市 证 150105000229 号 月7日
46
桥华分店 酒类流通备案 备案登记日期：2011 年 5 月
1501043-00269
登记表 25 日
烟草专卖零售 2011 年 7 月 20 日至 2013 年
150105200042
许可证 12 月 31 日
餐饮服务许可 内 餐 证 字 （ 2012 ） 第 2012 年 6 月 25 日至 2015 年
证 150125000291 号 6 月 24 日
呼和浩特市 酒类流通备案 备案登记日期：2011 年 8 月
47 150109300653
武川分店 登记表 3日
烟草专卖零售 2011 年 10 月 24 日至 2015
150108100743
许可证 年 12 月 31 日
新 卫 公 字 （ 2013 ） 第 2013 年 5 月 15 日至 2015 年
卫生许可证
010ACT 号 5 月 14 日
餐饮服务许可 内 餐 证 字 （ 2011 ） 第 2011 年 7 月 12 日至 2014 年
呼和浩特市 证 1501020286WA 号 7 月 11 日
48
公主府分店 酒类流通备案 备案登记日期：2011 年 9 月
150101300360
登记表 22 日
新 卫 公 字 [2013] 第 2013 年 5 月 15 日至 2015 年
卫生许可证
010ACT 号 5 月 14 日
乌 卫 公 证 字 [2012] 第 2012 年 2 月 23 日至 2016 年
卫生许可证
0802 号 2 月 22 日
集宁新区分 餐饮服务许可 餐 证 字 （ 2012 ） 第 2012 年 10 月 18 日至 2013
49
店 证 150900600010 号 年 10 月 17 日
酒类流通备案 备案登记日期：2011 年 5 月
150901300906
登记表 23 日
50 集宁恩和路 卫生许可证 乌卫公证字（2012）第 2012 年 2 月 23 日至 2016 年
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
分店 0793 号 2 月 22 日
餐饮服务许可 内 餐 证 字 （ 2012 ） 第 2012 年 10 月 25 日至 2013
证 150900600060 号 年 10 月 24 日
酒类流通备案 备案登记日期：2011 年 5 月
150901301011
登记表 23 日
乌卫公证字（2012）第 2012 年 2 月 23 日至 2016 年
卫生许可证
0783 号 2 月 22 日
集宁前进路 餐饮服务许可 内 餐 证 字 （ 2012 ） 第 2012 年 10 月 24 日至 2013
51
分店 证 150900600045 号 年 10 月 23 日
酒类流通备案 备案登记日期：2011 年 12
150901301411
登记表 月 20 日
乌 卫 公 字 （ 2012 ） 第 2012 年 4 月 16 日至 2014 年
卫生许可证
1579 号 4 月 15 日
乌拉特前旗 餐饮服务许可 蒙 餐 证 字 （ 2013 ） 第 2013 年 5 月 10 日至 2014 年
52
分店 证 1508230006914 号 5月9日
酒类流通备案 备案登记日期：2013 年 5 月
3-150804010107
登记表 22 日
餐饮服务许可 吉 餐 证 字 2011 年 3 月 23 日至 2014 年
证 20112201020020 3 月 22 日
酒类专卖许可 2010 年 8 月 5 日至 2014 年 8
第 220100300072 号
长春民康分 证 月4日
53
店 烟草专卖零售 2011 年 6 月 24 日至 2014 年
220100211385
许可证 12 月 30 日
食品流通许可 2011 年 6 月 13 日至 2014 年
SP2201021110084934
证 6 月 12 日
餐饮服务许可 长 餐 证 字 （ 2011 ） 第 2011 年 5 月 30 日至 2014 年
证 220108000160 号 5 月 29 日
酒类专卖许可 2011 年 8 月 26 日至 2015 年
第 220100300073 号
长春珠海路 证 8 月 25 日
54
分店 烟草专卖零售 2011 年 6 月 24 日至 2013 年
220100211380
许可证 12 月 30 日
食品流通许可 2011 年 8 月 11 日至 2014 年
SP2201011110070962
证 8 月 10 日
餐饮服务许可 吉 餐 证 字 2011 年 4 月 1 日至 2014 年 3
证 2011220100000090 月 31 日
酒类专卖许可 2011 年 6 月 20 日至 2015 年
第 220100300074 号
长春建民街 证 6 月 19 日
55
分店 烟草专卖零售 2011 年 6 月 24 日至 2014 年
220100211384
许可证 12 月 30 日
食品流通许可 2011 年 6 月 13 日至 2014 年
SP2201021110084942
证 6 月 12 日
白城瑞光分 餐饮服务许可 吉 餐 证 字 2011 年 9 月 29 日至 2014 年
56
店 证 2011-220801-000247 9 月 28 日
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
酒类流通备案 备案登记日期：2011 年 9 月
220601300064
登记表 26 日
食品流通许可 2013 年 6 月 7 日至 2016 年 6
SP1310821010002227
证 月6日
57 隆泰达配送
酒类商品批发
1602501112013 至 2016 年 4 月 30 日
许可证
三河市隆泰
达餐饮配送 食品流通许可 2011 年 3 月 15 日至 2014 年
58 SP1310821110008349
有限公司第 证 3 月 14 日
一分公司
三河市隆泰
达餐饮配送 食品流通许可 2011 年 3 月 16 日至 2014 年
59 SP1310821110008373
有限公司第 证 3 月 15 日
二分公司
注：燕郊分公司、燕郊第一分公司、遵化西一环路分店、遵化烤肉分店、遵化贸易城分
店正在办理《卫生许可证》的延期手续；呼和浩特市大召分店正在办理《卫生许可证》过程
中。
④专利及特许经营权情况
截至本报告书签署日，福成餐饮无专利情况，公司以直营店经营模式运行，
不存在特许经营情况。
8、福成餐饮主要负债情况
根据国富浩华会计师事务所出具的国浩专审字[2013]227A0196 号《审计报
告》，截至 2012 年 12 月 31 日，福成餐饮主要负债（合并口径）情况如下：
占总负债
项目 金额（万元）
比例%
流动负债 6,389.98 99.80%
其中：短期借款 0.00 0.00%
应付票据 0.00 0.00%
应付账款 3,555.00 55.52%
应付职工薪酬 1,628.95 25.44%
应交税费 717.94 11.21%
非流动负债 12.66 0.20%
9、福成餐饮对外担保情况
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本报告书签署日，福成餐饮无对外担保事项。
10、股权转让前置条件
本次交易将购买福成餐饮 100%股权，不存在需要其他股东同意的情况。本
次购买福成餐饮的股权符合福成餐饮公司章程规定的转让前置条件。
11、福成餐饮最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况
（1）2011 年 1 月，福成餐饮第一次股权转让
2010年11月6日，因滕再生自2008年至今一直担任福成餐饮总经理，为了进
一步发挥其主动性和能动性，提升福成餐饮经营业绩，为股东带来更多投资回报，
福成餐饮股东福生投资与滕再生签署了《股份转让协议》，福生投资同意将其持
有的福成餐饮750万股股份转让给滕再生。本次股权转让以福成餐饮账面净资产
为定价依据，截至2010年10月底福成餐饮账面每股净资产为1.57元/股，经双方协
商，本次股权转让价格最终确定为1.6元/股。
（2）2011 年 2 月，福成餐饮第二次股权转让
2010年12月，为了引入专业投资公司，进一步优化福成餐饮股权结构，和辉
创投与福生投资及福成餐饮签署了《股权转让协议》，福生投资同意将其持有的
福成餐饮650万股股份转让给和辉创投。本次股权转让以福成餐饮每股收益为基
础，并参考市场同时期、同类型企业股权转让采用的市盈率指标确定。2010年福
成餐饮未经审计净利润为2,415.98万元，每股净利润为0.48元/股，经双方协商，
本次股权转让价格最终确定为3元/股（对应市盈率为6.25倍）。本次转让完成后和
辉创投持有福成餐饮13%的股权。
由于福成餐饮上述两次股权转让的目的不同，采取了不同的定价方式。福
生投资向滕再生转让股权依据每股净资产确定转让价格，福生投资向和辉创投
转让股权采取市场化的市盈率定价法确定转让价格，因此两次股权转让的转让
价格存在差异。
除上所述外，福成餐饮最近三年不存在其他交易、增资或改制情况。除本
次重组涉及的资产评估外，未进行其他资产评估。
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（二）福成食品
1、福成食品基本情况
名称：三河市福成都市食品有限公司
法定代表人：李高生
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：壹亿伍仟万元
实收资本：壹亿伍仟万元
住所： 三河市高楼镇高庙村东
企业法人营业执照注册号：131082000031736
税务登记证号：冀廊地税三河字 131082593574578
冀廊国税三河字 131082593574578
成立日期：2012 年 4 月 11 日
经营范围：销售预包装食品。 食品流通许可证有效期至 2015 年 3 月 25 日）
2、福成食品历史沿革
（1）2012 年 4 月，福成食品设立
三河市福成都市食品有限公司成立于 2012 年 4 月 11 日，系由李高生和李
高起共同出资设立。福成食品设立时注册资本 15,000 万元，根据其公司章程，
公司成立时首期出资为 5,000 万元，其中李高生和李高起分别以同等货币资金
出资 2,500 万元，分别占首期实缴出资的 50%，余下注册资本自公司成立两年
内支付。
三河诚成会计师事务所对福成食品各股东首次出资情况进行了审验，并出
具了三诚会验字[2012]第 060 号验资报告。
2012 年 4 月 11 日，福成食品取得三河市工商行政管理局核发的注册号为
131082000031736 的企业法人营业执照。
福成食品设立时，各股东出资额及出资比例如下：
单位：万元
股 东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
李高生 7,500.00 2,500.00 50.00%
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
李高起 7,500.00 2,500.00 50.00%
合 计 15,000.00 5,000.00 100.00%
（2）2012 年 5 月，福成食品完成第二期出资
2012 年 4 月 16 日，经福成食品股东会决议，同意股东缴足注册资本，其
中李高生和李高起分别均以货币资金缴纳 5,000 万元缴纳注册资本，本次出资
后，福成餐饮的实收资本变更为 15,000 万元。
三河诚成会计师事务所对福成食品各股东本次出资情况进行了审验，并出
具了三诚会验字[2012]第 087 号验资报告。
2012 年 5 月 2 日，福成食品完成本次工商变更登记。
本次出资后，各股东出资额及出资比例如下：
单位：万元
股 东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
李高生 7,500.00 7,500.00 50.00%
李高起 7,500.00 7,500.00 50.00%
合 计 15,000.00 15,000.00 100.00%
（3）2013 年 2 月，福成食品股权转让
2013 年 2 月 25 日，经福成食品股东会决议，同意股东李高起将其持有的
7,500 万元股份转让给其父李福成，同时相应修改公司章程。李高起与李福成于
2013 年 2 月 25 日签署《股权转让合同》，李高起同意将其持有的 7,500 万元出
资额以零对价转让给李福成。本次转让完成后，李福成持有福成食品 50%的股
权。
2013 年 2 月 27 日，福成食品完成本次工商变更登记。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
单位：万元
股 东 出资额 出资比例
李高生 7,500.00 50.00%
李福成 7,500.00 50.00%
合 计 15,000.00 100.00%
本次股权转让后至今，福成食品股权结构未发生变化。
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本报告书签署日，福成食品注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影
响其合法存续的情况。
3、福成食品的产权结构和股权控制关系
截至本报告书签署日，福成食品产权控制情况如下：
李高生 李福成
50% 50%
福成食品
福成食品为李福成和李高生父子二人共同控制。李福成和李高生的基本情
况见“第三节 交易对方情况/二、交易对方基本情况/（六）李福成、李高生基
本情况”。
4、福成食品主营业务发展情况
2009 年福成五丰肉类制品分公司发生火灾之后，一直采取租赁第三方生产
场地的方式进行生产，对上市公司生产经营和人员稳定都造成了一定影响，公
司迫切需要新建生产场地，但由于上市公司资金不充裕，没有能力进行建设。
为此，公司实际控制人李福成、李高生父子自行出资在燕郊进行了生产设施的
建造，并于 2012 年初建成。上述生产设施主要为位于三河市燕郊开发区高庙村
东侧的 2 万吨肉制品生产车间及其配套设施，包括生产车间以及保温、制冷、
通风、电力、污水处理、绿化等配套设施。2012 年 4 月，福成食品成立，李福
成、李高生依据原始建造成本，将上述生产设施以 1.15 亿元的价格转让给福成
食品，由福成食品租赁给上市公司使用并收取一定租赁费用，除此之外福成食
品未开展其他经营业务。
为了核实上述生产设施原始建造成本，确认关联交易的公允性， 2013 年 4
月 20 日，中博信工程造价咨询有限公司出具中博信[2013]009 号《工程预算造
价咨询报告书》，确定上述生产设施于基准日 2012 年 12 月 31 日的工程预算造
价为 1.156 亿元。2013 年 5 月 5 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具中
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
企华评报字（2013）第 11072 号《评估咨询报告》，确定上述生产设施于基准日
2012 年 12 月 31 日的评估价值为 12,457.03 万元。
5、福成食品最近一年主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2012 年 12 月 31 日
资产总计 16,946.22
负债合计 2,015.46
所有者权益合计 14,930.76
（2）利润表主要数据
单位：万元
项 目 2012 年度
营业收入 254.48
利润总额 -69.24
净利润 -69.24
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2012 年度
经营活动现金流量净额 -77.27
投资活动现金流量净额 -12,170.57
筹资活动现金流量净额 15,000.00
现金及现金等价物净增加额 2,752.16
6、福成食品主要资产的权属状况
（1）固定资产
截至 2012 年 12 月 31 日，福成食品的固定资产概况如下：
单位：万元
固定资产类别 账面原值 账面净值 成新率
房屋及建筑物 7,692.65 7,564.35 98.33%
机器设备 3,807.35 3,664.57 96.25%
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
合 计 11,500.00 11,228.92 97.64%
截至本报告书签署之日，福成食品拥有自有房产 1 处，具体情况如下：
建筑面积 规划 房屋
房屋所有权证 座落 登记时间
（㎡） 用途 所有权人
三河市燕郊开发
三河市房权证
区高庙村东侧，
燕字第 165432 2012 年 11 月 21 日 22,557.01 车间 福成食品
庄户村北侧肉制
号
品加工车间
（2）无形资产
①土地使用权
截至本报告书签署之日，福成食品拥有土地使用权 2 处，具体情况如下：
序 土地使用 使用权 使用面 地类（用 土地使用
座落 截止期限
号 证 类型 积（㎡） 途） 权人
三 国 用 高 庙 村 东
2062 年 7 月
1 （ 2013 ） 侧、庄户村 出让 42,042 工业用地 福成食品
22 日
第 025 号 北侧
三 国 用 高 庙 村 东
2062 年 7 月
2 （ 2013 ） 侧、庄户村 出让 60,472 工业用地 福成食品
22 日
第 026 号 北侧
②业务经营资质
许可证 证书号码 有效期限
食品流通许可证 SP1310821210016631 2012 年 3 月 26 日至 2015 年 3 月 25 日
截至本报告书签署日，福成食品无商标、专利及特许经营权情况。
（3）租赁资产情况
福成食品的锅炉设备目前所使用房屋系李高生自行投资建设，上述房屋及
设备等所占用的 4,060.80 平方米土地，系李高生于 2011 年 5 月 28 日从三河市
高楼镇庄户村村民委员会处租赁，该土地承租期 30 年，自 2011 年 6 月 1 日至
2041 年 5 月 31 日止，年租金 33,501.60 元，承租期承租金共计 1,005,048.00 元。
2013 年 5 月 28 日李高生签署承诺函，承诺上述租赁费全部由其承担，该
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地块及地上房屋由福成食品无偿使用。
因上述锅炉房所占地块为租用的集体建设用地，锅炉房未办理产权手续。
三河市国土资源局、燕郊高新区住房和规划建设局已出具说明，确认上述租用
土地为集体建设用地，在未来 5 年内不存在被征收并出让给他人的计划，在未
来 5 年内也不存在改变土地规划、变更现有用途的计划。李高生也已出具承诺，
如福成食品或承租方因使用上述锅炉房及其所占地块遭受任何处罚，其本人将
赔偿福成食品或承租方由此产生的任何损失；如因政府部门要求拆除上述锅炉
房等任何原因导致福成食品或承租方无法继续使用该锅炉房，其本人将尽一切
可能之努力，另建锅炉房供福成食品或承租方使用，保证福成食品厂房及生产
设施能够正常运行，并赔偿福成食品及承租方停产损失、因锅炉房搬迁发生的
额外支出等任何损失。
7、福成食品主要负债情况
根据国富浩华会计师事务所出具的国浩审字[2013] 227A0231 号《审计报
告》，截至 2012 年 12 月 31 日，福成食品主要负债（合并口径）情况如下：
项目 金额（万元） 占总负债比例(%)
流动负债 2,015.46 100.00
其中：短期借款 - -
应交税费 58.26 2.89
其他应付账款 1,957.20 97.11
非流动负债 - -
8、福成食品对外担保情况
截至本报告书签署日，福成食品无对外担保事项。
9、福成食品股权转让前置条件
本次交易将购买福成食品 100%股权，不存在需要其他股东同意的情况。本
次购买福成食品的股权符合福成食品公司章程规定的转让前置条件。
10、福成食品设立至今的资产评估、交易、增资或改制情况
2012 年 4 月，李福成、李高生将位于三河市燕郊开发区高庙村东侧的肉制
品生产车间及其配套设施以 1.15 亿元的价格转让给福成食品，此次交易具体情
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况及所涉及的资产评估情况详见本节“一、交易标的资产的基本情况\（二）福
成食品基本情况\4、福成食品主营业务发展情况”。
2013 年 5 月 10 日，中企华评估就本次重组对福成食品出具了相关评估报
告，具体情况详见本节“二、标的资产评估结果\（二）福成食品 100%股权评
估情况”。
除上所述外，福成食品设立至今不存在其他资产评估、交易、增资或改制
情况。
二、标的资产的评估结果
评估机构北京中企华资产评估有限责任公司本次对福成餐饮分别采用收益
法和市场法进行评估，对福成食品采用资产基础法进行评估，并根据具体情况，
福成餐饮采用收益法评估结果作为最终评估结果，福成食品采用资产基础法评
估结果作为最终评估结果。截止评估基准日 2012 年 12 月 31 日，最终评估结果
见下表：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
福成餐饮全部股权价值 15,443.27 59,355.00 43,911.73 284.34%
福成食品全部股权价值 14,930.76 16,189.87 1,259.11 8.43%
合计 30,374.03 75,544.87 45,170.84 148.72%
（一）福成餐饮 100%股权评估情况
1、标的资产的评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
中企华评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条
件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用收益法和市场法，理由
如下：
被评估单位主营为餐饮企业，2011 年、2012 年净资产收益率分别为 31%、
23%。2011 年、2012 年固定资产加长期待摊费用占总资产比例分别为 59%、48%，
作为餐饮企业其经营团队、口碑、店铺的选址、网点的分布、调料配置秘方、
菜品研发、对目标客户的了解和熟悉等对经营有重大影响的因素采用资产基础
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法很难测算，因此不采用资产基础法评估。餐饮企业价值主要体现在未来盈利
上，更适用于收益法评估。同时餐饮类企业营业主要盈利指标和收益模式类似，
可比性较强，有相关餐饮类企业可作为可比公司比较的基础资产，可采用市场
法评估。
2、收益法的具体评估情况
根据中企华评估出具的中企华评报字(2013)第 1108-01 号评估报告，在评估
基准日 2012 年 12 月 31 日，福成餐饮（母公司）总资产账面价值为 20,325.47
万元，总负债账面价值为 4,882.20 万元，净资产账面价值为 15,443.27 万元。收
益法评估后的全部股东权益评估价值为 59,355.00 万元，增值额为 43,911.73 万
元，增值率为 284.34%。
本次收益法评估的总体思路为：对于母公司和长期股权投资单独进行整体
评估，按照下述公式加总后得到被评估单位的净资产价值：被评估单位收益法
评估值=母公司股东全部权益价值+控股长期投资评估值×持股比例
本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
（1）具体模型
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值。其中：
①企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
n
Fi Fn
②企业经营性资产价值 P (1 r)
i 1
i - 0.5
r (1 r)n - 0.5
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
③企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金
增加额
④权益资本成本 K e rf MRP β L rc
其中：rf：无风险收益率；
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MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
（2）主要评估参数选取情况
①收益期和预测期确定
本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限
期。收益期具体划分为预测期和预测期后两个阶段：预计被评估单位于 2017 年
达到稳定经营状态，故预测期截止到 2017 年底；从 2018 年开始在 2017 年基础
上永续经营。
②收益和自由现金流预测情况
单位：万元
项目名称 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 永续期
一、营业收入 43,476.87 53,187.29 61,173.72 67,758.85 72,691.64 72,691.64
减：营业成本 15,600.80 19,351.70 22,384.78 24,740.60 26,557.97 26,557.97
营业税金及附加 2,688.72 3,147.97 3,560.89 3,921.59 4,189.45 4,189.45
销售费用 19,092.53 23,369.92 26,860.60 29,698.92 31,190.94 31,190.94
管理费用 973.73 1,006.65 1,020.42 962.22 969.17 969.17
二、营业利润 5,121.09 6,311.05 7,347.03 8,435.52 9,784.11 9,784.11
三、息税前营业利润 5,121.09 6,311.05 7,347.03 8,435.52 9,784.11 9,784.11
减：经营现金税 1,280.27 1,577.76 1,836.76 2,108.88 2,446.03 2,446.03
四、息前税后营业利润 3,840.82 4,733.29 5,510.27 6,326.64 7,338.08 7,338.08
加：折旧与摊销 3,065.85 3,345.11 3,455.07 3,205.01 3,178.09 3,178.09
减：营运资本变动 -2.55 483.08 394.95 315.78 197.66 -
资本性支出 3,819.85 2,756.05 3,015.50 3,305.50 1,100.00 3,178.09
五、自由现金流 3,089.37 4,839.27 5,554.89 5,910.37 9,218.51 7,338.08
③无风险收益率的确定
根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年收
益率为 3.5738%，本评估报告以 3.5738%作为无风险收益率。
④权益系统风险系数的确定
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
被评估单位的权益系统风险系数β L 1 1 t D E β U
其中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估企业的所得税税率；
D E ：被评估企业的目标资本结构。
通过 WIND 资讯系统查询了西安饮食、全聚德、湘鄂情 3 家沪深 A 股可比
上市公司 2012 年 12 月 31 日的β L 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本
结构换算成β U 值，并取其平均值 1.2162 作为被评估单位的β U 值。被评估单位预
测不需负债，故β L =β U =1.2162。
⑤市场风险溢价的确定
市场风险溢价 MRP=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2012 年美国股票与国债的算术平均收
益差 5.88%；国家风险补偿额(MRP)取 1.05%。
⑥企业特定风险调整系数的确定
根据企业目前规模和状况，特定风险调整系数取 2%。
⑦折现率的确定
被评估单位的权益资本成本：
K e R f β MRP R c =3.5738%+1.2162*6.93%+2%=14%
⑧预测期后的价值确定
预测期后的收益以稳定年度的收益进行预测，即 2018 年以 2017 年的收益
为基础进行预测。
⑨其他资产和负债的评估
A、非经营性资产和负债的评估
评估基准日的非经营性资产评估值合计为-3.98 万元。具体包括：
其他应收款中押金和保证金等 147.40 万元，递延所得税资产 12.43 万元，
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其他应付款中的押金和保证金 163.81 万元，均与被评估单位的生产经营活动无
直接关系，将其作为非经营性资产、负债，本次评估采用成本法评估。
B、溢余资产的评估
将被评估单位扣除最低现金保有量之外的货币资金 3,598.14 万元作为溢余
资产。
C、长期股权投资的估算及分析
长期股权投资评估值=控股长期投资评估值×持股比例
对于全资子公司三河市隆泰达餐饮配送有限公司：采用收益法进行评估，
评估价值为 6,373.63 万元。其收益法具体评估模型和具体参数选取同母公司福
成餐饮，其收益和自由现金流预测情况如下：
单位：万元
项目名称 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 永续期
一、营业收入 12,343.76 15,181.03 17,484.48 19,281.18 20,670.20 20,670.20
减：营业成本 10,928.92 13,511.69 15,566.04 17,168.19 18,406.53 18,406.53
营业税金及附加 17.62 29.28 33.62 36.74 39.31 39.31
销售费用 542.37 603.68 656.57 691.04 726.80 726.80
管理费用 4.81 5.92 6.82 7.52 8.06 8.06
二、营业利润 850.03 1,030.46 1,221.42 1,377.69 1,489.50 1,489.50
三、息税前营业利润 850.03 1,030.46 1,221.42 1,377.69 1,489.50 1,489.50
减：经营现金税 212.51 257.62 305.36 344.42 372.37 372.37
四、息前税后营业利润 637.52 772.85 916.07 1,033.27 1,117.12 1,117.12
加：折旧与摊销 24.73 25.25 24.46 20.45 24.04 24.04
减：营运资本变动 422.14 416.58 336.29 261.79 203.57 -
资本性支出 2.50 6.00 2.50 41.00 2.50 24.03
五、自由现金流 237.62 375.52 601.74 750.92 935.09 935.09
对于控股子公司呼和浩特润成餐饮配送有限公司：截止基准日尚未经营，
主要资产为拥有的位于呼和浩特市的土地使用权，采用成本法评估，评估价值
为 932.34 万元。评估结果具体如下：
资产基础法评估结果汇总表
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
评估基准日：2012 年 12 月 31 日 单位：万
元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 3.87 3.89 0.03 0.66
非流动资产 2 688.88 968.34 279.46 40.57
其中：长期股权投资 3 - - -
投资性房地产 4 - - -
固定资产 5 28.28 31.13 2.85 10.07
在建工程 6 93.62 - -93.62 -100.00
油气资产 7 - - -
无形资产 8 566.97 937.21 370.24 65.30
其中：土地使用权 9 566.97 937.21 370.24 65.30
其他非流动资产 10 - - -
资产总计 11 692.75 972.23 279.49 40.34
流动负债 12 39.90 39.90 - -
非流动负债 13 - - -
负债总计 14 39.90 39.90 - -
净资产 15 652.85 932.34 279.49 42.81
福成餐饮长期股权投资评估结果为：6,373.63+932.34*65.12%= 6,980.77 万
元
3、市场法评估情况
根据中企华评估出具的中企华评报字(2013)第 1108-01 号评估报告，在评估
基准日 2012 年 12 月 31 日，福成餐饮总资产账面价值为 20,325.47 万元，总负
债账面价值为 4,882.20 万元，净资产账面价值为 15,443.27 万元。市场法评估后
股东全部权益价值为 62,804.00 万元，增值额 47,360.73 万元，增值率 306.68%。
（1）具体评估模型
本次评估选用上市公司比较法，价值比率为企业价值 (EV)倍数，即：
EV/EBITDA=企业价值/税息折旧及摊销前利润。
（2）具体评估参数选取情况
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
①选择可比企业
依据被评估单位的主营业务内容、经营结构、范围及经营模式，本次选择
在深圳主板上市的 A 股企业全聚德、湘鄂情及西安饮食作为可比上市公司。
②选择、计算、调整价值比率
评估基准日三个可比公司价值比率 EV/EBITDA 分别为 13.98、14.41 和
20.47，对非经营性资产、负债进行调整后分别为 13.1、12.4 和 17.1（其中权益
价值按评估基准日收盘价计算，少数股东权益市值按账面值 1.5 倍计算，付息
债务市值与账面值一致）。
在针对影响企业价值倍数的主要因素进行调整后，福成餐饮的企业价值倍
数 EV/EBITDA 为 11.3。
③运用价值比率
在计算并调整参考企业的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标
相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
根据福成肥牛 2012 年息税折旧、摊销前利润，计算出福成餐饮经营性资产
价值评估值为：7,979.70*11.3=90,171 万元。
④其他因素调整
经其他因素调整后，采用市场法评估，福成餐饮的股东全部权益价值为
62,804 万元。其他因素具体如下：
A、流动性折扣
收集并研究了从 2002 年到 2011 年 IPO 的 1,200 多个新股的发行价，分别
研究其与上市后第一个交易日收盘价、上市后 30 日价、60 日价以及 90 日的价
之间的关系。从 2002 年到 2011 年的十年中每个行业的市场流动性折扣是不相
同的，最高的折扣率为 43%左右，最低的折扣率为 7.8%左右，全部行业的平均
值为 30.6%。
市场流动性折扣确定为 35%，即市场流动性折扣为 90,171*35%=31,560 万
元。
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
B、未合并子公司价值
对于长期投资中三河市隆泰达餐饮配送有限公司：在计算公司息税折旧、
摊销前利润已包含，故不再计入未合并子公司价值。
对于长期投资中呼和浩特市润成餐饮配送有限公司：本次评估采用成本法
进行评估，并计入未合并子公司价值，该子公司价值为 607.14 万元。
C、非经营性资产
福成餐饮评估基准日非经营性资产与负债为 3,585.95 万元。
D、付息债务
从企业价值中减除付息债务、少数股东权益等，即为公司的权益价值。被
评估单位无付息债务。
4、本次最终评估结果
（1）评估结果选取
收益法评估后的股东全部权益价值为 59,355.00 万元，市场法评估后的股东
全部权益价值为 62,804.00 万元，两者相差 3,449.00 万元，差异率为 5.81%。
采用市场法评估，与福成餐饮具有可比性的公司，其主要利润中有部分来
源于企业的对外投资的投资收益，由于上市公司公开的对外投资的业务信息、
财务资料有限，影响估值的准确性。采用市场法评估，还需要用到可比公司评
估基准日的价值比率，涉及到评估基准日市场对这些公司的评价，有可能高估
或低估。而这些公司基本面并没有发生明显变化。如果选择这些公司作为可比
公司，价值比率也将相应波动，估值会受到市场可能出现的错误评价影响。
采用折现现金流量对目标公司进行价值评估，公司的价值等于未来现金流
量的现值，估值基于被评估公司的规模及利润增长情况和现金流金额大小，受
市场错误的影响会小得多。
中企华评估根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：
福成肥牛餐饮管理有限公司的股东全部权益价值评估结果为 59,355.00 万元。
（2）评估增值原因
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
采用收益法评估后增值额为 43,911.73 万元，增值率为 284.34%。增值原因
如下：
福成餐饮为轻资产企业，其主要盈利来源为公司的经营收益。2011 年、2012
年净资产收益率分别为 31%、23%。2012 年固定资产加长期待摊费用占总资产
比例分别为 59%、48%。基准日公司持有现金（含银行存款）4,547.79 万元，
占总资产 22%，公司现金充裕，经营状况较好。
福成餐饮已搭建连锁经营的管理团队和培训团队，截止基准日已拥有直营
连锁店 54 家，按照公司的经营计划 2013 至 2016 年每年将新增加 10 家以上分
店，预计 2016 年分店数量达到 100 家的规模。
轻资产、高净资产收益率造成公司股权价值高于账面净资产价值。
（二）福成食品 100%股权评估情况
1、标的资产的评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。中企华评
估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，本次评估选用资产基础法，理由如下：
从实现本次资产评估基本目的的角度出发，从评估角度和评估途径的直接
程度来考虑三大评估方法的选择次序，应该是市场法、收益法、成本法。因采
用市场法受到相近案例的客观条件限制，故本项目不宜采用市场法评估；因本
次被评估单位的主要资产是为委托方使用而建设的，目前出租给委托方使用，
租金水平由双方商定，由于该资产为转为委托方使用而建设的市场没有类似租
赁市场，无法确定市场公允租金，故本项目也不宜采用收益法评估；通过分析
委估企业的资产结构，账面固定资产占总资产比重为 66%，土地占总资产比重
为 14%，合计占总资产 82%。实物资产经过现场勘察核实采用重置成本法评估，
成本法可操作性强，评估结果较为客观、合理，并能比较公正、客观、合理的
反映企业目前的资产状况及股权价值。因此，最终确定本次采用成本法进行评
估。
2、资产基础法的具体评估情况
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
根据中企华评估出具的中企华评报字（2013）第 1108-02 号资产评估报告
书：在评估基准日 2012 年 12 月 31 日，经资产基础法评估，福成食品总资产账
面价值为 16,946.22 万元，评估价值为 18,205.33 万元，增值额为 1,259.11 万元，
增值率为 7.43%；总负债账面价值为 2,015.46 万元，评估价值为 2,015.46 万元；
净资产账面价值为 14,930.76 万元，净资产评估价值为 16,189.87 万元，增值额
为 1,259.11 万元，增值率为 8.43%。
资产基础法具体评估结果详细如下：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2012 年 12 月 31 日 单位：万
元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 3,091.47 3,093.19 1.72 0.06
非流动资产 2 13,854.75 15,112.14 1,257.39 9.08
其中：长期股权投资 3 - - -
投资性房地产 4 - - -
固定资产 5 11,228.92 12,457.03 1,228.10 10.94
在建工程 6 - - -
油气资产 7 - - -
无形资产 8 2,625.83 2,655.11 29.28 1.12
其中：土地使用权 9 2,625.83 2,655.11 29.28 1.12
其他非流动资产 10 - - -
资产总计 11 16,946.22 18,205.33 1,259.11 7.43
流动负债 12 2,015.46 2,015.46 0.00 0.00
非流动负债 13 - - -
负债总计 14 2,015.46 2,015.46 0.00 0.00
净资产 15 14,930.76 16,189.87 1,259.11 8.43
本次评估增减值主要原因如下：
总资产账面价值为 16,946.22 万元，评估价值为 18,205.33 万元，增值额为
1,259.11 万元，增值率为 7.43%。主要原因是固定资产增值所致。企业入账的固
定资产仅是预估房产一项，其中包含：2 万吨肉制品加工车间、机器设备、地
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面与道路、厂区绿化、电力设备、锅炉与供气网络等，企业入账时账面值不包
含建设单位管理费、设计费等工程前期费，资金成本等项，本次资产评估按照
正常工程计算以上费用，并在评估值中考虑。故资产较原值较大增值。
3、资产基础法的具体评估方法
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路。本次主要资产及负债的具体评估方法如下：
（1）流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、其他应收款、存货。
①货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银
行函证等，以核实后的价值确定评估值。
②应收款项在核实无误的基础上，采用个别认定与账龄分析相结合的方法
确定评估值，同时将评估基准日计提的坏账准备评估为零。
③在用低值易耗品，采用成本法进行评估。按清查盘点结果，将低值易耗
品的现行购置或制造价格加上合理的其他费用得出重置价值，再根据实际状况
确定综合成新率，相乘后得出低值易耗品的评估值。
（2）机器设备
对于机器设备主要采用成本法进行评估，成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
机器设备重置全价=设备购置费+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资
金成本
②综合成新率的确定
主要依据设备经济耐用年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状
况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
（3）房屋建构筑物
对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估，成本法计算公式如下：
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评估值=重置全价×综合成新率
①房屋建筑物重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
②综合成新率的确定
综合成新率按照以下公式确定：
综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)
（4）土地使用权
根据《城镇土地估价规程》，通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、
剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。
本次评估，土地的用途为工业用地，根据 2011 年 1 月 1 日《廊坊市土地级
别及基准地价表》，估价对象位于燕郊基准地价覆盖范围内，故评估采用基准地
价系数修正法；另经过评估人员的实地勘察和认真分析，考虑到宗地所在区域
的土地取得费用和土地开发成本费用的资料较齐全，可采用成本逼近法评估；
本次土地评估采用基准地价系数修正法、成本逼近法评估待估宗地的价值。其
中：
①基准地价系数修正法的计算公式
V=V1b×(1±∑Ki)×Kj
其中：V——土地价格；
V1b——某一用途土地在某一土地级上的基准地价；
∑Ki——宗地地价修正系数；
Kj——估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数。
②成本逼近法的计算公式
土地价格＝土地取得费及相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋
土地增值收益
③待估宗地出让地价的确定
待估宗地采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估，以上二种方法
均适用于估价对象。由于两种方法评估得出的结果相差不大，最终取两种结果
的算术平均值作为本次评估的土地出让价。
5、评估结论
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
中企华评估本次评估结论最终采用资产基础法评估结果，即三河市福成都
市食品有限公司的股东全部权益价值评估结果为 16,189.87 万元。
三、交易标的主营业务的具体情况
福成食品成立于 2012 年 4 月，成立至今除将主要资产出租给上市公司使用
并收取租赁费外，未开展其他经营业务。
福成餐饮主要以经营“特色肥牛火锅”为主，同时兼营烤肉、自助等餐饮
业务。依托“福成肥牛”品牌效应，福成餐饮业务稳步发展，市场认知度逐步
提升。福成餐饮门店经营采用直营连锁模式，主要分布于黄河以北地区。
（一）餐饮业务经营概况
2010 年末、2011 年末、2012 年末福成餐饮分别拥有门店 41 家、51 家、54
家。截至本报告书签署日，福成餐饮拥有直营店 56 家，业务范围已扩展至华北、
东北等地，其中北京区域门店 18 家、燕郊区域门店 6 家、河北区域（除燕郊外）
门店 11 家、东北区域门店 4 家、内蒙区域门店 17 家。2011 年度福成餐饮营业
收入 3.62 亿元；2012 年度福成餐饮营业收入 4.13 亿元。
福成餐饮业务采用直营连锁经营方式，主要产品线为火锅，同时兼顾烤肉
及自助等。最近两年福成餐饮主营业务收入情况如下：
单位：万元
主要产品线 2012 年度 2011 年度
火 锅 36,917.76 32,874.95
烤 肉 1,487.31 1,395.90
自 助 1,738.93 1,416.83
其 他 1,164.60 536.16
合 计 41,308.60 36,223.84
（二）餐饮业务主要产品生产及服务流程图
火锅作为福成餐饮主要产品线，其主要生产及服务流程图如下：
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（三）餐饮业务主要经营模式
1、采购模式
福成餐饮对于大宗食材及涉及食品安全的关键物品物料，实行集中采购，
公司根据门店经营需求制定采购计划，进行统一采购和配送；对于新鲜蔬菜、
其他食材、杂品及当地酒水品种等，由门店自行采购。
公司最近两年的统一采购情况如下：
单位：万元
统一采购 店面自采
年 度
占全年总采购比 占全年总采配比
金额 金额
例 例
2012 年 13,164.40 77.00% 3,933.00 23.00%
2011 年 12,228.24 77.49% 3,552.06 22.51%
2、生产模式
福成餐饮对门店厨房的生产实行统一管理。菜品制定方面，定期由总部研
发中心进行《标准菜品库》更新，并制作菜品配料单及操作流程。各门店从《标
准菜品库》中选取菜品进行配置，并由总部对门店厨师长进行菜品制作的培训。
公司根据不同菜品特点实行不同的生产方式。牛羊肉一般由公司统一进行
采购，各门店自行加工。新鲜蔬菜一般由门店自行采购和加工。对于可实施彻
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底工业化生产的部分菜品，福成餐饮逐步采用与第三方合作的方式进行工业化
生产，集中配送再到门店后再进行简单深加工。
3、销售模式
福成餐饮火锅业务和烤肉业务采用信息化系统管理的“点菜→供餐→结算”
销售模式；自助业务采用“客户自选→结算”的销售模式。
4、连锁经营模式
福成餐饮门店全部采用直营连锁经营模式，店面统一设计、装修，菜品统
一研发，大宗原料集中采购和配送，财务集中管理。截至本报告书签署日，福
成餐饮拥有 56 家直营店，基本情况如下：
2012 年装 2011 年装
序 营业面积
门店 地址 修支出 修支出 摊销政策
号 （m2）
（元） （元）
三河市燕郊开发区
1 燕郊分公司 行宫东大街燕昌路 528.00 五年摊销
- -
东侧
三河西关分 三河市西关环岛北
2 2,000.00 130,374.00 五年摊销
店 侧 -
燕郊第一分
3 三河市燕郊开发区 1,512.00 152,270.00 五年摊销
公司 -
三河市燕郊燕高路
燕郊泰成分
4 西侧福成高压走廊 2,533.00 2,754,000.00 五年摊销
公司 -
用地北侧商业楼
三河市燕郊开发区
燕郊燕顺路
5 燕顺路东侧（上上 1,270.00 1,357,613.73 464,990.63 五年摊销
分公司
城三季 8 号楼）
三河市燕郊燕顺路
上上城分公
6 福成上上城 25 号 750.00 1,322,039.00 五年摊销
司 -
楼B段
北京市西城区西直
门外大街 1 号嘉茂
北京西城分
7 购 物 中 心 四 层 650.68 五年摊销
店 - -
L4-32 及 五 层
L5-32
北京市海淀区西三
北京西三旗
8 旗建材城中路 6 号 750.00 五年摊销
分店 -
01 层 02A07、08 号
9 北京王府井 北京市东城区王府 542.00 五年摊销
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分店 井大街 251-253 号 - -
北京王府井大厦七
层
北京顺义仁 北京市顺义区顺通
10 2,000.00 132,000.00 95,647.00 五年摊销
和分店 路西侧（华同公司）
北京仁和裕 北京市顺义区裕龙
11 700.00 132,000.00 95,647.00 五年摊销
龙分店 花园六区 44 号楼
北京市顺义区天竺
北京天竺分
12 镇首都机场南平街 2,801.00 141,500.00 52,088.00 五年摊销
店
12 号
北京顺义后 北京顺义区后沙峪
13 1,160.00 38,500.00 1,863,517.25 五年摊销
沙峪分店 镇裕民大街 32 号
北京市顺义区仁和
北京宏城国 镇前进花园石门苑
14 1,633.00 1,375,023.23 五年摊销
泰分店 甲 13 号（国泰宏城 -
购物广场 F5-1）
北京通州北 北京市通州区万福
15 1,300.00 五年摊销
关店 家园 A 区商业楼 - -
北京通州梨 北京市通州区云景
16 849.00 55,360.62 五年摊销
园店 东路 10-1 号 -
北京平谷新 北京市平谷区平谷
17 1,500.00 1,676,256.45 五年摊销
平东路分店 镇新平东路 1 号 -
北京市平谷区平谷
北京平谷金
18 镇光明居民西小区 1,700.00 五年摊销
乡路分店 -
甲 268 排 13 号
北京怀柔分 北京市怀柔区迎宾
19 1,060.00 五年摊销
店 北路 59 号
北京怀柔雁 北京市怀柔区雁栖
20 1,400.00 - - 五年摊销
栖湖店 镇政府东 20 米
北京市怀柔区青春
北京怀柔青
21 路 15 号（北起第三 2,300.00 - - 五年摊销
春路店
间门店）
北京市昌平区东小
北京天通苑 口镇立汤路 186 号
22 988.00 67,444.00 531,417.00 五年摊销
分店 院 1 号楼五层
F521、F522
北京市昌平区东小
北京天通东
23 口镇天通苑东苑东 686.00 20,000.00 962,722.42 五年摊销
苑分店
三区 2 号楼
北京市昌平区东小
北京回龙观
24 口镇黄平路 202 号 857.00 1,114,188.13
分店 -
院 1 号楼一、二层
遵化西一环 遵化市西一环南路
25 1,200.00 五年摊销
路分店 9-1 号 - -
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遵化烤肉分
26 遵化市西一环南路 562.86 五年摊销
店 - -
遵化贸易城 遵化市贸易城（文
27 1,009.00 59,800.00 五年摊销
分店 柏北路西侧） -
遵化北二环 遵化市北二环东路
28 1,400.00 1,260,276.91 五年摊销
分店 路北 -
张家口桥西 张家口桥西区西河
29 1,220.00 2,276,597.05 五年摊销
分店 沿街 18 号 -
张家口桥东 张家口市桥东区工
30 1,535.74 五年摊销
分店 业路 81 号 - -
张家口宣化 张家口宣化区东门
31 2,200.00 五年摊销
区分店 外大街 25 号 -
张家口宣化区皇苑
宣化区新开
32 小区二期工程 18、 1,238.25 1,854,328.60 五年摊销
路分店 -
19、20 号底商
承德北兴隆 承德双桥区北兴隆
33 1,600.00 五年摊销
街分店 街西区 2 号商业楼 -
承德双滦区本特顺
34 双滦分店 1,200.00 84,200.00 五年摊销
达楼西侧 -
香河五一路 香河县五一路西侧
35 1,050.00 - - 五年摊销
店 香河一中门口南侧
通辽市永安路中段
通辽永安路
36 （百花新城芙蓉园 2,179.56 1,853,483.66 27,000.00 五年摊销
分店
商业 2 号楼）
通辽市永清大街中
通辽烤肉分
37 段（百合园 B 区商 705.39 11,715.00 736,906.90 五年摊销
店
业一号楼）
通辽市和平路北段
通辽和平路
38 （水岸春城商业 975.83 71,231.00 五年摊销
分店 -
网）
通辽团结路 通辽市团结路与明
39 777.74 81,700.00 五年摊销
分店 仁大街交汇处 -
呼和浩特市 呼和浩特市新城区
40 2,000.00 161,222.00 26,358.00 五年摊销
海东路分店 海东路 610 号
呼和浩特市玉泉区
呼和浩特市 大西街友谊西小区
41 2,710.20 67,214.00 五年摊销
大召分店 坤源商场第一、二 -
层（滨江花园对面）
呼和浩特市 呼和浩特市新城区
42 4,080.98 2,634,447.91 61,000.00 五年摊销
鼓楼分店 艺术厅南街 5 号
呼和浩特市如意开
呼和浩特市 发区如意小区物业
43 1,552.00 五年摊销
如意分店 超市美体中心大楼 -
一层
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
呼和浩特市 呼和浩特市赛罕区
44 仕奇公园分 仕奇公园北街和盛 1,811.80 100,607.00 106,623.00 五年摊销
店 嘉园小区 2 号楼
呼和浩特市 呼和浩特市回民区
45 1,891.47 五年摊销
金泉分店 新华西街金泉小区 -
呼和浩特市赛罕区
呼和浩特市
46 东影南路 39 号巨 1,262.85 70,214.80 五年摊销
桥华分店 -
华商业楼 1#楼
呼和浩特市
47 武川县可镇青山路 1,800.00 21,088.00 1,325,566.94 五年摊销
武川分店
呼和浩特市新城区
呼和浩特市 海拉尔大街气象局
48 1,000.00 6,530.00 1,007,604.90 五年摊销
公主府分店 西巷公主花园小区
11 号楼
集宁新区分 集宁区新区乌兰察
49 4,255.00 477,665.00 五年摊销
店 布路南侧广场 -
集宁安泰小 区 12
集宁恩和路
50 号楼负一层地上一 1,400.00 110,000.00 1,688,895.00 五年摊销
分店
层
集宁前进路
51 光明街 34 号 952.52 1,345,686.00 五年摊销
分店 -
乌拉特前旗乌拉山
乌拉特前旗
52 镇振兴大街（丽馨 880.00 21,000.00 954,440.45 五年摊销
分店
家园南门）
长春民康分 南关区民康路 855
53 1,375.00 53,440.50 五年摊销
店 号
经开区天地十二坊
长春珠海路 小区 C23 栋 0304
54 1,980.00 64,000.00 五年摊销
分店 号（租赁期至 2020 -
年 11 月 9 日）
长春建民街 南关区文汇 路 13
55 2,441.00 3,289,378.83 五年摊销
分店 号 16-2 栋 4 室 -
白城瑞光分 白城市瑞光南街 1
56 1,600.00 91,464.00 1,953,555.40 五年摊销
店 号
（四）餐饮业务门店服务能力和销售情况
福成餐饮主要面向大众餐饮消费，服务中端消费市场。公司主要根据原材
料、人工、房租、水电等投入成本，以及市场消费习惯等综合因素进行菜品定
价，并根据各门店所处位置、地域消费特征等进行灵活调整。截至 2012 年底，
福成餐饮拥有直营店 54 家，各门店 2012 年度服务能力及销售情况如下：
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
营业收入 利润总额 净利润 人均消费
序号 日上座率
（万元） （万元） （万元） （元）
门店 1 853.97 240.01 180.00 125.06% 96.38
门店 2 653.29 99.64 74.73 120.78% 74.00
门店 3 320.21 7.52 3.48 60.92% 88.26
门店 4 774.75 133.05 99.78 111.56% 75.91
门店 5 802.75 182.32 136.75 88.30% 78.55
门店 6 841.31 180.61 135.46 109.32% 88.04
门店 7 815.67 132.64 97.63 98.74% 78.94
门店 8 292.80 -13.07 -15.19 57.10% 80.00
门店 9 391.91 -18.93 -24.32 59.30% 61.65
门店 10 434.99 25.88 17.41 108.24% 62.85
门店 11 527.80 131.10 98.32 165.18% 85.31
门店 12 1,114.69 247.91 185.88 86.00% 101.85
门店 13 1,010.11 242.80 182.10 132.74% 71.60
门店 14 559.35 93.09 69.81 78.52% 67.38
门店 15 1,996.45 265.65 199.24 105.96% 70.62
门店 16 258.54 -25.87 -27.04 43.64% 66.06
门店 17 849.96 261.24 195.93 93.54% 70.77
门店 18 1,133.42 229.03 159.81 110.62% 71.06
门店 19 819.09 151.94 113.96 108.32% 68.56
门店 20 475.19 65.06 48.79 80.02% 66.20
门店 21 759.37 206.50 154.87 141.96% 73.52
门店 22 197.34 -27.20 -27.97 49.68% 63.82
门店 23 288.18 -25.54 -26.16 68.82% 53.35
门店 24 795.99 85.18 61.35 83.30% 75.84
门店 25 1,056.27 86.53 56.13 108.12% 53.64
门店 26 1,211.39 206.88 155.17 85.22% 69.19
门店 27 319.90 -36.38 -37.68 76.10% 56.62
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
门店 28 989.85 146.88 107.58 157.18% 55.52
门店 29 1,487.82 265.78 190.57 122.50% 55.09
门店 30 742.30 117.32 87.99 112.38% 61.35
门店 31 1,208.61 242.86 177.8 148.58% 56.72
门店 32 823.50 49.96 36.49 89.36% 63.46
门店 33 546.42 -55.73 -55.73 63.34% 68.24
门店 34 265.36 -61.77 -62.00 98.88% 57.02
门店 35 307.56 -13.51 -15.37 54.68% 72.19
门店 36 680.92 43.60 31.16 74.84% 80.82
门店 37 351.15 -19.61 -22.18 63.08% 77.98
门店 38 413.15 0.34 -6.02 93.82% 57.49
门店 39 638.64 43.35 26.91 142.60% 53.09
门店 40 578.19 -6.72 -12.79 91.70% 65.8
门店 41 1,178.50 322.55 241.92 153.68% 83.42
门店 42 647.63 57.94 42.16 71.84% 93.89
门店 43 729.63 -52.90 -57.21 76.66% 67.68
门店 44 397.5 -3.12 -6.76 86.52% 82.53
门店 45 628.23 67.95 47.71 113.74% 64.96
门店 46 910.50 114.08 84.46 109.20% 54.56
门店 47 783.36 -74.08 -83.86 155.32% 56.36
门店 48 668.34 36.91 24.97 87.54% 64.64
门店 49 1,467.17 392.95 294.72 89.58% 98.00
门店 50 774.80 99.77 74.83 83.10% 67.57
门店 51 913.51 249.46 187.07 170.38% 72.41
门店 52 488.73 -99.28 -99.28 62.94% 65.35
门店 53 562.44 40.48 29.42 80.66% 55.68
门店 54 1,037.65 133.69 94.52 121.72% 54.13
注：上述数据由福成餐饮提供。
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（五）原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料及能源供应情况
福成餐饮主要原材料最近三年价格变动情况如下：
2012 年 2011 年 2010 年
名称
单价（元） 同比增幅 单价（元） 同比增幅 单价（元）
牛羊肉类（公斤） 37.39 14.90% 32.54 7.00% 30.41
虾仁（公斤） 40.82 9.79% 37.18 4.44% 35.60
色拉油 20L（件） 164.74 -5.77% 174.83 16.46% 150.12
芝麻（斤） 5.80 3.76% 5.59 -5.89% 5.94
注:上述主要原材料价格数据为当年采购均价。
福成餐饮消耗能源最近三年价格变动情况如下：
2012 年 2011 年 2010 年
名称
单价（元） 同比增幅 单价（元） 同比增幅 单价（元）
水（吨） 6.19 0.98% 6.13 -2.39% 6.28
电（度） 1.00 -0.99% 1.01 -1.94% 1.03
燃气（m2） 2.79 4.89% 2.66 1.53% 2.62
注：上述数据为各门店平均数据，由福成餐饮提供。
上述能耗价格数据为公司各门店加权测算所得。尽管近年市场水电的价格
有所上涨，但由于公司位于能耗成本较低地区的新增门店较多，水电均价未出
现大幅上涨。同时，为节约能耗，降低营业成本，各门店开始采取相应措施控
制能耗，特别是用电方面，部分门店根据日常经营情况采取错峰用电，降低高
电价时段的用电量。
2、最近两年向主要供应商的采购情况
最近两年，福成餐饮前五名主要供应商采购情况：
项 目 2012 年 2011 年
前五名供应商合计采购额（万元） 5,426.47 5,612.08
当年采购总额（万元） 12,146.09 11,422.34
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前五名供应商合计采购额占比 44.68% 49.13%
最近两年，福成餐饮不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严
重依赖少数供应商的情形。
（六）产品及服务的质量控制管理
1、食品安全控制
（1）食品安全控制标准
根据《质量管理体系要求》、《食品安全管理体系要求》及相关食品卫生管
理标准，公司制定了《食品安全质量管理手册》，对原辅料的验收存储、炊具设
备等的清洗消毒、餐具的洗涤消毒和摆放等均制定了实施标准，为保证食品安
全提供操作依据。
（2）食品安全控制措施
福成餐饮建立了完善的食品安全控制体系，从原材料的采购、验收、存储
到菜品的加工、售出，公司设立了明确的管理流程。
验收检验人员依据《原辅料采购验收标准》、《原辅料检验规程》对采购原
料进行验收，并书写《验收记录》，验收合格的配送至各门店；验收不合格的，
按《不合格品控制程序》进行操作。原料到门店后，由门店验收人员进行验收，
验收不合格的进行记录，并说明质量不合格原因及处理措施，以确保食材的安
全跟踪。
餐前准备阶段，工作人员按规定对设备、器具、工具台等进行消毒；食物
生产阶段，不同岗位的工作人员要严格按照所在岗位操作区进行操作，生产流
程按照公司制定的标准进行；餐尾阶段，工作人员对余料及时安放处理，对台
面进行清理，对废弃物进行垃圾处理，以确保食物后期制作和存储中不被污染。
同时，门店定期会对生产环境和生产设备进行检查和调整。每天门店厨师
长负责班前卫生检查并予以记录；凉菜间的员工对菜间温度及空气消毒情况进
行定点记录，凉菜间间长检查确认，厨师长进行验证；每间冷冻、冷藏设备负
责人员定点监测温度并填写监测记录；门店每月对厨房的计量秤及冷餐冷冻设
备的温度显示器进行一次校准。
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除上述食品安全控制措施外，公司还成立了食品安全小组，并制定了明确
的部门、人员职责分工，以有效控制食品安全
（3）关于食品安全纠纷及投诉情况
福成餐饮各门店设立至今，未因食品安全、卫生等问题引发重大诉讼及纠
纷。目前，门店如发生一般性食品安全纠纷，主要采用现场解决的方式处理。
根据福成餐饮及其下属门店、子公司所属地卫生、食品药品监督管理部门
出具的证明，餐饮公司所属各机构自设立至今遵守国家食品安全和食品卫生法
律、法规规定，不存在违反上述法律法规的情形，未因违反食品安全和食品卫
生有关法律法规而受到行政处罚。
根据福成餐饮下属门店所属地消费者协会出具的证明，餐饮公司所属各机
构自设立起，不存在顾客向所在地消费者协会投诉或索赔的情形，未发现该机
构存在损害消费者合法权益的行为。
为了有效预防、控制食品安全事故的发生，福成餐饮还制定了《食品安全
事故预防与危机管理》，最大限度地减少食品安全事故的危害，保障顾客健康安
全。
2、服务质量控制
为规范服务水平，福成餐饮制定了员工岗位工作程序和标准，对员工个人
仪态、礼貌用语等方面进行了明确规定，同时公司定期对员工进行服务培训，
并制定相关服务培训手册，普及就餐礼节、酒水饮料饮用常识、服务技巧及技
能等方面的知识，加强员工服务素质，提升门店一线服务创新。
（七）安全生产和环保情况
1、安全生产情况
福成餐饮秉承“质量安全是企业的生命”的经营理念，积极按照国家相关
安全规定进行生产。为提高从业人员的安全生产意识，保证生产操作规范，福
成餐饮编制了《安全知识手册》，对食品安全常识、安全生产与风险防范以及突
发事件的应急处理等内容进行了介绍，并建立了安全生产管控制度，对厨房、
餐厅等方面的安全生产建立严格管控标准。
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福成餐饮按照国家消防安全管理相关规定设置防火安全设施，规范人员安
全操作流程，并积极配合相关管理部门的日常消防巡检。
根据福成餐饮下属门店所属地消防部门出具的证明，各门店设立至今遵守
国家消防安全管理法律、法规规定，不存在违反上述法律法规的情形，未因违
反消防安全管理有关法律法规而受到行政处罚。
2、环保情况
福成餐饮按照国家对餐饮业规定的相关排放标准，建立健全油烟及污水的
排放措施，并根据实际情况不断进行改进和完善。
根据福成餐饮及其下属门店、子公司所属地环保部门出具的证明，福成餐
饮及其下属门店、子公司自设立至今不存在违反环境保护法律法规及规章的处
罚记录。
（八）餐饮业务技术水平
福成餐饮主要经营特色肥牛火锅，兼顾烤肉、自助等餐饮业务。经过多年
发展，福成餐饮在肉质挑选及加工方面建立了一定的技术优势。从口感到营养，
福成餐饮力求成为餐饮行业中的“牛肉专家”。
在菜品的研发方面，福成餐饮以开发新的原材料为源头，形成了以研发中
心为核心的研发体系。餐饮公司定期对餐饮市场状况和门店销售情况进行调查、
统计、分析，研发中心结合分析结果制定年度、季度、月度研发计划，及时调
整菜品结构及样式，提升菜品的制作工艺和制作水平。此外，福成餐饮每年举
办公司菜品创新大赛，鼓励门店厨房人员大胆创新，对于创新大赛中获奖菜品
所涉及的相关创新人员进行奖励，并结合实际情况对获奖菜品进行评估、改良、
推广。
福成餐饮逐步推进产品的工业化生产。公司将研发出的菜品充分利用连锁
经营的规模优势，通过集中采购、加工和配送，实施产品工业化生产。
（九）从业人员社保缴纳情况
餐饮行业一般员工从业门槛较低，基层从业人员主要来自农村，从业时间
较短，人员流动性较高，员工缴纳社保的主观意愿不强。鉴于餐饮行业人员从
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业特点，福成餐饮在尊重员工个人意愿的基础上，未对所有员工缴纳社会保险
及住房公积金。
截至 2012 年 12 月 31 日，福成餐饮及其分公司、子公司及其分公司共有全
日制正式员工 637 人，福成餐饮已为其中 294 人办理缴纳社会保险，为其中 36
人办理缴纳住房公积金，其余人员因自愿放弃、农村户籍等原因而未缴纳社会
保险或住房公积金。此外，福成餐饮还存在使用小时工、实习学生、超过退休
年龄人员的情形，其中对于小时工，福成餐饮按照相关法律规定无需为其办理
缴纳工伤保险以外的其他社会保险和住房公积金，但福成餐饮也未为其办理缴
纳工伤保险；对于实习学生和超过退休年龄人员，福成餐饮按照相关法律规定
无需为其办理缴纳社会保险和住房公积金。福生投资、滕再生、和辉创投、燕
高投资、蒙润投资同时作出承诺，福成餐饮及其子公司如有在本次重组实施完
成前未依法足额缴纳的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的
部分除外），有权部门或权利人在任何时候要求福成餐饮或其子公司补缴，或对
福成餐饮或其子公司处罚，或向福成餐饮或其子公司追索，福生投资、滕再生、
和辉创投、燕高投资、蒙润投资将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支
出及费用（福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资按本次重组前
持有的福成餐饮的股权比例分摊），且在承担后不向福成餐饮或其子公司追偿，
保证福成餐饮或其子公司不会因此遭受任何损失。
四、交易标的特许经营权及授权使用资产情况
本次交易的标的资产不存在拥有特许经营权或许可他人使用其资产或作为
被许可方使用他人资产的情况。
五、交易标的债权债务的转移情况
本次交易不涉及债权债务转移情况。
六、交易标的与福成五丰会计政策和会计估计差异说明
本次交易标的福成餐饮和福成食品在会计政策和会计估计方面与上市公司
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不存在重大差异。
七、交易标的涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
截至本报告书签署日，本次交易标的资产不涉及重大诉讼、仲裁或行政处
罚。
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第五节 本次发行股份情况
一、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行对象为认购人，即福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙
润投资、李福成、李高生；发行方式为非公开发行的方式，即向特定对象即认
购人发行股票。
（三）本次交易发行价格及定价原则
（四）发行数量
本次发行向各认购人发行的股份数 = 各认购人持有的标的资产交易价格
÷本次发行的发行价格。各认购人持有的标的资产的价值折股数不足一股的部
分由认购人无偿赠予公司。
根据发行价格（5.96 元/股）以及标的资产的交易价格，发行人本次发行的
股份数量为 126,753,133 股，其中向福生投资发行的股份数量为 56,765,687 股，
向滕再生发行的股份数量为 14,938,338 股，向和辉创投发行的股份数量为
12,946,560 股，向燕高投资发行的股份数量为 8,465,058 股，向蒙润投资发行的
股份数量为 6,473,280 股，向李福成发行的股份数量为 13,582,105 股，向李高生
发行的股份数量为 13,582,105 股。
最终的发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为
准。
（五）标的资产及交易价格
本次发行股份购买的标的资产为：（1）福生投资持有的福成餐饮 57%的股
权；（2）滕再生持有的福成餐饮 15%的股权；（3）和辉创投持有的福成餐饮 13%
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的股权；（4）燕高投资持有的福成餐饮 8.5%的股权；（5）蒙润投资持有的福成
餐饮 6.5%的股权；（6）李福成持有的福成食品 50%的股权；（7）李高生持有的
福成食品 50%的股权。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2013）第
1108-01 号、中企华评报字（2013）第 1108-02 号评估报告，标的资产于评估基
准日 2012 年 12 月 31 日的评估价值合计为 75,544.87 万元（其中福成餐饮 100%
股权评估值为 59,355.00 万元，福成食品 100%股权评估值为 16,189.87 万元），
由此确定标的资产的交易价格合计为 75,544.87 万元，其中：（1）福生投资持有
的福成餐饮 57%的股权的交易价格为 33,832.35 万元；（2）滕再生持有的福成餐
饮 15%的股权的交易价格为 8,903.25 万元；（3）和辉创投持有的福成餐饮 13%
的股权的交易价格为 7,716.15 万元；（4）燕高投资持有的福成餐饮 8.5%的股权
的交易价格为 5,045.18 万元；（5）蒙润投资持有的福成餐饮 6.5%的股权的交易
价格为 3,858.08 万元；（6）李福成持有的福成食品 50%的股权的交易价格为
8,094.94 万元；（7）李高生持有的福成食品 50%的股权的交易价格为 8,094.94
万元。
（六）标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属
标的资产自评估基准日（2012年12月31日）至标的资产转让工商变更登记
完成日即交割日期间的损益，由经公司和认购人共同认可的审计机构在标的资产
交割日后的30个工作日内审计确认。自标的资产评估基准日至标的资产完成交割
日期间，如标的资产产生利润，则该利润所形成的权益归公司享有；若标的资产
产生亏损，各认购人应在审计报告出具之日起30个工作日内对标的资产的亏损予
以现金补足，即各标的公司的亏损由该公司的原股东按照其持股比例分摊。
（七）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
《发行股份购买资产协议》生效后 30 日内，认购人应协助公司办理完毕标
的资产的工商变更登记手续。交割日前认购人应完成的具体工作包括但不限于：
（1）取得标的公司其他股东（如有）同意放弃优先购买权的声明（以股东会决
议形式或单独的声明函形式），并于交割日前将该等声明交付予公司；（2）促使
标的公司召开股东会，同时修改公司章程相应条款；（3）促使标的公司办理股东、
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章程等变更的工商变更登记手续。
本次重组经中国证监会审核通过后，公司将根据中国证监会核准文件的内
容，依照相关法律、法规的规定及协议的约定向认购人一次性发行股份。具体安
排如下：自标的资产交割日起 30 日内，公司应完成本次发行的相关程序，包括
但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上海证券交易所及中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行股份的发行、登记、上市手
续、公司复牌手续；及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续，认购
人应当尽最大努力提供协助和配合。
任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或协议的任何条款，即构
成违约。违约方应向守约方赔偿实际损失。任何一方违约应承担违约责任，不因
协议的终止或解除而免除。
（八）本次发行股份的锁定期
本次向福生投资、滕再生、燕高投资、蒙润投资、李福成、李高生发行的
股份自发行结束之日起 36 个月内不转让，不委托他人管理，也不由公司回购（按
相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外）；本次向和辉创投发
行的股份自发行结束之日起 12 个月内不转让，不委托他人管理，也不由公司回
购（按相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外）。如监管规则
或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
（九）上市地点
本次发行股份将在上海证券交易所上市交易。
（十）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由福成五丰新老股东按
照发行后的股份比例共同享有。
二、本次发行前后公司主要财务数据对比
单位：万元
项 目 发行前（合并数） 发行后（合并数） 增幅（%）
资产（2012 年 12 月 31 日）
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资产总额 69,603.76 108,804.24 56.32
负债总额 19,738.97 27,391.67 38.77
股东权益合计 49,864.78 81,412.57 63.27
收入、利润（2012 年度）
营业收入 57,182.07 96,942.36 69.53
营业利润 1,312.79 6,291.48 379.24
利润总额 2,014.30 7,302.87 262.55
净利润 1,889.61 5,818.92 207.94
基本每股收益 0.07 0.14 100.00
稀释每股收益 0.07 0.14 100.00
每股净资产 1.78 2.00 12.00
注：每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末总股数
三、本次发行后公司股权结构变化情况
截至本报告书签署日，福成五丰总股本为 279,403,237 股，本次新发行
126,753,133 股，发行后总股本为 406,156,370 股。
本次发行前后福成五丰股权结构变化情况如下表所示：
本次发行前 本次发行后
股东名称
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
福成投资 77,287,421 27.66% 77,287,421 19.03%
福生投资 - - 56,765,687 13.98%
滕再生 - - 14,938,338 3.68%
和辉创投 - - 12,946,560 3.19%
蒙润投资 - - 6,473,280 1.59%
燕高投资 - - 8,465,058 2.08%
李福成 - - 13,582,105 3.34%
李高生 - - 13,582,105 3.34%
其他无限售条
202,115,816 72.34% 202,115,816 49.76%
件流通股
总股本 279,403,237 100.00% 406,156,370 100.00%
本次交易前，福成投资持有福成五丰 27.66%的股权，为上市公司控股股东；
李福成和李高生父子二人分别同等持有福成投资 43.10%的股权，为福成五丰实
际 控 制 人。 按 照 本次 交 易 标的 交 易 价格 测 算 ，本 次 交 易将 向 李 福成 发 行
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13,582,105 股股份，向李高生发行 13,582,105 股股份，向福生投资发行 56,765,687
股股份。本次交易后，李福成和李高生父子二人直接控制福成五丰 6.68%股权，
并通过福成投资间接控制福成五丰 19.03%股权，李高生通过福生投资间接控制
福成五丰 13.98%股权，李福成和李高生父子二人合计控制福成五丰 39.69%股
权，仍为福成五丰实际控制人。
因此，本次交易不会导致福成五丰控制权发生变化。
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第六节 本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产协议及补充协议
2013 年 4 月 2 日，福成五丰与福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、
蒙润投资、李福成和李高生就标的资产福成餐饮和福成食品签署了附条件生效
的《发行股份购买资产协议》（本节中以下简称“本协议”）。2013 年 6 月 4 日
福成五丰与福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资、李福成和李
高生就标的资产福成餐饮和福成食品签署了《发行股份购买资产之补充协议》，
对本次交易双方的权利、义务及交易安排等事项进行了明确。协议的内容如下：
（一）本次交易的方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
2、发行对象和发行方式
本次发行对象为认购人，即福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙
润投资、李福成、李高生；发行方式为非公开发行的方式，即向特定对象即认
购人发行股票。
3、定价基准日和发行价格
定价基准日和发行价格：定价基准日为发行人第四届董事会第十六次会议
决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价，即为
5.99 元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日发行人股票交易
均价＝决议公告日前 20 个交易日发行人股票交易总额÷决议公告日前 20 个交
易日发行人股票交易总量。
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在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数
量应据此作相应调整。
根据福成五丰 2012 年度股东大会审议通过的 2012 年度利润分配方案，福
成五丰以 2012 年度末总股本 279,403,237 股为基数，向全体股东每 10 股派现金
红利 0.3 元（含税），合计分配现金红利 8,382,097.11 元，剩余未分配利润结转
以后年度分配。本次分红派息的股权登记日为 2013 年 5 月 27 日，除息日为 2013
年 5 月 28 日。经除息处理后，本次发行价格调整为 5.96 元/股。
4、标的资产及交易价格
本次发行股份购买的标的资产为：（1）福生投资持有的福成餐饮 57%的股
权；（2）滕再生持有的福成餐饮 15%的股权；（3）和辉创投持有的福成餐饮 13%
的股权；（4）燕高投资持有的福成餐饮 8.5%的股权；（5）蒙润投资持有的福成
餐饮 6.5%的股权；（6）李福成持有的福成食品 50%的股权；（7）李高生持有的
福成食品 50%的股权。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2013）第
1108-01 号、中企华评报字（2013）第 1108-02 号评估报告，标的资产于评估基
准日 2012 年 12 月 31 日的评估价值合计为 75,544.87 万元（其中福成餐饮 100%
股权评估值为 59,355.00 万元，福成食品 100%股权评估值为 16,189.87 万元），
由此确定标的资产的交易价格合计为 75,544.87 万元，其中：（1）福生投资持有
的福成餐饮 57%的股权的交易价格为 33,832.35 万元；（2）滕再生持有的福成餐
饮 15%的股权的交易价格为 8,903.25 万元；（3）和辉创投持有的福成餐饮 13%
的股权的交易价格为 7,716.15 万元；（4）燕高投资持有的福成餐饮 8.5%的股权
的交易价格为 5,045.18 万元；（5）蒙润投资持有的福成餐饮 6.5%的股权的交易
价格为 3,858.08 万元；（6）李福成持有的福成食品 50%的股权的交易价格为
8,094.94 万元；（7）李高生持有的福成食品 50%的股权的交易价格为 8,094.94
万元。
5、发行数量
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本次发行向各认购人发行的股份数 = 各认购人持有的标的资产交易价格
÷本次发行的发行价格。各认购人持有的标的资产的价值折股数不足一股的部
分由认购人无偿赠予公司。
根据发行价格（5.96 元/股）以及标的资产的交易价格，发行人本次发行的
股份数量为 126,753,133 股，其中向福生投资发行的股份数量为 56,765,687 股，
向滕再生发行的股份数量为 14,938,338 股，向和辉创投发行的股份数量为
12,946,560 股，向燕高投资发行的股份数量为 8,465,058 股，向蒙润投资发行的
股份数量为 6,473,280 股，向李福成发行的股份数量为 13,582,105 股，向李高生
发行的股份数量为 13,582,105 股。
最终的发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为
准。
6、本次发行股份的锁定期
本次向福生投资、滕再生、燕高投资、蒙润投资、李福成、李高生发行的
股份自发行结束之日起 36 个月内不转让，不委托他人管理，也不由公司回购（按
相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外）；本次向和辉创投发
行的股份自发行结束之日起 12 个月内不转让，不委托他人管理，也不由公司回
购（按相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外）。如监管规则
或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
7、上市地点
本次交易完成后，新增发行股份将在上海证券交易所上市交易。
8、本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由福成五丰新老股东按照
发行后的股份比例共同享有。
9、决议的有效期
本次发行决议的有效期为发行人股东大会审议通过本次发行议案之日起12
个月。但如果发行人已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则
该有效期自动延长至本次发行完成日。
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（二）资产交付或过户的时间安排
认购人及发行人同意并确认：本协议生效后 30 日内，认购人应协助发行人
办理完毕本协议涉及标的资产的工商变更登记手续。交割日前认购人应完成的
具体工作包括但不限于：
1、取得标的公司其他股东（如有）同意放弃优先购买权的声明（以股东会
决议形式或单独的声明函形式），并于交割日前将该等声明交付予发行人。
2、促使标的公司召开股东会，同时修改公司章程相应条款。
3、促使标的公司办理股东、章程等变更的工商变更登记手续。
本次交易经中国证监会审核通过后，发行人将根据中国证监会核准文件的
内容，依照相关法律、法规的规定及本协议的约定向认购人一次性发行股份。
具体安排如下：自标的资产交割日起 30 日内，发行人应完成本次发行的相关程
序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行股份的发行、登记、上
市手续、发行人复牌手续；及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手
续，认购人应当尽最大努力提供协助和配合。
（三）过渡期的损益安排
各方同意，标的资产在过渡期产生的损益，由发行人与认购人共同认可的
审计机构在标的资产交割日后的 30 个工作日内审计确认。在过渡期内，如标的
资产产生利润，则该利润所形成的权益归发行人享有；若标的资产产生亏损，
各认购人应在审计报告出具之日起 30 个工作日内对标的资产的亏损予以现金
补足，即各标的公司的亏损由原股东按照其持股比例分摊。
（四）本次交易中与资产相关的人员安排
本次交易的交易标的为股权，因而不涉及职工的用人单位的变更。本次交
易完成后，标的公司及其子公司现有员工继续与标的公司及其子公司保持已形
成的劳动合同关系。
（五）合同的生效条件和生效时间
本协议于下列条件全部满足之日起生效：
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1、本协议经各方签署；
2、本次发行股份购买资产事宜经各认购人内部审批程序批准（认购人为自
然人的除外）；
3、本次发行股份购买资产事宜经发行人董事会、发行人股东大会依据发行
人公司章程及现行国家法律法规及规章的规定审议批准；
4、本次发行股份购买资产事宜获得中国证监会的核准；
5、发行人股东大会依法定程序批准李福成、李高生、福生投资及其一致行
动人三河福成投资有限公司免于以要约收购方式增持发行人股份。
（六）违约责任
任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，
即构成违约。违约方应向守约方赔偿实际损失。任何一方违约应承担违约责任，
不因本协议的终止或解除而免除。
二、利润补偿协议
2013 年 6 月 4 日福成五丰与福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、
蒙润投资和李高生就标的资产福成餐饮签署了《利润补偿协议》，主要约定如
下：
（一）盈利承诺期及盈利预测
1、 盈利承诺期为本次重组实施完成后 3 个会计年度（含完成当年），如本
次重组在 2013 年内完成，盈利承诺期为 2013 年、2014 年、2015 年；如本次重
组未能在 2013 年内完成，盈利承诺期则相应往后顺延。
2、 根据中企华评估出具的评估报告，福成餐饮 2013 年、2014 年、2015
年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数分别不低于以下数
额：
（1）2013 年：44,783,422.22 元
（2）2014 年：55,061,345.31 元
（3）2015 年：64,263,406.51 元
若本次重组未能在 2013 年内完成，则 2015 年以后各年度盈利预测数为评
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估报告中该年度福成餐饮预测净利润的合计数。
福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资向福成五丰保证并承
诺标的资产对应的 2013 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于 44,783,422.22 元，2013 年和 2014 年累计实现扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润不低于 99,844,767.53 元，2013 年、2014 年
和 2015 年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于
164,108,174.04 元。如标的资产所对应的实际净利润低于上述承诺金额，则福
生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资负责按《利润补偿协议》约
定向福成五丰补偿净利润差额。
（二）盈利预测数差异的确定
福成五丰应当在盈利承诺期内各年年报审计时对福成餐饮当年的实际净利
润合计数与该年度盈利预测数的差异情况进行审查，并由具有相关证券业务资
格的会计师事务所出具专项审核意见，实际净利润合计数不足盈利预测数之差
额，根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。
（三）补偿方式
如本次重组完成后在盈利承诺期内福成餐饮不能实现上述承诺的盈利预测
数，福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资承诺将以本次重组后所
取得的福成五丰股份向福成五丰补偿盈利预测数与实际净利润数之间的差额。
1、具体补偿方式
福成五丰通过按总价人民币1.00元的价格定向回购福生投资、滕再生、和辉
创投、燕高投资、蒙润投资持有的一定数量福成五丰股份（各年度累计回购股份
数量的上限为本次重组福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资各方
认购的股份数量），并依法予以注销。
如福成五丰不能促使公司股东大会通过实施上述回购的决议并使上述回购
得以实施，则福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资承诺将上述拟
回购的股份无偿赠予福成五丰股东（福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、
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蒙润投资因本次重组新增持的股份不享有获赠股份的权利）。
盈利承诺期内各年具体股份回购数量或无偿赠予股份数量按以下公式确定：
盈利承诺期内各年回购股份数量或无偿赠予股份数量＝（截至当期期末累积
盈利预测数 - 截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数/承诺期内各年
盈利预测数的总和 - 已补偿股份数量。
上述公式计算出的股份数量按照本次重组前福生投资、滕再生、和辉创投、
燕高投资、蒙润投资所持福成餐饮的股权比例进行分摊。
2、补偿实施安排
福成五丰应在盈利承诺期内各年年报披露后的10个交易日内发出召开审议
上述股份回购及后续注销事宜的股东大会（以下简称“回购股东大会”）会议通
知。如福成五丰回购股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，福成
五丰应在回购股东大会结束后2个月内实施回购方案；如福成五丰回购股东大会
未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则福成五丰应在回购股东大会决议
公告后10个交易日内书面通知福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投
资，福成五丰将在回购股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由福生
投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资将等同于上述应回购数量的股份
赠送给该股权登记日登记在册的福成五丰股东（福生投资、滕再生、和辉创投、
燕高投资、蒙润投资因本次重组新增持的股份不享有获赠股份的权利）。上市公
司股东按其所持股份数量（福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资
因本次重组新增持的股份数除外）占股权登记日扣除福生投资、滕再生、和辉创
投、燕高投资、蒙润投资因本次重组新增持股份数之和后福成五丰股本总数的比
例享有获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销
前或被赠与股东前，福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资就该等
股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
3、减值测试及股份补偿
在盈利承诺期届满时，福成五丰应当对标的资产进行减值测试。经减值测试，
如标的资产期末减值额/标的资产交易价格 > 盈利承诺期内已补偿股份总数/认
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购股份总数，则福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资将依《利润
补偿协议》约定的回购股份或无偿赠予的方式另行对资产减值进行股份补偿。
减值测试后回购股份数量或无偿赠予股份数量＝标的资产期末减值额/本次
重组新增股份每股发行价格－盈利承诺期内已补偿股份总数
上述公式计算出的股份数量按照本次重组前福生投资、滕再生、和辉创投、
燕高投资、蒙润投资所持福成餐饮的股权比例进行分摊。
期末减值额为标的资产的交易价格减去盈利承诺期届满时标的资产的评估
值并扣除盈利承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价
值的影响。
福成五丰应在盈利承诺期届满之年度年报披露后的30日内对标的资产的减
值测试、确定资产减值补偿的回购股份数量或无偿赠予股份数量进行披露（公
告），并在45内办理完毕上述股份补偿事宜。
4、 其他安排
按照协议约定实施补偿时，如和辉创投实际持有的福成五丰股份数量不足其
应补偿股份数量的，则和辉创投届时不能以其持有的福成五丰股份实际承担的补
偿责任应由李高生以其持有的福成五丰的股份承担。
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第七节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问就本次交易发表意见基于以下假设条件：
1、本次交易能够获得有关政府审批部门批准或核准，不存在其他障碍，并
能够如期完成；
2、国家现行的法律、法规及政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出
现重大不利变化；
3、本次交易标的所处行业的相关政策与市场环境无重大变化；
4、本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
5、本次交易各方均遵循诚实信用的原则、能够按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任；
6、本次交易相关各方所提供的资料真实、准确、完整、及时、合法；
7、有关中介机构对本次交易所出具的法律意见书、财务审计报告及盈利预
测审核报告等文件真实、可靠；
8、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
本次交易标的资产为福成餐饮 100%股权和福成食品 100%股权，福成餐饮
主要从事火锅等餐饮业务，福成食品除收取上市公司租赁费外，未开展其他经
营业务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在相关产业国家政策或国家
主管机关规定禁止或不鼓励实施重组的情形。本次交易标的资产设立至今遵守
国家环境保护、国土资源管理法律、法规规定，不存在违反上述法律法规的情
形，未因违反环境保护、国土资源管理有关法律法规而受到行政处罚。本次交
易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的
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规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
（1）以交易标的交易价格计算，本次交易完成后，上市公司的股本总额将
增加至 406,156,370 元，高于人民币五千万元；
（2）本次交易完成后，上市公司总股本将达到 406,156,370 元，社会公众
股持股 202,115,816，社会公众股持股比例高于 10%；
（3）上市公司最近 3 年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》和《上
市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）本次重大资产重组涉及的发行股份的定价情况
上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。
定价基准日为发行人第四届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为
定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价，即为 5.99 元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日发行人股票交易
均价＝决议公告日前 20 个交易日发行人股票交易总额÷决议公告日前 20 个交
易日发行人股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数
量应据此作相应调整。
根据福成五丰 2012 年度股东大会审议通过的 2012 年度利润分配方案，福
成五丰以 2012 年度末总股本 279,403,237 股为基数，向全体股东每 10 股派现金
红利 0.3 元（含税），合计分配现金红利 8,382,097.11 元，剩余未分配利润结转
以后年度分配。本次分红派息的股权登记日为 2013 年 5 月 27 日，除息日为 2013
年 5 月 28 日。经除息处理后，本次发行价格调整为 5.96 元/股。
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经核查，本次发行股份的定价符合相关法律、法规的规定。
（2）本次重大资产重组涉及的资产定价情况
本次重组已聘请具有证券业务资格的评估机构中企华评估进行评估，中企
华评估及其经办评估师与福成五丰、交易对方及交易标的均没有现实的及预期
的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、
科学的原则。交易标的的购买价格以评估结果为依据，由交易双方协商后确定
最终转让价格。拟注入资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。
（3）本次交易程序符合法律法规规定
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财
务顾问等相关报告。上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，
并公开披露了本次交易的预案，及时、全面的履行了法定的公开披露程序。本
次交易依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公
正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
上市公司独立董事就本次交易发表了独立意见，认为公司本次发行股票的
定价符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利
益情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为截至 2012 年 12 月 31 日福成餐饮 100%股权和福
成食品 100%股权。
根据福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资、李福成、李高
生出具的承诺和工商登记部门提供的材料，福成餐饮和福成食品股权权属清晰、
完整，未设置质押、权利担保，也不存在其它受限制的情形。
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本次重大资产重组涉及的资产不涉及债权、债务的处理的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，
资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司原有主营业务产业链将向下游餐饮行业延伸，
形成包含从肉牛养殖、屠宰、冷藏到餐桌的完整产业链，促使餐饮业务与现有
的畜牧业务产生协同效应，进一步增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
本次重大资产重组的方式为上市公司发行股份购买资产，不存在资产出售
或资产置换，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本本次重大资产重组有利于上市公司增强
持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面将继续保持独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治
理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、
《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，
不断完善公司法人治理结构。
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综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十条规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力；
截至 2012 年 12 月 31 日，福成五丰资产总计 69,603.76 万元，归属于上市
公司股截至 2012 年 12 月 31 日，福成五丰资产总计 69,603.76 万元，归属于上
市公司股东所有者权益合计 49,864.78 万元。截至 2012 年 12 月 31 日，福成餐
饮资产总计 23,019.70 万元，归属于母公司所有者权益合计 16,389.31 万元，福
成食品资产总计 16,946.22 万元，归属于母公司所有者权益合计 14,930.76 万元。
本次交易完成后，上市公司资产规模将大幅增加。
福成五丰 2012 年度实现归属于上市公司所有者净利润 1,889.61 万元。福成
餐饮 2012 年度实现归属母公司所有者净利润 4,013.90 万元。本次交易完成后，
上市公司主营业务包含从肉牛养殖、屠宰、冷藏到餐桌的完整产业链，财务状
况和盈利能力将显著增强。
（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
①减少关联交易
本次交易前，福成餐饮、福成食品与上市公司的交易构成上市公司的关联
交易。本次交易后，福成餐饮、福成食品成为上市公司的全资子公司，福成餐
饮、福成食品与上市公司之间发生的交易将不再构成关联交易；而福成餐饮、
福成食品与上市公司其他关联方发生的交易将成为上市公司的新增关联交易。
本次交易将消除由于上市公司向福成餐饮销售牛肉、肉制品、速食品和牛
奶等主要产品、向福成食品租赁 2 万吨肉制品生产车间及其配套设施而产生的
关联交易，关联销售金额和占主营业务收入的比重都将大幅下降。本次交易将
新增上市公司在向福成酿酒采购白酒和向关联方租赁餐饮业经营场所方面的关
联交易，但总金额和占营业收入的比重较小。
为了减少和规范关联交易，福成五丰控股股东福成投资及实际控制人李福
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成、李高生以及福生投资已出具《关于规范关联交易与保持上市公司独立性的
承诺函》，承诺：
本次重组完成后，本人/本公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，
保证自身并将促使其直接或间接控制的企业等关联方规范并减少与福成五丰及
其子公司之间的关联交易；
对于本人/本公司及直接或间接控制的企业等关联方与福成五丰及其子公司
之间无法避免或者确有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及直接或间接
控制的企业等关联方保证依法履行相应程序，按照与独立第三方进行交易的交
易价格与交易条件进行交易，保证不利用关联交易损害福成五丰及其他股东的
利益；
本次重组完成后，本人/本公司保证自身及其关联方与福成五丰在业务、资
产、机构、人员、财务等方面相互独立，将严格按照有关法律、法规和规范性
文件以及福成五丰公司章程等公司治理文件的规定，通过福成五丰董事会、股
东大会依法行使权利，同时承担相应的义务。
上述承诺函自出具之日起生效，并在其作为福成五丰股东或关联方的整个
期间持续有效。
总之，通过本次交易，公司与关联方的交易总额将大幅减少，公司资产和
业务更加完整，有利于进一步提升上市公司的独立性。
②避免同业竞争
本次重组前，上市公司的控股股东和实际控制人未从事禽畜养殖、屠宰、
食品加工等与上市公司相同的业务，与上市公司不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司的业务包括禽畜养殖、屠宰、食品加工、餐饮
等，上市公司的控股股东和实际控制人从事相关业务的具体情况如下：
福成大酒店：位于河北省三河市燕郊经济技术开发区，为上市公司控股股
东福成投资控股的五星级酒店，提供高档客房和餐饮服务，与福成餐饮的客房
和餐饮业务不存在同业竞争，具体情况如下：
A．客房业务
福成餐饮北京天竺分店、呼和浩特市鼓楼分店因租赁物业面积较大，全部
用作餐饮经营不经济，因此将部分楼层作为快捷酒店进行经营，2012 年实现客
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房收入 320.66 万元。福成大酒店位于河北省三河市燕郊开发区，提供五星级高
档客房服务。福成餐饮的客房业务与福成大酒店在档次和区域方面均有较大差
异，双方不构成竞争；福成餐饮部分门店兼营客房业务目的是为了提高资产使
用效率，未来公司不会重点发展此类业务，未来与福成大酒店不存在潜在的同
业竞争。
B．餐饮业务
福成大酒店餐饮业务属于五星级酒店的配套服务，仅限于酒店内部经营；
另外由于属于五星级酒店，其餐饮业务定位为人均消费较高的高档餐饮，主要
面向高档商务等市场，与福成餐饮主要面向大众餐饮市场定位不同，客户群也
存在差异。因此，福成大酒店的餐饮业务与福成餐饮不存在竞争关系。
综上所述，福成餐饮与福成大酒店之间不构成同业竞争。
为避免与上市公司产生同业竞争，发行人实际控制人李福成和李高生分别
作出以下承诺：
“本人／本公司目前不存在且不从事与河北福成五丰食品股份有限公司
（下称“福成五丰”）构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、
联营或其他形式经营或为他人经营任何与福成五丰构成竞争的业务。
同时，本人／本公司承诺：
本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业未从事与福成餐饮及其下属子
公司、分公司构成竞争的业务；本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司所
控制的其他企业均不会从事与重组后的福成五丰及其下属子公司、分公司构成
竞争的业务。
本人/本公司将来不会以任何方式从事对福成五丰及其子公司的生产经营
构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与福成五丰
及其子公司存在竞争关系的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、
技术和管理等方面的帮助。
如果本人/本公司违反上述声明与承诺并造成福成五丰及其子公司经济损
失的，本人/本公司将赔偿福成五丰及其子公司因此受到的全部损失。
上述承诺函自出具之日起生效，并在其作为福成五丰股东或关联方的整个
期间持续有效”。
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上市公司的控股股东和实际控制人未从事其他与上市公司相同或相近的业
务。本次重组完成后，上市公司的控股股东和实际控制人与上市公司不存在同
业竞争。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经
注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事
项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
上市公司最近一年财务报告经北京永拓会计师事务所审计，并出具了标准
无保留意见的审计报告。
3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
根据福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资、李福成、李高
生出具的承诺和工商登记部门提供的材料，福成餐饮和福成食品股权权属清晰、
完整，未设置质押、权利担保，也不存在其它受限制的情形。
本次交易所购买的资产为股权，福成五丰和交易对方将按照交易进程和相
关法律法规、权属变更管理机构的规定办理权属转移手续，该手续办理不存在
障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十二条规
定。
三、本次交易定价的公平合理性分析
（一）本次交易标的资产的定价依据
福成五丰本次发行股份购买的标的资产为截至 2012 年 12 月 31 日福生投
资、燕高投资、蒙润投资、和辉创投、滕再生持有的福成餐饮 100%股权和李福
成、李高生持有的福成食品的 100%股权。标的资产的交易价格为具有证券从业
资格的评估机构中企华评估对标的资产的评估价值。
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（二）标的资产评估合理性分析
根据中企华评估出具的中企华评报字(2013)第 1108-01 号评估报告书，福成
餐饮采用收益法的全部股东权益价值评估结果为 59,355.00 万元，相应本次购买
的标的资产福成餐饮 100%股权截至 2012 年 12 月 31 日评估价值为 59,355.00
万元。
根据中企华评估出具的中企华评报字（2013）第 1108-02 号评估报告书，
福成食品采用资产基础法的全部股东权益价值评估结果为 16,189.87 万元，相应
本次购买的标的资产福成食品 100%股权截至 2012 年 12 月 31 日的评估价值为
16,189.87 万元。
1、评估机构的独立性
中企华评估接受发行人委托，就本次交易的标的资产以 2012 年 12 月 31 日
为基准日进行了评估。
根据中企华评估出具的相关声明，评估机构、经办评估师与评估报告中的
评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利
益关系，对相关当事方不存在偏见。
2、评估假设前提的合理性
（1）福成餐饮
评估报告分析估算采用的假设条件如下：
①一般假设
A、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
B、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化；
C、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化；
D、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化；
E、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
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当其职务；
F、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
G、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
②特殊假设
A、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致；
B、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
C、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出；
D、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
（2）福成食品
评估报告分析估算采用的假设条件如下：
①一般性假设
A. 假设评估基准日后被评估单位持续经营；
B. 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境
无重大变化；
C. 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大
变化；
D. 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化；
E. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
F. 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
G. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
②特殊假设
A. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所
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采用的会计政策在重要方面保持一致；
B. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致；
C. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出；
D. 假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
3、评估方法的合理性分析
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。具体如下：
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对
象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是
上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债
表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值
的评估方法。
（1）福成餐饮
根据中企华评估出具的中企华评报字（2013）第 1108-01 号评估报告书,本
次评估分别采用收益法和市场法两种方法对标的资产进行评估，主要原因如下：
被评估单位主营为餐饮企业，2011 年、2012 年净资产收益率分别为 31%、
23%。2011 年、2012 年固定资产加长期待摊费用占总资产比例分别为 59%、48%，
作为餐饮企业其经营团队、口碑、店铺的选址、网点的分布、调料配置秘方、
菜品研发、对目标客户的了解和熟悉等对经营有重大影响的因素采用资产基础
法很难测算，因此不采用资产基础法评估。餐饮企业价值主要体现在未来盈利
上，更适用于收益法评估。同时餐饮类企业营业主要盈利指标和收益模式类似，
可比性较强，有相关餐饮类企业可作为可比公司比较的基础资产，可采用市场
法评估。
综合以上分析，对福成餐饮，本次评估分别采用收益法和市场法两种方法
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进行评估是合理的。
（2）福成食品
根据中企华评估出具的中企华评报字（2013）第 1108-02 号评估报告书，
本次评估选用的评估方法为资产基础法，评估方法选择理由为：
从实现本次资产评估基本目的的角度出发，从评估角度和评估途径的直接
程度来考虑三大评估方法的选择次序，应该是市场法、收益法、成本法。因采
用市场法受到相近案例的客观条件限制，故本项目不宜采用市场法评估；因本
次被评估单位的主要资产是为委托方使用而建设的，目前出租给委托方使用，
租金水平由双方商定，由于该资产为转为委托方使用而建设的市场没有类似租
赁市场，无法确定市场公允租金，故本项目也不宜采用收益法评估；通过分析
委估企业的资产结构，账面固定资产占总资产比重为 66%，土地占总资产比重
为 14%，合计占总资产 82%。实物资产经过现场勘察核实采用重置成本法评估，
成本法可操作性强，评估结果较为客观、合理，并能比较公正、客观、合理的
反映企业目前的资产状况及股权价值。因此，最终确定本次采用成本法进行评
估。
综合以上分析，中企华评估对标的资产福成食品 100%股权进行评估时，结
合其实际情况，选用资产基础法进行评估，符合相关评估规范和准则的要求，
所选用方法与评估目的相关，选用评估方法是合理的。
4、评估结果的合理性分析
（1）福成餐饮
根据中企华评报字（2013）第 1108-01 号评估报告书，在评估基准日 2012
年 12 月 31 日，总资产账面价值为 20,325.47 万元，总负债账面价值为 4,882.20
万元，净资产账面价值为 15,443.27 万元。经收益法评估后的全部股东权益评估
价值为 59,355.00 万元，增值额为 43,911.73 万元，增值率为 284.34%；经市场
法评估后股东全部权益价值为 62,804.00 万元，增值额 47,360.73 万元，增值率
306.68%，比采用收益法的评估值高 3,449.00 万元，差异率为 5.81%。收益法与
市场法收益法评估结果差异主要原因是：
采用市场法评估，与福成肥牛具有可比性的公司，其主要利润中部分来源
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于企业的对外投资的投资收益，由于上市公司公开的对外投资的业务信息、财
务资料有限，影响估值的准确性。采用市场法评估，还需要用到可比公司评估
基准日的价值比率，涉及到评估基准日市场对这些公司的评价，有可能高估或
低估。而这些公司基本面并没有发生明显变化。如果选择这些公司作为可比公
司，价值比率也将相应波动，估值会受到市场可能出现的错误评价影响。
采用折现现金流量对目标公司进行价值评估，公司的价值等于未来现金流
量的现值，估值基于被评估公司的规模及利润增长情况和现金流金额大小，受
市场错误的影响会小得多。
根据上述分析，以收益法结果作为本次评估的评估结果是充分合理的。
（2）福成食品
根据中企华评报字（2013）第 1108-02 号评估报告书，在评估基准日 2012
年 12 月 31 日，福成食品总资产账面价值为 16,946.22 万元，评估价值为 18,205.33
万元，增值额为 1,259.11 万元，增值率为 7.43%；总负债账面价值为 2,015.46
万元，评估价值为 2,015.46 万元；净资产账面价值为 14,930.76 万元，净资产评
估价值为 16,189.87 万元，增值额为 1,259.11 万元，增值率为 8.43%。
对于福成食品来说，截止评估基准日，公司除将主要资产 2 万吨肉制品生
产车间及其配套设施出租给福成五丰外，未开展其他经营活动。资产基础法能
反映其当前价值，因而以资产基础法结果作为本次评估的评估结果是充分合理
的。
（三）与可比上市公司估值比较分析
1、福成餐饮
根据国富浩华会计师事务所出具的国浩专审字[2013]227A0196 号审计报
告，福成餐饮 2012 年度归属于母公司股东的净利润为 4,013.90 万元，截止基准
日 2012 年 12 月 31 日的归属于母公司股东的权益为 16,389.31 万元；根据中企
华评估出具的中企华评报字(2013)第 1108-01 号评估报告书，福成餐饮净资产在
基准日所反映的市场价值为 59,355.00 万元。据此计算，本次福成五丰拟购买的
福成餐饮 100%股权作价市盈率为 14.79 倍,市净率为 3.62 倍。
福成餐饮以经营“特色肥牛火锅”为主，同时兼营烤肉、自助等餐饮业务，
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属于餐饮业。取 2013 年 4 月 8 日（公司首次审议本次交易的董事会决议公告日）
主要从事餐饮业的 3 家上市公司的市净率和市盈率进行对比分析，情况如下：
序号 股票代码 股票名称 市盈率(倍) 市净率(倍)
1 002186 全聚德 27.85 4.85
2 002306 湘鄂情 30.86 2.65
3 000721 西安饮食 79.68 2.43
算术平均数 46.13 3.31
福成餐饮 14.79 3.62
注 1：数据来源：巨潮资讯网
注 2：同类上市公司市净率=定价基准日收盘价/2012 年 12 月 31 日每股净资产
市盈率=定价基准日收盘价/2012 年度每股收益
本次福成五丰拟购买的福成餐饮 100%股权的市盈率低于同类上市公司，市
净率在同行业上市公司范围之内。即与同行业上市公司相比，该交易标的估值
较低，从而有利于维护和提升上市公司股东的利益。
2、福成食品
截止评估基准日 2012 年 12 月 31 日，福成食品主要资产为 2 万吨肉制品生
产车间及其配套设施，目前出租给发行人使用，除此外，福成食品未开展经营
业务，因此无法用市盈率和市净率指标来衡量本次交易标的定价的公允性；而
资产基础法评估结果更能反映其当前价值。
综合以上分析，本次交易标的资产的交易价格是公平合理的。
（四）本次发行股份定价合理性的分析
定价基准日为发行人第四届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为
定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价，即为 5.99 元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日发行人股票交易
均价＝决议公告日前 20 个交易日发行人股票交易总额÷决议公告日前 20 个交
易日发行人股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数
量应据此作相应调整。
根据福成五丰 2012 年度股东大会审议通过的 2012 年度利润分配方案，福
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成五丰以 2012 年度末总股本 279,403,237 股为基数，向全体股东每 10 股派现金
红利 0.3 元（含税），合计分配现金红利 8,382,097.11 元，剩余未分配利润结转
以后年度分配。本次分红派息的股权登记日为 2013 年 5 月 27 日，除息日为 2013
年 5 月 28 日。经除息处理后，本次发行价格调整为 5.96 元/股。
本次发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十四条
“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日股票交易均价”的规定。
四、本次交易对福成五丰财务状况和盈利能力的影响分析
本次交易前发行人的主营业务为畜牧养殖及加工业。本次拟收购的福成餐
饮的主营业务以“特色肥牛火锅”为主，同时兼营烤肉、自助等餐饮业务。本
次交易完成后，上市公司的主营业务将向下游餐饮服务业延伸。
本次交易对于促进上市公司产业和资产整合、增强资本实力和抗风险能力、
提升公司盈利能力起到积极的推动作用。
以下分析基于经永拓会计师事务所审计的发行人 2012 年度备考合并财务
报表。该备考合并财务报表假设备考合并财务报表编制时发行人已完成上述重
大资产重组事项，即公司自 2011 年 1 月 1 日起已持有福成餐饮 100%的股份并
持续经营、2012 年 4 月 11 日福成食品成立时即持有其 100%的股份并持续经营，
并以发行人和福成餐饮、福成食品在相关期间的财务报表为基础汇总编制。
（一）财务状况分析
1、本次交易前后资产情况比较分析
截止基准日 2012 年 12 月 31 日，本次交易前后发行人资产规模及构成如下：
单位：万元；%
交易后 交易前
增长金额 增长
项目 金额 占总额 金额 占总额
（万元） 比率
（万元） 比例 （万元） 比例
流动资产：
货币资金 11,627.69 10.69 4,316.03 6.20 7,311.66 169.41
应收票据 60.00 0.06 60.00 0.09 - 0.00
应收账款 8,302.53 7.63 7,856.06 11.29 446.47 5.68
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预付款项 3,393.92 3.12 937.20 1.35 2,456.72 262.13
其他应收款 1,261.08 1.16 371.85 0.53 889.23 239.14
存货 22,802.63 20.96 20,005.36 28.74 2,797.27 13.98
其他流动资产 168.05 0.15 142.88 0.21 25.17 17.62
流动资产合计 47,615.90 43.76 33,689.37 48.40 13,926.53 41.34
非流动资产：
固定资产 43,263.08 39.76 26,806.66 38.51 16,456.42 61.39
在建工程 616.20 0.57 296.49 0.43 319.71 107.83
固定资产清理 0.22 0.00 0.22 ——
生产性生物资产 2,656.07 2.44 2,656.07 3.82 0.00 0.00
无形资产 7,128.52 6.55 3,556.93 5.11 3,571.59 100.41
商誉 87.98 0.08 87.98 ——
长期待摊费用 6,304.27 5.79 1,509.42 2.17 4,794.85 317.66
递延所得税资产 1,067.30 0.98 1,024.13 1.47 43.17 4.21
其他非流动资产 64.70 0.06 64.70 0.09 - 0.00
非流动资产合计 61,188.34 56.24 35,914.39 51.60 25,273.95 70.37
资产总计 108,804.24 100.00 69,603.76 100.00 39,200.48 56.32
本次交易后，随着餐饮业务资产等的注入，上市公司的资产规模大幅增加。
基准日 2012 年 12 月 31 日，上市公司资产总额由交易前的 69,603.76 万元
增加至交易后 108,804.24 万元，增长比例为 56.32%。其中：货币资金由 4,316.03
万元增加至 11,627.69 万元，增长 169.41%；预付款项由 937.20 万元增加至
3,393.92 万元，增加 262.13%；其他应收款由 371.85 万元增加至 1,261.08 万元，
增长 239.14%；非流动资产总额由 35,914.39 万元增加至 61,188.34 万元，增长
70.37%。
本次交易完成后，公司流动资产占比 43.76%，非流动资产占比 56.24%，
其中非流动资产增加超过流动资产，主要原因是：本次交易资产中，福成食品
目前除拥有 2 万吨肉制品生产车间及其配套设施并租赁给上市公司使用外，未
开展其他业务，其流动资产金额和占比相对较少。
本次交易完成后，随着餐饮业务资产和上市公司目前租赁使用的 2 万吨肉
制品生产车间及其配套设施全部置入上市公司，上市公司资产更加完整，资产
结构合理，资产规模和资本实力显著增加，有力地提升了上市公司的规模实力
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
和抗风险能力。
2、本次交易前后负债情况比较分析
截止基准日 2012 年 12 月 31 日，本次交易前后发行人负债规模及构成如下：
单位：万元；%
交易后 交易前
增长金额 增长
项目 金额 占总额 金额 占总额
（万元） 比率
（万元） 比例 （万元） 比例
流动负债：
短期借款 10,000.00 36.51 10,000.00 50.66 - 0.00
应付账款 10,838.57 39.57 7,550.56 38.25 3,288.01 43.55
预收款项 1,022.98 3.73 1,077.82 5.46 -54.84 -5.09
应付职工薪酬 2,093.20 7.64 464.25 2.35 1,628.95 350.88
应交税费 486.87 1.78 -289.33 -1.47 776.20 -268.27
应付股利 46.42 0.17 46.42 0.24 -0.00 -0.00
其他应付款 2,883.78 10.53 889.25 4.51 1,994.53 224.29
其他流动负债 7.19 0.03 7.19 ——
流动负债合计 27,379.00 99.95 19,738.97 100.00 7,640.03 38.71
非流动负债：
长期应付款 12.66 0.05 12.66 ——
非流动负债合计 12.66 0.05 12.66 ——
负债合计 27,391.67 100.00 19,738.97 100.00 7,652.70 38.77
截至 2012 年 12 月 31 日，上市公司交易后负债总额由 19,738.97 万元增加
至 27,391.67 万元，增长 38.77%。其中：应付账款由 7,550.56 万元增加至 10,838.57
万元，增长 39.57%；应付职工薪酬由 464.25 万元增加至 2,093.20 万元，增长
350.88%；应交税金由-289.33 万元增加至 486.87 万元，增加 776.20 万元。
本次交易后，随着经营规模和资产规模的上升，上市公司的负债规模也大
幅上升。
3、本次交易前后偿债能力的比较分析
本次交易前后，发行人偿债能力指标如下表所示：
2012 年 12 月 31 日
项目
交易后 交易前
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
流动比率 1.74 1.71
速动比率 0.91 0.69
资产负债率 25.18% 28.36%
2012 年度
项目
交易后 交易前
利息保障倍数 9.23 3.89
与交易前相比，交易后上市公司流动比率、速动比率和利息保障倍数有所
提高，资产负债率有所下降，公司的偿债能力和利息偿付能力有所提升。本次
交易后上市公司财务结构合理，偿债能力较强。
（二）营运能力分析
2012 年 12 月 31 日
项目
交易后 交易前
应收账款周转率 13.64 8.37
存货周转率 2.99 2.66
总资产周转率 1.02 0.85
本次交易后，随着公司业务向餐饮行业延伸，发行人应收账款周转率、存
货周转率和总资产周转率有所提升，上市公司的整体营运能力进一步增强。
（三）盈利能力分析
1、本次交易前后盈利规模对比分析
本次交易前后，上市公司盈利规模对比如下：
单位：万元；%
2012 年度 增长
项目
交易后 交易前 金额 比例
一、营业收入 96,942.36 57,182.07 39,760.29 69.53
减：营业成本 62,832.22 49,908.55 12,923.67 25.89
营业税金及附加 2,429.17 144.17 2,285.00 1,584.93
销售费用 21,026.35 2,757.24 18,269.11 662.59
管理费用 3,286.71 2,265.33 1,021.38 45.09
财务费用 993.05 698.49 294.56 42.17
资产减值损失 158.73 95.48 63.25 66.24
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加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 75.34 75.34 -
三、营业利润 6,291.48 1,312.79 4,978.69 379.24
加：营业外收入 1,116.39 725.81 390.58 53.81
减：营业外支出 104.99 24.30 80.69 332.08
四、利润总额 7,302.87 2,014.30 5,288.57 262.55
减：所得税费用 1,483.96 124.69 1,359.27 1,090.12
五、净利润 5,818.92 1,889.61 3,929.31 207.94
其中：归属于母公司所有者的净利润 5,834.28 1,889.61 3,944.67 208.76
少数股东损益 -15.36 -15.36
（1）本次交易后，上市公司的盈利规模将大幅度上升
2012 年度交易后营业收入较交易前增长 69.53%，净利润增长 207.94%，本
次交易将显著提升上市公司的经营规模和盈利规模。
（2）本次交易后，将产生协同效应和规模效应，提升上市公司盈利能力
上市公司主营业务为畜牧养殖和食品加工，本次交易完成后，主营业务将
向餐饮服务业延伸。
2011 年度和 2012 年度，上市公司经营业绩虽然有所提升，但增长有限。
同期福成餐饮借助“福成肥牛”的品牌优势，通过加强管理和增加店面，经营
规模有效提升，盈利水平较高。本次交易后，上市公司将形成从品牌牛肉到品
牌火锅的完整产业链，通过发挥整合效应和协同效应，实现畜牧养殖和加工与
餐饮业务的良好互动，有效提升上市公司的品牌形象和持续盈利能力。
2、本次交易前后盈利指标对比分析
本次交易前后，上市公司的盈利能力指标对比如下：
2012 年度
项目
交易后 交易前
销售毛利率 35.19% 12.72%
销售净利率 6.00% 3.30%
加权平均净资产收益率 7.74% 3.81%
2012 年度，交易后上市公司的各项盈利指标大幅提升，主要得益于标的资
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产良好的盈利能力：一方面，由于餐饮业务除直接食材成本外，包括资产折旧、
人工成本等都通过营业费用核算，销售毛利率较高，使重组后上市公司的销售
毛利率显著提高；另一方面，餐饮业务良好的盈利能力也使上市公司的销售净
利率和加权平均净资产收益率显著提升。
（四）未来发展趋势分析
根据经永拓会计师事务所审核的发行人 2013 年度盈利预测报告和备考盈
利预测报告，随着交易完成，上市公司的盈利水平将大幅提升。本次交易前后，
上市公司 2012 年度和 2013 年度的盈利情况如下：
单位：万元；%
2012 年度 2013 年度预测 增长
财务指标
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 57,182.07 96,942.36 60,646.15 103,254.84 106.06 106.51
营业利润 1,312.79 6,291.48 2,622.36 8,274.36 199.76 131.52
利润总额 2,014.30 7,302.87 4,794.94 10,422.92 238.05 142.72
净利润 1,889.61 5,818.92 3,778.52 7,903.69 199.96 135.83
归 属 普 通 股股
1,889.61 5,834.28 3,778.52 7,921.13 199.96 135.77
东净利润
本次重组将使上市公司的产业链向下游行业延伸，有利于发挥食品加工业
务和餐饮业务的协同效应，增大上市公司经营规模的同时，拓展公司的业务领
域和利润增长点，使上市公司成为综合性的餐饮企业，形成“养殖+食品加工+
餐饮”三大业务协同发展的模式，盈利能力也将大幅度提高。
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五、本次交易对福成五丰公司治理机制的影响
公司已按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等中国证监会
的有关要求以及《公司章程》的规定规范运作，建立了完善的法人治理结构。
本次交易完成后，福成五丰将继续保持《公司章程》规定的治理结构的有
效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，根据公司内部管理和外部经营
发展的变化对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，通过不断加
强制度建设，形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，
以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
（一）本次交易完成后对公司法人治理结构的影响
公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》
及中国证监会有关法律、法规的要求，不断健全完善公司法人治理结构、建立
健全内部控制制度、积极规范公司运作。
公司设立了股东大会、董事会和监事会，制定了相关议事规则。公司董事
会设有发展与战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并
制定了各专业委员会工作细则，公司法人治理结构健全。
本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，
也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调
整，不会影响公司法人治理结构。
（二）本次交易完成后拟采取完善上市公司治理结构的措施
公司根据内部管理和外部经营发展的变化，将依据《公司法》、《证券法》、
《上市规则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包
括以下几个方面：
1、股东与股东大会
公司将依照有关法律法规和《公司章程》，以及公司制定的《股东大会议事
规则》的规定，充分保障所有股东，尤其是中小股东的平等权利，保障所有股
东能够切实行使各自的权利；公司建立了《股东大会议事规则》，并按照相关要
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求召集、召开股东大会；在股东大会上保证每个股东均有表达自己意见和建议
的权利，充分行使股东的表决权。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
公司将积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实
履行对发行人及其他股东的诚信义务，不利用其控股地位谋取额外的利益，以
维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
目前公司董事会人数为 7 名，其中独立董事 3 名，公司董事的选举、董事
会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议
的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事
的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行
使董事权利及履行董事义务。
本次重组完成后，发行人将继续按照《独立董事工作制度》的规定积极配
合独立董事的工作，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，
充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策
的科学性等方面的积极作用。
4、监事与监事会
发行人将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事
正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和
其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东
的合法权益。
5、信息披露与透明度
发行人根据有关法律法规的要求，制订了严格的信息披露制度和投资者服
务计划，包括《内幕信息及知情人管理制度》、《信息披露管理制度》和《关联
交易决策制度》。发行人将切实履行作为公众公司的信息披露义务，不断提升公
司运营的透明度，严格遵照信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确
性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性。
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6、关联交易决策规则与程序
发行人在《公司章程》、《关联交易决策制度》中规定了关联交易的回避制
度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，
以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。
（三）上市公司独立运作的情况
本次交易前，发行人已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理
结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机
构独立、人员独立。本次交易完成后，发行人仍将保持业务、资产、财务、人
员、机构的独立。
1、业务独立
公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务方面独立于控股股东及
其关联企业。本次资产购买完成后，福成餐饮和福成食品的资产及业务将全部
进入上市公司，成为发行人的全资子公司。本次重组后，福成餐饮成为福成五
丰全资控股的子公司，福成五丰因向福成餐饮销售牛肉、肉制品、牛奶、速食
品等形成的关联交易将消除，福成五丰关联销售占营业收入的比重将得到降低。
本次重组后，福成食品成为福成五丰全资控股的子公司，福成五丰向福成食品
租赁场地及房屋的关联交易将消除，福成五丰关联租赁占营业成本的比重将得
到降低。因此，本次交易有利于增强公司业务的独立性。
2、资产独立
公司拥有独立于控股股东及其关联企业的资产，与控股股东及其关联企业
之间产权清晰。公司拥有独立的工业产权、商标、专利技术等无形资产。公司
不存在以资产为控股股东担保的情况。本次资产购买完成后，福成餐饮和福成
食品的资产及业务将全部进入上市公司，福成餐饮和福成食品资产产权完整、
清晰，不存在权属争议。公司的资产将继续保持独立完整。
3、人员独立
发行人根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事
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并聘请独立董事，由董事会聘用高级管理人员，避免控股股东或实际控制人干
预公司已做出的人事任免决定的情况。
发行人在劳动、人事及工资等方面独立进行管理，不存在董事、总经理、
副总经理及财务负责人兼任监事的情形；总经理、副总经理、财务负责人等高
级管理人员均在发行人领取报酬，并未在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中担任除董事和监事以外的职务。本次资产购买的标的资产福成餐饮和
福成食品都建立了独立的劳动人事及工资管理体系，员工的劳动、人事、工资
报酬以及相应的社会保障均独立管理，不涉及职工安排问题。发行人人员的独
立性将得到有效保障。
4、机构独立
发行人组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会、管理层独
立运作。目前福成餐饮和福成食品及其子公司具有独立的生产经营和办公机构，
独立开展生产经营活动，亦建立健全了公司决策制度和内部控制制度，实现有
效运作。重组后，发行人的组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监
事会、管理层独立运作。本次交易完成后，发行人将继续保持机构独立。
5、财务独立
发行人设置了独立的财务部门，并根据现行的会计准则及相关法规，结合
各自实际情况制定了财务管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够
独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度。公司不存在资金、资产及其他
资源被股东及关联企业占用的情况。本次交易完成后，发行人的财务将继续保
持独立。
6、控股股东、实际控制人与福成五丰保持独立性的承诺
为保证与福成五丰在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，李福成、
李高生、福成投资和福生投资就本次交易出具了保持独立性的承诺函，承诺：
（1）本次重组完成后，本人/本公司将根据相关法律、法规和规范性文件的
规定，保证自身并将促使其直接或间接控制的企业等关联方规范并减少与福成
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五丰及其子公司之间的关联交易；
（2）对于本人/本公司及直接或间接控制的企业等关联方与福成五丰及其子
公司之间无法避免或者确有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及直接或
间接控制的企业等关联方保证依法履行相应程序，按照与独立第三方进行交易
的交易价格与交易条件进行交易，保证不利用关联交易损害福成五丰及其他股
东的利益；
（3）本次重组完成后，本人/本公司保证自身及其关联方与福成五丰在业务、
资产、机构、人员、财务等方面相互独立，将严格按照有关法律、法规和规范
性文件以及福成五丰公司章程等公司治理文件的规定，通过福成五丰董事会、
股东大会依法行使权利，同时承担相应的义务。
上述承诺函自出具之日起生效，并在其作为福成五丰股东或关联方的整个
期间持续有效。
六、本次交易不存在上市公司发行股份后，不能及时获得对价
的风险
本次交易为福成五丰向福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投
资、李福成、李高生发行股份购买资产，标的资产权属清晰，股权过户不存在
法律障碍。
《发行股份购买资产》协议中约定：本协议生效后 30 日内，认购人应协助
发行人办理完毕本协议涉及标的资产的工商变更登记手续。认购人应当尽最大
努力提供协助和配合。
本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产过户安排不会导致公司发行股
份后不能及时获得标的资产的风险，且与资产过户安排相关的违约责任切实有
效。
七、本次交易的必要性及保护非关联股东利益的情况
（一）本次交易构成关联交易
本次重大资产重组为福成五丰与实际控制人李福成、李高生及其控制的企
业福生投资等发生的资产交易，根据《重组办法》和《股票上市股则》的相关
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规定，本次重大资产重组构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
通过本次交易，福成餐饮和福成食品将成为上市公司的全资子公司，上市
公司完成了从肉牛的养殖、屠宰、加工、冷藏到餐桌的业务整合，产业链得到
有效完善，有利于发挥畜牧业和餐饮行业的协同效应；有利于进一步增强上市
公司的持续盈利能力和抗风险能力；有利于减少关联交易，增强上市公司独立
性。
（三）对非关联股东利益的保护情况
由于本次交易构成关联交易，福成五丰依据法律法规和公司章程履行相关
决策程序，遵循公开、公平、公正的原则。在福成五丰为本次交易于 2013 年 4
月 3 日召开的第四届董事会第十六次会议、于 2013 年 6 月 5 日召开的第五届董
事会第二会议上，关联董事回避表决，独立董事均出席会议并发表意见。
根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，福成五丰为本次交易专门
聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问，聘请天元律师担任本次交易的法
律顾问，聘请国富浩华担任标的资产的审计机构，聘请永拓会计师担任上市公
司的审计机构，聘请中企华评估担任本次交易的资产评估机构，各中介机构独
立出具各项专业意见，充分保护非关联股东的合法权益。
八、本次交易相关资产实际盈利不足利润预测数的补偿措施
2013 年 6 月 4 日福成五丰与福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、
蒙润投资和李高生就标的资产福成餐饮签署了《利润补偿协议》，主要约定如
下：
（一）盈利承诺期及盈利预测
1、 盈利承诺期为本次重组实施完成后 3 个会计年度（含完成当年），如本
次重组在 2013 年内完成，盈利承诺期为 2013 年、2014 年、2015 年；如本次重
组未能在 2013 年内完成，盈利承诺期则相应往后顺延。
2、 根据中企华评估出具的评估报告，福成餐饮 2013 年、2014 年、2015
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年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数分别不低于以下数
额：
（1）2013 年：44,783,422.22 元
（2）2014 年：55,061,345.31 元
（3）2015 年：64,263,406.51 元
若本次重组未能在 2013 年内完成，则 2015 年以后各年度盈利预测数为评
估报告中该年度福成餐饮预测净利润的合计数。
福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资向福成五丰保证并承
诺标的资产对应的 2013 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于 44,783,422.22 元，2013 年和 2014 年累计实现扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润不低于 99,844,767.53 元，2013 年、2014 年
和 2015 年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于
164,108,174.04 元。如标的资产所对应的实际净利润低于上述承诺金额，则福
生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资负责按《利润补偿协议》约
定向福成五丰补偿净利润差额。
（二）盈利预测数差异的确定
福成五丰应当在盈利承诺期内各年年报审计时对福成餐饮当年的实际净利
润合计数与该年度盈利预测数的差异情况进行审查，并由具有相关证券业务资
格的会计师事务所出具专项审核意见，实际净利润合计数不足盈利预测数之差
额，根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。
（三）补偿方式
如本次重组完成后在盈利承诺期内福成餐饮不能实现上述承诺的盈利预测
数，福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资承诺将以本次重组后所
取得的福成五丰股份向福成五丰补偿盈利预测数与实际净利润数之间的差额。
1、具体补偿方式
福成五丰通过按总价人民币1.00元的价格定向回购福生投资、滕再生、和辉
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创投、燕高投资、蒙润投资持有的一定数量福成五丰股份（各年度累计回购股份
数量的上限为本次重组福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资各方
认购的股份数量），并依法予以注销。
如福成五丰不能促使公司股东大会通过实施上述回购的决议并使上述回购
得以实施，则福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资承诺将上述拟
回购的股份无偿赠予福成五丰股东（福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、
蒙润投资因本次重组新增持的股份不享有获赠股份的权利）。
盈利承诺期内各年具体股份回购数量或无偿赠予股份数量按以下公式确定：
盈利承诺期内各年回购股份数量或无偿赠予股份数量＝（截至当期期末累积
盈利预测数 - 截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数/承诺期内各年
盈利预测数的总和 - 已补偿股份数量。
上述公式计算出的股份数量按照本次重组前福生投资、滕再生、和辉创投、
燕高投资、蒙润投资所持福成餐饮的股权比例进行分摊。
2、补偿实施安排
福成五丰应在盈利承诺期内各年年报披露后的10个交易日内发出召开审议
上述股份回购及后续注销事宜的股东大会（以下简称“回购股东大会”）会议通
知。如福成五丰回购股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，福成
五丰应在回购股东大会结束后2个月内实施回购方案；如福成五丰回购股东大会
未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则福成五丰应在回购股东大会决议
公告后10个交易日内书面通知福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投
资，福成五丰将在回购股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由福生
投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资将等同于上述应回购数量的股份
赠送给该股权登记日登记在册的福成五丰股东（福生投资、滕再生、和辉创投、
燕高投资、蒙润投资因本次重组新增持的股份不享有获赠股份的权利）。上市公
司股东按其所持股份数量（福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资
因本次重组新增持的股份数除外）占股权登记日扣除福生投资、滕再生、和辉创
投、燕高投资、蒙润投资因本次重组新增持股份数之和后福成五丰股本总数的比
例享有获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销
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前或被赠与股东前，福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资就该等
股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
3、减值测试及股份补偿
在盈利承诺期届满时，福成五丰应当对标的资产进行减值测试。经减值测试，
如标的资产期末减值额/标的资产交易价格 > 盈利承诺期内已补偿股份总数/认
购股份总数，则福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资将依《利润
补偿协议》约定的回购股份或无偿赠予的方式另行对资产减值进行股份补偿。
减值测试后回购股份数量或无偿赠予股份数量＝标的资产期末减值额/本次
重组新增股份每股发行价格－盈利承诺期内已补偿股份总数
上述公式计算出的股份数量按照本次重组前福生投资、滕再生、和辉创投、
燕高投资、蒙润投资所持福成餐饮的股权比例进行分摊。
期末减值额为标的资产的交易价格减去盈利承诺期届满时标的资产的评估
值并扣除盈利承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价
值的影响。
福成五丰应在盈利承诺期届满之年度年报披露后的30日内对标的资产的减
值测试、确定资产减值补偿的回购股份数量或无偿赠予股份数量进行披露（公
告），并在45内办理完毕上述股份补偿事宜。
4、 其他安排
按照协议约定实施补偿时，如和辉创投实际持有的福成五丰股份数量不足其
应补偿股份数量的，则和辉创投届时不能以其持有的福成五丰股份实际承担的补
偿责任应由李高生以其持有的福成五丰的股份承担。
本独立财务顾问认为，本次交易对实际盈利不足利润预测数的补偿安排具
有可行性和合理性。
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九、独立财务顾问内核意见和结论性意见
（一）西南证券内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序
西南证券按照证监会的要求，建立了一套以四级复核制度为主的较完备的
内部审核程序，并在项目实施过程中严格执行；各委员均独立发表专业意见，
保证了内核制度的有效性。
西南证券内核人员按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，
对福成五丰发行股份购买资产的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审
核程序。如下图：
四级复核： 西南证券内核委员会
三级复核： 项目管理部
二级复核： 部门复核小组
一级复核： 财务顾问主办人
项目组
申报材料进入内核程序后，按如下程序进行四级复核：
（1）财务顾问主办人实施第一级复核。第一级复核应主要采用现场复核的
方式进行，复核人应对尽职调查的情况及工作底稿进行全面复核，以确保项目
的所有重大问题能够及早地发现并得以妥善解决。
（2）部门复核小组实施第二级复核。二级复核人应在收到复核材料后五日
内完成复核，对于二级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内作出相
应的解释或补充尽职调查。二级复核人在收到项目小组的解释及补充尽职调
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
查资料后一日内形成书面复核意见，对项目的可行性及是否同意报上一级复核
明确发表意见。
（3）西南证券项目管理部实施第三级复核。三级复核人应在收到复核材料
后五日内完成。对于三级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内作出
相应的解释或补充尽职调查。三级复核人在收到项目小组对复核意见的解释及
补充尽职调查资料一个工作日内，对项目的可行性及是否同意报上一级复核表
明意见。
（4）西南证券内核委员会实施第四级复核。内核委员会委员包括公司分管
领导、投资银行事业部总经理、项目管理部负责人、资本市场部负责人、各业务
部门负责人、其它投资银行资深专业人士和公司外部专业人士。内核委员会通过
内核会议履行职责。在内核会议上，内核委员会成员依据《内核委员会工作规则》
独立发表意见并享有表决权。
2、内核意见
本独立财务顾问内核委员会成员在仔细审阅了福成五丰发行股份购买资产
之申报材料的基础上，召开了集体审议会议，根据中国证监会《上市公司重大资
产重组管理办法》的有关规定，就以下方面的内容进行了认真的评审并发表意见：
（1）针对《重组办法》等法律法规的规定，内核委员会认为福成五丰符合
发行股份购买资产的条件。
（2）根据对本次交易收购的目标公司所处行业状况、经营状况和发展前景
的分析，内核委员会认为交易标的资产经营状况较为良好，具有一定的竞争优势，
运作规范，具有较好的发展前景，有助于上市公司做大做强，提高公司的市场竞
争能力和盈利能力，实现公司可持续发展。
（3）项目组在尽职调查的基础上，通过对标的资产所处行业情况、经营现
状、发展前景的客观分析，以及对标的次产及人员妥善安置的后续安排进行可
行性分析，提出了适合福成五丰本次交易的具体方案，具有可操作性。
（二）结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司并购
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重组财务顾问业务管理办法》、 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、 上
市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《河
北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报
告书》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、律师、会计师和评估机构
经过充分沟通后认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》以及《重组办法》等法律、法规的规
定；以具备证券业务资质的评估机构出具的经福成五丰董事会和独立董事审核
的资产评估报告确定的资产评估价值为本次交易标的的交易价格，定价方法合
理、公允；福成五丰履行了必要的决策程序和信息披露义务，非关联股东的权
益得到有效保护；本次交易的实施将有利于增加福成五丰资产规模、延伸福成
五丰产业链、提升福成五丰持续盈利能力和抵御风险能力，同时本次交易有利
于减少关联交易、增强上市公司独立性，本次交易符合上市公司和全体股东的
利益。
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第八节 其他重要事项
一、资金、资产占用及担保的情况
（一）本次交易后公司资金、资产被占用情况
本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在资金、
资产占用的情形。
（二）本次交易后公司担保情况
本次交易完成后，公司资金、资产不存在被控股股东、实际控制人及其关联
人占用的情形。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量
增加负债（包括或有负债）的情况
根据永拓会计师事务所出具的京永审字[2013]第 11003 号审计报告，福成五
丰 2012 年 12 月 31 日资产负债率（合并口径）为 28.36%。本次交易完成后，
上市公司备考口径资产负债率为 25.18%，资产负债率有所下降。本次交易福成
五丰拟收购福成餐饮和福成食品 100%的股权，不存在大量增加负债（包括或有
负债）的情况。
三、上市公司在最近十二个月内的购买和出售资产交易的情况
2012年12月13日，公司召开的2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于
出售公司部分资产的议案》。2013年2月25日，福成五丰将乳制品分公司的土地使
用权、厂房及附属设施和肉类制品分公司的土地使用权转让给三河市泰德房地产
开发有限公司，转让价格为8,200万元。上述出售资产交易与本次重大资产重组
无关。
上市公司最近十二个月未发生与本次重大资产重组有关的资产交易。
四、本次交易相关机构及人员买卖上市公司股票的情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露及
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相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《上市公司重大资产重组信
息披露备忘录——第一号 信息披露业务办理流程》以及《上市公司重大资产重
组信息披露工作备忘录第四号 重组内幕信息知情人名单登记及提交》的有关规
定，福成五丰对公司及公司董事、监事、高级管理人员，福成投资及其董事、
监事、高级管理人员，福生投资及其董事、监事、高级管理人员，燕高投资及
其董事、监事、高级管理人员，蒙润投资及其董事、监事、高级管理人员，和
辉创投、和辉信达及其董事、监事、高级管理人员，自然人滕再生、李高生、
李福成，本次交易相关中介机构及其主要负责人及经办人员，以及上述人员的
直系亲属买卖上市公司股票情况进行了自查，并通过中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司对上述自查范围内的人员买卖上市公司股票情况进行了查
询。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司查询结
果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）自查期间内，核查范围内人员买卖福成五丰股票的简要情况
1、燕高投资实际控制人马亮的母亲齐瑞莲买卖福成五丰股票的情况如下：
过户日期 过户数量（股） 摘要
2013 年 04 月 08 日 1,400 买入
2013 年 04 月 08 日 3,300 买入
2013 年 04 月 08 日 4,900 买入
2013 年 04 月 08 日 7,100 买入
2013 年 04 月 08 日 1,100 买入
2013 年 04 月 10 日 1,000 卖出
2013 年 04 月 10 日 500 卖出
2013 年 04 月 10 日 4,400 卖出
2013 年 04 月 10 日 1,000 卖出
2013 年 04 月 10 日 1,000 卖出
2013 年 04 月 10 日 900 卖出
2013 年 04 月 10 日 7,500 卖出
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2013 年 04 月 10 日 1,500 卖出
截至目前剩余股数（股） 0
2、上市公司独立董事陈啸虹的母亲李津生买卖福成五丰股票的情况如下：
过户日期 过户数量（股） 摘要
2013 年 04 月 08 日 1,000 买入
2013 年 04 月 08 日 500 买入
2013 年 04 月 08 日 1,500 买入
2013 年 04 月 16 日 400 买入
2013 年 04 月 16 日 599 买入
2013 年 04 月 16 日 500 买入
2013 年 04 月 16 日 101 买入
2013 年 04 月 22 日 1,600 卖出
2013 年 04 月 22 日 3,000 卖出
截至目前剩余股数（股） 0
3、西南证券买卖福成五丰股票的情况如下：
过户日期 过户数量（股） 摘要
2013 年 05 月 27 日 20,150 买入
截至目前剩余股数（股） 20,150
经自查，西南证券自营账户在自查期间，福成五丰股票停牌（2013 年 1 月
16 日）前 6 个月至今，于 2013 年 5 月 27 日买入上市公司股票 20,150 股。截至
本报告签署日，西南证券自营账户持有上市公司股票 20,150 股。西南证券买卖
上市公司的账户是自营账户，本次交易为投资经理根据上市公司公开信息而做
出投资决策，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。
除上述情况外，本次交易相关机构、人员及其直系亲属在自查期间，福成
五丰股票停牌（2013 年 1 月 16 日）前 6 个月至今，不存在持有和买卖福成五
丰流通股股份的行为。
（二）相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的声明和承诺
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1、燕高投资实际控制人马亮的母亲齐瑞莲买卖福成五丰股票系在未知悉本
次交易的情况下做出，不构成内幕交易。
齐瑞莲已经出具《承诺函》，承诺：
本人在河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“福成五丰”）本次发
行股份购买资产停牌前六个月内至本次重组报告书公告之日买卖福成五丰股
票，是在并未了解任何有关福成五丰本次发行股份购买资产事宜的内幕信息情
况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任
何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受
任何关于买卖福成五丰股票的建议。
本人因福成五丰本次重大资产重组停牌前六个月内至本次重组报告书公告
之日买卖福成五丰股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于福成五
丰所有。
2、上市公司独立董事陈啸虹的母亲李津生买卖福成五丰股票系在未知悉本
次交易的情况下做出，不构成内幕交易。
李津生已经出具《承诺函》，承诺：
本人在河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“福成五丰”）本次发
行股份购买资产停牌前六个月内至本次重组报告书公告之日买卖福成五丰股
票，是在并未了解任何有关福成五丰本次发行股份购买资产事宜的内幕信息情
况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任
何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受
任何关于买卖福成五丰股票的建议。
本人因福成五丰本次重大资产重组停牌前六个月内至本次重组报告书公告
之日买卖福成五丰股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于福成五
丰所有。
五、不存在泄露本次重大资产重组内幕信息及利用本次重大
资产重组信息进行内幕交易的情况
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经自查，本次重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在
泄露本次重大资产重组内幕信息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的
情况。
六、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况
根据自查，本次重组相关主体未发现存在因涉嫌本次重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查，及被中国证监会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情况，因此本次重组相关主体未发现存在依据《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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第九节 本次交易的风险因素
一、本次交易的无法获得批准的风险
本次交易尚需满足若干批准或审批条件，包括但不限于以下：
（一）本次重组尚需获得福成五丰股东大会的批准；
（二）本次重组尚需获得中国证监会的核准；
（三）福成五丰股东大会依法定程序批准李福成、李高生、三河福生投资有
限公司及其一致行动人三河福成投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股
份。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议
与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准
的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、餐饮业务经营风险
（一）食品安全问题
随着近年来出现的食品安全问题，政府职能部门对餐饮行业对食品安全监
督及质量控制提出了更高的监管标准和要求，大众消费者也提高了食品安全意
识。随着公司门店的增多，对餐饮公司食品安全及质量监控方面的要求也越来
越高。如果公司的质量控制的某个环节出现了疏忽，进而出现食品安全事故，
公司将承担相应的责任，也会给公司的业务经营和品牌信誉造成较大的不利影
响。
（二）人员流动风险
餐饮行业从业人员人数众多，除了管理人员以及核心技术人员外，对其他
从业人员专业要求不高，人员替代性很高，导致行业人员流动性很大。如果公
司出现大量员工流失且不能得到及时补充，对公司经营会造成不利影响。
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（三）连锁经营管理风险
公司采用连锁经营模式，目前拥有直营店五十多家，数量较多，且分布于
北京、河北、内蒙古等地。如果各家直营店没有按照公司制度严格管理而影响
菜品质量或服务质量，甚至出现食品安全事故，则可能对公司的整体品牌形象
和业务经营造成不利影响。
（四）扩张经营的风险
福成餐饮未来拟进行跨区域经营。公司在选择地点的时候综合考虑了公司
发展战略和地域合理布局的要求，并投资环境、税收政策、消费习惯等各种因
素进行了深入细致的调查。但是在新地区扩张过程中，因外部环境或消费习惯
等方面存在着差异，如果福成餐饮提供的餐饮服务不能适应当地的消费习惯，
会对公司新设门店产生不利影响。
随着门店数量的增加，跨区域经营对公司的物流配送、经营管理、质量控制
等方面提出了更高的要求，如果公司的管理能力不能适应门店数量的增长，将对
整个公司的经营带来风险。
三、市场风险
（一）市场竞争加剧
随着国内经济的迅速发展，生活节奏的加快，消费习惯的改变，越来越多
的人选择在外就餐。国内的餐饮消费市场吸引了大批餐饮企业，我国的餐饮行
业的市场竞争也日益加剧。火锅行业与其他传统餐饮业相比，由于制作工序相
对简单，技术标准化程度高，比较容易实现连锁化经营，因此火锅行业面临的
市场竞争尤为激烈。从市场容量来看，整个中国火锅连锁市场目前还处于一个
初级层面的竞争，未来公司若不能突出特色、维持较高的服务质量，存在着被
其他竞争对手挤占市场份额的风险。
（二）公司商标被侵权的风险
随着公司的不断发展，公司的品牌效应突出，品牌价值不断提升，可能存
在少量不法经营者未经授权使用公司品牌以获取利润的行为，从而影响公司的
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品牌形象和市场声誉。
（三）餐饮行业业绩波动风险
餐饮业一般受经济周期的影响较小，具有抗经济周期波动的特征。但如遇
国家相关政策或国民短期内饮食消费行为重大调整等，餐饮业可能出现波动，
导致餐饮业在一定时期内出现经营亏损甚至经营困难。作为餐饮经营企业，公
司存在经营业绩波动的风险。
四、业务整合风险
本次交易完成后，福成餐饮和福成食品成为福成五丰的全资子公司。福成
五丰计划通过业务整合，促使餐饮业务与福成五丰现有业务产生协同效应。如
果未来福成五丰在业务整合过程中出现决策失误或者整合效果不理想，可能影
响福成五丰以及福成餐饮的发展方向和盈利前景。
五、盈利预测风险
根据国富浩华会计师出具的国浩核字[2013]227A0008 号《福成肥牛餐饮管
理有限公司 2013 年度盈利预测报告》，福成餐饮预计在 2013 年将实现净利润
5,573.76 万元。
本次盈利预测是根据现有资料和已知情况，对福成餐饮所处行业、业务发
展等进行判断和预测的基础上编制而成的，但所依据的各种假设具有不确定性。
因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，对可能影响到公司未来经
营业绩的因素进行了稳健估计，但由于盈利预测基于众多对未来的假设，其中
某些重要假设的在未来能否实现存在不确定性，可能出现实际经营结果与盈利
预测结果存在一定差异的情况，请投资者在进行投资决策时应进行谨慎和独立
判断。
六、标的资产的估值风险
本次交易定价以标的资产的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本
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次交易对标的资产采用了收益法和资产基础法评估结果作为交易定价的依据。
在收益法评估过程中，评估师对未来的餐饮数据进行了预测，是评估师基于
目前现状和今后的发展前景作出的专业判断。虽然评估机构在评估过程中严格按
照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估
假设不一致，未来盈利水平达不到资产评估时的预测，致使标的资产的估值与实
际情况不符的情形，本次交易存在标的资产估值风险。
七、股市价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受福成五丰盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。福成五丰本次交易
需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出
现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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第十节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
（一）福成五丰第四届董事会第十六次会议决议；
（二）福成五丰第五届董事会第二会议决议；
（三）福成五丰第四届董事会第十六次会议独立董事事前认可意见；
（四）福成五丰第四届董事会第十六次会议独立董事对本次交易的独立意
见；
（五）福成五丰第五届董事会第二次会议独立董事事前认可意见；
（六）福成五丰第五届董事会第二次会议独立董事对本次交易的独立意见；
（七）福成五丰与福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资、李
福成、李高生签署的《发行股份购买资产协议》及《补充协议》；
（八）福成五丰与福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资、李
福成、李高生签署的《利润补偿协议》；
（九）西南证券出具的《独立财务顾问报告》；
（十）天元律所出具的《法律意见书》；
（十一）福成餐饮财务报告及审计报告；
（十二）福成食品财务报告及审计报告；
（十三）福成餐饮100%股权资产评估报告；
（十四）福成食品100%股权资产评估报告；
（十五）福成餐饮盈利预测报告；
（十六）福成五丰备考财务报告及审计报告；
（十七）福成五丰备考盈利预测报告。
二、查阅方式
投资者可通过下列地点和方式查阅本报告和有关备查文件。
1、河北福成五丰食品股份有限公司
办公地址：河北省三河市燕郊经济技术开发区
联系电话：电话：010-61595607
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联系传真：010-61595618
联 系 人：宋宝贤
2、西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层
电话：010-57631234
传真：010-88091826
联系人：江亮君、田磊、孙菊
3、指定信息披露报刊
中国证券报、上海证券报
4、指定信息披露网址
http://www.sse.com.cn
（以下无正文）
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限
公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章
页）
项目主办人：
江亮君 田 磊
项目协办人：
孙 菊
内核负责人：
王惠云
投资银行业务部门负责人：
徐鸣镝
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司
2013年 6 月 日