河北福成五丰食品股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会
会议资料
二○一三年六月二十一日
河北福成五丰食品股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会会议资料
目录
议案 1：《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》
议案 2：《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
2、发行对象和发行方式
3、定价基准日和发行价格
4、发行数量
5、标的资产及交易价格
6、标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属
7、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
8、本次发行股份的锁定期
9、上市地点
10、本次发行前滚存未分配利润的归属
11、决议的有效期
议案 3：《关于公司与认购人签署<发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》
议案 4：《关于公司与相关认购人签署<利润补偿协议>的议案》
议案 5：《关于本次交易构成关联交易的议案》
议案 6：《关于<河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重
组暨关联交易报告书>及其摘要的议案》
议案 7：《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及盈利预测审核报告的
议案》
议案 8：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》
议案 9：《关于提请股东大会批准李福成、李高生、三河福生投资有限公司及其
一致行动人三河福成投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
议案 1
《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》
各位股东、股东代表：
公司本次拟通过非公开发行股份购买资产的方式，购买三河福生投资有限公
司、滕再生、深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）、三河燕高投资有限公司、
三河蒙润餐饮投资有限公司合计持有的福成肥牛餐饮管理有限公司 100%的股权
以及李福成、李高生合计持有的三河市福成都市食品有限公司 100%的股权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监
督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司
重大资产重组及发行股份购买资产的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相
关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特
定对象非公开发行股份购买资产的条件。
请予审议。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2013 年 6 月 21 日
议案 2
《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》
各位股东、股东代表：
为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利
能力，公司拟向三河福生投资有限公司（以下简称“福生投资”）、滕再生、深
圳市和辉创业投资企业（有限合伙）（以下简称“和辉创投”）、三河燕高投资
有限公司（以下简称“燕高投资”）、三河蒙润餐饮投资有限公司（以下简称“蒙
润投资”）、李福成、李高生非公开发行股份购买：（1）福生投资持有的福成
肥牛餐饮管理有限公司（以下简称“福成餐饮”）57%的股权；（2）滕再生持
有的福成餐饮 15%的股权；（3）和辉创投持有的福成餐饮 13%的股权；（4）
燕高投资持有的福成餐饮 8.5%的股权；（5）蒙润投资持有的福成餐饮 6.5%的
股权；（6）李福成持有的三河市福成都市食品有限公司（以下简称“福成食品”）
50%的股权；（7）李高生持有的福成食品 50%的股权。（以下统称“标的资产”）。
具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
2、发行对象和发行方式
本次发行对象为认购人，即福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙
润投资、李福成、李高生；发行方式为非公开发行的方式，即向特定对象即认购
人发行股票。
3、定价基准日和发行价格
定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即为 5.99 元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量
应据此作相应调整。
根据公司 2012 年度股东大会审议通过的《公司 2012 年度利润分配预案》，
公司拟以 2012 年度末总股本 279,403,237 股为基数，向全体股东每 10 股派现金
红利 0.3 元（含税）；同时根据公司《2012 年度分红派息实施公告》，上述利润
分配除息日为 2013 年 5 月 28 日，因此本次发行价格相应调整为 5.96 元/股。
4、发行数量
本次发行股份的发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定，为
向各认购人发行的股份数之和。本次发行向各认购人发行的股份数 = 各认购人
持有的标的资产交易价格÷本次发行的发行价格。各认购人持有的标的资产的价
值折股数不足一股的部分由认购人无偿赠予公司。
根据发行价格（5.96 元/股）以及标的资产的交易价格，本次发行的股份数
量为 126,753,133 股，其中向福生投资发行的股份数量为 56,765,687 股，向滕再
生发行的股份数量为 14,938,338 股，向和辉创投发行的股份数量为 12,946,560
股，向燕高投资发行的股份数量为 8,465,058 股，向蒙润投资发行的股份数量为
6,473,280 股，向李福成发行的股份数量为 13,582,105 股，向李高生发行的股份
数量为 13,582,105 股。
本次发行最终的发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发
行数量为准。
5、标的资产及交易价格
本次发行股份购买的标的资产为：（1）福生投资持有的福成餐饮 57%的股
权；（2）滕再生持有的福成餐饮 15%的股权；（3）和辉创投持有的福成餐饮
13%的股权；（4）燕高投资持有的福成餐饮 8.5%的股权；（5）蒙润投资持有
的福成餐饮 6.5%的股权；（6）李福成持有的福成食品 50%的股权；（7）李高
生持有的福成食品 50%的股权。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2013）第
1108-01 号《河北福成五丰食品股份有限公司拟收购福成肥牛餐饮管理有限公司
股权评估报告》、中企华评报字（2013）第 1108-02 号《河北福成五丰食品股份
有限公司拟收购三河市福成都市食品有限公司全部股权项目评估报告》的评估结
果，标的资产于评估基准日 2012 年 12 月 31 日的评估价值合计为 75,544.87 万元
（其中福成餐饮 100%股权评估值为 59,355 万元，福成食品 100%股权评估值为
16,189.87 万元），由此确定标的资产的交易价格合计为 75,544.87 万元，其中：
（1）福生投资持有的福成餐饮 57%的股权的交易价格为 33,832.35 万元；（2）
滕再生持有的福成餐饮 15%的股权的交易价格为 8,903.25 万元；（3）和辉创投
持有的福成餐饮 13%的股权的交易价格为 7,716.15 万元；（4）燕高投资持有的
福成餐饮 8.5%的股权的交易价格为 5,045.175 万元；（5）蒙润投资持有的福成
餐饮 6.5%的股权的交易价格为 3,858.075 万元；（6）李福成持有的福成食品 50%
的股权的交易价格为 8,094.935 万元；（7）李高生持有的福成食品 50%的股权的
交易价格为 8,094.935 万元。
6、标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属
标的资产自评估基准日（2012 年 12 月 31 日）至标的资产转让工商变更登
记完成日即交割日期间的损益，由经公司和认购人共同认可的审计机构在标的资
产交割日后的 30 个工作日内审计确认。自标的资产评估基准日至标的资产完成
交割日期间，如标的资产产生利润，则该利润所形成的权益归公司享有；若标的
资产产生亏损，各认购人应在审计报告出具之日起 30 个工作日内对标的资产的
亏损予以现金补足，即各标的公司的亏损由该公司的原股东按照其持股比例分
摊。
7、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
《发行股份购买资产协议》生效后 30 日内，认购人应协助公司办理完毕标
的资产的工商变更登记手续。交割日前认购人应完成的具体工作包括但不限于：
（1）取得标的公司其他股东（如有）同意放弃优先购买权的声明（以股东会决
议形式或单独的声明函形式），并于交割日前将该等声明交付予公司；（2）促使
标的公司召开股东会，同时修改公司章程相应条款；（3）促使标的公司办理股东、
章程等变更的工商变更登记手续。
本次重组经中国证监会审核通过后，公司将根据中国证监会核准文件的内
容，依照相关法律、法规的规定及协议的约定向认购人一次性发行股份。具体安
排如下：自标的资产交割日起 30 日内，公司应完成本次发行的相关程序，包括
但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上海证券交易所及中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行股份的发行、登记、上市手
续、公司复牌手续；及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续，认购
人应当尽最大努力提供协助和配合。
任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或协议的任何条款，即构
成违约。违约方应向守约方赔偿实际损失。任何一方违约应承担违约责任，不因
协议的终止或解除而免除。
8、本次发行股份的锁定期
本次向福生投资、滕再生、燕高投资、蒙润投资、李福成、李高生发行的股
份自发行结束之日起 36 个月内不转让，不委托他人管理，也不由公司回购（按
相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外）；本次向和辉创投发
行的股份自发行结束之日起 12 个月内不转让，不委托他人管理，也不由公司回
购（按相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外）。如监管规则
或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
9、上市地点
本次发行股份将在上海证券交易所上市交易。
10、本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由本公司新老股东按照发
行后的股份比例共同享有。
11、决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起 12 个
月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有
效期自动延长至本次发行完成日。
上述议案需提交公司股东大会经出席股东大会的非关联股东所持表决权的
三分之二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。
请予审议。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2013 年 6 月 21 日
议案 3
《关于公司与认购人签署<发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》
各位股东、股东代表：
为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能
力，公司就通过非公开发行股份方式分别向三河福生投资有限公司、滕再生、深
圳市和辉创业投资企业（有限合伙）、三河燕高投资有限公司、三河蒙润餐饮投
资有限公司购买其合计持有的福成肥牛餐饮管理有限公司 100%的股权以及向李
福成、李高生购买其合计持有的三河市福成都市食品有限公司 100%的股权的可
行性在适当范围内进行了必要研究，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章和规范性文件的规
定，结合本公司及本次重大资产重组计划涉及的相关现实情况，制订并分别于
2013 年 4 月 2 日、2013 年 6 月 4 日签署了附条件生效的《发行股份购买资产协
议》及其补充协议。
请予审议。
附件：《发行股份购买资产协议》及其补充协议
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2013 年 6 月 21 日
河北福成五丰食品股份有限公司
与
三河福生投资有限公司
滕再生
深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）
三河燕高投资有限公司
三河蒙润餐饮投资有限公司
李福成
李高生
之
发行股份购买资产协议
发行股份购买资产协议
本《发行股份购买资产协议》（以下简称“本协议”）于 2013 年 4 月 2 日由下列
各方在河北省三河市订立：
1. 认购人
1.1 三河福生投资有限公司（以下简称“福生投资”），一家依据中国法
律成立并有效存续的有限责任公司，注册号为 131082000017424，
住所为三河市燕郊开发区迎宾路西侧。
1.2 滕再生，为中国境内合法居民，身份证号为 132821197102158836，
住址为河北省三河市燕郊开发区大街南巷口村 963 号。
1.3 深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）（以下简称“和辉创投”），一
家依据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，注册号为
440304602222067，住所为深圳市福田区深南大道特区报业大厦 27
层 B2。
1.4 三河燕高投资有限公司（以下简称“燕高投资”），一家依据中国法
律成立并有效存续的有限责任公司，注册号为 131082000017408，
住所为三河市燕郊开发区燕高路西。
1.5 三河蒙润餐饮投资有限公司（以下简称“蒙润投资”），一家依据中
国法律成立并有效存续的有限责任公司，注册号为
131082000017432，住所为三河市燕郊开发区燕高路一号东一排。
1.6 李福成，为中国境内合法居民，身份证号为 131082194609082513，
住址为河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑 3 号楼 A11 单元西门。
1.7 李高生，为中国境内合法居民，身份证号为 131082197005062531，
住址为河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑 4 号楼 A1 单元东门。
2. 发行人
河北福成五丰食品股份有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续的股
份有限公司，其发行的股票依法在上海证券交易所上市交易（股票代码：
600965），其法定住所为河北省三河市燕郊经济技术开发区。
鉴于：
1. 福成肥牛餐饮管理有限公司（以下简称“福成餐饮”）为依法设立并有效存
续的有限责任公司，注册资本为 5,000 万元，其中福生投资目前持有福成
餐饮 57%的股权，滕再生目前持有福成餐饮 15%的股权，和辉创投目前持
有福成餐饮 13%的股权，燕高投资目前持有福成餐饮 8.5%的股权，蒙润投
资目前持有福成餐饮 6.5%的股权。
2. 三河市福成都市食品有限公司（以下简称“福成食品”）为依法设立并有效
存续的有限责任公司，注册资本为 15,000 万元，其中李福成目前持有福成
食品 50%的股权，李高生目前持有福成食品 50%的股权。
3. 发行人拟以向认购人发行人民币普通股即 A 股股票的方式购买认购人目前
持有的福成餐饮 100%的股权和福成食品 100%的股权。
为此，发行人和认购人经过友好协商，订立如下条款：
第一条 定义
1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义：
1.1.1 本次交易或本次发行股份购买资产：指发行人向认购人发行股份
购买认购人所持有的福成餐饮 100%股权和福成食品 100%股权
的行为。
1.1.2 本次发行：指本次交易中发行人向认购人非公开发行股份。
1.1.3 标的资产：指福成餐饮 100%股权和福成食品 100%股权。截至
本协议签署日，福成餐饮持有三河市隆泰达餐饮配送有限公司
100%的股权，持有呼和浩特市润成餐饮配送有限公司 65.12%的
股权。
1.1.4 本次股票发行价格：指发行人本次发行的股份定价基准日（发行
人第四届董事会第十六次会议决议公告日）前 20 个交易日发行
人股票交易均价，即 5.99 元/股。
1.1.5 发行日：指本次发行的 A 股股票由中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在认购人名下的日期。
1.1.6 交割日：指标的资产变更登记至发行人名下的日期。
1.1.7 标的公司：指福成餐饮和福成食品。
1.1.8 评估基准日：指对标的资产进行评估的基准日，即 2012 年 12
月 31 日。
1.1.9 定价基准日：指发行人第四届董事会第十六次会议决议公告日。
1.1.10 过渡期：指评估基准日（2012 年 12 月 31 日）至标的资产转让
工商变更登记完成日（即交割日）的期间。
1.1.11 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
1.1.12 上交所：指上海证券交易所。
1.1.13 元，指人民币元（仅限用于货币量词时）。
1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
第二条 本次交易的方案
2.1 认购人及发行人同意并确认本次交易的方案为：发行人向认购人定向发行
股份，购买认购人所持有的标的资产。根据有关规定，各方就本次交易的
相关事项约定如下：
2.1.1 发行股票的种类和面值：本次向认购人发行股票的种类为境内
上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
2.1.2 发行对象和发行方式：本次发行对象为认购人，发行方式为非
公开发行的方式，向特定对象即认购人发行股票。
2.1.3 定价基准日和发行价格：定价基准日为发行人第四届董事会第
十六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易
日发行人股票交易均价，即为 5.99 元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日发行
人股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日发行人股票交易
总额÷决议公告日前 20 个交易日发行人股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应
进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
2.1.4 发行数量：本次发行股份的发行数量根据发行价格以及标的资
产的交易价格确定，为向各认购人发行的股份数之和。本次发
行向各认购人发行的股份数 = 各认购人持有的标的资产交易
价格÷本次发行的发行价格。各认购人持有的标的资产交易价格
按各标的资产的交易价格乘以该认购人目前持有的该标的公司
的股权比例计算。各认购人持有的标的资产的价值折股数不足
一股的部分由认购人无偿赠予发行人。本次发行最终发行数量
将以发行人股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为
准。
2.1.5 标的资产及其交易价格：本次发行股份购买的标的资产为：（1）
福生投资持有的福成餐饮 57%的股权；（2）滕再生持有的福成
餐饮 15%的股权；（3）和辉创投持有的福成餐饮 13%的股权；
（4）燕高投资持有的福成餐饮 8.5%的股权；（5）蒙润投资持
有的福成餐饮 6.5%的股权；（6）李福成持有的福成食品 50%
的股权；（7）李高生持有的福成食品 50%的股权。交割日后，
发行人将持有福成餐饮 100%股权和福成食品 100%股权，福
成餐饮和福成食品将成为发行人全资子公司。
标的资产的交易价格将根据有证券从业资格的资产评估机构为
本次重组出具的关于标的资产的评估报告所确定的评估价值确
定。
2.1.6 锁定期安排：本次向福生投资、滕再生、燕高投资、蒙润投资、
李福成、李高生发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不转
让，不委托他人管理，也不由公司回购（按相关认购人与公司
签订的利润补偿协议的约定回购的除外）；本次向和辉创投发行
的股份自发行结束之日起 12 个月内不转让，不委托他人管理，
也不由公司回购（按相关认购人与公司签订的利润补偿协议的
约定回购的除外）。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期
限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
2.1.7 发行股票拟上市地点：上交所。
2.1.8 本次发行完成后，发行人发行前的滚存未分配利润由发行人本
次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
2.2 发行人本次发行的最终发行方案，以发行人股东大会批准并经中国证监会
核准的发行方案为准。
第三条 本次交易标的资产的价格及定价依据
3.1 认购人及发行人同意并确认，以 2012 年 12 月 31 日作为本次交易对标的
资产进行审计、评估的基准日。
3.2 认购人及发行人同意并确认北京中企华资产评估有限责任公司为标的资
产的评估机构，并以其为标的资产所出具的资产评估报告认定的截至
2012 年 12 月 31 日标的资产的评估价值作为本次交易标的资产的交易价
格。待标的资产的资产评估报告正式出具后，认购人与发行人签订补充协
议，确定标的资产的交易价格。
第四条 向各认购人发行的股份数量
4.1 本次发行向各认购人发行的股份数=各认购人持有的标的资产交易价格÷
本次发行的发行价格。各认购人持有的标的资产交易价格按照各标的资产
的交易价格乘以该认购人目前持有的该标的公司的股权比例计算。各认购
人持有的标的资产交易价格折股数不足一股的部分由各认购人无偿赠予
发行人。
4.2 待标的资产的资产评估报告正式出具后，由认购人与发行人签订补充协
议，按照上述计算方法，确定各认购人各自认购的股份数量。
第五条 资产交付或过户的时间安排
5.1 认购人及发行人同意并确认：本协议生效后 30 日内，认购人应协助发行
人办理完毕本协议涉及标的资产的工商变更登记手续。交割日前认购人应
完成的具体工作包括但不限于：
5.1.1 取得标的公司其他股东（如有）同意放弃优先购买权的声明（以股
东会决议形式或单独的声明函形式），并于交割日前将该等声明交
付予发行人。
5.1.2 促使标的公司召开股东会，同时修改公司章程相应条款。
5.1.3 促使标的公司办理股东、章程等变更的工商变更登记手续。
5.2 本次交易经中国证监会审核通过后，发行人将根据中国证监会核准文件的
内容，依照相关法律、法规的规定及本协议的约定向认购人一次性发行股
份。具体安排如下：自标的资产交割日起 30 日内，发行人应完成本次发
行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报
告；于上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行
股份的发行、登记、上市手续、发行人复牌手续；及向中国证监会及其派
出机构报告和备案等相关手续，认购人应当尽最大努力提供协助和配合。
第六条 过渡期的损益安排
各方同意，标的资产在过渡期产生的损益，由发行人与认购人共同认可的审计机
构在标的资产交割日后的 30 个工作日内审计确认。在过渡期内，如标的资产产
生利润，则该利润所形成的权益归发行人享有；若标的资产产生亏损，各认购人
应在审计报告出具之日起 30 个工作日内对标的资产的亏损予以现金补足，即各
标的公司的亏损由原股东按照其持股比例分摊。
第七条 本次交易中与资产相关的人员安排
本次交易的交易标的为股权，因而不涉及职工的用人单位的变更。本次交易完成
后，标的公司及其子公司现有员工继续与标的公司及其子公司保持已形成的劳动
合同关系。
第八条 认购人对发行人之声明和保证
8.1 认购人保证拥有签订本协议以及履行本协议项下义务的所有权利和授
权。
8.2 认购人保证签署和履行本协议不会(a)导致违反认购人及标的公司的组
织文件的任何规定，(b)导致违反以认购人或标的公司中的任何一个为一
方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的
任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，(c)导致违反任何
适用于认购人或标的公司的任何适用法律。
8.3 认购人保证其目前不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行本协议
将构成不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。
8.4 认购人保证已向发行人真实、完整披露了标的资产的基本情况。认购人
保证合法拥有标的资产的所有权，标的资产及标的公司及其子公司的资
产均系合法取得并拥有，该等资产之上没有设置抵押、质押、留置等任
何担保权益，也不存在可能导致标的资产及标的公司及其子公司的资产
被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在
的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。认购人保证没有任何其他
人对该等资产主张任何权利。如果对于标的资产及标的公司及其子公司
的资产存在其他权利主张，认购人保证有能力将该等他项权利的主张及
时予以消除，以维护发行人的合法权益。
8.5 认购人保证其提供的标的公司及其子公司的资料真实、有效、完整、准
确，保证标的公司及其子公司不存在账外资产，不存在账外负债及或有
负债，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚案件。
8.6 认购人承诺，标的公司及其子公司如有在交割日前未依法足额缴纳或支
付的税负、政府收费、强制的社会保险费和住房公积金等员工福利（已
在账上计提的部分除外），有权部门或权利人在任何时候要求标的公司
或其子公司补缴，或对标的公司或其子公司处罚，或向标的公司或其子
公司追索，认购人将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费
用（各认购人按本协议签署时持有的各标的公司的股权比例分摊），且
在承担后不向标的公司或其子公司追偿，保证标的公司或其子公司不会
因此遭受任何损失。
8.7 认购人承诺，如标的公司及其子公司在交割日前的任何自有、租赁物业
存在权属不清晰或任何权属纠纷导致标的公司或其子公司需承担赔偿、
处罚、搬迁等支出及费用的，认购人将全额承担该部分支出及费用（各
认购人按本协议签署时持有的各标的公司的股权比例分摊），且在承担
后不向标的公司或其子公司追偿，保证标的公司或其子公司不会因此遭
受任何损失。
8.8 认购人保证在办理本协议涉及的认购人转让标的资产的工商变更登记
手续之前，认购人已经履行完毕其内部审批、授权程序。
8.9 认购人应当促使标的公司及其子公司在交割日前：(a)在正常业务过程中
按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；(b)为了发行
人的利益，尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维
护与客户、员工和其他相关方的所有良好关系。同时，认购人应当促使
标的公司不得(a)分配任何红利或进行其他分配；(b)制定任何股权计划、
股权激励计划；(c)从事任何非属主营业务的业务；(d)放弃任何重大权
利。
8.10 认购人保证标的公司及其子公司均(a)遵守其组织文件和所有适用法律
的规定，及(b)已适当获得并持有在所有重大方面开展目前业务所需的一
切（包括但不限于税务、环境、土地、餐饮服务等方面的）许可、批准
等经营资质和政府批准或备案手续。每份经营资质和批准或备案手续皆
完全有效，不存在未决的或潜在的法律程序会导致任何经营资质和批准
或备案手续被撤销、终止、中止或修改。
8.11 认购人同意对发行人由于任何认购人声明或保证的失实而遭受的损失、
费用及支出（包括法律服务的支出）按其目前持有的各标的公司的股权
比例向发行人进行赔偿。
第九条 发行人对认购人之声明和保证
9.1 发行人保证拥有签订本协议及履行本协议项下义务的所有权利和授权。
9.2 发行人保证签署和履行本协议不会(a)导致违反发行人的组织文件的任
何规定，(b)导致违反以发行人为一方当事人、对其有约束力或对其任何
资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或
文件项下的违约，(c)导致违反任何适用于发行人的任何适用法律。
9.3 发行人保证其不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行本协议构成
不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。
9.4 发行人保证已经真实、完整披露了本次发行的有关信息，发行人具备向
认购人发行股票的资格。
9.5 发行人保证在发行日及认购人转让标的资产完成工商登记手续之前，其
已经履行完毕其内部审批、授权程序、监管部门审核批准和公告信息披
露义务。
9.6 发行人在公开进行信息披露方面均已遵守中国适用法律以及上交所的
适用规则；发行人已公开进行披露的信息均是真实准确的；除已公开进
行披露的信息外，发行人不存在任何根据中国适用法律以及上交所的适
用规则应当披露而未予披露的信息；发行人已公开披露的信息以及未公
开披露的信息，均不涉及任何可能对发行人或本次交易造成重大不利影
响的事实。
9.7 发行人同意对认购人由于任何发行人声明或保证的失实而遭受的损失、
费用及支出（包括法律服务的支出）予以赔偿。
第十条 生效、解除、修改
10.1 本协议于下列条件全部满足之日起生效：
10.1.1 本协议经各方签署；
10.1.2 本次发行股份购买资产事宜经各认购人内部审批程序批准（认
购人为自然人的除外）；
10.1.3 本次发行股份购买资产事宜经发行人董事会、发行人股东大会
依据发行人公司章程及现行国家法律法规及规章的规定审议批
准；
10.1.4 本次发行股份购买资产事宜获得中国证监会的核准；
10.1.5 发行人股东大会依法定程序批准李福成、李高生、福生投资及
其一致行动人三河福成投资有限公司免于以要约收购方式增持
发行人股份。
10.2 本协议于下列情形之一发生时解除：
10.2.1 在交易交割日之前，经各方协商一致解除。
10.2.2 在交易交割日之前，由于不可抗力或者各方以外的其他客观原
因而不能实施。
10.2.3 由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协
议的履行成为不可能，在此情形下，一方有权单方以书面通知
方式解除本协议。
10.3 认购人及发行人同意：
10.3.1 如果本协议根据以上第 10.2.1 项或第 10.2.2 项的规定解除，发
行人或认购人均无需向对方承担任何违约责任。在此情形下，
各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的
行动或应对方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切
文件或采取一切行动，协助对方恢复至签署日的状态。
10.3.2 如果本协议根据第 10.2.3 项的规定而解除，各方除应履行以上
第 10.3.1 项所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方
造成的损失向守约方做出足额补偿。
10.4 本协议的任何修改和补充必须由各方协商同意，并签订书面补充协议。
第十一条 保密
11.1 对于本协议订立前以及在本协议期限内，一方（“披露方”）曾经或者可
能不时向他方（“接受方”）披露的保密资料，接受方必须：
11.1.1 对保密资料进行保密；
11.1.2 不为除协议明确规定的目的之外的其他目的使用保密资料；
11.1.3 除为履行其职责而确有必要知悉保密资料的该方或该方代理
人、财务顾问、律师、会计师或其他顾问外，不向其他任何人
披露，且上述人员承诺遵守保密义务；
11.1.4 除根据相关主管部门及发行人上市地监管部门的要求而提供相
关披露信息外，不向其他组织及机构披露。
11.2 上述 11.1 款的规定对以下信息不适用：
11.2.1 在披露方作出披露的时候已经被接受方所掌握的信息；
11.2.2 并非由于接受方的不当行为而众所周知的信息；
11.2.3 由接受方通过第三方正当获取的信息。
第十二条 不可抗力
12.1 如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本
协议的条款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的
十个工作日之内通知其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事
件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗
力造成的损失，努力保护其他方当事人的合法权益。
12.2 在发生不可抗力的情况下，各方应进行磋商以确定是否继续履行本协
议、或者延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以
继续履行的，各方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗
力影响的一方应尽快向其他方发出不可抗力消除的通知，而其他方收到
该通知后应予以确认。
12.3 如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能，本协议终止，遭受不可
抗力的一方无需为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不
可抗力而导致的本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗
力影响的一方的违约，并且不应就部分不能履行或者延迟履行承担任何
违约责任。
第十三条 税费
13.1 因本次发行而发生的相关全部费用（包括但不限于财务顾问费用、审计
费用、评估费用、律师费、登记费用及信息披露费用等）由各方按照相
关规定各自承担。
13.2 因本次发行而发生的相关税收，依据国家有关税收征管的规定，由纳税
义务人自行承担。
第十四条 适用法律和争议的解决
14.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
14.2 发行人和认购人之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过
友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权向有
管辖权的人民法院起诉。
第十五条 违约责任
任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成
违约。违约方应向守约方赔偿实际损失。任何一方违约应承担违约责任，不因本
协议的终止或解除而免除。
第十六条 协议文本
本协议一式十二份，由各方各执一份，其他份报主管机关审批或备案使用，每份
具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《发行股份购买资产协议》的签署页）
河北福成五丰食品股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
（本页无正文，为《发行股份购买资产协议》的签署页）
李福成（签字）：
李高生（签字）：
三河福生投资有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
（本页无正文，为《发行股份购买资产协议》的签署页）
滕再生（签字）：
（本页无正文，为《发行股份购买资产协议》的签署页）
深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：
（本页无正文，为《发行股份购买资产协议》的签署页）
三河燕高投资有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
（本页无正文，为《发行股份购买资产协议》的签署页）
三河蒙润餐饮投资有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
河北福成五丰食品股份有限公司
与
三河福生投资有限公司
滕再生
深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）
三河燕高投资有限公司
三河蒙润餐饮投资有限公司
李福成
李高生
之
发行股份购买资产协议之补充协议
发行股份购买资产协议之补充协议
本《发行股份购买资产协议之补充协议》（以下简称“本补充协议”）于 2013
年 6 月 4 日由下列各方在河北省三河市订立：
3. 认购人
1.8 三河福生投资有限公司（以下简称“福生投资”），一家依据中国法
律成立并有效存续的有限责任公司，注册号为 131082000017424，
住所为三河市燕郊开发区迎宾路西侧。
1.9 滕再生，为中国境内合法居民，身份证号为 132821197102158836，
住址为河北省三河市燕郊开发区大街南巷口村 963 号。
1.10 深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）（以下简称“和辉创投”），一
家依据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，注册号为
440304602222067，住所为深圳市福田区深南大道特区报业大厦 27
层 B2。
1.11 三河燕高投资有限公司（以下简称“燕高投资”），一家依据中国法
律成立并有效存续的有限责任公司，注册号为 131082000017408，
住所为三河市燕郊开发区燕高路西。
1.12 三河蒙润餐饮投资有限公司（以下简称“蒙润投资”），一家依据中
国法律成立并有效存续的有限责任公司，注册号为
131082000017432，住所为三河市燕郊开发区燕高路一号东一排。
1.13 李福成，为中国境内合法居民，身份证号为 131082194609082513，
住址为河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑 3 号楼 A11 单元西门。
1.14 李高生，为中国境内合法居民，身份证号为 131082197005062531，
住址为河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑 4 号楼 A1 单元东门。
4. 发行人
河北福成五丰食品股份有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续的股
份有限公司，其发行的股票依法在上海证券交易所上市交易（股票代码：
600965），其法定住所为河北省三河市燕郊经济技术开发区。
鉴于：
1、发行人拟通过非公开发行股份的方式购买认购人持有的福成肥牛餐饮管
理有限公司（以下简称“福成餐饮”）、三河市福成都市食品有限公司（以下简称
“福成食品”）各 100%的股权，各方已于 2013 年 4 月 2 日签署了《发行股份
购买资产协议》。目前，与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作已经全部
完成。
2、就本次交易，北京中企华资产评估有限责任公司已于 2013 年 5 月 10 日
出具了以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日的中企华评报字（2013）第 1108-01
号《河北福成五丰食品股份有限公司拟收购福成肥牛餐饮管理有限公司股权评估
报告》、中企华评报字（2013）第 1108-02 号《河北福成五丰食品股份有限公司
拟收购三河市福成都市食品有限公司全部股权项目评估报告》。
因此，各方经友好协商，就《发行股份购买资产协议》中的未尽事宜达成如
下补充协议：
第一条 定义
除非本补充协议另有约定，本补充协议所使用的词语的定义与《发行股份购
买资产协议》中所使用的相同词语的含义一致。
第二条 标的资产的交易价格
根据中企华评报字（2013）第 1108-01 号《河北福成五丰食品股份有限公
司拟收购福成肥牛餐饮管理有限公司股权评估报告》、中企华评报字（2013）第
1108-02 号《河北福成五丰食品股份有限公司拟收购三河市福成都市食品有限公
司全部股权项目评估报告》的评估结果，标的资产于评估基准日 2012 年 12 月
31 日的评估价值合计为 75,544.87 万元（其中福成餐饮 100%股权评估值为
59,355.00 万元，福成食品 100%股权评估值为 16,189.87 万元），由此确定标的
资产的交易价格合计为 75,544.87 万元，其中：福生投资持有的福成餐饮 57%
的股权的交易价格为 33,832.35 万元，滕再生持有的福成餐饮 15%的股权的交
易价格为 8,903.25 万元，和辉创投持有的福成餐饮 13%的股权的交易价格为
7,716.15 万元，燕高投资持有的福成餐饮 8.5%的股权的交易价格为 5,045.175
万元，蒙润投资持有的福成餐饮 6.5%的股权的交易价格为 3,858.075 万元，李
福成持有的福成食品 50%的股权的交易价格为 8,094.935 万元，李高生持有的
福成食品 50%的股权的交易价格为 8,094.935 万元。
第三条 本次发行股份发行数量
根据《发行股份购买资产协议》约定，本次发行价格为 5.99 元/股；在本次
发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
根据发行人 2012 年度股东大会审议通过的《公司 2012 年度利润分配预案》，
发行人拟以 2012 年度末总股本 279,403,237 股为基数，向全体股东每 10 股派
现金红利 0.3 元（含税）；同时根据发行人《2012 年度分红派息实施公告》，上
述利润分配除息日为 2013 年 5 月 28 日，因此本次发行价格相应调整为 5.96 元
/股。
根据发行价格（5.96 元/股）及标的资产交易价格，发行人本次发行的股份
数量为 126,753,133 股，其中向福生投资发行的股份数量为 56,765,687 股，向
滕 再 生发行的股份数量为 14,938,338 股，向和辉创投发行的股份数量为
12,946,560 股，向燕高投资发行的股份数量为 8,465,058 股，向蒙润投资发行
的股份数量为 6,473,280 股，向李福成发行的股份数量为 13,582,105 股，向李
高生发行的股份数量为 13,582,105 股。
第四条 本补充协议的效力
1、本补充协议为《发行股份购买资产协议》的补充协议，本补充协议有约
定的，以本补充协议为准；本补充协议与《发行股份购买资产协议》不一致的，
以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《发行股份购买资产协议》为准。
2、本补充协议经各方签署后于《发行股份购买资产协议》生效之日生效。
第五条 其他规定
本补充协议一式十二份，由各方各执一份，其他份报主管机关审批或备案
使用，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《发行股份购买资产协议之补充协议》的签署页）
河北福成五丰食品股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
（本页无正文，为《发行股份购买资产协议之补充协议》的签署页）
李福成（签字）：
李高生（签字）：
三河福生投资有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
（本页无正文，为《发行股份购买资产协议之补充协议》的签署页）
滕再生（签字）：
议案 4
《关于公司与相关认购人签署<利润补偿协议>的议案》
各位股东、股东代表：
本次发行股份购买资产，公司拟以发行股份的方式购买三河福生投资有限公
司（以下简称“福生投资”）、滕再生、深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）
（以下简称“和辉创投”）、三河燕高投资有限公司（以下简称“燕高投资”）、
三河蒙润餐饮投资有限公司（以下简称“蒙润投资”）拥有的福成肥牛餐饮管理
有限公司（以下简称“福成餐饮”）的100%的股权，交易价格以福成餐饮全部股
权的评估值为准。
根据上市公司重大资产重组相关法律规定，公司制订并于 2013 年 6 月 4 日
与福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资及李高生签署附条件生效
的《利润补偿协议》，该协议对福成餐饮在未来三年的实际利润数不足盈利预测
数的差额部分的补偿等事项进行了约定。
请予审议。
附件：《利润补偿协议》
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2013 年 6 月 21 日
河北福成五丰食品股份有限公司
与
三河福生投资有限公司
滕再生
深圳市和辉创业投资企业(有限合伙)
三河燕高投资有限公司
三河蒙润餐饮投资有限公司
李高生
之
利润补偿协议
利润补偿协议
本《利润补偿协议》（以下简称“本协议”）于 2013 年 6 月 4 日由下列各方
在河北省三河市订立：
甲方：
三河福生投资有限公司（以下简称“福生投资”），一家依据中国法律成立并
有效存续的有限责任公司，注册号为 131082000017424，住所为三河市燕郊开
发区迎宾路西侧。
滕再生，为在中国境内的合法居民，身份证号为 132821197102158836，
住址为河北省三河市燕郊开发区大街南巷口村 963 号。
深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）（以下简称“和辉创投”），为一家依
据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，其注册号为 440304602222067，
住所为深圳市福田区深南大道特区报业大厦 27 层 B2。
三河燕高投资有限公司（以下简称“燕高投资”），一家依据中国法律成立并
有效存续的有限责任公司，注册号为 131082000017408，住所为三河市燕郊开
发区燕高路西。
三河蒙润餐饮投资有限公司（以下简称“蒙润投资”），一家依据中国法律成
立并有效存续的有限责任公司，注册号为 131082000017432，住所为三河市燕
郊开发区燕高路一号东一排。
乙方：
河北福成五丰食品股份有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续的股份
有限公司，其发行的股票依法在上海证券交易所上市交易（股票代码：600965），
其法定住所为河北省三河市燕郊经济技术开发区。
丙方：
李高生，为中国境内合法居民，身份证号为 131082197005062531，住址
为河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑 4 号楼 A1 单元东门。
鉴于：
1、根据《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重
组暨关联交易预案》和乙方与甲方、丙方及李福成于 2013 年 4 月 2 日签署的《发
行股份购买资产协议》，乙方拟以非公开发行股份的方式购买甲方持有的福成肥
牛餐饮管理有限公司（以下简称“福成餐饮”）100%的股权（以下简称“标的资
产”），其中福生投资持有福成餐饮 57%的股权，滕再生持有福成餐饮 15%的股
权，和辉创投持有福成餐饮 13%的股权，燕高投资持有福成餐饮 8.5%的股权，
蒙润投资持有福成餐饮 6.5%的股权。
2、北京中企华资产评估有限责任公司已于 2013 年 5 月 10 日为本次重组就
标的资产出具中企华评报字（2013）第 1108-01 号《河北福成五丰食品股份有
限公司拟收购福成肥牛餐饮管理有限公司股权评估报告》（以下简称“《评估报
告》”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规规定，以上各方就
标的资产在盈利承诺期内实际盈利数不足盈利预测数的差额部分的补偿事宜达
成协议如下：
第一条 盈利承诺期及盈利预测
1.1 盈利承诺期为本次重组实施完成后 3 个会计年度（含完成当年），如本
次重组在 2013 年内完成，盈利承诺期为 2013 年、2014 年、2015 年；如本次
重组未能在 2013 年内完成，盈利承诺期则相应往后顺延。
1.2 根据《评估报告》，标的资产 2013 年、2014 年、2015 年盈利预测数金
额如下：
（1）2013 年：44,783,422.22 元
（2）2014 年：55,061,345.31 元
（3）2015 年：64,263,406.51 元
若本次重组未能在 2013 年内完成，则 2015 年以后各年度盈利预测数为《评
估报告》中该年度标的资产预测净利润数。
甲方向乙方保证并承诺标的资产对应的 2013 年实现扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润不低于 44,783,422.22 元，2013 年和 2014 年累计实
现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 99,844,767.53 元，
2013 年、2014 年和 2015 年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润不低于 164,108,174.04 元。如标的资产所对应的实际净利润低于上述
承诺金额，则甲方负责按本协议约定向乙方补偿净利润差额。
第二条 盈利预测数差异的确定
乙方应当在盈利承诺期内各年年报审计时对标的资产当年的实际净利润数
与该年度盈利预测数的差异情况进行审查，并由具有相关证券业务资格的会计师
事务所出具专项审核意见，实际净利润数不足盈利预测数之差额，根据会计师事
务所出具的专项审核结果确定。
第三条 补偿方式
3.1 如本次重组完成后在盈利承诺期内标的资产不能实现上述承诺的盈利
预测数，甲方承诺将以本次重组后所取得的乙方股份向乙方补偿盈利预测数与实
际净利润数之间的差额。具体补偿方式约定如下：
3.1.1 乙方通过按总价人民币1.00元的价格定向回购甲方中的各方持有的
一定数量乙方股份（各年度累计回购股份数量的上限为本次重组甲方中的各方认
购的股份数量），并依法予以注销。
3.1.2 如乙方不能促使公司股东大会通过实施上述回购的决议并使上述回
购得以实施，则甲方承诺将上述拟回购的股份无偿赠予乙方股东（甲方因本次重
组新增持的股份不享有获赠股份的权利）。
3.1.3 盈利承诺期内各年具体股份回购数量或无偿赠予股份数量按以下公
式确定：
盈利承诺期内各年回购股份数量或无偿赠予股份数量＝（截至当期期末累积
盈利预测数 - 截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数/承诺期内各年
盈利预测数的总和 - 已补偿股份数量。
上述公式计算出的股份数量按照本次重组前甲方中的各方所持福成餐饮的
股权比例即如下比例在甲方中的各方之间进行分摊：
姓名或名称 分摊比例
福生投资 57%
滕再生 15%
和辉创投 13%
燕高投资 8.5%
蒙润投资 6.5%
净利润数：扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数；
截至当期期末累积盈利预测数：标的资产在补偿年限内截至该补偿年
度期末盈利预测数的累计值；
截至当期期末累积实际净利润数：标的资产在补偿年限内截至该补偿
年度期末实际实现的净利润数的累计值；
承诺期内各年盈利预测数的总和：标的资产盈利承诺期内盈利预测数
的合计值；
认购股份总数：本次重组中，福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投
资、蒙润投资分别以其持有的福成餐饮57%、15%、13%、8.5%和
6.5%的股权认购的乙方股份总数；
已补偿股份数量：甲方在盈利承诺期内已经按照上述公式计算并已实
施了补偿的股份总数；
应补偿股份的总数不超过本次重组中甲方取得的新股总数，在各年计
算的补偿股份数量小于零时，按零取值。
3.1.4 补偿实施安排
乙方应在盈利承诺期内各年年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述
股份回购及后续注销事宜的股东大会（以下简称“回购股东大会”）会议通知。
如乙方回购股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，乙方应在回购
股东大会结束后2个月内实施回购方案；如乙方回购股东大会未通过上述股份回
购及后续注销事宜的议案，则乙方应在回购股东大会决议公告后10个交易日内
书面通知甲方中的各方，乙方将在回购股东大会决议公告之日起30日内公告股
权登记日并由甲方中的各方将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记
日登记在册的乙方股东（甲方因本次重组新增持的股份不享有获赠股份的权利）。
乙方股东按其所持股份数量（甲方因本次重组新增持的股份数除外）占股权登记
日扣除甲方因本次重组新增持股份数之和后乙方股本总数的比例享有获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销
前或被赠与股东前，甲方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
3.2 在盈利承诺期届满时，乙方应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值
测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如标的资产期末减值额/标的资产交
易价格 > 盈利承诺期内已补偿股份总数/认购股份总数，则甲方将依本协议约定
的回购股份或无偿赠予的方式另行对资产减值进行股份补偿。
3.2.1 减值测试后具体股份回购数量或无偿赠予股份数量按以下公式确定：
减值测试后回购股份数量或无偿赠予股份数量＝标的资产期末减值额/本次
重组新增股份每股发行价格－盈利承诺期内已补偿股份总数
上述公式计算出的股份数量按照本次重组前甲方中的各方所持福成餐饮的
股权比例即如下比例在甲方中的各方之间进行分摊：
姓名或名称 分摊比例
福生投资 57%
滕再生 15%
和辉创投 13%
燕高投资 8.5%
蒙润投资 6.5%
3.2.2 期末减值额为标的资产的交易价格减去盈利承诺期届满时标的资产
的评估值并扣除盈利承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对
资产价值的影响。
3.2.3 乙方应在盈利承诺期届满之年度乙方年报披露后的30日内对标的资
产的减值测试、确定资产减值补偿的回购股份数量或无偿赠予股份数量进行披露
（公告），并在45日内办理完毕上述股份补偿事宜。
3.3 若乙方在补偿年限内有现金分红的，甲方按本协议第三条计算的应补偿
股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之赠送给受补偿方；若乙方
在补偿年限内实施送股、转增股本等的，则上述计算公式中的“认购股份总数”、
“已补偿股份数量”、“盈利承诺期内已补偿股份总数”及“本次重组新增股份每
股发行价格”需进行相应调整。
3.4 按照本协议第三条约定实施补偿时，如和辉创投实际持有的乙方股份数
量不足其应补偿股份数量的，则和辉创投届时不能以其持有的乙方股份实际承担
的补偿责任应由丙方以其持有的乙方股份承担。
第四条 纠纷的解决
凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议或纠纷，应首先通过友好协商的
方式解决；如协商不成，任何一方可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第五条 协议生效
本协议经各方签署后成立，并自本次重组实施完毕之日起生效。
第六条 其他
6.1 本协议未尽事宜，由各方另行协商确定。
6.2 本协议一式十一份，具有同等法律效力，各方各持一份，其余由乙方留
存，用于报备相关部门。
（本页以下无正文）
三河福生投资有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
李高生（签字）：
（本页无正文，为《利润补偿协议》之签署页）
滕再生（签字）：
三河蒙润餐饮投资有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
议案 5
《关于本次交易构成关联交易的议案》
各位股东、股东代表：
为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能
力，公司拟通过非公开发行股份购买资产的方式，购买三河福生投资有限公司（以
下简称“福生投资”）、滕再生、深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）、三河
燕高投资有限公司、三河蒙润餐饮投资有限公司合计持有的福成肥牛餐饮管理有
限公司 100%的股权，以及购买李福成、李高生合计持有的三河市福成都市食品
有限公司 100%的股权。
由于目前李福成、李高生为公司实际控制人，公司本次重大资产重组交易对
方中，李福成、李高生以及李高生及其配偶李雪莲持有 100%股权的福生投资为
公司的关联方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股
票上市规则》相关规定，本次重组构成关联交易。
请予审议。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2013 年 6 月 21 日
议案 6
《关于<河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨
关联交易报告书>及其摘要的议案》
各位股东、股东代表：
为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能
力，公司拟通过非公开发行股份购买资产的方式，购买三河福生投资有限公司、
滕再生、深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）、三河燕高投资有限公司、三河
蒙润餐饮投资有限公司合计持有的福成肥牛餐饮管理有限公司 100%的股权，以
及购买李福成、李高生合计持有的三河市福成都市食品有限公司 100%的股权。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，已就公司本次重
大资产重组事项制作了《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重
大资产重组暨关联交易预案》，鉴于目前标的资产的审计和评估工作已完成，公
司在该预案的基础上，根据审计和评估结果等资料编制了《河北福成五丰食品股
份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》及其摘要。
上述报告书及其摘要相关内容详见公司于 2013 年 6 月 6 日刊登在上海证券
交易所网站的《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重
组暨关联交易报告书》及其摘要。
请予审议。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2013 年 6 月 21 日
议案 7
《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及盈利预测审核报告的议案》
各位股东、股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券
从业资格的国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行股份购买资产事
宜 涉 及 的 标 的 资 产 出 具 了 国 浩 专 审 字 [2013]227A0196 号 、 国 浩 审 字 [2013]
227A0231 号 《 审 计 报 告 》， 就 福 成 餐 饮 的 盈 利 预 测 出 具 了 国 浩 核 字
[2013]227A0008 号《盈利预测审核报告》；公司聘请的具有证券从业资格的北京
永拓会计师事务所有限责任公司就本次发行股份购买资产事宜出具了京永审字
（2013）第 14802 号《备考合并审计报告》、京永专字（2013）第 31044 号《备
考合并盈利预测审核报告》。
上述审计报告、审核报告等详见公司于 2013 年 6 月 6 日刊登在上海证券交
易所网站的有关文件；国浩核字[2013]227A0008 号《盈利预测审核报告》详见
附件。
请予审议。
附件：国浩核字[2013]227A0008 号《盈利预测审核报告》
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2013 年 6 月 21 日
福成肥牛餐饮管理有限公司
2013 年度盈利预测审核报告
目 录
一、盈利预测审核报告 1
二、盈利预测报告
1、盈利预测报告正文 2-3
2、盈利预测表 4-5
3、盈利预测报告编制说明 6-34
4、盈利预测报告编制说明附表 35-46
5、董事会关于盈利预测的承诺函 47
三、本所营业执照及执业许可证（复印件）
四、签字注册会计师资格证书（复印件）
地 址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 邮 编：100039
2 号楼 4 层 电 话：（010）8821 9191
http:// www.chcncpa.com 传 真：（010）8821 0558
福成肥牛餐饮管理有限公司 2013 年度盈利预测报告
福成肥牛餐饮管理有限公司
2013 年度盈利预测报告
重要提示
福成肥牛餐饮管理有限公司（以下简称“本公司”）2013 年度盈利预测报告是经董事
会批准由公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的，遵循了谨慎性原则，但所依据的各
种假设具有不确定性，公司提醒投资者进行投资决策时应谨慎使用且不应过分依赖此报告。
本公司在后附的《2013 年度盈利预测报告编制说明》第六项对盈利预测进行敏感性分
析。
一、盈利预测编制基础
1、本公司 2013 年度盈利预测是以本公司 2011 年度、2012 年度经国富浩华会计师事务
所（特殊普通合伙）审计的经营业绩为基础，对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收
政策和市场情况等方面进行了合理假设，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，
本着谨慎的原则编制的。
2、编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计遵循了国家现行的法律、企业会计准
则的规定，在各重要方面均与本公司采用的会计政策的规定一致。
3、本盈利预测未计算不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。
本盈利预测仅供河北福成五丰食品股份有限公司向中国证券监督管理委员会申请非公
开增发人民币普通股（A 股）股票，并收购本公司股权之事项使用。
二、盈利预测基本假设
本公司 2013 年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：
1、本公司从事生产经营所遵循的国家及本公司所在地区的现行的有关法律、法规、部
门规章和经济政策与目前状况相比无重大变化；
2、本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会、政治、经济环境无重大改变，所在行
业形势、市场行情无异常变化；
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
4、本公司所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大改变；
5、本公司在盈利预测期间执行的经营计划能如期实施，并取得预期收益；
6、在盈利预测期间本公司计划的投资项目能顺利进行，市场情况无重大不利变化；
福成肥牛餐饮管理有限公司 2013 年度盈利预测报告
7、在盈利预测期间将不会发生重大的通货膨胀，主要产品经营价格及主要原材料供应
价格无重大变化；
8、在盈利预测期间公司资产的公允价值无较大变动；
9、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
三、盈利预测结果
依据以上编制基础和基本假设，本公司 2013 年度预计实现合并净利润 4,459.06 万元，
其中：归属于母公司股东的净利润 4,476.50 万元。
四、盈利预测报告的批准
本公司 2013 年度盈利预测报告已于 2013 年 5 月 6 日经公司董事会审议批准。
附件：
1、合并及母公司盈利预测表
2、盈利预测编制说明
3、盈利预测编制说明附表
4、董事会关于盈利预测的承诺函
福成肥牛餐饮管理有限公司
二〇一三年五月六日
福成肥牛餐饮管理有限公司 2013 年度盈利预测报告
福成肥牛餐饮管理有限公司 2013 年度盈利预测报告
福成肥牛餐饮管理有限公司 2013 年度盈利预测报告
福成肥牛餐饮管理有限公司
2013 年度盈利预测报告编制说明
（除非特别注明，以下币种为人民币，货币单位为万元）
一、公司基本情况
福成肥牛餐饮管理有限公司（以下简称本公司）前身为福成肥牛餐饮管理股份有限公司，
系经河北省三河市工商行政管理局批准，分别由三河福生投资有限公司、三河燕高投资有限
公司及三河蒙润餐饮投资有限公司出资，于 2008 年 11 月 27 日在河北省三河市成立，取得
企业法人营业执照注册号为 131000000014178 号；法定代表人：李高生；注册资本人民币
5000 万元；注册地：河北省三河市。根据股东大会暨创立大会决议，公司注册资本由全体
发起人按同比例分三期缴足：首期出资额为注册资本的 40%，即人民币 2000 万元，于 2008
年 11 月 20 日前缴足；二期出资额为注册资本的 40%，即人民币 2000 万元，于 2009 年 3
月 31 日前缴足；三期出资额为注册资本的 20%，即人民币 1000 万元，于 2009 年 12 月 31
日前缴足。股东以货币资金出资已按期认缴，业经开元信德会计师事务所验资，并分别出具
了开元信德京验字（2008）第 007 号、（2009）第 002 号及（2009）第 009 号验资报告。
2010 年 11 月，本公司股东三河福生投资有限公司与滕再生签订股权转让协议，将持有
的本公司 750 万股，占本公司总股本的 15%，以每股 1.6 元的价格转让给滕再生，转让价款
为 1,200 万元。
2010 年 12 月，本公司股东三河福生投资有限公司与深圳市和辉创业投资企业（有限合
伙）签订股权转让协议，将持有的本公司 650 万股，占本公司总股本的 13%，以每股 3.00
元价格转让给深圳市和辉创业投资企业（有限合伙），转让价款为 1,950 万元。
2011 年 4 月，本公司经临时股东大会决议通过《关于将公司整体变更为有限责任公司
的议案》，变更后，公司更名为“福成肥牛餐饮管理有限公司”。
股东股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股比（%）
三河福生投资有限公司 2,850.00 57.00%
滕再生 750.00 15.00%
深圳市和辉创业投资企业（有限合伙） 650.00 13.00%
福成肥牛餐饮管理有限公司 2013 年度盈利预测报告
三河燕高投资有限公司 425.00 8.50%
三河蒙润餐饮投资有限公司 325.00 6.50%
合计 5,000.00 100.00%
2、公司所处行业、经营范围
本公司属餐饮业，经营范围：餐饮管理；蔬菜种植；以自有资产向餐饮业投资。以下由
分支机构经营：火锅调味料制造；零售烟；零售定型包装酒水、饮料；火锅，烧烤，烤肉，
中餐（含冷拼）；住宿服务。
公司日常运营采取总部、大区、门店三级管理架构，总部通过下设的两家子公司呼和浩
特市润成餐饮配送有限公司、三河市隆泰达餐饮配送有限公司（主要司职采购与物流配送）
及本部（主要司职餐饮投资与管理）进行运作。截止 2012 年 12 月 31 日，公司总部设 8 个
职能部门履行支持与服务、管控与运营的不同职能，并分别在北京、河北、内蒙古、东北等
地设立 54 家直营分公司（门店）。
二、主要会计政策和会计估计
1、 财务报表的编制基础
本公司财务报表系以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006
年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则及其应用指南、解释以及
其他相关规定编制。
2、 遵循企业会计准则的声明
本公司财务报表的编制符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状
况、经营成果和现金流量等有关信息。
3、 会计期间
本公司以公历年度为会计期间，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
4、 记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。
5、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
本公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理。通过合并取得的被合
并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的必要调整外，本公司按合并日被合并方的
原账面价值计量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）与合并中取得的净资产账
福成肥牛餐饮管理有限公司 2013 年度盈利预测报告
面价值份额的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
本公司作为合并方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及
其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付
的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性
证券发生的手续费、佣金等费用，应当递减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，
冲减留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并
本公司对非同一控制下的企业合并采用购买法进行会计处理。合并成本为本公司在购
买日为取得被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务以及发行的
权益性证券等的公允价值。本公司作为购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨
询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；本公司作为合并对价发行
的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金
额。
本公司以购买日确定的合并成本作为非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资的
初始投资成本，本公司对通过非同一控制下的吸收合并取得的各项可辨认资产、负债以其
在购买日的公允价值确计量。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份
额的差额，经复核后计入合并当期损益。
6、 合并财务报表的编制方法
（1）合并范围的确定原则
本公司以控制为基础，将本公司及全部子公司纳入财务报表的合并范围。
本报告期内因同一控制下企业合并而增加的子公司，本公司自申报财务报表的最早期初
至本报告年末均将该子公司纳入合并范围；本报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公
司，本公司自购买日起至本报告期末将该子公司纳入合并范围。在本报告期内因处置而减少
的子公司，本公司自处置日起不再将该子公司纳入合并范围。
（2）合并财务报表的编制方法
合并财务报表以本公司和子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益
法调整对子公司的长期股权投资后由本公司编制。编制合并财务报表时，对与本公司会计政
策和会计期间不一致的子公司财务报表按本公司的统一要求进行必要的调整；对合并范围内
各公司之间的内部交易或事项以及内部债权债务均进行抵销；子公司的股东权益中不属于母
福成肥牛餐饮管理有限公司 2013 年度盈利预测报告
公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中的股东权益项下单独列示；若子公
司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有的份额的，
其余额仍应当冲减少数股东权益。
7、 现金等价物的确定标准
本公司在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性
强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小等四个条件的投资确定为现金等价物。
8、 金融工具
金融工具是指形成一个企业的金融资产、并形成其他单位的金融负债或权益工具的合
同。
（1）金融资产和金融负债的确认和终止确认
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
（2）金融资产和金融负债的分类和计量
本公司的金融资产和金融负债于初始确认时分为以下五类：以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产或金融负债、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产和
其他金融负债。金融资产或金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他类
别的金融资产或金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产
或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
交易性金融资产，主要指企业为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效
套期工具的衍生工具或近期内回购而承担的金融负债；直接指定以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指本公司基于风险管理，战略投资需要等所
作的指定。
此类金融资产或金融负债采用公允价值进行后续计量。除作为有效的套期工具外，此类
福成肥牛餐饮管理有限公司 2013 年度盈利预测报告
金融资产或金融负债所有已实现和未实现损益均计入当期损益。
②持有至到期投资
持有至到期投资，是指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司
有明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等非衍生金融资产。
本公司对持有至到期投资在持有期间采用实际利率法、按照摊余成本计量。持有至到期
投资发生减值、摊销或终止确认时产生的利得或损失，均应当计入当期损益。处置持有至
到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
③应收款项
应收款项，是指本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款等债权，包括应收账款、
其他应收款、长期应收款等。
应收款项按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额，在持有期间采用实际利
率法，按摊余成本计量。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额
计入当期损益。
④可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述
三类金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计
量，其折、溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金
融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的
单独部分予以确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，在此之前在资本公积中确认
的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期
损益。
⑤其他金融负债
其他金融负债，是指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
本公司对其他负债采用摊余成本或成本计量。其他金融负债在摊销、终止确认时产生的
利得或损失，应当计入当期损益。
（3）金融资产转移
①本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的或既没有转移
也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬、但放弃了对该金融资产控制的，终
止对该金融资产的确认。
福成肥牛餐饮管理有限公司 2013 年度盈利预测报告
②金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：
A、所转移金融资产的账面价值；
B、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。
③金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终
止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金
额的差额计入当期损益：
A、终止确认部分的账面价值；
B、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止
确认部分的金额之和。
④金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认
为一项金融负债。
⑤对于采用继续涉入方式的金融资产转移，本公司按照继续涉入所转移金融资产的程
度确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。
（4）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
①存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公允价值；
②金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。
（5）金融资产（不含应收款项）减值测试方法
本公司在资产负债表日对金融资产（不含应收款项）的账面价值进行检查，有客观证
据表明发生减值的，计提减值准备。
①持有至到期投资
根据账面价值与预计未来现金流量的现值之间的差额计算确认减值损失。具体比照应
收款项减值损失计量方法处理。
如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关
(如债务人的信用评级已提高等)，原确认的减值损失应当予以转回，计人当期损益。但是，
该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成
本。
②可供出售金融资产
有客观证据表明可供出售金融资产公允价值发生较大幅度下降，并预期这种下降趋势
属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金
福成肥牛餐饮管理有限公司 2013 年度盈利预测报告
融资产发生减值的，在确认减值损失时，应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形
成的累计损失一并转出，计入减值损失。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初
始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的
余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观
上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时，通过权益转回，不通
过损益转回。
9、 应收款项
（1） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
①单项金额重大的判断依据或金额标准
本公司于资产负债表日，将应收账款余额大于 5 万元，其他应收款余额大于 15 万元的
应收款款项划分为单项金额重大的应收款项，逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了
减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
② 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减
值，确认减值损失，计提坏账准备。
（2） 按组合计提坏账准备应收款项
确定组合的依据
组合 1 合并报表范围内组合 合并报表范围内单位的应收款项具有类似信用风险特征
组合 2 账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
组合 1 合并范围内应收款项组合 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
额计提坏账准备
组合 2 账龄分析法组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00
1－2 年 20.00 20.00
2－3 年 30.00 30.00
3－4 年 50.00 50.00
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4－5 年 80.00 80.00
5 年以上 100.00 100.00
组合中，合并范围内应收款项组合计提坏账准备的计提方法：
组合名称 方法说明
组合 1 合并范围内应收款项组合 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于
其账面价值的差额计提坏账准备。
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项
组合的未来现金流量现值存在显著差异。
坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
额计提坏账准备。
（4）对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据
其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
10、存货
（1）存货的分类
本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的
在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。包括在途物资、原材料、在
产品、库存商品、周转材料等大类。
（2）发出存货的计价方法
发出存货时按加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确认依据及存货跌价准备的计提方法
产成品、商品、用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，
以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为计算基础，若
持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计算
基础；没有销售合同约定的存货（不包括用于出售的材料），其可变现净值以一般销售价格
（即市场销售价格）作为计算基础；用于出售的材料等通常以市场价格作为其可变现净值的
计算基础。
本公司于资产负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低提取或调整
存货跌价准备。通常按照单个（或类别）存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价
较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
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具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准
备。若以前减记存货价值的影响因素已经消失，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货
跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度
本公司存货采用实地盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品采用五五摊销法；包装物按一次转销法进行摊销。
11、长期股权投资
（1）投资成本确定
①同一控制下的企业合并取得的长期股权投资
通过同一控制下企业合并取得的长期股权投资，以本公司在被合并方于合并日按本公
司会计政策调整后的账面净资产中所享有的份额作为初始投资成本。
②非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资
通过非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，以购买日确定的合并成本作为初
始投资成本。
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当以购买日之前所持被购买方的
股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为该项投资的初始投资成本。
③其他方式取得的长期股权投资
以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照所发行权益性证券的公允价值（不包括
自被投资单位收取的已宣告但未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但
合同或协议约定的价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的
前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始
投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币
性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投
资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
（2）后续计量及损益确认方法
本公司对子公司的投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市
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场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。本公司对被投资
单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
按权益法核算长期股权投资时：
① 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价
值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时
应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期
股权投资的成本。
② 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确
认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有或应分担的被投资单位实现的净
损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，按照本公司的
会计政策及会计期间，并抵消与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持
股比例计算归属于本公司的部分（但未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确
认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。
③确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被
投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除
外。被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢
复确认收益分享额。
④被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减长期股权投资的
账面价值。
⑤对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，本
公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减
少资本公积。
持股比例减少后被投资单位仍然是本公司的联营企业或合营企业时，本公司应当继续采
用权益法核算剩余投资，并按处置投资的比例将以前在其他综合收益（资本公积）中确认的
利得或损失结转至当期损益。
持股比例增加后被投资单位仍然是本公司的联营企业或合营企业时，本公司应当按照新
的持股比例对投资继续采用权益法进行核算。在新增投资日，新增投资成本与按新增持股比
例计算的被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额按照前述原则处理；该项长期股权投
资取得新增投资时的原账面价值与按增资后持股比例扣除新增持股比例后的持股比例计算
应享有的被投资单位可辨认净资产公允价值份额之间的差额，应当调整长期股权投资账面价
值和资本公积。
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（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
① 共同控制的判断依据
共同控制，是指任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动，涉及合营企
业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。
② 重大影响的判断依据
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者
与其他方一起共同控制这些政策的制定。当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位
20％（含 20%）以上但低于 50％的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参
与被投资单位的生产经营决策从而不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；
本公司拥有被投资单位 20％（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重
大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，能够形成重
大影响。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资，本公司按照本编制说明二、22 所述
方法计提减值准备。
对持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值
不能可靠计量的长期股权投资，本公司按照本编制说明二、8（5）的方法计提资产减值准备。
12、固定资产
（1） 固定资产的确认条件
固定资产，是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理，使用寿命超过一个会计年度
而持有的有形资产。固定资产在满足下列条件时予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折
旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧（已提足折旧仍继续使用的固
定支持和单独计价入账的土地除外）。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计
使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：
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类 别 折旧年限（年） 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 15-20 0.00 6.67-5.00
机器设备 10 0.00 10.00
电子设备 5 0.00 20.00
运输工具 5 0.00 20.00
办公家具及其他资产 5 0.00 20.00
（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
本公司固定资产减值准备的计提方法见本编制说明二、22。
（4）其他说明
①每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使
用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估
计数有差异的，调整预计净残值。
②固定资产发生的修理费用，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本，不符合规定
的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期成本、费用。
③符合资本化条件的固定资产装修费用：在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者
中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。
13、在建工程
（1）在建工程核算方法
本公司在建工程按实际成本计量，按立项项目分类核算。
（2）在建工程结转为固定资产的时点
在建工程达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。若在建工
程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工
程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧
政策计提固定资产折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整
原已计提的折旧额。
（3）在建工程减值准备
本公司在建工程减值准备的计提方法见本编制说明二、22。
14、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可
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使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用包括借款利息、折
价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以
资本化，计入相关资产成本；其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损
益。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现
金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化期间
为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，在该资产达到预定可使用或者
可销售状态前发生的，计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用或者可销售状态后发生
的，计入当期损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3
个月的，借款费用暂停资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工
且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
（3）借款费用资本化金额的确定方法
本公司按季度（或半年度、年度）计算借款费用资本化金额。
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时
性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定
可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资
本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计
算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金
额，调整每期利息金额。
在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化，计入符合资
本化条件的资产成本。
15、无形资产
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（1）无形资产的初始计量
本公司无形资产按照实际成本进行初始计量。购买无形资产的价款超过正常信用条件延
期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本为购买价款的现值。
通过债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其
入账价值；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计
量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入
账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资
产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
（2）无形资产的后续计量
①无形资产的使用寿命
本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命如为有限的，本公
司估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量，无法预见无形资产
为本公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产：
项 目 摊销年限（年）
土地使用权 39
商标 10
软件 5-10
②无形资产的摊销
使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法摊销；使用寿命
不确定的无形资产，不予摊销，期末进行减值测试。
本公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进
行调整。
③本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产
的账面价值全部转入当期损益。
③ 无形资产的减值
本公司无形资产的减值准备计提方法见本编制说明二、22。
16、长期待摊费用
长期待摊费用是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的期限在一年以上的各
项费用。长期待摊费用在预计受益期内平均摊销，其中：
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经营租赁方式租入的固定资产装修费用支出，按 5 年摊销，摊销期限应在租赁期与预计
受益期孰短的期间内进行摊销。
对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。
17、预计负债
（1）因未决诉讼、产品质量保证、亏损合同、油气资产弃置义务等形成的现实义务，
其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。
（2）预计负债按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考
虑或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过
对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
（3）满足预计负债确认条件的油气资产弃置义务确认为预计负债，同时计入相关油气
资产的原价，金额等于根据当地条件及相关要求作出的预计未来支出的现值。
（4）不符合预计负债确认条件的，在废弃时发生的拆卸、搬移、场地清理等支出在实
际发生时作为清理费用计入当期损益。
18、收入
（1）销售商品
销售商品收入，同时满足下列条件时予以确认：已将商品所有权上的主要风险和报酬转
移给购买方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有
效控制；相关的经济利益很可能流入本公司；相关的收入和成本能够可靠的计量。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认。按照从
接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协
议价款不公允的除外。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务
收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不
确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情
况确定让渡资产使用权收入金额：
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①利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
19、政府补助
政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
（1）政府补助的确认与计量
政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量（其中，存在确凿证据表明该项
补助是按照固定的定额标准拨付的，可以按照应收的金额计量，否则应当按照实际收到的金
额计量）；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按
照名义金额计量。
（2）政府补助的会计处理
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产适用寿命内平均分配，计入当
期损益。
按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，
并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接
计入当期损益。
20、递延所得税资产/递延所得税负债
本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用
资产负债表债务法确认递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者
权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，递延所得税均作为所得税费用计
入当期损益。
各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以
下交易中产生的：
（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该
交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
（2）具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并
且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
（3）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差
异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
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对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能
取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由
此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：
（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下
列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很
可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清
偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税
影响。
本公司在资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无
法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面
价值，减记的金额计入当期的所得税费用。原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分，
其减记金额也应计入所有者权益。在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税
资产账面价值可以恢复。
21、经营租赁、融资租赁
本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之
外的均为经营租赁。
（1）经营租赁
①本公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分
摊，计入当期费用。本公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由本公司承担的与租赁相关的费用时，本公司将该部分费用从租金
总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
②本公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分
摊，确认为租赁收入。本公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金
额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期
收益。
本公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，本公司将该部分费用从租金收入
总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
（2）融资租赁会计处理
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①融资租入资产：本公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两
者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差
额作为未确认的融资费用。
本公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。
②融资租出资产：本公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值
的差额确认为未实现融资收益，在将来受到租赁的各期间内确认为租赁收入，本公司发生的
与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认
的收益金额。
22、资产减值
本公司对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的
固定资产、在建工程、无形资产、商誉、等（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的资
产减值，按以下方法确定：
（1）本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，
本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定
的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测
试。
（2）可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量
的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产
的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
（3）资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的
现金流入为依据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减
记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
（4）就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按
照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组
组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产
组组合，且不大于本公司确定的报告分部。
减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商
誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对
包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回
金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。
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（5）资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
23、职工薪酬
职工工资、奖金、津贴、补贴、福利费、社会保险、住房公积金等，在职工提供服务的
会计期间内确认。对于资产负债表日后 1 年以上到期的，如果折现的影响金额重大，则以其
现值列示。
本公司的职工参加由当地政府管理的养老保险，该养老保险在发生时计入当期损益。
24、分部报告
本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为
基础确定报告分部。
经营分部，是指本公司内同时满足下列条件的组成部分：（1）该组成部分能够在日常活
动中产生收入、发生费用；（2）企业管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向
其配置资源、评价其业绩；（3）企业能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量
等有关会计信息。经营分部的会计政策与本公司主要会计政策相同。
本公司报告分部包括：按业务种类及地区两项进行分部报告的披露。
三、税项
1、 主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 3%、6%、10%、13%、17%
营业税 应纳税营业额 5%
从价计征的，按房产原值一次减除 30%
房产税 后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按 1.2%、12%
租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
2、 分公司异地独立缴纳企业所得税的说明
按照国家税务总局关于印发《跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法》的通
知（国税发【2008】第 28 号）文件规定，本公司依据税务机关核定的应缴所得税金额在本
福成肥牛餐饮管理有限公司 2013 年度盈利预测报告
公司和各分店之间进行分配，在当地缴纳。
3、税收优惠
《财政部、国家税务总局关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题的通知》（财税〔2011〕
137 号）规定，自 2012 年 1 月 1 日起，免征蔬菜流通环节增值税。本公司子公司三河市隆
泰达餐饮配送有限公司享受此税收优惠政策。
《财税【2012】75 号关于免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值税政策的通知》，2012
年 10 月 1 日起免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值税。本公司 2013 年已取得当地税务主管
部门备案批复。
四、盈利预测编制范围说明
1、 子公司情况
（1）通过设立或投资等方式取得的子公司（万元）
子公司 注册资本 期末实际出
子公司全称 注册地 业务性质 经营范围
类型 资额
三河市隆泰达餐饮配送 全资子公 河北 批发预包装食品；配送
餐饮配送 500.00 500.00
有限公司 司 省三河市 服务
接上表
实质上构成对子 持股比例(%) 少数股东权益中用于
表决权 是否合
子公司全称 公司净投资的其 少数股东权益 冲减少数股东损益的
直接 间接 比例(%) 并报表
他项目余额 金额
持股 持股
三河市隆泰达餐饮配送
100 - 100 是 - -
有限公司
（2）非同一控制下企业合并取得的子公司 （万元）
子公司 注册资本 期末实际出
子公司全称 注册地 业务性质 经营范围
类型 资额
呼和浩特市润成餐 呼和浩
有限责任 餐饮配送 860.00 餐馆机械设备配送 560.00
饮配送有限公司 特市
接上表
实质上构成对子 持股比例(%) 少数股东权益中用于
表决权 是否合
子公司全称 公司净投资的其 少数股东权益 冲减少数股东损益的
直接 间接 比例(%) 并报表
他项目余额 金额
持股 持股
呼和浩特市润成餐
0.00 65.12 0.00 65.12 是 227.71 -15.36
饮配送有限公司
福成肥牛餐饮管理有限公司 2013 年度盈利预测报告
2、分公司情况
2012 年本公司下设分公司 58 家，其中 2012 年已处置关闭北京平谷北环东路分店、石
家庄和平西路分店、北京朝阳餐饮分公司、北京北皋餐饮分店。
五、合并盈利预测表各项目的预测依据和计算方法
1、营业收入预测
项目 2012年度已审实现数 2013年度预测数
营业收入 41,308.60 44,267.87
合计 41,308.60 44,267.87
（1）营业收入分部产品预测
项目 2012年度已审实现数 2013年度预测数
火锅收入 38,717.76 41,643.49
烤肉收入 1,487.31 1,481.37
客房收入 320.66 352.01
货物收入 782.87 791.00
合计 41,308.60 44,267.87
说明：营业收入预测方法主要采取新老门店分开预测，老店参照历史数据同时考虑 2013
年度趋势变化进行预测；新店综合考虑单店开业时间，以及涉及到的业务模式中既有门店的
收入指标等因素进行预测。各分部产品的销售收入按照 2012 年各项分部产品收入占比情况
进行分配计算。
2、营业成本预测
项目 2012年度已审实现数 2013年度预测数
营业成本 14,455.39 14,976.97
合计 14,455.39 14,976.97
（1）营业成本分部产品预测
项目 2012年度已审实现数 2013年度预测数
火锅成本 13,139.75 13,689.15
烤肉成本 492.58 470.39
客房成本 182.63 197.13
货物成本 640.43 620.30
福成肥牛餐饮管理有限公司 2013 年度盈利预测报告
合计 14,455.39 14,976.97
说明：营业成本主要依据 2012 年度成本占收入比例情况进行预测，同时考虑新的税收
政策对青菜、牛羊肉产品的免税因素及公司实际情况，以及物价上涨因素对成本的推动影响，
综合测算上述营业成本数据。各分部产品的成本按照 2012 年各项分部产品成本占比计算。
3、营业税金及附加
项目 2012年度已审实现数 2013年度预测数
营业税 2,022.84 2,413.09
城市维护建设税 140.48 165.59
教育费附加 65.27 77.06
地方教育费附加 41.08 50.60
水利建设基金 1.33 0.00
合计 2,271.00 2,706.34
说明：按照公司实际缴纳的各税种税率及计税基础计算所得。营业税按照计税基础（预
算）营业收入的 5%计算预测，城市维护建设税按照（预算）流转税额的 7%计算预测，教
育费附件、地方教育费附加分别按照（预算）流转税额的 3%、2%计算预测。水利建设基金
调整核算到“管理费用--其他地方性代收代缴费用”，目前只有内蒙古地区征收此项基金，按
营业收入的 0.1%计算。
4、销售费用
项目 2012年度已审实现数 2013年度预测数
工资、奖金、津贴和提成 7,775.86 7,520.98
车辆费用 192.06 236.51
低值易耗品摊销 96.21 98.28
福利费用 852.16 922.93
工会经费 153.24 151.40
经营用房物业费 102.59 109.56
零星购置费用 219.81 237.82
能源费用 1,360.70 1,459.21
暖气费 162.93 196.33
社会保险费用 419.57 426.15
物料消耗 716.75 789.66
福成肥牛餐饮管理有限公司 2013 年度盈利预测报告
项目 2012年度已审实现数 2013年度预测数
营业用房租金 3,128.43 3,505.50
折旧费用 655.77 682.41
职工教育经费 118.07 113.55
装修费用摊销 1,665.34 2,166.99
维修保养费（除车辆外） 23.23 173.36
商业保险费 61.10 65.32
其他费用 565.29 632.19
合计 18,269.11 19,488.15
说明：费用项目按照其 2012 年占营业收入比例，综合 2013 年一季度实际发生数据进行
预测。部分项目开支结合公司新的实际情况进行据实调整，具体如下：
（1）工资、奖金、津贴和提成：公司拟采取新的优化改良门店人员配置措施，厨房采
取合并操作间及一人多岗的措施，适度提高个人薪酬金额，以降低总体人工成本；
（2）福利费用：提升员工福利待遇及新开店增加人工共同影响所致；
（3）工会经费：与人工使用数量降低趋势保持方向一致
（4）营业用房租金：增幅较大系新开分店房租金额增加影响；
（5）装修费用摊销：增幅较大系新开分店摊销金额增加影响；
（6）维修保养费（除车辆外）：之前为分散门店各自开支，2013 年改为各店预提由总
部进行统筹，加大对公司持续发展的关键设备设施的保养和维护力度，故此增长金额较大。
5、管理费用
项目 2012年度已审实现数 2013年度预测数
工资、奖金、津贴和提成 315.06 304.74
折旧费用 170.25 182.74
交通差旅费 66.81 64.09
税金（印花、房产、土地使用车船使用） 61.07 61.36
车辆费用 48.52 54.43
聘请中介机构费用 44.36 20.00
广告及推广费 39.69 40.00
社会保险费用 34.51 77.90
无形资产摊销 30.60 45.44
福成肥牛餐饮管理有限公司 2013 年度盈利预测报告
项目 2012年度已审实现数 2013年度预测数
其他地方性代收代缴费用 21.56 26.85
业务招待及客户维护费 15.63 17.41
维修保养费（除车辆外） 13.45 14.56
通讯及网络费 11.73 12.58
其他费用 75.74 106.44
合计 948.98 1,028.54
说明：费用项目按照其 2012 年占营业收入比例，综合 2013 年一季度实际发生数据进行
预测。部分项目开支结合公司新的实际情况进行据实调整，具体如下：
（1）工资、奖金、津贴和提成：精简后勤人员，重新安排业务流程，改进人员的工作
安排，节约管理人员人工成本；
（2）无形资产摊销：公司加大信息化投资力度，新增各类软件的使用，导致摊销增加；
6、财务费用
项目 2012年度已审实现数 2013年度预测数
利息支出 190.16 0.00
减：利息收入 19.76 0.00
汇兑损失 0.00 0.00
减：汇兑收益 0.00 0.00
手续费 134.98 146.75
其他 0.00 0.00
合计 305.38 146.75
说明：由于 2013 年不再计划银行短期借款，为此利息支出预测为 0.00 元。手续费增加
主要是公司结算量增加所致。
7、资产减值损失
项目 2012年度已审实现数 2013年度预测数
坏账损失 61.51 0.60
合计 61.51 0.60
说明：该项预测主要是基于对 2012 年底应收账款计提坏账准备的情况分析，同时综合
实际业务的变化情况综合测算。
福成肥牛餐饮管理有限公司 2013 年度盈利预测报告
8、投资收益
项目 2012年度已审实现数 2013年度预测数
处置交易性金融资产取得的投资收益 50.69 8.71
合计 50.69 8.71
说明：该项收入为公司利用资金集中管理后所做的短期理财收益。
9、营业外收入
项目 2012年度已审实现数 2013年度预测数
非流动资产处置利得 4.40 0.00
盘盈利得 46.76 28.50
罚没收入 0.24 0.00
无法支付款项 11.03 0.00
其他（废品销售等） 328.16 29.23
合计 390.59 57.73
说明：因营业外收入均具有不确定性，故 2013 年度预测为一季度实际发生数。
10、营业外支出
项目 2012年度已审实现数 2013年度预测数
固定资产处置损失 14.05 0.00
盘亏毁损损失 22.01 23.77
罚款支出 1.06 0.00
其他 43.57 1.31
合计 80.69 25.08
说明：因营业外支出均具有不确定性，故 2013 年度预测为一季度实际发生数。
11、所得税费用
项目 2012年度已审实现数 2013年度预测数
当期所得税费用 1,374.75 1,502.26
递延所得税费用 -15.48 0.56
合计 1,359.27 1,502.82
说明：本公司及子公司执行法定企业所得税税率为 25%。
六、盈利预测的敏感性分析
本公司属于餐饮食品类快消品行业，对于收入方面的敏感因素主要涉及客单消费及客流
福成肥牛餐饮管理有限公司 2013 年度盈利预测报告
人数；餐饮行业一般按照主要成本项目与营业收入的占比来进行管理控制，成本方面的敏感
因素主要为食材成本和人工成本；物业成本一旦完成签约租赁，往往在锁定期内较为稳定，
投资装修因素也只是影响到未来的保本金额，物业和投资因素主要联合影响到餐饮行业的定
价与定位的水平。目前由于行业竞争的激烈，大幅提价受到诸多现实制约。
对于餐饮行业最现实的又难以量化分析的影响因素是食品安全的影响，对于行业范围内
的食品安全风险的发生，本公司的抗风险能力是有限的。
此外，新开店盈利能力也是影响盈利预测数据能否实现的敏感因素之一，公司已经根据
历史开店情况做出非常谨慎的预测，但仍难以完全规避新开店盈利未能如期实现的风险。
按照目前的盈利预测数据，在其他因素保持不变的前提下，每提高/降低 1 元的客单消
费额，影响到的净利润增加/减少 59.60 万元。
按照目前的盈利预测数据，在其他因素保持不变的前提下，客流量每增加/减少 1%，将
带来增加/减少 38.09 万元的净利润额。
按照目前的盈利预测数据，在其他因素保持不变的前提下，人工成本每增加/减少 1%，
将带来减少/增加 70.08 万元的净利润额。
按照目前的盈利预测数据，在其他因素保持不变的前提下，食材成本每增加/减少 1%，
将带来减少/增加 117 万元的净利润额。
七、影响盈利预测结果实现的主要因素和准备采取的措施
（一）自公司 2008 年 12 月成立至今，历年经审计确认的数据列示如下（合并口径）：
年度 净利润（万元） 门店家数 增长率%
2008 年 12 月 18
2009 年度 1,342.00 33
2010 年度 2,350.00 45 75
2011 年度 3,995.00 53 70
2012 年度 3,998.00 58 持平
（二）关于 2012 年增长情况放缓的说明
1、随着宏观经济形势的变化以及房地产业的调控，对消费增长形成制约，公司需进一
步观察市场的变化和走向。
2、2012 年公司开店的速度明显放缓，主要是基于人员成长的因素，新增门店主要在
2012 年 1 月开业，系 2011 年度的未完工项目。
3、在经历了 2009、2010 年高速发展后，公司管理运营模式有待调整和升级，总部成
福成肥牛餐饮管理有限公司 2013 年度盈利预测报告
立运营中心，对门店由大区管理，公司的总部及区域管理体系需要进一步的磨合与打造。
4、随着门店规模的扩张，公司经营风险也相应加大，公司管理层意识到强化内部信息
系统的重要性，为加强风险管控，公司需要放慢脚步，在信息化上建设上加大投资力度，以
适应新的管控模式。
（三）关于 2013 年影响盈利预测结果实现的主要因素和准备采取的措施的说明
1、新开店情况
随着 2012 年的各项管理体系调整工作的基本完成，2013 年公司加快开店步伐，全年预
计新增门店 15 家，截至 2013 年 4 月 30 日公司已签约新店如下：
序号 店名 进度情况
1 香河店 已开业
2 北京怀柔雁西湖店 已开业
3 北京怀柔青春路自助餐店 已开业
4 张家口怀来店 已签约进入施工阶段
5 内蒙古锡林浩特店 已签约进入施工阶段
6 承德滦平店 已签约进入施工阶段
在做好独立物业地面店开发的同时，公司积极拓展和加大自助餐店，以及店中店的投
资方向及力度，自助餐店及火锅二代标准店的设计模型已基本成型，公司后期开店速度会逐
步加快，预期全年能够实现 15 家的开店数量与规模。同时考虑不同开店时间的影响，谨慎
的对新开店盈利进行预测。
2、发挥门店窗口作用
利用门店网点渠道，加大市场营销力度，拓宽外卖产品销售范围。在 2012 年门店实现
外卖利润的基础上，2013 年公司将继续推进该项工作，顺应城镇居民快捷方便的消费需求，
充分抓住各种节日、假期因素，研究大众家庭餐饮消费趋势及口味，不断调整并积极推销公
司的优势产品，此项措施将产生可观的营业收入。同时，互联网电商模式在深刻的影响着各
行各业，公司积极探索各种能够与实体餐饮门店联合的可行方案。
3、发挥产业链优势
2013 年以前本公司是依靠门店厨房的生产加工来满足客户消费需求，食品安全管控的
风险与难度较大。随着近年公众对食品安全意识的空前提高，此种餐饮生产加工模式必将逐
步转型变化。公司通过对市场中发展成熟的餐饮连锁企业的实地调研和总结，得到产品标准
化，生产中央厨房化，营销特色化将会是未来餐饮行业的极大可能方向之一，尤其核心的中
福成肥牛餐饮管理有限公司 2013 年度盈利预测报告
央厨房生产加工将是解决食品安全管控的关键所在。
上市公司福成五丰熟食加工厂目前已在为麦当劳、呷哺、永和大王、航食等餐饮及食
品企业在代工各种食品加工业务，有成熟的生产管理经验及大规模加工能力，本公司一旦将
各门店厨房大量复杂的加工过程向后转移，借助福成五丰熟食加工厂承担中央厨房的功能，
将使得上下游链条将更加通畅，即解决了产品质量标准化及品质稳定可控，同时也使得本公
司不增加大规模资本性支出，见效快，是公司的首选方案。
4、节约人工成本
本公司通过改善产品的售卖结构，将更多产品采取工厂化制作的同时，门店厨房也进
行大量的操作间合并工作，减少用工数量，一人多岗多能，同时适度提高个人收入水平，总
体用工成本显著下降。2013 年新店已按此编制配置人员结构，原有的老门店也将陆续在年
中完成调整。
5、财务费用的节约
本公司 2011-2012 年度均有 2500 万元的商业银行借款记录，每年的利息费用为 200 万
元。目前已本息全部还清。公司属于快消品行业，高现金流是主要特征，随着规模的扩张和
运营中的自然资金沉淀，目前公司经营资金能够自我满足需求，2013 年公司不再向商业银
行借款，由此将节约公司财务费用；同时由于公司实行集中开户、集中资金管理的措施，在
银行有着较强的议价能力，刷卡费率相较同行较低。
6、业务运营的优化和调整
继续深入推进信息化建设，随着用友畅捷通 T6 收银系统软件在门店前台的彻底切换，
公司在线销售控制与数据分析将取得长足进展；各门店配套 T6 推出卡系统，也丰富了前端
的营销手段；NC-HR 软件的上线完成，人员班组安排将更加合理，对人员信息及人工成本
的控制更为精准，优化训练方面有了长足进展。营业时间的调整与分时售卖也在各店推广中，
在经济可行的前提下增加早餐、夜宵等经营品种品类，将极大的发掘公司店面的经营潜力。
7、重视人才经验和团队建设
公司在人员招募和组织上更加的成熟，经过充分考察和借鉴借鉴先进餐饮企业的组织
发展历程，目前公司已按火锅、自助、烤肉三条产品线组织生产经营，不同的产品线业态配
置不同的人员去管理和运营。自助餐产品线核心团队成员有近三十年的行业经验，目前已在
新开的门店上显现效益。采购配送部门人事调整已于 2012 年底完成，由采购和牛肉领域内
顶尖专家加盟本公司，随着对重点原材料的市场变动规律发现与运用，公司物料品质与供应
都呈有效控制状态，个别品种成本呈下降趋势。
福成肥牛餐饮管理有限公司 2013 年度盈利预测报告
8、宏观税收政策的利好支持本公司主业的发展
根据 2012 年 10 月 1 日新颁布的《财税【2012】75 号关于免征部分鲜活肉蛋产品流通
环节增值税政策的通知》，公司外部税收环境有效改善，也为 2013 年的业绩完成奠定了良好
基础。
附表：
1、营业收入、营业成本、营业毛利预测表
2、营业税金及附加预测表
3、销售费用预测表
4、管理费用预测表
5、财务费用预测表
6、资产减值损失预测表
7、投资收益预测表
8、营业外收入预测表
9、营业外支出预测表
10、所得税费用预测表
福成肥牛餐饮管理有限公司
公司法定代表人：
会计机构负责人：
2013 年 5 月 6 日
福成肥牛餐饮管理有限公司 2013 年度盈利预测报告
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议案 8
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》
各位股东、股东代表：
为保证本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司股东大会授权公司
董事会全权处理本次重大资产重组的一切有关事宜，包括但不限于：
1、制定和实施本次重大资产重组的具体方案，并根据公司股东大会的批准
和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次重大资产重组的
具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切
协议和文件，包括但不限于聘任独立财务顾问及其他中介机构协议、上市协议、
股权转让协议、发行股份购买资产协议等；
3、本次重大资产重组事项完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发
行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；
4、如有权部门对重大资产重组有新的规定或具体要求，根据新规定和具体
要求对本次重大资产重组方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修
改、报送本次重大资产重组的申报材料；
5、办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜；
6、本次授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有效
期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完
成日。
请予审议。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2013 年 6 月 21 日
议案 9
《关于提请股东大会批准李福成、李高生、三河福生投资有限公司及其一致行
动人三河福成投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
各位股东、股东代表：
李福成、李高生共同控制的三河福成投资有限公司（以下简称“福成投资”）
目前已持有公司 27.66%的股份，根据公司发行股份购买资产的方案，本次重组
将导致李福成、李高生、福生投资及其一致行动人福成投资在公司拥有权益的股
份超过公司已发行股份的 30%，李福成、李高生、福生投资及其一致行动人福成
投资触发了向所有股东发出要约收购的义务。
鉴于本次重大资产重组未导致公司的实际控制人发生变化，李福成、李高生、
福生投资已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认
购的股份（按相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外）。根据
《上市公司收购管理办法》第六十二条之规定，公司董事会拟提请股东大会批准
李福成、李高生、福生投资及其一致行动人福成投资免于以要约收购方式增持公
司股份。
请予审议。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2013 年 6 月 21 日
