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北京市天元律师事务所
关于河北福成五丰食品股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会的法律意见
京天股字（2013）第 078 号
河北福成五丰食品股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公
司法》、《上市公司股东大会规则》以及《河北福成五丰食品股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为
在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受委托，就河北福成五丰食品股份有限
公司（以下简称“公司”）于 2013 年 6 月 21 日召开的 2013 年第一次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”）的召集、召开程序、出席本次股东大会人员及召集
人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《河北福成五丰食品股份有限公司第五届
董事会第二次会议决议》、《河北福成五丰食品股份有限公司关于召开 2013 年第一
次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必
要的其他文件和资料。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告
文件一并提交证券交易所予以审核公告。
本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如
下：
一、本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大
会规则》和《公司章程》的规定。
公司董事会于 2013 年 6 月 5 日做出决议召集本次股东大会，并于 2013 年 6 月
6 日通过《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站等指定媒体公告了
《召开股东大会通知》，该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时
间、地点、审议事项和出席会议对象等。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2013 年
6 月 21 日下午 14:00 在河北省三河市燕郊经济技术开发区公司会议室召开。会议由
公司董事长李福成先生主持。网络投票时间为：2013 年 6 月 21 日 9:30—11:30，
13:00—15:00。会议完成了全部议程。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公
司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格合法有效。
出席本次股东大会现场会议的公司股东（或股东代理人）共计 3 人，共计持有
公司有表决权股份 95,874,865 股，占公司股份总数的 34.31%。公司董事、监事、董
事会秘书及本所律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。经审查，前述人员的
资格均为合法有效。
根据上证所信息网络有限公司统计，在网络投票时间内通过网络投票系统参与
本次股东大会网络投票的股东共计 138 人，共计持有公司有表决权股份 17,677,842
股，占公司股份总数的 6.33%。
综上，出席本次股东大会的公司股东（或股东代理人）共计 141 人，共计持有
公司有表决权股份 113,552,707 股，占公司股份总数的 40.64%。
本次股东大会由董事会召集。本所律师认为，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
经审查，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案
进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。本次股东大会现场会议所审
议事项的表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票，并与网络
投票结果合并后，由会议主持人当场宣布表决结果。
本次股东大会通过了下列议案，具体表决结果如下：
1、《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》
表决情况：同意票 110,658,686 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 97.45%；反对票 2,857,521 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 2.52%；
弃权票 36,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.03%。
表决结果：通过。
2、《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》
本项议案涉及关联交易事项，关联股东三河福成投资有限公司（以下简称“福
成投资”）回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数；出席本次会议的
其他股东对本项议案下列表决事项逐一进行表决：
2.1 发行股票的种类和面值
表决情况：同意票 33,112,665 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
91.31%；反对票 2,857,521 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 7.88%；
弃权票 295,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.81%。
表决结果：通过。
2.2 发行对象和发行方式
表决情况：同意票 33,112,665 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
91.31%；反对票 2,857,521 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 7.88%；
弃权票 295,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.81%。
表决结果：通过。
2.3 定价基准日和发行价格
表决情况：同意票 33,112,665 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
91.31%；反对票 2,857,521 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 7.88%；
弃权票 295,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.81%。
表决结果：通过。
2.4 发行数量
表决情况：同意票 33,112,665 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
91.31%；反对票 2,857,521 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 7.88%；
弃权票 295,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.81%。
表决结果：通过。
2.5 标的资产及交易价格
表决情况：同意票 33,112,665 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
91.31%；反对票 2,884,521 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 7.95%；
弃权票 268,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.74%。
表决结果：通过。
2.6 标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属
表决情况：同意票 33,112,665 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
91.31%；反对票 2,857,521 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 7.88%；
弃权票 295,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.81%。
表决结果：通过。
2.7 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决情况：同意票 33,112,665 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
91.31%；反对票 2,857,521 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 7.88%；
弃权票 295,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.81%。
表决结果：通过。
2.8 本次发行股份的锁定期
表决情况：同意票 33,112,665 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
91.31%；反对票 2,857,521 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 7.88%；
弃权票 295,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.81%。
表决结果：通过。
2.9 上市地点
表决情况：同意票 33,112,665 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
91.31%；反对票 2,857,521 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 7.88%；
弃权票 295,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.81%。
表决结果：通过。
2.10 本次发行前滚存未分配利润的归属
表决情况：同意票 33,112,665 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
91.31%；反对票 2,857,521 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 7.88%；
弃权票 295,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.81%。
表决结果：通过。
2.11 决议的有效期
表决情况：同意票 33,112,665 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
91.31%；反对票 2,857,521 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 7.88%；
弃权票 295,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.81%。
表决结果：通过。
3、《关于公司与认购人签署<发行股份购买资产协议协议>及其补充协议的议
案》
表决情况：关联股东福成投资回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权
总数。同意票 33,112,665 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 91.31%；
反对票 2,857,521 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 7.88%；弃权票
295,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.81%。
表决结果：通过。
4、《关于公司与相关认购人签署<利润补偿协议>的议案》
表决情况：关联股东福成投资回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权
总数。同意票 33,112,665 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 91.31%；
反对票 2,857,521 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 7.88%；弃权票
295,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.81%。
表决结果：通过。
5、《关于本次交易构成关联交易的议案》
表决情况：关联股东福成投资回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权
总数。同意票 33,112,665 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 91.31%；
反对票 2,554,821 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 7.04%；弃权票
597,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.65%。
表决结果：通过。
6、《关于<河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组
暨关联交易报告书>及其摘要的议案》
表决情况：关联股东福成投资回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权
总数。同意票 33,112,665 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 91.31%；
反对票 2,554,821 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 7.04%；弃权票
597,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.65%。
表决结果：通过。
7、关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及盈利预测审核报告的议案》
表决情况：关联股东福成投资回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决
权总数。同意票 33,112,665 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 91.31%；
反对票 2,554,821 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 7.04%；弃权票
597,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.65%。
表决结果：通过。
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》
表决情况：同意票 110,400,086 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 97.22%；反对票 2,554,821 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 2.25%；
弃权票 597,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.53%。
表决结果：通过。
9、《关于提请股东大会批准李福成、李高生、三河福生投资有限公司及其一致
行动人三河福成投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
表决情况：关联股东福成投资回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权
总数。同意票 33,112,665 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 91.31%；
反对票 2,554,821 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 7.04%；弃权票
597,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.65%。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上
市公司股东大会规则》和《公司章程》规定；出席公司本次股东大会的人员资格、
召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于河北福成五丰食品股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所
律师事务所负责人：______________
朱 小 辉
经办律师：_______________
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本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28
号太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
年 月 日
