福成五丰：西南证券股份有限公司关于《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易》行政许可申请材料补正通知书之独立财务顾问意见2013-11-27
西南证券股份有限公司关于
《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资
产之重大资产重组暨关联交易》行政许可申请材料
补正通知书之独立财务顾问意见
中国证券监督管理委员会：
根据 2013 年 6 月 28 日贵会下发的《中国证监会行政许可申请材料补正通知
书》（130914 号）的要求，本公司作为本次河北福成五丰食品股份有限公司（简
称“上市公司”、“福成五丰”）重大资产重组之独立财务顾问，对其中提出的需要
独立财务顾问核查的补正意见及发行人自《西南证券股份有限公司关于河北福成
五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财
务顾问报告》出具日至本补正通知书的独立财务顾问意见出具日期间变化情况所
涉及的重要事项进行了核查，并出具核查意见如下，敬请审阅。
第一部分 关于《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》
涉及的相关问题
申请材料显示，申请人之监事会主席赵文智为本次发行股份购买资产的交
易对象蒙润投资、和辉创投的投资人之一，持股比例分别为 5.102%，7.58%；
申请人之董事、副总经理蔺志军为蒙润投资投资人之一，持股比例为 5.102%，
赵文智、蔺志军参加了申请人董事会、监事会相关议案表决。请本次重组财务
顾问、律师事务所就上述决策程序的合规性发表书面意见。
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回复：
一、关于赵文智参加相关议案的表决问题
赵文智在本次重组的交易对方之一蒙润投资中出资 25.51 万元，占蒙润投资
注册资本的 5.102%；在本次重组的交易对方之一和辉创投中出资 500 万元，占
和辉创投出资额的 7.58%；同时，赵文智作为福成五丰第四届监事会和第五届监
事会主席，参加了第四届监事会第十三次会议和第五届监事会第二次会议，对本
次重组的相关议案投了同意票。
参加第四届监事会第十三次会议和第五届监事会第二次会议的其他监事均
已出具声明，确认本人对该次会议所有议案均是基于本人的独立判断做出相应表
决意见，未受赵文智及其他监事的影响，在赵文智回避表决的情况下，本人对该
次会议的所有议案仍然均会投同意票；本人完全同意该次会议已形成的决议。
本独立财务顾问认为：法律法规规范性文件和福成五丰《公司章程》及相关
议事规则对董事会和股东大会审议关联交易事项规定了关联董事和关联股东回
避表决制度，但对监事会审议关联交易事项未规定监事回避表决制度，赵文智作
为福成五丰监事会主席，在相应监事会会议上参加对本次重组的相关议案的表
决，不违反法律法规规范性文件和福成五丰《公司章程》及相关议事规则的规定；
基于审慎履职的考虑，公司其他监事已确认是基于其独立判断做出表决意见，未
受赵文智监事的影响。因此，本次重组相关监事会会议召开程序和决议内容合法
合规。
二、关于蔺志军参加相关议案的表决问题
蔺志军在本次重组的交易对方之一蒙润投资中出资 25.51 万元，占蒙润投资
注册资本的 5.102%；同时，蔺志军作为福成五丰第四届董事会和第五届董事会
董事，参加了第四届董事会第十六次会议和第五届董事会第二次会议，对本次重
组的相关议案投了同意票。
按照法律法规规范性文件和福成五丰《公司章程》及相关议事规则，董事会
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审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
《上海证券交易所股票上市规则》对关联董事的范围进行了明确，具体包括下列
董事或具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者上市公司基于实质重于形式原则认
定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
在审议本次重组相关议案的两次董事会召开前，因蔺志军不是直接的交易对
方，仅持有交易对方之一蒙润投资 5.102%的股权，也不是蒙润投资的直接或间
接控制人，福成五丰将蔺志军持有交易对方之一蒙润投资 5.102%股权的事实，
与上述关联董事的范围进行了对照，认为蔺志军不属于上述情形之一，不构成本
次重组的关联董事，因而未在两次董事会会议上回避表决。
在 2008 年蒙润投资设立时，蔺志军被选为蒙润投资的董事，虽然蒙润投资
的公司章程规定的三年董事任期早已届满，但因蒙润投资一直未进行董事会换届
选举，在福成五丰审议本次重组相关议案的两次董事会会议召开时，其仍然应履
行蒙润投资的董事职务（2013 年 7 月 20 日，蒙润投资召开股东会会议，改选了
董事会，蔺志军不再担任蒙润投资的董事）。由于疏忽，福成五丰未将该身份与
上述关联董事的范围进行对照，从而未将蔺志军认定为关联董事，未在两次董事
会会议上回避表决。
本独立财务顾问认为：在福成五丰审议本次重组相关议案的两次董事会会议
召开时，由于蔺志军仍应履行蒙润投资的董事职责，构成上述第（三）项“在交
易对方任职”的情形，属于本次重组的关联董事，在两次董事会会议上对本次重
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组的相关议案应回避表决；蔺志军在两次董事会会议上对本次重组的相关议案未
回避表决，不符合法律法规规范性文件和福成五丰《公司章程》及相关议事规则
的规定。
根据《公司法》及相关规定，上市公司董事会审议关联交易事项时，该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该
事项提交股东大会审议。
审议本次重组相关议案的首次董事会会议，即第四届董事会第十六次会议，
全体七名董事出席会议，包括蔺志军在内的关联董事为四名，无关联关系董事为
三名；审议本次重组相关议案的第二次董事会会议，即第五届董事会第二次会议，
全体七名董事出席会议，包括蔺志军在内的关联董事为三名，无关联关系董事为
四名。在两次董事会会议上，全体无关联关系董事对所有议案均投了同意票。出
度两次董事会会议的无关联关系董事均已出具声明，声明本人对该次会议所有议
案均是基于本人的独立判断做出相应表决意见，未受蔺志军及其他董事的影响，
在蔺志军回避表决的情况下，本人对该次会议的所有议案仍然均会投同意票；本
人完全同意该次会议已形成的决议。
福成五丰全体无关联关系董事均出席了审议本次重组相关议案的董事会会
议，出席会议的无关联关系董事均达到三人以上，全体无关联关系董事均对所有
议案投了同意票，且全体无关联关系董事均已出具声明，确认其是基于本人的独
立判断做出表决意见，未受蔺志军及其他董事的影响。因此，在不计算蔺志军的
表决意见的情况下，审议本次重组相关议案的董事会会议的出席人数仍达到了法
定人数，所有议案均已获得法定同意票数通过；蔺志军参加对本次重组相关议案
的表决，对相应董事会会议的最终表决结果没有实质性影响。
本次重组方案已提请福成五丰股东大会审议，在关联股东回避表决的情况
下，已获得股东大会通过。
综上所述，本独立财务顾问认为：蔺志军在两次董事会会议上对本次重组的
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相关议案未回避表决，不符合相关规定，但董事会决议内容符合法律法规规范性
文件和公司章程的规定，上述决策程序上的瑕疵不影响本次重组的相关董事会决
议的表决结果和有效性，本次重组的相关董事会决议有效。
第二部分 关于新发生的重要事项
一、根据福成餐饮提供的资料和本独立财务顾问核查，福成餐饮分支机构变
化情况如下：
1、福成餐饮新增 3 家分支机构，其相关情况具体如下：
序号 名称 营业场所 成立日期
怀来县沙城镇北美枫情燕京路商
1 张家口怀来分店 2013 年 6 月 21 日
住楼北 2 号、3 号
滦平县滦平镇祥源小区第 1 段商
2 承德滦平分店 2013 年 7 月 4 日
业 04 号底商
锡林浩特市希办河西街滨河路与
3 锡林浩特分店 团结大街交汇处《观湖国际》6# 2013 年 7 月 11 日
楼
2、福成餐饮北京西城分店因房屋租赁期限届满已停业，并准备办理注销手
续。
经本独立财务顾问核查，福成餐饮新增加的三家分支机构依法设立，有效存
续，不存在根据有关法律规定需要终止的情形；北京西城分店已停业并准备办理
注销手续。
二、根据福成餐饮提供的资料和本独立财务顾问核查，福成餐饮分公司取得
或办理延续的资质许可情况如下：
序
名称 许可证 证书号码 颁发机关 有效期限
号
冀卫公证字（2013） 至 2017 年 6 月
张家口 卫生许可证 怀来县卫生局
第 073001060 号 26 日
1 怀来分
餐饮服务许可证 冀 餐 证 字 怀来县食品药 2013 年 6 月 18
店
2013130730000120 品监督管理局 日至 2016 年 6
5
月 17 日
酒类商品零售许 怀来县酒类监 至 2013 年 12
1319000282013
可证 督管理局 月 31 日
冀卫公证字（2013） 至 2017 年 7 月
卫生许可证 滦平县卫生局
第 082401192 号 4日
2013 年 7 月 10
承德滦 冀 餐 证 字 （ 2013 ） 滦平县食品药
2 餐饮服务许可证 日至 2016 年 7
平分店 130824000262 品监督管理局
月9日
酒类商品零售许 滦平县酒类监 至 2016 年 7 月
CD14080017252013
可证 督管理局 10 日
2013 年 7 月 5
内蒙古锡林郭
卫生许可证 锡卫字 2013 第 101 号 日至 2017 年 7
勒盟卫生局
月4日
2013 年 7 月 5
锡林浩 内餐证字（2013）第 内蒙古锡林郭
3 餐饮服务许可证 日至 2016 年 7
特分店 152500-000088 勒盟卫生局
月4日
呼和浩特市酒
酒类流通备案登 至 2015 年 7 月
151101303105 类流通管理办
记表 21 日
公室
北京平 2013 年 6 月 21
京 餐 证 字 北京市平谷区
4 谷金乡 餐饮服务许可证 日至 2016 年 6
2013110117002485 卫生局
路分店 月 20 日
经本独立财务顾问核查，福成餐饮分支机构新取得或办理延期的经营资质，
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、根据上市公司提供的资料和本独立财务顾问核查，上市公司实际控制人
李高生之配偶李雪莲控制企业新增一家，具体情况如下：
序 与上市公司
公司名称 取得时间 经营范围
号 关联关系
三河市利思机械 同一控制下 许可经营项目：变压吸附气体分离设
1 2013 年 6 月
制造有限公司 的企业 备生产、销售。一般经营项目：无。
经本独立财务顾问核查，上市公司实际控制人李高生之配偶李雪莲控制的三
河市利思机械制造有限公司（以下简称“利思机械”）目前未从事禽畜养殖、屠
宰、食品加工等与上市公司相同的业务，与上市公司不存在同业竞争。
四、根据标的资产提供的资料和本独立财务顾问核查，截至 2013 年 6 月 30
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日，标的资产关联方资金占用情况如下：
截至 2013 年 6 月 30 日，福成食品其他应收款列示应收其实际控制人李福成、
李高生款项 10 万元。此款项为肉制品加工厂区建造时的设计费，根据协议，应
由李福成、李高生承担。2013 年 7 月 29 日，福成食品已全部收回上述款项。
截至 2013 年 6 月 30 日，福成食品其他应收款列示应收利思机械款项 10 万
元，此项应收款形成的原因如下：
2013 年 5 月 2 日，利思机械经营资金周转出现困难，从福成食品拆借资金
10 万元，并承诺于 7 月底归还。2013 年 6 月 17 日，李高生配偶李雪莲以 27,000
元对价受让利思机械 90%股权，李旭以 3,000 元对价受让利思机械 10%股权。2013
年 7 月 29 日，福成食品收回拆借资金 10 万元。
经本独立财务顾问核查，截至 2013 年 6 月 30 日，福成食品被其实际控制人
李福成、李高生占用资金 10 万元；拆借给利思机械的 10 万元款项发生于李雪莲、
李旭受让利思机械股权之前。上述款项已于 2013 年 7 月 29 日全部收回，不会对
本次重组造成实质性障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于<河北福成五丰食品股份有
限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易>行政许可申请材料补正通
知书之独立财务顾问意见》之签章页）
西南证券股份有限公司
2013 年 8 月 日
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