西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之补充财务顾问意见
西南证券股份有限公司关于
河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产
之重大资产重组暨关联交易之补充财务顾问意见
本补充财务顾问意见所述的词语或简称与《西南证券股份有限公司关于河北
福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独
立财务顾问报告》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
中国证券监督管理委员会：
根据 2013 年 8 月 23 日贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（130914 号）的要求，本公司作为河北福成五丰食品股份有限公司
本次重大资产重组之独立财务顾问，对相关问题进行了核查，现补充说明如下：
一、关于反馈意见的问题 1：
请独立财务顾问和律师结合公司法及相关规定，对蔺志军未在决议本次重
组的相关董事会会议中回避表决对本次重组的影响发表明确意见。
答复：
（一）蔺志军未在决议本次重组的相关董事会会议中回避表决，不符合法律、
法规、规范性文件和福成五丰《公司章程》及相关议事规则的规定。
蔺志军为福成五丰第四届董事会和第五届董事会董事，参加了第四届董事会
第十六次会议和第五届董事会第二次会议，对本次重组的相关议案投了同意票。
按照《公司法》等法律、法规、规范性文件和福成五丰《公司章程》及相关
1
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之补充财务顾问意见
议事规则，董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。《上海证券交易所股票上市规则》对关联董事的范围进行了
明确，具体包括下列董事或具有下列情形之一的董事：
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或者间接控制人；
3、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
4、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
5、为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
6、中国证监会、上海证券交易所或者上市公司基于实质重于形式原则认定
的其独立商业判断可能受到影响的董事。
在审议本次重组相关议案的两次董事会会议召开前，因蔺志军不是直接的交
易对方，仅持有交易对方之一蒙润投资 5.102%的股权，也不是蒙润投资的直接
或间接控制人，福成五丰将蔺志军持有蒙润投资上述股权的事实与上述关联董事
的范围进行了对照，认为蔺志军不属于上述情形之一，不构成本次重组的关联董
事，因而未在两次董事会会议上回避表决。
在 2008 年蒙润投资设立时，蔺志军被选为蒙润投资的董事，虽然蒙润投资
的公司章程规定的三年董事任期早已届满，但因蒙润投资一直未进行董事会换届
选举，在福成五丰审议本次重组相关议案的两次董事会会议召开时，其仍然应履
行蒙润投资的董事职务（2013 年 7 月 20 日，蒙润投资召开股东会更换了董事，
蔺志军不再担任蒙润投资的董事）。由于疏忽，福成五丰未将该身份与上述关联
董事的范围进行对照，从而未将蔺志军认定为关联董事，未在两次董事会会议上
回避表决。
本独立财务顾问认为：在福成五丰审议本次重组相关议案的两次董事会会议
召开时，蔺志军由于仍应履行蒙润投资的董事职责，构成上述第 3 项“在交易对
2
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之补充财务顾问意见
方任职”的情形，属于本次重组的关联董事，在两次董事会会议上对本次重组的
相关议案应回避表决；蔺志军在两次董事会会议上对本次重组的相关议案未回避
表决，不符合法律、法规、规范性文件和福成五丰《公司章程》及相关议事规则
的规定。
（二）蔺志军未在决议本次重组的相关董事会会议中回避表决对本次重组不
构成实质性障碍。
1、蔺志军未在决议本次重组的相关董事会会议中回避表决对相应董事会会
议的最终表决结果没有实质性影响。
根据《公司法》及相关规定，上市公司董事会审议关联交易事项时，该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该
事项提交股东大会审议。
审议本次重组相关议案的首次董事会会议，即第四届董事会第十六次会议，
全体七名董事出席会议，包括蔺志军在内的关联董事为四名，无关联关系董事为
三名；审议本次重组相关议案的第二次董事会会议，即第五届董事会第二次会议，
全体七名董事出席会议，包括蔺志军在内的关联董事为三名，无关联关系董事为
四名。在两次董事会会议上，全体无关联关系董事对所有议案均投了同意票。出
席两次董事会会议的无关联关系董事均已出具声明，声明本人对该次会议所有议
案均是基于本人的独立判断做出相应表决意见，未受蔺志军及其他董事的影响，
在蔺志军回避表决的情况下，本人对该次会议的所有议案仍然均会投同意票；本
人完全同意该次会议已形成的决议。
福成五丰全体无关联关系董事均出席了审议本次重组相关议案的董事会会
议，出席会议的无关联关系董事均达到三人以上；全体无关联关系董事均对所有
议案投了同意票，且全体无关联关系董事均已出具声明，确认其是基于本人的独
立判断做出表决意见，未受蔺志军及其他董事的影响。
本独立财务顾问认为：在不计算蔺志军的表决意见的情况下，审议本次重组
相关议案的董事会会议的出席人数仍达到了法定人数，所有议案均已获得法定同
3
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意票数通过；蔺志军参加对本次重组相关议案的表决，对相应董事会会议的最终
表决结果没有实质性影响。
2、相关董事会会议决议有效，已不存在被撤销的法律风险。
根据《公司法》第二十二条规定，董事会的决议内容违反法律、行政法规的
无效；董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规
定（一）》第三条规定，股东向人民法院提起诉讼时，超过上述规定期限的，人
民法院不予受理。
福成五丰审议本次重组的两次董事会会议的决议内容符合法律、行政法规的
规定，不属于依法无效的情形；蔺志军对本次重组的相关议案未回避表决，属于
董事会会议召集程序和表决方式方面的瑕疵，属于股东依法可以申请撤销的情
形。但截至本补充法律意见书出具之日，相关董事会决议作出早已满六十日（第
四届董事会第十六次会议决议作出日期为 2013 年 4 月 3 日，第五届董事会第二
次会议决议作出日期为 2013 年 6 月 5 日），并未发生股东请求人民法院撤销相关
董事会会议决议的情况。
本独立财务顾问认为：相关董事会会议决议有效，已不存在被撤销的法律风
险。
3、本次重组方案已提请福成五丰股东大会审议，在关联股东回避表决的情
况下，已获得股东大会通过。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：蔺志军未在决议本次重组的相关董事
会会议中回避表决，不符合相关规定，但对相应董事会会议的最终表决结果没有
实质性影响；相关董事会会议决议内容符合法律、行政法规的规定，蔺志军未回
避表决仅属于决策程序上的瑕疵，已不存在被撤销的法律风险；本次重组的相关
董事会会议决议和股东大会会议决议有效。因此，蔺志军未在决议本次重组的相
关董事会会议中回避表决对本次重组不构成实质性障碍。
二、关于反馈意见的问题 2：
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福成餐饮部分租赁房正在办理房屋产权证，部分租赁房未提供充分的权属
证明文件，请申请人结合福成餐饮各门店经营情况，补充披露部分租赁房屋建
筑物未办理产权证书的原因、目前办理进展、预计办毕时间、是否存在办理障
碍以及对福成餐饮生产经营及评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师
和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）目前部分租赁房屋权属证明文件瑕疵的相关情况
《独立财务顾问报告》“第四节 交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”
之“（一）福成餐饮”之“7、福成餐饮主要资产的权属情况”之“②房屋所有权
情况”部分披露的福成餐饮部分租赁房屋的权属证明文件存在未办理、未充分提
供等瑕疵，根据出租方或产权人确认并经本独立财务顾问查验，目前其相关情况
具体如下：
1、第 35 项、第 57 项租赁房屋，因相应分店已注销或福成餐饮不再打算在
相应地点开设分店经营，福成餐饮已退租；
2、第 36 项、第 38 项的部分租赁房屋以及第 39 项、第 42 项租赁房屋，出
租方已办理取得房屋产权证；
3、第 10 项、第 12 项租赁房屋，出租方补充提供了权属证明文件，该等租
赁房屋已经取得房屋产权证书，出租方已取得房屋所有权人的授权；
4、第 13 项、第 32 项、第 48 项、第 54 项、第 59-62 项租赁房屋以及第 36
项、第 50 项的部分租赁房屋，产权人仍正在办理或等待办理房屋产权证书，相
关具体情况如下：
序 使用 租赁面积
出租方 租赁房屋位置 产权证书办理目前情况
号 分店 （平方米）
北京泽龙
北京顺义 北京市顺义区 因政府审批时间较长正在办理产权证书，
宝嘉文化
13 后沙峪分 后沙峪镇裕民 1,160 已提交相关材料，预计 2013 年 12 月办理
交流有限
店 大街 32 号 完毕，不存在办理障碍。
公司
张家口市宣化 该房产为新房，目前正在办理产权证书，
宣化区新
32 陈继鸣 皇苑小区二期 1,238.25 预计 2013 年 9 月底办理完毕，不存在办理
开路分店
工程 18、19、20 障碍。
5
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号底商
王世杰所有的 2#16 号房产已办理取得产
香河县五一商 权证书；王金海所有的 2#17、18 号房产因
香河五一 王金海
36 贸楼 2#16 号、 1,050 为新房办证时间较长，同时其前期提交资
路店 王世杰
2#17、18 号 料延迟，目前正在办理产权证书，预计年
底前办理完毕，不存在办理障碍。
呼和浩特市新
呼和浩特 该房产为新房，因政府审核缓慢，目前正
城区气象局西
48 市公主府 臧玉春 1,000 在办理产权证书，预计 2014 年 5 月办理完
巷公主花园小
分店 毕，不存在办理障碍。
区 11 号楼
集宁安泰小区 该房产为新房，部分租赁房屋（面积为 690
集宁恩和 12 号楼负一层、 平方米）因政府部门审批缓慢正在办理产
50 李茂 1,400
路分店 地上一层营业 权证书，无法预计办毕时间，不存在办理
房 障碍。
经开区天地十
长春珠海 因税金问题尚未办理产权证书，需开发商
54 王建 二 坊 小 区 C23 1,980
路分店 协助办理，短期之内不会办理。
栋 03.04 号
河北省滦平县 该房产为新房，因政府相关部门审批缓慢，
59 滦平分店 高立保 祥源小区东侧 1,080 目前正在办理产权证书，无法预计办毕时
沿街 间，不存在办理障碍。
锡林浩特市希
锡林浩特
锡林浩特 办河西街滨河 该房产为新房，因政府相关部门审批缓慢
金石房地
60 市滨河路 与团结大街交 2,228.59 正在办理产权证书，无法预计办毕时间，
产开发有
店 汇处观湖国际 6 不存在办理障碍。
限公司
号楼
北京市朝阳区
北京海融
朝阳北路 17 号 因政府相关部门审批时间较长正在办理产
兴达商业
61 拟筹建 楼北京华联常 659 权过户手续，无法预计办毕时间，不存在
管理有限
营 购 物 中 心 办理障碍。
公司
F3-02
承德市双桥区
该房产为新房，目前正在办理产权证书，
承德翠桥 翠桥路东侧银
62 刘建民 1,000 预计 2014 年上半年办理完毕，不存在办理
分店 星丽苑 202 商业
障碍。
楼
5、第 15 项、第 20 项、第 24 项、第 34 项租赁房屋以及第 18 项、第 38 项、
第 50 项、第 56 项的部分租赁房屋，产权人目前无法办理房屋产权证书，相关具
体情况如下：
序 使用 租赁面积
出租方 租赁房屋位置 无法办理产权证书的原因
号 分店 （平方米）
北京通 北京市通州区万福
15 张宝和 1,300 租赁房屋占用土地为集体土地。
州北关 家园 A 区商业楼
6
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店
北京平 平谷区平谷镇光明 产权证书记载面积为 1,061 平方米，其
18 谷金乡 胡志义 居 民 西 小 区 甲 268 1,700 他租赁面积为产权人自行翻盖，翻盖部
路分店 排 13 号 分无法办理产权证书。
北京怀 北京万泉
北京市怀柔区雁栖
20 柔雁栖 渔业有限 1,400 租赁房屋占用土地为集体土地。
镇政府东侧
湖店 公司
北京凤凰 北京市昌平区黄平
北京回
兴业商业 路 202 号院 1 号楼首 租赁房屋占用土地为集体土地，目前正
24 龙观分 857
管理有限 层 F、G 轴和二层 A 在办理土地出让手续。
店
公司 至 G 部分
承德市双滦区本特 租赁房屋不符合建设规划，但双滦区政
双滦分
34 李宏利 顺达楼西侧三层框 1,200 府同意由李宏利投资建设，产权归李宏
店
架结构楼 利所有并可长期使用。
通辽市永清大街中 产权证书记载面积为 475.44 平方米，其
通辽烤 李丽篥、唐
38 段百合园 B 区 1 号 705.39 他租赁面积为购房赠送的地下室部分，
肉分店 翠柏
楼 1 号房 未办理产权证书。
部分租赁房屋（面积为 690 平方米）正
集宁恩 集宁安泰小区 12 号
在办理产权证书，剩余面积因产权人自
50 和路分 李茂 楼负一层、地上一层 1,400
行将房屋分割为两层使用而增加，增加
店 营业房
部分无法办理产权证书。
产权证书记载面积为 1,110 平方米，其
白城瑞 张铁军、张 白城市瑞光南街 1 他租赁面积为地下室部分，当地房屋管
56 1,600
光分店 剑飞 号楼 理部门不对地下室部分面积办理产权证
书。
（二）对福成餐饮生产经营的影响
本独立财务顾问认为，虽然福成餐饮上述部分租赁房屋的产权证书仍存在未
办理、不能办理等情况，但对福成餐饮生产经营并不存在重大不利影响，对本次
重组不构成实质性障碍，具体分析如下：
1、福成餐饮及其分公司自租赁使用以来，未因此发生纠纷，未因此被要求
搬迁，也未因此遭到政府部门调查或行政处罚，对福成餐饮生产经营未造成重大
不利影响；
2、其中部分租赁房屋，建设方已自行建设完毕，或产权人已与房地产开发
商签署商品房买卖合同，正在按正常流程办理产权证书，预计不存在办理障碍；
3、如因租赁房屋产权问题导致福成餐饮门店搬迁、关闭的，出租方按照相
关法律规定和合同约定应赔偿因此而给福成餐饮造成的损失；
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4、福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资已作出承诺，如福
成餐饮及其子公司在本次重组实施完成前的任何租赁物业存在任何权属纠纷导
致福成餐饮或其子公司需承担赔偿、处罚、搬迁等支出及费用的，福生投资、滕
再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资将全额承担该部分支出及费用（福生投资、
滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资按本次重组前持有的福成餐饮的股权比
例分摊），且在承担后不向福成餐饮或其子公司追偿，保证福成餐饮或其子公司
不会因此遭受任何损失。
（三）对评估值的影响
本次评估采用收益法确定福成餐饮的价值，以上租赁物业的租金为市场公允
租金，相关租赁合同保证福成餐饮持续租用以上物业且由于物业产权问题造成的
损失由出租方负责，故对预期收益没有影响，相应的也不会影响福成餐饮的估值。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：福成餐饮部分租赁房屋存在未办理、
不能办理产权证书情况，但对福成餐饮生产经营并不构成重大不利影响，不会影
响福成餐饮评估值，对本次重组不构成实质性障碍。
三、关于反馈意见的问题 3：
福成餐饮经营资质许可存在一定期限，部分许可将于近期到期，请申请人
补充披露经营资质许可到期后的应对措施以及对评估值的影响。请独立财务顾
问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）经营资质情况
福成餐饮的经营资质主要分为餐饮服务许可证、卫生许可证、酒类商品零售
许可证、烟草专卖零售许可证、特种行业许可证、食品流通许可证六种，部分经
营资质存在于近期到期的情况。福成餐饮下属分店待相关证书到期前，按照规定
履行延续申请手续，其生产经营状况如不存在重大变化，预期继续取得相关证书
不存在障碍。
（二）与经营资质相关的规定
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1、与餐饮服务许可证相关的规定
根据《餐饮服务许可管理办法》，餐饮服务许可证的有效期为三年，到期后
可以申请延续。餐饮服务提供者需要延续《餐饮服务许可证》的，应当在《餐饮
服务许可证》有效期届满 30 日前向原发证部门书面提出延续申请。《餐饮服务许
可管理办法》对餐饮服务许可申请应具备的基本条件进行了规定：（1）具有与制
作供应的食品品种、数量相适应的食品原料处理和食品加工、贮存等场所，保持
该场所环境整洁，并与有毒、有害场所以及其他污染源保持规定的距离；（2）具
有与制作供应的食品品种、数量相适应的经营设备或者设施，有相应的消毒、更
衣、洗手、采光、照明、通风、冷冻冷藏、防尘、防蝇、防鼠、防虫、洗涤以及
处理废水、存放垃圾和废弃物的设备或者设施；（3）具有经食品安全培训、符合
相关条件的食品安全管理人员，以及与本单位实际相适应的保证食品安全的规章
制度；（4）具有合理的布局和加工流程，防止待加工食品与直接入口食品、原料
与成品交叉污染，避免食品接触有毒物、不洁物；（5）国家食品药品监督管理局
或者省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门规定的其他条件。
福成餐饮各分店管理规范、设施健全，符合《餐饮服务许可管理办法》第九
条的相关规定，已合法取得餐饮服务许可证。若生产经营状况不发生重大变化，
预期证书到期后继续取得餐饮服务许可证不存在障碍。
2、与卫生许可证相关的规定
根据《公共场所卫生管理条例实施细则》，公共场所卫生许可证有效期限为
四年，每两年复核一次。公共场所经营者需要延续卫生许可证的，应当在卫生许
可证有效期届满 30 日前，向原发证卫生行政部门提出申请。
福成餐饮各分店管理规范，经营合规，符合《公共场所卫生管理条例实施细
则》对公共场所卫生管理的要求，已合法取得卫生许可证。若生产经营状况不发
生重大变化，福成餐饮各分店在证书到期后提出申请，预计继续取得卫生许可证
不存在障碍。
3、与酒类商品零售许可证相关的规定
根据《酒类流通管理办法》，酒类经营者应当在取得营业执照后 60 日内，按
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属地管理原则，向登记注册地工商行政管理部门的同级商务主管部门办理备案登
记。备案登记表自酒类经营者在工商行政管理部门注销登记或被吊销营业执照之
日起自动失效。即在国家层面，酒类证书仅要求备案登记，且备案登记无期限限
制，直至公司注销才失效。在地方层面，河北、长春等地对酒类证书的申请、证
书期限出台了相应的地方法规。
福成餐饮已取得的酒类零售许可证书分为两类，一类无期限限制，直至公司
注销才失效；一类有期限限制(河北省、吉林省长春市两地区)，证书到期后需要
提出延续申请。
对于福成餐饮各分店取得的有期限限制的酒类零售许可证书，在证书到期
前，按规定申请延续，预期继续取得不存在障碍。
4、与烟草专卖零售许可证相关的规定
根据《烟草专卖许可证管理办法》，烟草专卖许可证的有效期限最长为五年，
自发证之日起计算。烟草专卖许可证有效期届满需要继续生产经营的，应当在该
烟草专卖许可证有效期届满三十日前向原发证机关提出延续申请。《烟草专卖许
可证管理办法》对申请烟草专卖零售许可证具备的条件进行了规定：（1）有与经
营烟草制品零售业务相适应的资金；（2）有与住所相独立的固定经营场所；（3）
符合当地烟草制品零售点合理布局的要求；（4）国务院烟草专卖行政主管部门规
定的其他条件。
福成餐饮部分分店已合法取得的烟草专卖零售许可证，其资金、场所等条件
符合《烟草专卖许可证管理办法》第十四条的规定。若生产经营状况不发生重大
变化，在证书到期前，按规定申请延续，预计继续取得烟草专卖零售许可证不存
在障碍。
5、与特种行业许可证相关的规定
根据《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》，旅馆业特
种行业许可证由县级以上地方人民政府公安机关核发。根据《北京市旅馆业治安
管理规定》，申请开办旅馆的，申请人应当向开办旅馆所在地的区、县公安机关
申请《特种行业许可证》。
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福成餐饮北京天竺分店、呼和浩特市鼓楼分店涉及客房业务，已合法取得特
种行业许可证。虽然上述规定中未对证书的期限及证书到期后的延续申请事项作
出具体规定，但上述分店若生产经营状况不发生重大变化，预计继续取得特种行
业许可证不存在障碍。
6、与食品流通许可证相关的规定
根据《食品流通许可证管理办法》，食品流通许可的有效期为 3 年。食品经
营者需要延续食品流通许可的有效期的，应当在《食品流通许可证》有效期届满
三十日前向原许可机关提出申请，换发《食品流通许可证》。申请领取《食品流
通许可证》，应当符合食品安全标准，并符合下列要求：（1）具有与经营的食品
品种、数量相适应的食品原料处理和食品加工、包装、贮存等场所，保持该场所
环境整洁，并与有毒、有害场所以及其他污染源保持规定的距离；（2）具有与经
营的食品品种、数量相适应的设备或者设施，有相应的消毒、更衣、盥洗、采光、
照明、通风、防腐、防尘、防蝇、防鼠、防虫、洗涤以及处理废水、存放垃圾和
废弃物的设备或者设施；（3）有食品安全专业技术人员、管理人员和保证食品安
全的规章制度；（4）具有合理的设备布局和工艺流程，防止待加工食品与直接入
口食品、原料与成品交叉污染，避免食品接触有毒物、不洁物。
福成餐饮部分分店已合法取得食品流通许可证，若生产经营不发生重大变
化，在证书到期前，按规定申请延续，预期继续取得不存在障碍。
（三）福成餐饮采取的措施
为确保资质到期后能继续取得，福成餐饮采取了以下措施：第一，加强对福
成餐饮资质证书的管理，组织相关人员在资质证书到期日前的规定时间内进行证
书的延续申请。第二，加强管理、规范经营，满足相关资质证书延续申请的基本
条件。
（四）重新取得资质证书需要支付的费用
资质证到期后依法办理换证手续的过程中，福成餐饮无需支付除工本费和行
政事业收费以外的其他费用。
（五）经营资质对评估值的影响
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按照上述分析，资质的续期不影响福成餐饮的正常持续经营，也不会对未来
现金流预测造成重大影响，因此资质的正常续期行为不会对福成餐饮的估值造成
影响。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：福成餐饮具备从事餐饮服务的相关资
质，只要正常合规经营，在相关资质到期后继续取得不存在法律障碍。福成餐饮
能够持续经营，且继续取得相关资质时无需支付工本费和行政事业收费之外的其
他费用，不会对未来现金流预测造成重大影响，对评估值无影响。
四、关于反馈意见的问题 4：
由于福成餐饮为食品和餐饮行业，存在采购和销售都存在现金支付的行为，
请申请人补充披露福成餐饮采购和销售模式，现金采购和销售占比，现金收支
确认依据，相关内控措施及内控实施情况。请独立财务顾问和会计师核查并发
表专项核查意见。
答复：
（一）福成餐饮采购和销售模式
1、采购模式：福成餐饮各门店的主要物料为子公司隆泰达配送组织采购与
配送，由于量大且供应商稳定，结算方式基本为银行转账，也有部分的现金采购，
主要用于新开门店杂品（装饰画、桌椅、雕塑牛、打印机、点菜宝、更衣柜等）、
办公用品等的购买；隆泰达配送不能配送的货品由门店在当地进行采购，门店当
地采购又分为驻店采购员的日常采购和供应商的采购：一般零星的物耗采购，由
驻店采购员用现金采购；远距离无法送达的青菜果蔬等易变质的商品由各门店与
供应商进行洽商采购，由于供应商相对固定，故结算方式也基本为银行转账方式。
2、销售模式：由于福成餐饮属于餐饮业，目前福成餐饮各门店的主要客户
为普通百姓、散客、团购客户、还有少量企业事单位，结算方式以现金结算方式
为主，除此以外还有小部分为刷卡结算和银行转账结算；子公司隆泰达配送对外
销售的客户主要为工厂、单位或学校的食堂、外部火锅店及个体牛羊肉销售网点，
结算方式为现金和银行转账。
（二）现金采购和销售占比
1、现金采购占比
12
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之补充财务顾问意见
单位：万元
项目 2011 年度 2012 年度 2013 年 1-6 月
采购总额 15,762.98 17,384.31 9,514.23
其中：现金采购 3,360.28 3,045.23 1,128.01
现金采购占比（%） 21.32% 17.52% 11.86%
（1）现金采购：包括食材、隆泰达配送为新开门店固定资产的采购以及其
他周转材料的采购。
（2）现金采购比逐年下降原因：福成餐饮逐年提高集中采购并增加对门店
的配送比例，减少门店在当地采购货品；逐年规范供应商的结算方式，将原有的
现金、银行转账等结算方式，逐步规范改成以银行转账的方式。
2、现金销售占比
单位：万元
项目 2011 年度 2012 年度 2013 年 1-6 月
营业收入 36,223.84 41,308.60 20,036.39
其中：现金收入 31,253.80 35,769.60 15,728.54
现金销售收入占比 86.28% 86.59% 78.50%
现金销售收入占比 2013 年 1-6 月比前两年度下降的原因为：消费者对消费
方式的改变，原来用现金消费较多，部分如北京地区的大城市客户逐渐转换成刷
卡消费；其他影响原因为福成餐饮于 2013 年度新增网上团购业务,该业务的结算
方式为银行转账方式。
（三）内部控制措施与内部控制措施实施情况
1、采购与付款的内部控制措施及内部控制措施的实施情况
福成餐饮各门店的存货来源途径：由子公司隆泰达配送组织购买和配送；隆
泰达配送不能配送的货品由各门店在当地采购。
（1）隆泰达配送的采购与付款流程及内部控制措施规定如下：
1）新增供应商
新增供应商必须具备相应的资质（证照齐全）、有一定的经济实力、能够长
期供货，提供样品经研发部经理，采购部经理和总经理一致通过才能签订采购合
同，合同金额在壹万元以下的由总经理签字审批，超出壹万元由董事长签字审批。
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2）采购订购单
隆泰达配送采购计划（采购订单）是由计划中心根据合理库存及门店配货申
请，制定采购订单，采购订单由采购部经理签字确认（确认金额、数量等）后转
到分管采购员手中，采购员与相应的供应商订货。
3）验收、入库
供应商或采购员将送货（采购）商品、订单、送货单、采购发票一同交给分
管库管，由库管（验收数量）和质检员（验收质量）验收合格后，在用友 ERP-U861
财务软件（以下简称 “用友 U8”）里出具采购到货单（入库单）。用友 U8 是对
企业内部资源、关键业务流程的管理和控制的软件。隆泰达主要启用了供应链模
块（含销售管理、采购管理、库存管理、存货核算管理模块）和财务会计模块（含
总账、应收管理、应付管理、固定资产管理模块）。
4）采购结算
供应商或采购员定时或随货把合格的发票转交给公司财务，每月 15 至 25
日公司财务、采购员与供应商对账，在对账无误及发票已经收到并入账的情况下，
为供应商及采购员办理结账审批手续，结账审批由财务人员制单，财务主管审核，
隆泰达配送总经理、福成餐饮财务总监及总经理审批后由出纳汇款给供应商。
现金结算由采购员通过采购备用金直接支付，采购员的报销审批由财务人员
制单，财务主管审核，隆泰达配送总经理、福成餐饮财务总监及总经理审批。
5）采购备用金
根据福成餐饮的采购惯例，必须用现金采购的杂品（装饰画、桌椅、雕塑牛、
打印机、点菜宝、更衣柜等）、办公用品等，采购员可以用采购备用金进行采购。
采购员根据采购物品金额大小，由隆泰达配送总经理、餐饮餐饮财务总监及总经
理审批采购备用金，采购员每月 15 至 25 日定期与财务进行核对账务，并且每半
年返回备用金，清理账目。
（2）门店的采购分为向子公司隆泰达配送的采购和门店的外部采购，门店
的内外部采购与付款流程及内部控制措施规定如下：
1）向隆泰达配送的内部（内部配送）采购流程及内部控制措施
a、配货申请
门店根据需求由厨师长在 OA 系统提出申请并由店长进行审批后并向隆泰
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达配送发出配货物料单，然后在 OA 系统中提交给隆泰达配送计划中心协同处
理，同时知会隆泰达配送总经理、行政总厨、区域总经理、门店库管员。
OA 系统是支持办公协同的一款软件，解决了福成餐饮对跨区域门店的信息
管理问题。它应用于福成餐饮各部门的管理，在财务方面的应用主要体现在将财
务软件之外的其他辅助表格、台账等业务沟通建立了一套报送和备案体系。
b、货品入库
隆泰达配送根据计划中心处理后的门店配货物料单进行备货，由配送部或外
部运输车辆将门店所需商品及发货单配送至门店，门店库管员根据配货物料单、
配送的货物接收物品，清点无误后在用友 U8 系统里出具采购入库单。
门店用友 U8 系统启用了总账模块、库存管理模块、存货核算模块，主要用
于核算门店存货的收发存情况。
c、采购结算
门店财务根据配货物料单、验收单生成会计凭证。各门店每月月底与隆泰达
配送核对当月发货明细，同时隆泰达配送汇总给各门店开具发票，每月月初各门
店以委托付款方式通过福成餐饮结算中心进行货款结算。
2）各门店的外部采购流程及内部控制措施
a、采购申请
门店部门负责人（前厅经理和厨师长）根据货品所需要情况，提交物料申请
单由店长签字审批后，交予采购员采购。
b、货品入库
门店库管按物料申请单、收到的货品和签字齐全的采购单据办理验收入库。
c、采购结算
财务按采购单据及入库单生成会计凭证。各门店按账期（根据合同约定）与
供应商对账并开具发票，由店长、内审经理、区域总经理审批，审批完成后通过
银行存款与供应商结账。现金、U 盾（只用于工资支付）、1 万元以上网银付款
由财务总监追加审批。现金采购部分在购买时先付款并定期取得发票（福成餐饮
总部对现金采购部分的发票取得建立了相应的考核机制，各门店均有日常台账记
录备查）后，经上述相关人员进行审批后报销。
（3）内部控制措施实施情况
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根据福成餐饮采购与付款的核算流程与内部控制措施，本独立财务顾问与会
计师抽取了子公司隆泰达和部分门店样本对内部控制措施的执行情况进行审核。
抽取子公司隆泰达和部分门店用友 U8 系统样本，检查其系统权限设置的适当性、
检查用户账号及密码安全、检查相关数据是否备份等。抽取一定样本量的合同、
采购订单、验收单、采购到货单（入库单）、发票、采购明细账、付款凭证等进
行检查。检查其隆泰达配送的采购订单是否经采购部经理签字审批；检查在各门
店采购的物料申请单是否经店长签字审批；检查现金采购的审批权限、检查业务
员的借款单据、现金采购的报销是否经隆泰达配送总经理、福成餐饮财务总监及
总经理签字审批；并从验收单、发票追查到采购明细账以及核对采购订单、验收
单、入库单、发票等的真实性来检查其采购交易的真实性。
经上述检查，福成餐饮采购与付款的实际流程及内部控制按上述描述流程和
制度执行，未发现有违背上述流程和制度的执行情况。
2、关于销售与收款的内部控制措施与内部控制实施情况
福成餐饮的销售收入主要为福成餐饮各门店的餐饮收入，其他少量的收入为
子公司隆泰达配送对外销售商品取得的收入。
（1）福成餐饮总部对各门店管理的内部控制措施规定如下：
1）直营店管理
2011 年末、2012 年末、2013 年 6 月 30 日，福成餐饮实际经营的门店数为
51、54、57 家，所有门店均为福成餐饮的直营店。
2）资金集中管理
各门店的资金以“资金集中池”的方式实行统一管理，每天早上 8 点资金池总
账户会将所有门店收入专户的资金自动归集；对所有门店的支出账户进行联动支
付额度控制，即总账户在各门店支出账户可使用的联动支付额度内银行才能办理
联动支付。
福成餐饮与中国工商银行股份有限公司（以下简称“工行”）签订了银行资
金池服务协议，其主要约定如下：
a、“资金集中池”服务是指工行（为福成餐饮建立用于资金集中管理的账户
架构，根据需求进行各账户间资金归集下拨，联动支付、收付控制等的现金管理
产品。
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b、福成餐饮总部在工行河北省分行廊坊燕郊支行开立人民币单位结算账户，
作为资金池体系的主账户，用于对外支付、归集各门店的上划款项和向各门店拨
付款项。
c、门店就近在当地工行协办行以各自名义分别开立“收入专户和支出专户”
各一个，并按照福成餐饮的要求对两个账户进行管理：“收入账户”，该账户除向
福成餐饮总账户资金归集外，不得发生其他任何支出或支付行为； “支出账户”，
仅用于支付各项开支、支付工行结算手续费等费用以及收存福成餐饮总账户的下
划资金。
3）财务人员的管理
各门店的财务人员由福成餐饮总部直管，并由总部直派，部分在当地招聘的
财务人员由财务总监或内审经理面试后，才能上岗。
4）内部核查
每日福成餐饮总部结算中心会对各门店归集的资金与每日流水日报表数据
进行核对，检查是否有坐支情况。福成餐饮总部安排专人每日对门店发送“资金
收支动态快报”进行检查，查验门店的结存资金是否有异常情况，如果发现的异
常现象，及时上报福成餐饮公司财务总监。
5）门店存货管理
各门店的实物消耗是通过用友 U8 进行进销存核算；总部建立存货盘点制度，
要求各门店在每月末对库存存货进行盘点，并对盘点结果及库存管理进行月度考
核。
（2）福成餐饮各门店的《利华餐饮收银系统》（以下简称“利华收银系统”）、
《畅捷通 T6 餐饮管理软件》（以下简称“T6 收银系统”）及《点单、收银、结账
核算流程及内部控制措施》规定如下：
1）客人点单结账
服务员根据客人需要在点菜宝或者纸质单据（部分门店）上记录下客人所点
的菜品及酒水名称，点菜宝数据点击上传到收银系统（纸质点菜单由服务员交到
收银台，收银根据所点菜品在收银软件上进行录入），收银系统中录入的菜品会
根据系统设置自动分配到各个操作间，并在各个操作间的打印机上打印出小票。
前厅、后厨根据小票准备相应的菜品、酒水，最后由传菜生上菜。客人用餐完毕
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后到收银台结账，一般应由服务员带领，收银员打印出预结单供客人核对，核对
无误后收回，客人交款后，点击收银系统中结账后，打印出的预结单同点菜单（或
账单）共同装订，同时相应的服务员要给此账单封单，注明酒水及后厨的总合计
金额、结款方式、封单人及结款金额等。
2）收银结账
营业完毕，收银员从收银系统查出一天的结款及销售信息与当天收到的现
金、银行等信息进行核对，确认无误后，填制收银交款单，登记代金券发放台账，
并将当天的营业款放入吧台保险柜。
3）出纳收取存营业款并核对收银信息
出纳第二天早上将收银员的交款单同收银系统里的信息与实际收到的营业
款进行核对，包括现金、刷卡金额核对；检查挂账、折扣、退菜退单、重新结算
业务签字是否齐全；检查发放及收回代金券金额是否相符；酒水日报表与酒水销
售明细是否相符等；检查核对完毕后填制 OA 系统核单日报和每日流水日报表。
同时根据营业情况登记各项台账（发票领用台账、账单领用台账、应收账款台账、
代金券台账等），填制现金存款凭条将营业款存入银行收入账户，并打印出前一
日的回单。
4）记录现金、银行存款收入
门店财务根据收银系统查询的当日日结信息表、收银的交款单、银行刷卡明
细等生成相应的会计凭证。
5）各门店归集资金
每天早上 8 点资金池总账户会将所有门店收入专户的资金自动归集，用友
NC5.6 集团财务软件（以下简称“用友 NC”）生成资金归集单据传递到门店，门
店根据归集单生成专户资金减少的凭证。
用友 NC 是一款实现集团财务“协同作业，集中管理”的软件。福成餐饮总
部和各门店均使用用友 NC 财务核算系统，并启用了总账模块、现金管理模块、
应收管理模块、应付管理模块、固定资产模块、资金管理模块。涉及到存货核算
的相关凭证均由用友 U8 系统传输，并在每月底与用友 U8 里的存货明细核对一
致。
6）报送报表
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各门店每日报送流水日报表数据供总部进行核对；门店每日向总部发送资金
收支动态快报，总部安排专人对门店的收支、结存资金进行监控。
（3）子公司隆泰达配送的销售分为对内部各门店的销售和对外部的销售，
隆泰达配送对内对外的销售与收款流程及内部控制措施规定如下：
1）对各门店的销售与收款流程及内部控制措施（内部配送）
a、配货申请
门店根据需求由厨师长在 OA 系统提出申请，由店长进行审批后向隆泰达配
送发出配货物料单，然后在 OA 系统中提交给隆泰达计划中心协同处理，同时知
会隆泰达总经理、行政总厨、区域总经理、门店库管员。
b、销售发货
隆泰达配送库房根据计划中心处理后的门店配货物料单进行备货，办理发货
流程，在用友 U8 系统里填制发货单（出库单），由配送部或外部运输车辆将门
店所需商品及发货单配送至门店。门店收货人需在销售发货单上确认签字，并返
回隆泰达配送。
c、销售结算
隆泰达配送每月月底与各门店核对当月发货明细，同时汇总给各门店开具发
票，并按照发货单明细、发票确认收入；每月月初各门店以委托付款方式通过福
成餐饮结算中心进行货款结算，隆泰达配送根据内部结算单据确认收款。
d、如产品有质量问题，各门店直接反馈到隆泰达配送客服部门，由客服部
门对产品的质量问题进行处理。
2)对外部的销售与收款流程及内部控制措施
a、寻找客户
销售人员开拓市场，寻找客户。客户要求有正规手续（营业执照、身份证等），
有一定的实力和信誉度，能够按时结算货款。
b、授权客户信用条件
按客户提供的手续（营业执照、身份证等）建立客户档案，签订货物销售价
格，由隆泰达配送总经理签字确认后，才能进行对外销售。新增客户无账期，必
须现场结算；长期合作客户根据信誉程度经隆泰达配送总经理同意后可以压批
（先结上次货款，欠本次货款）、每月结算或按一定账期进行结算，最长账期不
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能超过三个月。
c、销售及收款
客户订货直接联系业务员，业务员根据客户需求与计划中心订货并确定发货
时间，计划中心在用友 U8 系统里开具销售发货单，库房根据发货单备货，同时
财务根据销售发货单开具销售发票，确认收入，并收款，对现金交款方式的结算
由业务员将客户带到财务直接交款。压批、每月结算及按一定账期进行结算的客
户由业务员定期与财务及客户进行对帐，业务员负责货款追缴，对于无法收回的
账款由相对应的业务员承担。
d、售后服务
如果售后商品出现问题，客户直接联系业务员进行反馈解决。
（4）内部控制执行情况
针对福成餐饮销售收入确认的真实性问题，本独立财务顾问与会计师抽取了
部分门店样本对内部控制措施的执行情况进行审核。抽取了部分门店的收银系统
样本，检查了审计期间利华收银系统（2011 年-2013 年使用）和 T6 收银系统（2013
年开始使用）的操作流程，检查其收银系统权限设置的适当性、检查用户账号及
密码安全、检查收银数据是否备份等。
抽取了部分门店的银行账户所有明细与用友 NC 系统里的所有银行明细账
样本，进行了逐笔核对。
针对上述关于现金收入的风险点：本独立财务顾问与会计师获取了部分门店
的点菜单信息、收银条信息、每日流水日报表、收入明细账、银行流水明细等样
本，对样本信息进行核对，并检查内部核查标记。
按照子公司隆泰达配送销售与收款的核算流程与内部控制措施，本独立财务
顾问与会计师抽取了隆泰达配送 OA 系统申请配货物料单、出库单、发票、收入
明细账和收款凭证等样本进行检查。
经上述检查，福成餐饮销售与收款的实际流程及内部控制按上述描述流程和
制度执行，未发现有违背上述流程和制度的执行情况。
（四）现金采购和销售的确认
1、现金采购确认依据
福成餐饮根据所购货物运到公司办理验收单入库后，根据采购订单、验收单、
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入库单、发票等确认为存货采购。
2、现金销售确认依据
福成餐饮根据当日收银系统的日结信息表，收银的交款单、银行刷卡明细等
生成相应的会计凭证，确认现金销售收入；隆泰达根据出库单、销售发票等确认
现金销售收入。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：福成餐饮的现金采购和销售均建立较
为完善的内部控制制度，并得到有效执行。
五、关于反馈意见的问题 5：
福成餐饮现金流量表 2012 年和 2013 年 1-6 月份存在较大金额投资的现金支
出和收回，请申请人补充披露较大金额投资的用途，是否履行相应程序以及对
福成餐饮生产经营的影响，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）投资背景
福成餐饮对各门店的资金实行集中管理，为了合理利用短期闲置资金，从
2012 年度起福成餐饮决定将短期闲置的资金委托银行进行短期理财投资以获取
投资收益。
（二）产品介绍
福成餐饮购买的理财产品期限较短，最长不超过 90 天，风险级别在 PR3 级
及在 PR3 级以下。风险级别 PR3 理财产品的投资方向主要为风险和收益较为适
中的投资品市场。（三）现金流量表中 2012 年度和 2013 年 1-6 月较大金额投资
为购买短期理财产品，其明细如下：
单位：万元
理财产品项目 购买 到期收回
2012 年度 16,200.00 16,200.00
无固定期限理财产品 0701CDQB 8,200.00 8,200.00
工行理财产品 2004ZQXA 2,300.00 2,300.00
工行理财产品 2008ZSTA 1,500.00 1,500.00
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工行理财产品 2012ZSTB 1,600.00 1,600.00
工行理财产品 2013ZQXB 100.00 100.00
农行理财产品 2,000.00 2,000.00
工行理财产品 2040ZSTB 500.00 500.00
2013 年 1-6 月 28,000.00 28,000.00
无固定超短期 0701CDQB 24,400.00 24,400.00
工行理财产品 3002ZSTB 500.00 500.00
工行理财产品 3002ZSTC 500.00 500.00
工银共赢 3 号 3007ZQXB 1,300.00 1,300.00
工银共赢 5 号 3007JGXA 1,300.00 1,300.00
（四）是否存在履行相应程序
该短期投资经过福成餐饮总经理逐笔审批通过。
（五）对公司生产经营的影响
福成餐饮《公司理财产品管理制度》规定：利用闲置资金投资的产品须符合
以下条件：安全性高、满足保本要求，流动性好、不得影响公司正常经营；理财
计划周期一般不得超过 12 个月；购买理财产品应由财务总监确定，总经理审批
购买。上述对利用暂时闲置资金购买理财产品方面的控制措施，保证了资金的安
全和完整，并且使福成餐饮取得了一定的收益，2012 年度和 2013 年 1-6 月份分
别获得收益 50.69 万元、30.43 万元。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：福成餐饮的短期理财产品均已履行相
应的审批程序，该投资事项对福成餐饮的正常生产经营未能造成影响。
六、关于反馈意见的问题 6：
福成餐饮 2013 年上半年营业收入是 2012 年 48.43%，2013 年 6 月 30 日存
货较 2012 年末有所上升，请申请人结合福成餐饮生产经营及存货种类，补充披
露存货期末余额增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）2012 年 12 月 31 日与 2013 年 6 月 30 日存货类别明细余额
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单位：万元
存货明细 2012 年 12 月 31 日 2013 年 6 月 30 日
库存商品 2,711.86 4,023.43
牛羊肉类 2,136.47 2,942.02
调料及食材类 343.12 457.74
酒水及饮料类 104.75 483.06
杂品类 127.52 140.61
抵消 87.08 32.32
抵消后库存商品 2,624.78 3,991.11
周转材料 199.25 215.35
合计 2,824.03 4,206.46
（二）主要产品价格走势图
（三）由（一）可以看出， 2013 年 6 月 30 日存货余额较 2012 年末增加了
48.95%，主要原因系牛羊肉上涨了 37.70%、酒水及饮料类上涨了 361.16%。主
要原因分析如下：
1、期末存货中牛羊肉上涨主要原因：由于福成餐饮预计未来市场肉价上涨
（由（二）可以看出），为了降低未来的采购成本，于 2013 年牛羊肉备货较多。
牛羊肉一般在零下 18 度条件下储藏，保质期为 12 个月。
2、期末存货中酒水及饮料类上涨主要原因：2013 年期初福成餐饮为了宣传
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福成品牌，从四川酒厂订制一批福成原浆酒，2013 年 6 月 30 日此批酒未全部销
售出库，导致酒水及饮料类存货余额较 2012 年度比期末存货有所增加。
3、其他原因：2013 年 6 月 30 日属于年度中期，且下半年属于福成餐饮的
销售旺季，上半年准备下半年存货以及下半年新开门店的增加等原因也会导致
2013 年 6 月 30 日存货余额有所增加。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：福成餐饮 2013 年 6 月 30 日存货余额
较 2012 年末出现增长是真实的、合理的。
七、关于反馈意见的问题 7：
请申请人结合 2013 年上半年经营情况及开店计划，补充披露餐位数量和年
平均上座率预测依据，并按照已开或新开门店情况，分别预测未来年度各店餐
位数量和年均上座率。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）福成餐饮 2013 年上半年经营状况及开店计划如下：
1、福成餐饮开店计划及 2013 年实际开店情况
（1）福成餐饮开店计划
福成餐饮评估基准日共有 54 家有效运营分店(2012 年度关闭门店 4 家)，根
据公司的规划，未来依旧以黄河北为主要区域，把华北、内蒙、东北市场做熟做
透，2013 年至 2016 年拟新开门店 46 家，至 2016 年末达到 100 家。
项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
新增门店数 15 11 10 10 0
减少门店数量 4 1
门店总数 54 68 79 89 99
（2）福成餐饮 2013 年实际开店情况
2013 年 1-6 月新开并已运营的有香河五一路店、怀柔雁栖湖店、怀柔青春路
店。截止 2013 年 8 月底已开业和近期开业的新店如下：
序号 进度 新开门店地址 名称核准
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序号 进度 新开门店地址 名称核准
1 河北省承德市滦平县 福成肥牛餐饮管理有限公司滦平分店
2 河北省张家口市怀来县 福成肥牛餐饮管理有限公司怀来分店
3 北京市怀柔区青春路 福成肥牛餐饮管理有限公司北京怀柔青春路店
已开业
4 北京市怀柔区雁栖湖镇 福成肥牛餐饮管理有限公司北京怀柔雁栖湖店
5 河北省廊坊市香河五一路 福成肥牛餐饮管理有限公司香河五一路店
6 内蒙古锡林浩特市 福成肥牛餐饮管理有限公司锡林浩特分店
7 河北省承德市翠桥底商 福成肥牛餐饮管理有限公司承德翠桥分店
8 北京市朝阳区常营中路华联购物中心 福成肥牛餐饮管理有限公司北京朝阳常营分店
9 北京市朝阳区太阳宫爱琴海购物中心 福成肥牛餐饮管理有限公司北京朝阳太阳宫店
10 营建 北京市密云县国泰百货 福成肥牛餐饮管理有限公司北京密云分店
中，近
11 期开业 北京市海淀区肖家河华联购物中心 福成肥牛餐饮管理有限公司北京海淀肖家河分店
12 北京市房山县 福成肥牛餐饮管理有限公司北京房山华冠购物中心店
13 河北燕郊 福成肥牛餐饮管理有限公司燕郊燕顺路二店
此外：按照福成餐饮提供的开发计划，其在河北省承德市、内蒙古奈曼旗、
内蒙古通辽市、内蒙古赤峰市、北京市平谷区、北京市昌平区的 6 家分店的物业
租赁正在签约谈判中，预计 2013 年完成新开 15 家分店计划不存在障碍。
2、福成餐饮 2013 年上半年经营状况
经福成餐饮统计， 2013 年 1-6 月（含香河五一路店、怀柔雁栖湖店、怀柔
青春路店)）实际经营数据、2013 年可比预测数据 （不含除香河五一路店、怀柔
雁栖湖店、怀柔青春路店外新增分店）、2013 年预测数据主要情况如下：
1-6 月实际
2013 年 1-6 月 2013 年可比 2013 年预测 1-6 月实际
项目名称 占可比预测
实际 预测数据 数据 占预测比例
比例
餐饮服务经营收入
1 19,037.08 41,239.92 43,115.36 0.46 0.44
（万元）
1.1 后厨总收入（万元） 17,570.32 36,899.34 38,604.28 0.48 0.46
1.1.1 餐位数量（个） 17,611 17,611 21,511 1.00 0.82
1.1.2 年客流量（人） 2,399,021 6,969,625 7,310,613 0.34 0.33
1.1.3 年营业天数（天） 180 365 310 0.49 0.58
1.1.4 年平均上座率 0.76 1.08 1.10 0.70 0.69
1.1.5 客单后厨消费（元/人） 73.24 52.94 52.81 1.38 1.39
从上述数据看 1-6 月实际收入与 2013 年度可比预测数据、2013 年度预测数
据匹配。年客流量数据 1-6 月与 2013 年度相比较低主要原因系：2013 年 7 月，
25
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福成餐饮根据实际经营状况采用降低客单后厨消费以提高客流量，因此，下半年
预测客单后厨消费低于上半年、下半年预测客流量高于上半年。
（二）餐位数量和年平均上座率等指标预测依据
福成餐饮按照“年客流量预测=餐位数×年营业天数×年平均上座率”对年客
流量进行预测；按照“后厨总收入=年客流量预测×客单后厨消费”对后厨总收
入进行预测；按照“预测期餐饮服务经营收入=后厨总收入+前厅总收入”对餐
饮服务经营收入进行预测。具体指标的预测依据如下：
餐位数：未来期门店餐位数在评估基准日有效经营门店(不再计算 2012 年已
关闭的门店)的基础上加计拟新开门店的餐位数。截至评估报告出具日已新开并
营业的门店餐位数按实际数量计算，评估报告出具日后新开门店按标准门店（独
立物业）规模计算，每家店 300 个餐位。
年平均上座率：主要参考各门店自身的历史水平，并考虑所在区域的未来发
展进行预测。根据福成餐饮 2013 年销售策略的调整，2013 年公司计划下半年统
一下调客单后厨消费平均 5 元/位.餐，同时客单后厨消费下调带来了年平均上座
率上涨，鉴于 2013 年餐饮行业经营状况较历史较差，调整后年平均上座率较历
史平均数据略有下降。2014-2015 年平均上座率较 2013 年略有上涨，2016-2017
年平均上座率与 2015 年持平。
年营业天数：评估基准日有效经营门店的年营业天数为预测期各年的公历天
数；预测期新开门店按年中开业计算，年营业天数为预测期各年公历天数的一半。
客单后厨消费：被评估单位根据历史年度的经营数据，总结内蒙古区域喜食
牛羊肉，东北关注海鲜类，北京市场更注重安全和营养，对青菜类要求高等特点，
不断调整和设计菜单，规划产品生命周期管理。未来年度主要基于上述条件，并
参考各门店历史年度的消费水平进行预测。
前厅总收入：前厅收入为酒水、饮料等收入，按照后厨总收入的一定比例进
行预测。
（三）按照原有门店和新增门店口径，2014-2017 年餐位数量和年平均上座
率等指标预测情况
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1、原有门店
（1）总体预测数据
项目名称 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
餐饮服务经营收入（万
1 43,290.05 44,015.65 44,012.95 44,006.51
元）
1.1 后厨总收入（万元） 38,883.88 39,586.54 39,586.54 39,586.54
1.1.1 餐位数量（个） 17,394 17,394 17,394 17,394
1.1.2 年客流量（人） 7,234,697 7,371,200 7,371,200 7,371,200
1.1.3 年营业天数（天） 365 365 365 365
1.1.4 年平均上座率 1.14 1.16 1.16 1.16
1.1.5 客单后厨消费（元/人） 53.46 53.46 53.46 53.46
（2）单店平均预测数据
项目名称 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
餐饮服务经营收入 （ 万
1 773.04 785.99 785.95 785.83
元）
1.1 后厨总收入（万元） 694.35 706.90 706.90 706.90
1.1.1 餐位数量（个） 311 311 311 311
1.1.2 年客流量（人） 129,191 131,629 131,629 131,629
1.1.3 年营业天数（天） 365 365 365 365
1.1.4 年平均上座率 1.14 1.16 1.16 1.16
1.1.5 客单后厨消费（元/人） 53.46 53.46 53.46 53.46
2、新增门店预测数据
（1）总体预测数据
项目名称 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
餐饮服务经营收入
1 9,535.74 16,796.56 23,383.45 28,323.61
（万元）
1.1 后厨总收入（万元） 8,668.85 15,269.60 21,257.68 25,748.74
1.1.1 餐位数量（个） 7,200 10,200 13,200 13,200
1.1.2 年客流量（人） 1,733,770 3,053,920 4,251,536 5,149,748
1.1.3 年营业天数（天） 365 365 365 365
1.1.4 年平均上座率 0.66 0.82 0.88 1.07
客单后厨消费（元/
1.1.5 50 50 50 50
人）
（2）单店平均预测数据
项目名称 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
1 餐饮服务经营收入 414.60 508.99 543.80 658.69
27
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（万元）
1.1 后厨总收入（万元） 376.91 462.72 494.36 598.81
1.1.1 餐位数量（个） 313 309 307 307
1.1.2 年客流量（人） 75,381 92,543 98,873 119,762
1.1.3 年营业天数（天） 365 365 365 365
1.1.4 年平均上座率 0.66 0.82 0.88 1.07
客单后厨消费（元/
1.1.5 50.00 50.00 50.00 50.00
人）
（四）原有门店和新增门店单店历史数据及预测数据明细表
单位：万元、个、天、元/人
北京顺 北京平
后厨总收 北京顺义 北京仁 北京宏 北京通 北京通
义后沙 北京天竺 谷新平
入 仁和 和裕龙 城国泰 州北关 州梨园
峪 东路
2012 年 988.94 595.26 629.25 661.29 1,011.39 708.36 407.69 749.80
2009-2012
981.25 528.89 242.17 165.32 862.57 609.14 279.38 638.11
平均
2013 年
448.80 283.13 303.62 376.25 478.08 301.88 189.86 378.52
1-6 月
2013 年 1,139.11 543.59 625.49 812.80 972.60 641.10 380.78 709.71
2014 年 1,178.00 562.14 646.85 840.56 1,005.81 662.99 393.78 733.95
2015 年 1,200.23 572.75 659.05 856.42 1,024.79 675.50 401.21 747.80
2016 年 1,200.23 572.75 659.05 856.42 1,024.79 675.50 401.21 747.80
2017 年 1,200.23 572.75 659.05 856.42 1,024.79 675.50 401.21 747.80
北京顺 北京平
北京顺义 北京仁 北京宏 北京通 北京通
餐位数量 义后沙 北京天竺 谷新平
仁和 和裕龙 城国泰 州北关 州梨园
峪 东路
2012 年 381 440 315 384 375 240 186 632
2009-2012
381 438 160 96 375 240 200 609
平均
2013 年
381 440 315 384 375 240 186 632
1-6 月
2013 年 381 440 315 384 375 240 186 632
2014 年 381 440 315 384 375 240 186 632
2015 年 381 440 315 384 375 240 186 632
2016 年 381 440 315 384 375 240 186 632
2017 年 381 440 315 384 375 240 186 632
北京顺 北京平
年营业天 北京顺义 北京仁 北京宏 北京通 北京通
义后沙 北京天竺 谷新平
数 仁和 和裕龙 城国泰 州北关 州梨园
峪 东路
2012 年 366 366 366 366 366 366 366 366
2009-2012
365 365 141 93 365 351 325 357
平均
2013 年
181 181 181 181 181 181 181 181
1-6 月
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2013 年 365 365 365 365 365 365 365 365
2014 年 365 365 365 365 365 365 365 365
2015 年 365 365 365 365 365 365 365 365
2016 年 366 366 366 366 366 366 366 366
2017 年 365 365 365 365 365 365 365 365
北京顺 北京平
年平均上 北京顺义 北京仁 北京宏 北京通 北京通
义后沙 北京天竺 谷新平
座率 仁和 和裕龙 城国泰 州北关 州梨园
峪 东路
2012 年 0.34 0.60 0.75 0.77 0.90 1.08 1.08 0.49
2009-2012
0.41 0.62 1.49 3.06 0.94 1.14 0.88 0.56
平均
2013 年
0.66 0.47 0.60 0.73 0.76 0.80 0.87 0.43
1-6 月
2013 年 0.42 0.62 0.99 1.45 1.02 1.16 1.19 0.56
2014 年 0.43 0.64 1.02 1.50 1.05 1.20 1.23 0.58
2015 年 0.44 0.65 1.04 1.53 1.07 1.22 1.26 0.59
2016 年 0.44 0.65 1.04 1.52 1.07 1.22 1.25 0.59
2017 年 0.44 0.65 1.04 1.53 1.07 1.22 1.26 0.59
北京顺 北京平
客单后厨 北京顺义 北京仁 北京宏 北京通 北京通
义后沙 北京天竺 谷新平
消费 仁和 和裕龙 城国泰 州北关 州梨园
峪 东路
2012 年 206.87 61.21 72.94 61.38 82.26 74.60 55.33 65.66
2009-2012
172.01 53.56 72.06 60.80 67.30 63.64 49.16 52.95
平均
2013 年
98.95 75.39 89.30 74.18 93.18 86.67 65.16 76.16
1-6 月
2013 年 195.00 55.00 55.00 40.00 70.00 63.00 47.00 55.00
2014 年 195.00 55.00 55.00 40.00 70.00 63.00 47.00 55.00
2015 年 195.00 55.00 55.00 40.00 70.00 63.00 47.00 55.00
2016 年 195.00 55.00 55.00 40.00 70.00 63.00 47.00 55.00
2017 年 195.00 55.00 55.00 40.00 70.00 63.00 47.00 55.00
续表一
单位：万元、个、天、元/人
后厨总收 北京平谷 北京怀柔 张家口桥 张家口桥 张家口宣 宣化区新 遵化西一 遵化贸易
入 金乡路 西 东 化区 开路 环路 城
2012 年 703.60 615.83 351.32 917.72 684.60 563.51 229.94 754.01
2009-2012
461.48 507.45 548.77 715.90 472.79 140.88 470.14 576.33
平均
2013 年
356.64 301.48 296.01 437.99 302.59 256.18 107.13 320.79
1-6 月
2013 年 675.67 569.95 696.83 831.82 611.05 493.19 253.64 780.82
2014 年 698.74 589.41 720.62 860.23 631.92 510.03 262.30 807.48
2015 年 711.93 600.53 734.22 876.46 643.84 519.65 267.25 822.71
29
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之补充财务顾问意见
2016 年 711.93 600.53 734.22 876.46 643.84 519.65 267.25 822.71
2017 年 711.93 600.53 734.22 876.46 643.84 519.65 267.25 822.71
餐位数量 北京平谷 北京怀柔 张家口桥 张家口桥 张家口宣 宣化区新 遵化西一 遵化贸易
金乡路 西 东 化区 开路 环路 城
2012 年 552 326 342 310 402 244 261 380
2009-2012
414 378 342 310 302 61 284 285
平均
2013 年
552 326 404 310 402 244 244 380
1-6 月
2013 年 552 326 404 310 402 244 244 380
2014 年 552 326 404 310 402 244 245 380
2015 年 552 326 404 310 402 244 245 380
2016 年 552 326 404 310 402 244 245 380
2017 年 552 326 404 310 402 244 245 380
年营业天 北京平谷 北京怀柔 张家口桥 张家口桥 张家口宣 宣化区新 遵化西一 遵化贸易
数 金乡路 西 东 化区 开路 环路 城
2012 年 366 365 271 366 366 366 366 366
2009-2012
229 365 342 299 244 92 365 274
平均
2013 年
181 181 181 181 181 181 181 181
1-6 月
2013 年 365 365 365 365 365 365 365 365
2014 年 365 365 365 365 365 365 365 365
2015 年 365 365 365 365 365 365 365 365
2016 年 366 366 366 366 366 366 366 366
2017 年 365 365 365 365 365 365 365 365
年平均上 北京平谷 北京怀柔 张家口桥 张家口桥 张家口宣 宣化区新 遵化西一 遵化贸易
座率 金乡路 西 东 化区 开路 环路 城
2012 年 0.56 0.88 0.72 1.33 0.83 1.15 0.44 0.94
2009-2012
0.81 0.70 1.04 1.46 1.27 4.58 1.02 1.43
平均
2013 年
0.50 0.75 0.59 1.12 0.62 0.90 0.39 0.69
1-6 月
2013 年 0.61 1.06 0.93 1.39 0.87 1.18 0.61 1.13
2014 年 0.63 1.10 0.96 1.43 0.90 1.22 0.62 1.16
2015 年 0.64 1.12 0.98 1.46 0.91 1.24 0.64 1.19
2016 年 0.64 1.12 0.97 1.46 0.91 1.24 0.63 1.18
2017 年 0.64 1.12 0.98 1.46 0.91 1.24 0.64 1.19
客单后厨 北京平谷 北京怀柔 张家口桥 张家口桥 张家口宣 宣化区新 遵化西一 遵化贸易
消费 金乡路 西 东 化区 开路 环路 城
2012 年 62.43 58.95 52.37 60.93 55.99 55.08 55.15 57.95
2009-2012
59.92 52.60 44.97 52.98 50.52 55.08 44.29 51.70
平均
30
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之补充财务顾问意见
2013 年
71.49 68.30 68.96 69.69 67.30 64.77 62.46 67.88
1-6 月
2013 年 55.00 45.00 51.00 53.00 48.00 47.00 47.00 50.00
2014 年 55.00 45.00 51.00 53.00 48.00 47.00 47.00 50.00
2015 年 55.00 45.00 51.00 53.00 48.00 47.00 47.00 50.00
2016 年 55.00 45.00 51.00 53.00 48.00 47.00 47.00 50.00
2017 年 55.00 45.00 51.00 53.00 48.00 47.00 47.00 50.00
续表二
单位：万元、个、天、元/人
呼和浩 呼和浩
后厨总收 遵化北 遵化烤 承德北 呼和浩特 呼和浩特
双滦 特市仕 特市鼓
入 二环 肉 兴隆 市海东路 市大召
奇公园 楼
2012 年 500.61 178.81 707.96 400.84 990.32 981.82 1,321.16 613.23
2009-2012
194.64 200.78 446.39 264.22 1,046.28 933.58 1,511.15 972.88
平均
2013 年
239.80 91.12 310.27 219.39 410.34 450.07 590.61 328.65
1-6 月
2013 年 614.25 243.62 645.04 338.42 941.79 892.20 1,264.30 844.09
2014 年 635.22 251.94 667.06 349.97 973.94 922.67 1,307.47 872.91
2015 年 647.21 256.70 679.65 356.58 992.32 940.07 1,332.14 889.38
2016 年 647.21 256.70 679.65 356.58 992.32 940.07 1,332.14 889.38
2017 年 647.21 256.70 679.65 356.58 992.32 940.07 1,332.14 889.38
呼和浩 呼和浩
遵化北 遵化烤 承德北 呼和浩特 呼和浩特
餐位数量 双滦 特市仕 特市鼓
二环 肉 兴隆 市海东路 市大召
奇公园 楼
2012 年 312 180 303 248 507 430 580 218
2009-2012
156 195 227 186 507 429 580 457
平均
2013 年
312 180 309 248 508 430 580 218
1-6 月
2013 年 312 180 309 248 508 430 580 218
2014 年 312 180 309 248 508 430 580 218
2015 年 312 180 309 248 508 430 580 218
2016 年 312 180 309 248 508 430 580 218
2017 年 312 180 309 248 508 430 580 218
呼和浩 呼和浩
年营业天 遵化北 遵化烤 承德北 呼和浩特 呼和浩特
双滦 特市仕 特市鼓
数 二环 肉 兴隆 市海东路 市大召
奇公园 楼
2012 年 366 365 366 366 366 366 366 366
2009-2012
141 304 274 222 365 365 365 365
平均
2013 年
181 181 181 181 181 181 181 181
1-6 月
2013 年 365 365 365 365 365 365 365 365
31
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之补充财务顾问意见
2014 年 365 365 365 365 365 365 365 365
2015 年 365 365 365 365 365 365 365 365
2016 年 366 366 366 366 366 366 366 366
2017 年 365 365 365 365 365 365 365 365
呼和浩 呼和浩
年平均上 遵化北 遵化烤 承德北 呼和浩特 呼和浩特
双滦 特市仕 特市鼓
座率 二环 肉 兴隆 市海东路 市大召
奇公园 楼
2012 年 0.79 0.50 1.08 0.80 1.08 1.25 1.22 1.46
2009-2012
1.69 0.60 1.33 1.27 1.32 1.36 1.64 1.32
平均
2013 年
0.63 0.42 0.78 0.71 0.66 0.84 0.87 1.13
1-6 月
2013 年 0.98 0.79 1.19 1.13 1.15 1.29 1.42 1.96
2014 年 1.01 0.82 1.23 1.17 1.19 1.34 1.47 2.03
2015 年 1.03 0.83 1.26 1.19 1.22 1.36 1.50 2.07
2016 年 1.03 0.83 1.25 1.19 1.21 1.36 1.49 2.06
2017 年 1.03 0.83 1.26 1.19 1.22 1.36 1.50 2.07
呼和浩 呼和浩
客单后厨 遵化北 遵化烤 承德北 呼和浩特 呼和浩特
双滦 特市仕 特市鼓
消费 二环 肉 兴隆 市海东路 市大召
奇公园 楼
2012 年 55.83 54.77 58.93 55.18 49.36 50.09 50.81 52.65
2009-2012
52.61 56.82 53.71 50.55 42.91 43.92 43.53 44.06
平均
2013 年
67.69 66.09 70.67 68.52 68.10 68.88 64.79 73.89
1-6 月
2013 年 55.00 47.00 48.00 33.00 44.00 44.00 42.00 54.00
2014 年 55.00 47.00 48.00 33.00 44.00 44.00 42.00 54.00
2015 年 55.00 47.00 48.00 33.00 44.00 44.00 42.00 54.00
2016 年 55.00 47.00 48.00 33.00 44.00 44.00 42.00 54.00
2017 年 55.00 47.00 48.00 33.00 44.00 44.00 42.00 54.00
续表三
单位：万元、个、天、元/人
呼和浩 呼和浩 呼和浩 呼和浩
后厨总收 呼和浩特 乌拉特 长春民 长春珠
特市金 特市桥 特市公 特市武
入 市如意 前旗 康 海路
泉 华 主府 川
2012 年 1,116.12 846.56 932.26 602.59 278.83 495.93 433.86 488.13
2009-2012
1,094.62 842.55 731.83 218.36 116.05 187.56 285.88 247.18
平均
2013 年
447.74 384.34 442.44 274.90 117.50 238.49 192.67 236.80
1-6 月
2013 年 1,084.44 751.01 792.12 584.95 308.40 483.61 359.27 550.04
2014 年 1,121.46 776.65 819.17 604.93 318.93 500.13 371.55 568.82
2015 年 1,142.63 791.31 834.62 616.34 324.94 509.56 378.55 579.56
32
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之补充财务顾问意见
2016 年 1,142.63 791.31 834.62 616.34 324.94 509.56 378.55 579.56
2017 年 1,142.63 791.31 834.62 616.34 324.94 509.56 378.55 579.56
呼和浩 呼和浩 呼和浩 呼和浩
呼和浩特 乌拉特 长春民 长春珠
餐位数量 特市金 特市桥 特市公 特市武
市如意 前旗 康 海路
泉 华 主府 川
2012 年 398 421 318 242 210 348 346 364
2009-2012
376 441 327 121 105 174 262 272
平均
2013 年
412 421 318 242 210 348 344 364
1-6 月
2013 年 412 421 318 242 210 348 344 364
2014 年 412 421 318 242 210 348 344 364
2015 年 412 421 318 242 210 348 344 364
2016 年 412 421 318 242 210 348 344 364
2017 年 412 421 318 242 210 348 344 364
呼和浩 呼和浩 呼和浩 呼和浩
年营业天 呼和浩特 乌拉特 长春民 长春珠
特市金 特市桥 特市公 特市武
数 市如意 前旗 康 海路
泉 华 主府 川
2012 年 366 366 366 366 366 366 366 366
2009-2012
365 340 310 127 153 126 216 194
平均
2013 年
181 181 181 181 181 181 181 181
1-6 月
2013 年 365 365 365 365 365 365 365 365
2014 年 365 365 365 365 365 365 365 365
2015 年 365 365 365 365 365 365 365 365
2016 年 366 366 366 366 366 366 366 366
2017 年 365 365 365 365 365 365 365 365
呼和浩 呼和浩 呼和浩 呼和浩
年平均上 呼和浩特 乌拉特 长春民 长春珠
特市金 特市桥 特市公 特市武
座率 市如意 前旗 康 海路
泉 华 主府 川
2012 年 1.49 1.09 1.57 1.38 0.76 0.73 0.63 0.63
2009-2012
1.79 1.29 1.60 2.18 1.53 1.68 0.99 0.90
平均
2013 年
0.83 0.77 1.09 0.97 0.53 0.63 0.44 0.52
1-6 月
2013 年 1.60 1.16 1.62 1.70 1.03 0.89 0.84 0.92
2014 年 1.66 1.20 1.68 1.76 1.07 0.92 0.87 0.95
2015 年 1.69 1.23 1.71 1.79 1.09 0.93 0.89 0.97
2016 年 1.68 1.22 1.71 1.78 1.08 0.93 0.88 0.97
2017 年 1.69 1.23 1.71 1.79 1.09 0.93 0.89 0.97
客单后厨 呼和浩特 呼和浩 呼和浩 呼和浩 乌拉特 呼和浩 长春民 长春珠
消费 市如意 特市金 特市桥 特市公 前旗 特市武 康 海路
33
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之补充财务顾问意见
泉 华 主府 川
2012 年 51.57 50.31 50.96 49.34 47.67 53.03 54.75 57.85
2009-2012
44.61 43.45 45.14 65.07 47.39 50.70 51.09 52.24
平均
2013 年
71.99 65.61 70.47 64.82 58.20 59.69 69.62 69.78
1-6 月
2013 年 45.00 42.00 42.00 39.00 39.00 43.00 34.00 45.00
2014 年 45.00 42.00 42.00 39.00 39.00 43.00 34.00 45.00
2015 年 45.00 42.00 42.00 39.00 39.00 43.00 34.00 45.00
2016 年 45.00 42.00 42.00 39.00 39.00 43.00 34.00 45.00
2017 年 45.00 42.00 42.00 39.00 39.00 43.00 34.00 45.00
续表四
单位：万元、个、天、元/人
后厨总收 长春建 北京王 北京西 北京天 北京回 北京天 通辽永安
北京西城
入 民街 府井 三旗 通苑 龙观 通东苑 路
2012 年 720.63 303.57 1,138.77 297.24 775.48 279.11 344.99 954.80
2009-2012
343.63 221.66 694.66 236.96 335.52 69.78 120.07 928.26
平均
2013 年
373.05 140.82 462.64 140.54 315.77 133.46 147.34 607.50
1-6 月
2013 年 707.47 343.54 1,058.54 369.84 701.08 364.08 426.35 1,093.74
2014 年 731.62 355.27 1,094.68 382.46 725.02 376.51 440.91 1,131.09
2015 年 745.43 361.97 1,115.34 389.68 738.71 383.62 449.23 1,152.43
2016 年 745.43 361.97 1,115.34 389.68 738.71 383.62 449.23 1,152.43
2017 年 745.43 361.97 1,115.34 389.68 738.71 383.62 449.23 1,152.43
长春建 北京王 北京西 北京天 北京回 北京天 通辽永安
餐位数量 北京西城
民街 府井 三旗 通苑 龙观 通东苑 路
2012 年 416 166 256 220 320 236 206 396
2009-2012
211 125 192 174 147 59 97 396
平均
2013 年
416 166 258 220 320 236 206 396
1-6 月
2013 年 416 166 258 220 320 236 206 396
2014 年 416 166 258 220 320 236 206 396
2015 年 416 166 258 220 320 236 206 396
2016 年 416 166 258 220 320 236 206 396
2017 年 416 166 258 220 320 236 206 396
年营业天 长春建 北京王 北京西 北京天 北京回 北京天 通辽永安
北京西城
数 民街 府井 三旗 通苑 龙观 通东苑 路
2012 年 366 366 366 366 366 306 366 280
2009-2012
183 274 252 259 153 77 115 344
平均
2013 年 181 181 181 181 181 181 181 181
34
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之补充财务顾问意见
1-6 月
2013 年 365 365 365 365 365 365 365 365
2014 年 365 365 365 365 365 365 365 365
2015 年 365 365 365 365 365 365 365 365
2016 年 366 366 366 366 366 366 366 366
2017 年 365 365 365 365 365 365 365 365
年平均上 长春建 北京王 北京西 北京天 北京回 北京天 通辽永安
北京西城
座率 民街 府井 三旗 通苑 龙观 通东苑 路
2012 年 0.89 0.61 1.54 0.49 0.83 0.54 0.63 1.45
2009-2012
1.76 0.93 2.09 0.76 2.17 2.15 1.63 1.39
平均
2013 年
0.77 0.53 1.07 0.45 0.64 0.41 0.46 1.20
1-6 月
2013 年 1.04 0.79 1.65 0.76 0.97 0.70 0.96 1.51
2014 年 1.07 0.81 1.71 0.78 1.00 0.73 0.99 1.57
2015 年 1.09 0.83 1.74 0.80 1.02 0.74 1.01 1.59
2016 年 1.09 0.83 1.74 0.79 1.02 0.74 1.01 1.59
2017 年 1.09 0.83 1.74 0.80 1.02 0.74 1.01 1.59
客单后厨 长春建 北京王 北京西 北京天 北京回 北京天 通辽永安
北京西城
消费 民街 府井 三旗 通苑 龙观 通东苑 路
2012 年 52.96 82.40 79.09 75.46 79.49 71.79 72.54 59.26
2009-2012
50.58 69.86 68.90 69.16 68.95 71.79 66.82 49.20
平均
2013 年
64.56 88.33 92.89 78.20 85.48 76.85 86.27 70.91
1-6 月
2013 年 45.00 72.00 68.00 61.00 62.00 60.00 59.00 50.00
2014 年 45.00 72.00 68.00 61.00 62.00 60.00 59.00 50.00
2015 年 45.00 72.00 68.00 61.00 62.00 60.00 59.00 50.00
2016 年 45.00 72.00 68.00 61.00 62.00 60.00 59.00 50.00
2017 年 45.00 72.00 68.00 61.00 62.00 60.00 59.00 50.00
续表五
单位：万元、个、天、元/人
后厨总收 通辽和 通辽烤 通辽团 集宁恩 集宁前 三河西 燕郊分
集宁新区
入 平路 肉 结路 和路 进路 关 公司
2012 年 630.11 226.32 761.11 1,010.20 657.73 370.40 731.11 437.49
2009-2012
437.92 229.32 403.55 663.87 331.25 92.60 695.72 392.95
平均
2013 年
285.07 130.97 358.72 430.14 278.71 233.28 351.86 221.61
1-6 月
2013 年 560.58 194.26 687.96 977.52 584.08 336.06 673.27 411.85
2014 年 579.72 200.90 711.46 1,010.90 604.02 347.54 696.26 425.91
2015 年 590.65 204.69 724.88 1,029.97 615.42 354.10 709.40 433.95
35
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之补充财务顾问意见
2016 年 590.65 204.69 724.88 1,029.97 615.42 354.10 709.40 433.95
2017 年 590.65 204.69 724.88 1,029.97 615.42 354.10 709.40 433.95
通辽和 通辽烤 通辽团 集宁恩 集宁前 三河西 燕郊分
餐位数量 集宁新区
平路 肉 结路 和路 进路 关 公司
2012 年 200 130 204 554 298 218 344 108
2009-2012
194 130 151 419 151 55 345 108
平均
2013 年
212 130 204 554 298 218 344 108
1-6 月
2013 年 212 130 204 554 298 218 344 108
2014 年 212 130 204 554 298 218 344 108
2015 年 212 130 204 554 298 218 344 108
2016 年 212 130 204 554 298 218 344 108
2017 年 212 130 204 554 298 218 344 108
年营业天 通辽和 通辽烤 通辽团 集宁恩 集宁前 三河西 燕郊分
集宁新区
数 平路 肉 结路 和路 进路 关 公司
2012 年 366 366 366 366 366 356 366 366
2009-2012
312 358 213 244 183 89 366 365
平均
2013 年
181 181 181 181 181 181 181 181
1-6 月
2013 年 365 365 365 365 365 365 365 365
2014 年 365 365 365 365 365 365 365 365
2015 年 365 365 365 365 365 365 365 365
2016 年 366 366 366 366 366 366 366 366
2017 年 365 365 365 365 365 365 365 366
年平均上 通辽和 通辽烤 通辽团 集宁恩 集宁前 三河西 燕郊分
集宁新区
座率 平路 肉 结路 和路 进路 关 公司
2012 年 1.42 0.99 1.70 0.85 1.12 0.94 0.88 1.65
2009-2012
1.28 1.11 2.28 1.28 2.10 3.75 0.99 1.63
平均
2013 年
1.10 0.97 1.39 0.61 0.84 0.95 0.71 1.33
1-6 月
2013 年 1.45 0.97 1.92 0.93 1.05 0.94 0.92 1.90
2014 年 1.50 1.01 1.99 0.96 1.09 0.97 0.96 1.96
2015 年 1.53 1.03 2.03 0.98 1.11 0.99 0.97 2.00
2016 年 1.52 1.02 2.02 0.98 1.11 0.99 0.97 2.00
2017 年 1.53 1.03 2.03 0.98 1.11 0.99 0.97 2.00
客单后厨 通辽和 通辽烤 通辽团 集宁恩 集宁前 三河西 燕郊分
集宁新区
消费 平路 肉 结路 和路 进路 关 公司
2012 年 60.64 48.24 59.96 58.46 53.66 50.87 65.77 67.01
2009-2012
56.42 44.39 55.08 50.60 57.27 50.87 55.69 61.13
平均
36
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之补充财务顾问意见
2013 年
67.57 57.42 69.74 70.81 61.78 62.43 79.47 85.38
1-6 月
2013 年 50.00 42.00 48.00 52.00 51.00 45.00 58.00 55.00
2014 年 50.00 42.00 48.00 52.00 51.00 45.00 58.00 55.00
2015 年 50.00 42.00 48.00 52.00 51.00 45.00 58.00 55.00
2016 年 50.00 42.00 48.00 52.00 51.00 45.00 58.00 55.00
2017 年 50.00 42.00 48.00 52.00 51.00 45.00 58.00 55.00
续表六
单位：万元、个、天、元/人
燕郊第一分 燕郊泰成分公 上上城分公 燕郊燕顺路
后厨总收入 白城瑞光
公司 司 司 分公司
2012 年 738.82 1,827.57 337.29 569.61 511.13
2009-2012 平均 610.71 824.69 84.32 151.72 161.92
2013 年 1-6 月 339.35 856.58 205.91 326.10 294.13
2013 年 666.64 1,708.81 377.30 709.01 464.11
2014 年 689.40 1,767.17 390.18 733.22 479.96
2015 年 702.41 1,800.50 397.54 747.06 489.01
2016 年 702.41 1,800.50 397.54 747.06 489.01
2017 年 702.41 1,800.50 397.54 747.06 489.01
燕郊第一分 燕郊泰成分公 上上城分公 燕郊燕顺路
餐位数量 白城瑞光
公司 司 司 分公司
2012 年 196 366 174 275 285
2009-2012 平均 234 183 44 138 143
2013 年 1-6 月 196 366 174 275 285
2013 年 196 366 174 275 285
2014 年 196 366 174 275 285
2015 年 196 366 174 275 285
2016 年 196 366 174 275 285
2017 年 196 366 174 275 285
燕郊第一分 燕郊泰成分公 上上城分公 燕郊燕顺路
年营业天数 白城瑞光
公司 司 司 分公司
2012 年 366 366 351 366 366
2009-2012 平均 333 160 88 99 116
2013 年 1-6 月 181 181 181 181 181
2013 年 365 365 365 365 365
2014 年 365 365 365 365 365
2015 年 365 365 365 365 365
2016 年 366 366 366 366 366
37
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之补充财务顾问意见
2017 年 365 365 365 365 365
燕郊第一分 燕郊泰成分公 上上城分公 燕郊燕顺路
年平均上座率 白城瑞光
公司 司 司 分公司
2012 年 1.25 2.12 0.87 0.72 0.92
2009-2012 平均 1.14 4.63 3.47 1.41 1.83
2013 年 1-6 月 0.99 1.80 0.73 0.68 0.90
2013 年 1.24 2.24 1.02 1.02 1.14
2014 年 1.28 2.32 1.06 1.06 1.18
2015 年 1.31 2.36 1.08 1.08 1.21
2016 年 1.31 2.36 1.08 1.08 1.20
2017 年 1.31 2.36 1.08 1.08 1.21
燕郊第一分 燕郊泰成分公 上上城分公 燕郊燕顺路
客单后厨消费 白城瑞光
公司 司 司 分公司
2012 年 82.35 64.38 63.61 78.77 53.43
2009-2012 平均 69.07 60.80 63.61 78.61 53.67
2013 年 1-6 月 96.43 71.79 89.29 96.79 63.45
2013 年 75.00 57.00 58.00 69.00 39.00
2014 年 75.00 57.00 58.00 69.00 39.00
2015 年 75.00 57.00 58.00 69.00 39.00
2016 年 75.00 57.00 58.00 69.00 39.00
2017 年 75.00 57.00 58.00 69.00 39.00
续表七
单位：万元、个、天、元/人
香河五一路店 怀柔雁栖湖店 怀柔青春路店
后厨总收入 既有门店合计
(2013 年新开店) (2013 年新开店) (2013 年新开店)
2012 年 - - - 35,085.01
2009-2012 平均 - - - 25,525.61
2013 年 1-6 月 199.39 184.32 375.12 17,506.48
2013 年 416.87 453.10 1,102.50 36,899.34
2014 年 574.81 624.76 1,642.50 38,883.88
2015 年 585.65 636.55 1,642.50 39,586.54
2016 年 585.65 636.55 1,642.50 39,586.54
2017 年 585.65 636.55 1,642.50 39,586.54
香河五一路店 怀柔雁栖湖店 怀柔青春路店
餐位数量 既有门店合计
(2013 年新开店) (2013 年新开店) (2013 年新开店)
2012 年 - - - 15,151
2009-2012 平均 - - - 15,151
38
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之补充财务顾问意见
2013 年 1-6 月 253 299 - 17,611
2013 年 253 299 - 17,611
2014 年 253 299 - 17,394
2015 年 253 299 - 17,394
2016 年 253 299 - 17,394
2017 年 253 299 - 17,394
香河五一路店 怀柔雁栖湖店 怀柔青春路店
年营业天数 既有门店合计
(2013 年新开店) (2013 年新开店) (2013 年新开店)
2012 年 - - - 361
2009-2012 平均 - - - 253
2013 年 1-6 月 151 149 63 178
2013 年 365 365 245 363
2014 年 365 365 365 365
2015 年 365 365 365 365
2016 年 366 366 365 366
2017 年 365 365 365 365
香河五一路店 怀柔雁栖湖店 怀柔青春路店
年平均上座率 既有门店合计
(2013 年新开店) (2013 年新开店) (2013 年新开店)
2012 年 1.06
2009-2012 平均 1.26
2013 年 1-6 月 0.59 0.47 0.76
2013 年 0.79 0.72 1.09
2014 年 1.09 0.99 1.14
2015 年 1.11 1.01 1.16
2016 年 1.11 1.00 1.16
2017 年 1.11 1.01 1.16
香河五一路店 怀柔雁栖湖店 怀柔青春路店
客单后厨消费 既有门店合计
(2013 年新开店) (2013 年新开店) (2013 年新开店)
2012 年 63.44
2009-2012 平均 57.81
2013 年 1-6 月 87.82 87.57 93.46 74.35
2013 年 57.00 58.00 0.00 52.91
2014 年 57.00 58.00 0.00 52.91
2015 年 57.00 58.00 0.00 52.91
2016 年 57.00 58.00 0.00 52.91
2017 年 57.00 58.00 0.00 52.91
续表八
39
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之补充财务顾问意见
单位：万元、个、天、元/人
2013 年新增 2014 年新增 2015 年新增 2016 年新增
后厨总收入 新增门店合计
12 家店 11 家店 10 家店 10 家店
2012 年 - - - - -
2009-2012 平均 - - - - -
2013 年 1-6 月 - - - - -
2013 年 1,704.94 - - - 1,704.94
2014 年 7,052.63 1,616.23 - - 8,668.85
2015 年 7,185.70 6,586.89 1,497.02 - 15,269.60
2016 年 7,185.70 6,586.89 5,988.08 1,497.02 21,257.68
2017 年 7,185.70 6,586.89 5,988.08 5,988.08 25,748.74
2013 年新增 2014 年新增 2015 年新增 2016 年新增
餐位数量 新增门店合计
12 家店 11 家店 10 家店 10 家店
2012 年 - - - - -
2009-2012 平均 - - - - -
2013 年 1-6 月 - - - -
2013 年 3,900 - - - 3,900
2014 年 3,900 3,300 - - 7,200
2015 年 3,900 3,300 3,000 - 10,200
2016 年 3,900 3,300 3,000 3,000 13,200
2017 年 3,900 3,300 3,000 3,000 13,200
2013 年新增 2014 年新增 2015 年新增 2016 年新增
年营业天数 新增门店合计
12 家店 11 家店 10 家店 10 家店
2012 年 - - - - -
2009-2012 平均 - - - - -
2013 年 1-6 月 - - - - -
2013 年 91 - - - 91
2014 年 365 183 - - 274
2015 年 365 365 183 304
2016 年 366 366 366 183 320
2017 年 365 365 365 365 365
2013 年新增 2014 年新增 2015 年新增 2016 年新增
年平均上座率 新增门店合计
12 家店 11 家店 10 家店 10 家店
2012 年
2009-2012 平均
2013 年 1-6 月
2013 年 0.96
2014 年 0.99 0.54
2015 年 1.01 1.09 0.55
40
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之补充财务顾问意见
2016 年 1.01 1.09 1.09 0.55 1.01
2017 年 1.01 1.09 1.09 1.09 1.07
2013 年新增 2014 年新增 2015 年新增 2016 年新增
客单后厨消费 新增门店合计
12 家店 11 家店 10 家店 10 家店
2012 年
2009-2012 平均
2013 年 1-6 月
2013 年 50.00 50.00
2014 年 50.00 50.00 50.00
2015 年 50.00 50.00 50.00 50.00
2016 年 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
2017 年 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
（五）数据分析
1、宏观分析
福成餐饮定位为终端火锅类餐厅，主要提供分餐式小火锅，主要客户群体定
位于中、低收入群体的个人消费者。中央限制公款消费的政策对公司收入影响有
限。同时公司针对中餐市场的形势主动降低餐标，于 2013 年下半年下调客单后
厨消费。
2、客单后厨消费和年平均客流量分析
客单后厨消费与年平均客流量为反比，本次预测根据福成餐饮的销售策略降
低了客单后厨消费，提高了年平均客流量，相应确保年后厨总收入与 2012 年度
持平。
3、后厨总收入分析
火锅店经营收入存在季节性因素， 上半年收入一般低于下半年收入。从续
表七看，2012 年各店后厨总收入 35,085.01 万元，2013 年可比预测后厨总收入减
去香河五一路等 3 家 2013 年新开分店收入 1,972.47 万元，为 34,926.88 万元，比
2012 年后厨总收入减少-158.13 万元，基本持平。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：福成餐饮各门店 2013 年上半年的经
营情况及开店计划与预测相匹配，餐位数量和年平均上座率的预测依据合理。
41
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之补充财务顾问意见
八、关于反馈意见的问题 8：
申请材料显示，润成餐饮配送呼和浩特金川开发区金四路南侧的土地设计
方案需进一步调整，请申请人补充设计方案调整情况、预计土地开发时间、是
否存在实质性障碍，以及对润成餐饮配送生产经营和评估值的影响。请独立财
务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）润成配送评估方法的选择及土地设计方案调整对其评估值的影响
评估师对润成配送进行评估时，润成配送土地的利用方案尚未最终确定，润
成配送尚未开始实质性经营，因此无法对其将来收入、成本和经营进行预测。评
估师对于福成餐饮拥有的润成配送股权采用资产基础法进行评估，对润成配送的
主要资产金川工业园区金四路土地采用成本法进行评估，评估结果为该土地基准
日的市场价值。土地价值与目前土地的开发利用方案无关，土地设计方案的调整
对润成配送的评估值无影响。
（二）润成配送项目进展情况
润成配送土地原规划为“润成肉食品精加工项目”，该项目位于金川工业园
区金四路以南、金二道以西，用地面积 16303.72 平方米，建筑面积 15014.54 平
方米，由综合办公楼、加工车间和冷库、设备间等几部分组成，计划年产成品精
细牛羊肉卷 10000 吨，其中精细羊肉卷 6000 吨，精细牛肉卷 4000 吨，总投资约
4164 万元。
2011 年 2 月，项目完成了环境影响评价报告，通过了专家的技术评审，呼
和浩特市环境保护局已给予了正式批复（呼环政批字〔2011〕24 号）。2011 年 3
月，项目在呼和浩特市发展和改革委员会进行了备案（呼发改审批字〔2011〕20
号）。后因规划调整的原因未能开工建设，主要为道路退后红线不够问题。
根据 2013 年 5 月 17 日金川区规划土地建设环保局出具的说明：该项目由
于规划调整的原因，尚未开工建设，待规划调整完成后，经市规划局批准，方可
开工建设。
2013 年 7 月 15 日，呼和浩特经济技术开发区金川工业园区管理委员会（以
42
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之补充财务顾问意见
下简称“金川管委会”）出具《呼和浩特经济技术开发区金川工业园区管理委员
会关于为入驻我区的工业项目办理建设工程规划审批手续的请示》（呼开金管发
〔2013〕45 号），为包括润成配送在内的 31 家企业申请办理建设工程规划审批
手续。2013 年 7 月 23 日，市长签署了《呼和浩特市人民政府办公厅文件批示》
文件，同意上述请示的内容，要求市规划局按程序办理。
目前，润成肉食品精加工项目道路退后红线不够的规划问题已经解决，项
目实施将不会存在障碍。
（三）预计方案调整及对生产经营影响
鉴于福成餐饮正在与福成五丰进行重大资产重组。重组完成后，福成五丰将
成为国内少有的具有从养殖、屠宰、加工到餐桌一体化经营模式的企业，福成餐
饮将利用福成五丰的肉制品生产、食品加工能力，发挥福成五丰的规模效应。福
成餐饮计划对润成配送的土地利用方案进行调整，将综合加工、配送为主的开发
方案调整为区域性的冷藏及配送中心。若重组能顺利完成，调整后的项目预计在
年底前动工。
目前润成配送尚未开始实质性经营，福成餐饮各门店经营情况良好，润成配
送项目的进展程度不会对福成餐饮的正常经营造成影响。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：润成配送土地设计方案的规划调整问
题已经解决，原规划项目的实施不存在障碍；润成配送项目的进度不会影响福成
餐饮的正常生产经营，不会影响润成配送的评估值。
九、关于反馈意见的问题 9：
福成餐饮与福成五丰及其控制其他公司存在上下游关系，请申请人结合福
成五丰及其控制其他公司对独立第三方采购或销售价格，补充披露近两年和未
来三年福成五丰及其控制其他公司与福成餐饮定价依据及未来定价策略。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）福成五丰对福成餐饮的销售概况
43
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之补充财务顾问意见
福成五丰财务报告范围内的经营业务分别由股份公司本部及其下属养牛分
公司、奶牛分公司、肉类制品分公司、乳制品分公司和速食品分公司负责，除了
上述股份公司本部及下属分公司外，福成五丰无其他的子公司或存在股权投资的
公司。福成五丰股份公司本部负责肉牛屠宰及牛肉销售类业务，养牛分公司负责
肉牛的饲养及销售类业务（其饲养的肉牛大部分销售给股份公司本部，满足内部
屠宰需求，对外销售占比很小），奶牛分公司负责奶牛的饲养及牛奶销售类业务，
肉类制品分公司负责肉类制品的生产和销售业务、乳制品分公司乳饮料制品的生
产和销售业务，速食品分公司负责速食类制品的生产和销售业务。
福成五丰股份公司本部及其下属肉类制品分公司、乳制品分公司和速食品分
公司为福成餐饮的原料供应商，在经营业务上同福成餐饮存在上下游关系。报告
期内福成五丰同福成餐饮的关联方交易主要为股份公司本部向福成餐饮销售牛
肉产品，股份公司下属肉类制品分公司、乳制品分公司和速食品分公司同福成餐
饮的关联方交易占比较小，报告期内福成五丰同福成餐饮的详细关联方销售交易
金额数据见比价分析明细表。
（二）福成五丰同福成餐饮的关联方销售业务定价政策及依据
福成五丰本部及下属分公司在经营中，对所有客户均以市场定价原则为基础
确定产品的销售价格，针对不同类型客户实施不同的价格策略。福成餐饮为福成
五丰的关联方，对其销售价格同独立第三方客户一样，采取市场定价原则确定。
福成五丰的客户类型可以分为零散客户、商超（商场、超市）类客户和公司（代
理商）类客户，通常情况下对零散客户和商超（商场、超市）类客户销售价格较
高，而公司（代理商）类客户相对较低。福成五丰在对不同客户确定具体产品的
销售价格时，会同时参考客户的销量、回款周期和运费承担等因素而给予不同的
价格优惠。具体到福成餐饮，其归属于福成五丰的公司（代理商）类客户类别，
对其销售价格按照公司（代理商）类客户对待。福成餐饮是福成五丰牛肉类产品
的大客户，且回款及时（多数情况保持有预付款），因此，对其牛肉类产品销售
价格略低于独立第三方客户的价格水平。福成餐饮从福成五丰采购的其他类别产
品，由于采购量较小，对其销售价格按照普通客户对待，具体价格视其采购量而
定。
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（三）福成五丰对福成餐饮关联方销售同独立第三方销售比价分析
1、报告期内福成五丰对福成餐饮（含其 100%控股的子公司隆泰达配送）关
联方销售情况及同独立第三方销售价格对比分析明细如下：
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比价分析明细表 单位：人民币元
按独立第三方
关联方销 关联方销售 独立第三方 销售单 销售金额差 差异率 运费
类别 年度 数量 售价计算销售
售单价 金额（不含税） 销售单价 价差异 异 （%） 比
金额（不含税）
a b c=a*b d e=a*d f=b-d g=c-e h=g/c
2011 567,501.64 31.83 18,064,503.89 32.00 18,158,874.49 -0.17 -94,370.60 -0.52% 0.95%
牛肉 2012 336,632.28 35.18 11,842,956.30 35.49 11,946,510.45 -0.31 -103,554.15 -0.87% 0.64%
2013.1-6 384,190.30 34.38 13,207,099.92 34.51 13,257,743.39 -0.13 -50,643.47 -0.38% 0.97%
2011 124,615.00 15.25 1,900,475.83 13.51 1,683,658.65 1.74 216,817.18 11.41%
乳类制品 2012 160,126.00 13.44 2,152,121.34 13.07 2,092,820.61 0.37 59,300.73 2.76%
2013.1-6 68,765.00 14.85 1,020,941.97 13.94 958,480.32 0.91 62,461.65 6.12%
2011 726.10 46.19 33,541.37 38.51 27,965.60 7.68 5,575.77 16.62%
肉类制品 2012 18,553.13 31.82 590,450.59 33.83 627,614.14 -2.00 -37,163.55 -6.29%
2013.1-6 175,964.70 9.31 1,637,446.60 9.15 1,609,748.39 0.16 27,698.21 1.69%
2011 41,104.00 20.85 856,860.54 22.75 934,959.75 -1.90 -78,099.21 -9.11%
速食品 2012 47,820.50 18.59 888,883.96 18.39 879,412.18 0.20 9,471.78 1.07%
2013.1-6 39,158.00 17.45 683,307.18 17.34 678,823.56 0.11 4,483.62 0.66%
2011 -- -- 20,855,381.63 -- 20,805,458.49 -- 49,923.14 0.24%
合计 2012 -- -- 15,474,412.19 -- 15,546,357.38 -- -71,945.19 -0.46%
2013.1-6 -- -- 16,548,795.67 -- 16,504,795.66 -- 44,000.01 0.27%
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注：①上表中各种产品的数量单位分别为：牛肉（公斤）、乳类制品（箱）、
肉类制品（袋/盒）、速食品（袋/盒）。
②“按独立第三方售价计算销售金额”为福成五丰销售给福成餐饮的产品
数量假设按照销售给独立第三方的价格计算出的销售额。
③从价格差异和差异金额上看，2011-2012 年度、2013 年 1-6 月福成五丰
销售给福成餐饮的牛肉产品价格略低于销售给独立第三方售价水平，其主要原因
为：a 福成五丰销售给福成餐饮的牛肉产品不承担运费，货物由福成餐饮自提，
所以价格相对优惠；b 对福成餐饮的销货款回款较及时，通常有预收货款，所以
也给予比较优惠的销售价格；c 福成餐饮为福成五丰牛肉类产品的大客户。
2、福成餐饮从福成五丰下属分公司采购的除牛肉外的其他产品，采购金额不
大，下属分公司将其按照普通客户对待，对其售价通常高于独立第三方的售价。
3、从上表可以看出，近两年福成五丰销售给福成餐饮的产品售价同独立第三
方售价相比，差异率在正负 1%内，属于合理的价格变动。
4、上表中福成五丰对福成餐饮的关联方销售金额为按照销售发货单和发票逐
笔统计而来，同报告期内福成五丰披露的对福成餐饮的关联方销售数据有较小差
异，具体差异金额及原因如下：
单位：万元
反馈答复确认的同福
年报或半年报披露的同福
报告期间 成餐饮关联方销售金 差异金额 差异原因
成餐饮关联方销售金额
额
2011 年度 2,052.00 2,085.54 -33.54 见注 1
2012 年度 1,612.77 1,547.44 65.33 见注 2
2013 年 1-6 月 1,645.85 1,654.88 -9.03 见注 3
注 1：上述 2011 年度关联方销售金额为按照销售发货单和发票明细统计的不
含税销售金额，而年报披露的金额为按照含税销售额除以增值税税率折算的不含
税销售金额，由于折算时没有严格区分 13%和 17%的不同税率，故存在一定的
折算误差。
注 2、上述 2012 年度关联方销售金额为按照销售发货单和发票明细统计的不
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含税销售金额，而年报披露的金额为含税销售额，二者统计口径不同，故造成一
定的差异。
注 3、上述 2013 年 1-6 月关联方销售金额为按照销售发货单和发票明细统计
的不含税销售金额，而年报披露的金额为按照含税销售额除以增值税税率折算的
不含税销售金额，由于折算时没有严格区分 13%和 17%的不同税率，故存在一
定的折算误差。
（四）福成五丰对福成餐饮销售未来三年的定价政策
根据福成五丰管理层的承诺，福成五丰对福成餐饮销售未来三年的定价政策
同报告期内的定价政策保持一致。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：报告期内福成五丰同福成餐饮的关联
方销售业务采用了本答复（二）所述的以市场价为原则的定价政策，其定价依据
是合理的；根据福成五丰管理层的承诺，福成五丰对福成餐饮销售未来三年的定
价政策将同报告期内的定价政策保持一致。
十、关于反馈意见的问题 10：
申请材料显示福成食品一直处于亏损状态，请申请人结合竞争对手、市场
情况，补充披露福成食品未来业务发展方向及盈利能力。请独立财务顾问核查
并发表明确意见。
答复：
（一）福成食品成立的背景及目的
2010 年 4 月福成五丰肉类制品分公司发生火灾之后，一直采取租赁第三方
生产场地的方式进行生产，对上市公司生产经营和人员稳定都造成了一定影响，
公司迫切需要新建生产场地，但由于上市公司资金不充裕，没有能力进行建设。
为此，公司实际控制人李福成、李高生父子自行出资在燕郊进行了生产设施的建
造，建设之初即按照福成五丰的需求定向化施工，并于 2012 年初建成。上述生
产设施主要为位于三河市燕郊开发区高庙村东侧的 2 万吨肉制品生产车间及其
配套设施，包括生产车间以及保温、制冷、通风、电力、污水处理、绿化等配套
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设施。
2012 年 4 月，福成食品成立，李福成、李高生依据原始建造成本，将上述
生产设施以 1.15 亿元的价格转让给福成食品。福成食品拥有土地 102,514 平方米
（153.77 亩）。福成食品将其拆分为 2 项土地使用证，其中“年产 2 万吨肉制品迁
建项目”占地 60,472 平方米（90.71 亩）；剩余土地有意用于建设乳制品车间、速
食品车间。
2012 年 6 月，福成食品将其拥有的土地 102,514 平方米（153.77 亩）及使用
面积 22,557.01 平方米的房屋出租给福成五丰用于生产经营场所。按约定，年租
金 254.48 万元（即场地 1000 元/亩，年租金 15.38 万元；房屋 106 元/平方米，年
租金 239.10 万元）。
除此之外，福成食品未开展其他经营业务。
（二）福成食品成本费用情况
福成食品的成本费用主要包括折旧费、摊销费、税金等，成本费用大于收入
金额，一直处于亏损状态，主要成本费用构成如下：
单位：万元
项目 金额 测算说明
其中：
①房屋及建筑物账面原值 7,692.65 万元，折旧年限 15-35
固定资产折旧费 464.70
年；
②机器设备账面原值 3,807.35 万元，折旧年限 14 年
其中：
①营业税、城建税及教育费附加 14.00 万元；
税费 76.51 ②房产税 30.54 万元；
③土地使用税 31.97 万元，其中未使用土地部分土地使用税
15.99 万元
土地摊销费 53.30
（三）上市公司收购福成食品必要性分析
福成食品的成立目的是以公司的形式购置土地，建设满足福成五丰生产经营
需要的年产 2 万吨肉食品的加工车间并最终以股权的形式注入上市公司。福成五
丰未来发展依托于福成食品目前所拥有的经营性房产、土地、设备等配套设施。
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本次交易完成，福成食品注入上市公司后将彻底解决上市公司向福成食品租
赁生产加工车间的持续性关联交易，并通过提升上市公司的资产完整性，促进上
市公司的长远发展。
（四）福成食品未来业务发展定位
目前，福成食品的肉食品加工车间完全属于为福成五丰定制化建设的配套设
施，因此福成食品不存在独立经营的需求，也无其他竞争对手。未来，福成食品
将会在剩余土地上继续建设乳制品车间、速食品车间，使其成为福成五丰的生产
加工基地，为福成五丰进行配套生产，满足福成五丰发展需要。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：鉴于福成食品的成立目的及未来发展
定位，福成食品将成为福成五丰的生产加工基地，为福成五丰进行配套生产。福
成食品不存在独立经营需求，亦不存在直接竞争对手。
十一、关于反馈意见的问题 11：
请独立财务顾问和律师对福成餐饮未对部分员工缴纳社会保险或住房公积
金可能引发的法律风险，及对本次重组的影响发表明确意见。
答复：
（一）福成餐饮员工社会保险、住房公积金的缴纳情况
根据福成餐饮确认并经本独立财务顾问查验，福成餐饮以前未为部分全日制
正式员工办理缴纳社会保险、住房公积金，主要原因是部分员工因缴纳社会保险
和住房公积金将导致当月实际可支配收入减少、农村户籍、无购房计划等原因而
放弃由福成餐饮为其缴纳社会保险或住房公积金；福成餐饮以前也未为小时工办
理缴纳工伤保险。
对于放弃由福成餐饮为其缴纳社会保险、住房公积金的员工，福成餐饮考虑
到若强制为上述员工缴纳社会保险、住房公积金，可能导致人员流失从而对其经
营造成不良影响，同时餐饮行业人员流动性较大导致办理员工社会保险、住房公
积金转移等手续的工作量较大，并且现实中部分员工离职不配合办理离职手续也
会导致其社会保险、住房公积金无法转移，因此之前接受了部分员工的请求未为
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该等员工办理缴纳社会保险和住房公积金。但为了规范缴纳社会保险、住房公积
金，福成餐饮对不愿意缴纳社会保险、住房公积金的人员进行积极劝说，逐步减
少放弃缴纳社会保险、住房公积金的人数。
根据福成餐饮确认并经本独立财务顾问查验，截至 2013 年 8 月 31 日，福成
餐饮及其分公司、子公司及其分公司共有全日制正式员工 582 人，目前福成餐饮
已为其中 369 人办理缴纳社会保险（其中少部分人因当地社会保险管理部门具体
操作原因例如按年缴纳等而暂未办理缴纳个别险种），并为 165 人新增申报并将
按照要求于次月开始缴纳社会保险，已为其中 436 人办理缴纳住房公积金，并为
87 人新增申报并将按照要求于次月开始缴纳住房公积金；共有小时工 964 人，
福成餐饮已为其中 46 人办理缴纳工伤保险（福成餐饮对该类人员依法只需缴纳
工伤保险），并为 14 人新增申报并将按照要求于次月开始缴纳工伤保险，其他因
当地社会保险管理部门无法单独办理缴纳工伤保险等原因而暂未为其办理缴纳
工伤保险，但福成餐饮已为部分员工办理团体商业险，福成餐饮也将与各相关社
会保险管理部门积极沟通逐渐完善。
（二）福成餐饮未对部分员工缴纳社会保险或住房公积金可能引发的法律风
险
根据社会保险、住房公积金相关法律法规规定，福成餐饮未对部分员工缴纳
社会保险或住房公积金可能引发的法律风险具体如下：
1、福成餐饮未对部分员工缴纳社会保险，可能由有关主管部门依法责令限
期缴纳或者补足，并自欠缴之日起按日加收滞纳金，逾期仍不缴纳的，由有关行
政部门处以一定数额的罚款；福成餐饮未对部分员工缴纳住房公积金，可能由住
房公积金管理中心责令限期缴存；
2、福成餐饮可能被未缴纳社会保险、住房公积金的员工要求赔偿其因无法
享受相应社会保险、住房公积金待遇所引发的损失。
（三）福成餐饮未对部分员工缴纳社会保险或住房公积金对本次重组的影响
根据福成餐饮确认并经本独立财务顾问查验，目前福成餐饮正在尽快规范缴
纳社会保险、住房公积金；福成餐饮及其分公司、子公司及其分公司未因违反劳
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动和社会保障有关法律法规而受到行政处罚。
同时，针对前述福成餐饮未对部分员工缴纳社会保险或住房公积金可能引发
的法律风险，福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资作出承诺，福
成餐饮及其子公司如有在本次重组实施完成前未依法足额缴纳的社会保险费和
住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外），有权部门或权利人在任何
时候要求福成餐饮或其子公司补缴，或对福成餐饮或其子公司处罚，或向福成餐
饮或其子公司追索，福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资将全额
承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用（福生投资、滕再生、和辉创投、
燕高投资、蒙润投资按本次重组前持有的福成餐饮的股权比例分摊），且在承担
后不向福成餐饮或其子公司追偿，保证福成餐饮或其子公司不会因此遭受任何损
失。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：福成餐饮未为部分员工缴纳社会保险
和住房公积金的情况对本次重组不构成实质性障碍。
十二、关于反馈意见的问题 16：
请申请人补充披露地沟油事件、限酒令政策对标的资产经营稳定性的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）地沟油事件对福成餐饮经营稳定性的影响
1、地沟油事件对福成餐饮用油安全的影响
地沟油会危害身体健康，若在经营过程中，故意使用或者误用地沟油，对客
人身体造成损害会严重影响企业的正常经营。福成餐饮在日常经营过程中，从油
脂来源、原辅料验收、油脂使用、餐厨废油处理四个方面严格控制，以杜绝误用
地沟油的情况。
（1）油脂来源
福成餐饮使用的食用油全部为色拉油，并对色拉油的进货、验收、配送实施
严格管理。福成餐饮色拉油采购全部实行总部集中采购、集中配送门店管理，不
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存在门店自采食用油的情况。2011 年、2012 年、2013 年 1-6 月，总部集中采购
的色拉油品牌为汇福集团的汇福色拉油、中粮集团的大烹色拉油。厂商管理规范、
信誉良好，未出现使用地沟油的负面报道。
（2）原辅料验收
福成餐饮制定了严格的原辅料验收程序。验收检验人员依据《原辅料采购验
收标准》、《原辅料检验规程》对采购原料进行验收，并书写《验收记录》，验收
合格的配送至各门店；验收不合格的，按《不合格品控制程序》进行操作。原料
到门店后，由门店验收人员进行验收，验收不合格的进行记录，并说明质量不合
格原因及处理措施，以确保原辅料的安全跟踪。
（3）油脂使用
福成餐饮主要经营特色肥牛火锅。鉴于火锅产品的特点，餐厅使用的食用油
数量有限，主要是火锅店中的面点熟制、个别小料的制作、烤肉和自助 7 家门店
使用，还有员工餐制作使用。食用油的用油量明显少于中餐餐厅的用油量。
（4）餐厨废油处理
福成餐饮对门店废弃泔水的处理进行了严格的规定与监督。按照规定，处理
泔水需与泔水回收单位或个人签订协议，保留泔水回收单位或个人的信息，以防
止泔水流入不法分子手中，制造地沟油。福成餐饮监察部检查门店时，会对门店
泔水回收协议及实际泔水回收情况进行检查。
2、地沟油事件对整个餐饮行业的影响
（1）消费者更加注重食品安全，餐饮行业市场空间依旧巨大
地沟油事件过后，消费者日益关注餐饮食品的安全与健康，注重食材来源的
安全与可追溯，饮食结构中偏向于少油的食品。地沟油事件对餐饮行业造成的影
响主要体现食品质量安全方面，餐饮行业的发展空间仍十分巨大。根据国家统计
局数据统计，2010 年-2012 年我国餐饮收入额分别达到 17,648 亿元、20,635 亿元、
23,448 亿元，比上一年增长 18.1%、16.9%、13.6%。
（2）餐饮企业面临洗牌，福成餐饮优势明显
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随着消费者对食品安全的日益关注，规模小、管理不规范的餐饮企业将面临
巨大的生存压力；规模大、管理规范的餐饮企业优势逐渐凸显。
我国传统的餐饮业企业产业化程度偏低，上游供货商不成熟，农业、牧业、
农副产品食品初加工过于分散、生产初级，质量不稳定，这是导致食品安全事故
多发的重要原因。为保证上游原材料安全和供应稳定，餐饮行业向上游产业链延
伸已逐渐成为发展趋势。
福成五丰主营肉牛养殖、屠宰、加工及肉制品、奶制品、速食品加工等业务，
“福成”肉制品是中国驰名商标，而牛肉是福成餐饮的主要原料之一，福成五丰的
奶制品、食品加工也可为餐饮公司提供必要原料。本次重组完成后，福成五丰将
成为国内少有的具有从养殖、屠宰、加工到餐桌一体化经营模式上市企业，能有
效保证餐饮原料安全和稳定供应，全产业链竞争优势明显。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：地沟油事件不会对福成餐饮的经营稳
定性造成影响。
（二）限酒令政策对福成餐饮经营稳定性的影响
（1）限酒令的出台背景及影响范围
2012 年 3 月 26 日国务院召开第五次廉政工作会议，前国务院总理温家宝发
表讲话，指出要严格控制“三公”经费，禁止用公款购买香烟、高档酒和礼品，俗
称“限酒令”。2012 年 12 月，中央军委下发《中央军委加强自身作风建设十项规
定》，明确规定在接待工作中不安排豪华宴请、不喝酒，俗称“禁酒令”。国务院
和军委出台“限酒令”和“禁酒令”的目的为限制公款消费，加强廉政建设。
政府招待型用酒，主要为中高端白酒，以茅台、五粮液等高端品牌为主，价
格一般在几百元甚至几千元。限酒令是对公务性消费酒水进行限制，对中高端白
酒消费造成的影响较大，但对中低端白酒、地方品牌白酒的消费影响较小。
（2）福成餐饮酒水销售情况
福成餐饮主要经营特色肥牛火锅，面向大众消费。酒水消费包括白酒、啤酒、
饮料，其中白酒主要为牛栏山、河套王等地方品牌，以中低端为主。此外，福成
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餐饮酒水销售额占全部营业收入的比重不高。2011 年、2012 年，福成餐饮酒水
销售额占全部营业收入的比重分别为 11.11%、8.96%，具体情况如下：
项目 2012 年 2011 年
酒水收入（万元） 3,701.35 4,030.92
营业收入合计（万元） 41,308.60 36,223.84
酒水收入占营业收入的比重 8.96% 11.11%
综上，经核查，本独立财务顾问认为：限酒令不会对福成餐饮的经营稳定性
造成影响。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限
公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之补充财务顾问意见》之签章
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项目主办人：
江亮君 田 磊
项目协办人：
孙 菊
西南证券股份有限公司
2013 年 9 月 日
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