北京市盈科律师事务所
关于李福成、李高生及其一致行动人免于提交豁免申请文件
之
专项法律意见书
二 0 一三年十一月
北京市盈科律师事务所 李福成、李高生及其一致行动人免于提交豁免申请文件之专项法律意见书
北京市盈科律师事务所
关于李福成、李高生及其一致行动人免于提交豁免申请文件
之
专项法律意见书
致：李福成、李高生、三河福生投资有限公司、三河福成投资有限公司
北京市盈科律师事务所（以下简称“盈科”或“本所”）接受关于李福成、
李高生、三河福生投资有限公司、三河福成投资有限公司委托，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就李福成、李高生、三河福生投
资有限公司、三河福成投资有限公司（以下简称“收购人”）认购河北福成五丰
食品股份有限公司（以下简称“福成五丰”或“上市公司”）非公开发行股票是
否属于《上市公司收购管理办法》第六十二条所规定的可以免于提交豁免申请情
形的相关事实进行核查，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本专项法律意见书。
北京市盈科律师事务所及经办律师在出具本法律意见书的过程中，本所已得
到收购人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全
部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整，且不包含任何
误导性的信息，且无任何重大隐瞒和遗漏。本所及本所律师严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。对于本法律意见
书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、
本次收购的参与主体或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所及本所律师仅就本次收购中收购人属于《收购办法》第六十二条所规定
的可以免于提交豁免申请情形的相关事实进行核查并就有关法律问题发表法律
意见，盈科不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法
律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述
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时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为盈科对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书仅供收购人就本次收购涉及的免于提交豁免申请之目的使用，
非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
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释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所、盈科 指 北京市盈科律师事务所
福生投资 指 三河福生投资有限公司
福成投资 指 三河福成投资有限公司
和辉创投 指 深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）
燕高投资 指 三河燕高投资有限公司
蒙润投资 指 三河蒙润餐饮投资有限公司
一致行动人 指 三河福生投资有限公司、三河福成投资有限公司
收购人/李福成、李高 李福成、李高生、三河福生投资有限公司、三河福
指
生及其一致行动人 成投资有限公司
福成五丰、上市公司 指 河北福成五丰食品股份有限公司
福成餐饮 指 福成肥牛餐饮管理有限公司
福成食品 指 三河市福成都市食品有限公司
标的公司 指 福成餐饮、福成食品
本次交易\本次重组\ 指 福成五丰以每股人民币 5.96 元的价格向李福成、李
本次发行股份购买资 高生、福生投资、滕再生、深圳市和辉创业投资企
产 业（有限合伙）、三河燕高投资有限公司、三河蒙润
餐饮投资有限公司非公开发行 126,753,133 万股 A
股股份，购买福生投资、滕再生、深圳市和辉创业
投资企业（有限合伙）、三河燕高投资有限公司、三
河蒙润餐饮投资有限公司持有的福成餐饮 100%股
权，以及李福成、李高生持有的福成食品 100%股权；
其中，李福成将以其持有的福成食品 50%的股权直接
认购福成五丰非公开发行股份 13,582,105 股，李高
生将以其持有的福成食品 50%的股权直接认购福成
五丰非公开发行股份 13,582,105 股，福生投资将以
其持有的福成餐饮 57%的股权直接认购福成五丰非
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公开发行股份 56,765,687 股。
本次收购 指 李福成以其持有的福成食品 50%的股权、李高生以其
持有的福成食品 50%的股权、福生投资以其持有的福
成餐饮 57%的股权认购福成五丰非公开发行股份的
行为
《发行股份购买资产 2013 年 4 月 2 日签署的《河北福成五丰食品股份有
协议》 限公司与三河福生投资有限公司、滕再生、深圳市
指 和辉创业投资企业（有限合伙）、三河燕高投资有限
公司、三河蒙润餐饮投资有限公司、李福成和李高
生之发行股份购买资产协议》
《利润补偿协议》 2013 年 6 月 4 日签署的《河北福成五丰食品股份有
限公司与三河福生投资有限公司、滕再生、深圳市
指 和辉创业投资企业（有限合伙）、三河燕高投资有限
公司、三河蒙润餐饮投资有限公司、李高生之利润
补偿协议》
A股 指 境内上市人民币普通股
元 指 人民币元
《公司法》 2005 年 10 月 27 日中华人民共和国第 10 届全国人民
指 代表大会常务委员会第 18 次会议修订，自 2006 年 1
月 1 日施行的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 2005 年 10 月 27 日中华人民共和国第 10 届全国人民
指 代表大会常务委员会第 18 次会议修订，自 2006 年 1
月 1 日施行的《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 根据 2008 年 8 月 27 日中国证券监督管理委员会《关
于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决
定》、2012 年 2 月 14 日中国证券监督管理委员会《关
指
于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及第
六十三条的决定》修订，自 2012 年 3 月 15 日起施
行的《上市公司收购管理办法》
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正 文
一、 收购方案基本情况
根据《发行股份购买资产协议》，福成五丰以每股人民币5.96元的价格向李
福成、李高生、福生投资、滕再生、深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）、三
河燕高投资有限公司、三河蒙润餐饮投资有限公司非公开发行126,753,133万股A
股股份，购买福生投资、滕再生、深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）、三河
燕高投资有限公司、三河蒙润餐饮投资有限公司持有的福成餐饮100%股权，以及
李福成、李高生持有的福成食品100%股权；其中，李福成将以其持有的福成食品
50%的股权直接认购福成五丰非公开发行股份13,582,105股，李高生将以其持有
的福成食品50%的股权直接认购福成五丰非公开发行股份13,582,105股，福生投
资 将 以 其 持 有 的 福 成 餐 饮 57% 的 股 权 直 接 认 购 福 成 五 丰 非 公 开 发 行 股 份
56,765,687股。
二、 收购人主体资格
（一）收购人之间的一致行动关系
1、李福成、李高生、福成投资、福生投资之间存在一致行动关系
根据福成投资、福生投资的工商资料并经盈科律师核查，李福成、李高生、
福成投资、福生投资存在以下股权关系：
李福成 李高生 李雪莲 李高生 李福成
43.1% 43.1% 20% 80%
福成投资 福生投资
50% 50%
27.66%
福成五丰
57%
福成餐饮 福成食品
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经盈科律师核查，李福成、李高生为父子关系，李福成、李高生共同控制福
成投资；李高生与福生投资之间存在股权控制关系。根据《收购办法》第八十三
条，本次收购中，李福成、李高生、福生投资、福成投资为一致行动人。
2、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资与本次收购人及其一致行动人
不存在一致行动关系
经本所律师核查，滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资相互之间以及各
方与本次收购人及其一致行动人之间不存在股权控制关系，不受同一主体控制，
各方的董事、监事、高级管理人员不存在交叉任职的情形。
滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资分别出具《关于不存在一致行动关
系的声明》：本公司/本人与本次重组其他认购人及福成投资彼此之间无股权控
制关系，不受同一主体控制，彼此之间不存在董事、监事、高级管理人员交叉任
职之情形；本公司/本人与福成五丰签署《发行股份购买资产协议》，是基于本
公司/本人对此次发行股份购买资产事宜做出的独立的商业判断，亦未与本次重
组其他认购人及福成投资就本次交易达成其他协议、默契；交易各方就本次以资
产认购福成五丰发行股份事项独立决策并最终与福成五丰达成一致；本公司/本
人与本次重组其他认购人及福成投资之间均不存在以控制上市公司为目的的任
何协议或其他利益安排；本公司/本人与本次重组其他认购人及福成投资不存在
其他构成一致行动关系的情形；本公司/本人承诺本次重组完成后，在福成五丰
行使股东权利时，将独立进行决策，并按照自身真实意思表示投票表决，将不会
谋求与本次重组其他认购人及福成投资达成一致行动关系。
根据李福成、李高生、福成投资、福生投资分别出具的《关于一致行动关系
的声明》，李福成、李高生、福成投资、福生投资与滕再生、燕高投资、蒙润投
资、和辉创投彼此之间无股权控制关系，不受同一主体控制，彼此之间不存在董
事、监事、高级管理人员交叉任职之情形；李福成、李高生、福生投资签署《发
行股份购买资产协议》，是基于对此次发行股份购买资产事宜做出的独立的商业
判断，亦未与滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资就本次交易达成其他协议、
默契；交易各方就本次以资产认购福成五丰发行股份事项独立决策并最终与福成
五丰达成一致；李福成、李高生、福成投资、福生投资与滕再生、燕高投资、蒙
润投资、和辉创投不存在以控制上市公司为目的的任何协议或其他利益安排；李
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福成、李高生、福成投资、福生投资与滕再生、燕高投资、蒙润投资、和辉创投
不存在其他构成一致行动关系的情形；李福成、李高生、福成投资、福生投资承
诺本次重组完成后，在福成五丰行使股东权利时，将不会谋求与滕再生、燕高投
资、蒙润投资、和辉创投达成一致行动关系。
（二）收购人及其一致行动人主体资格
1、李福成
（1）根据李福成身份证明文件、其所投资企业工商资料以及本人声明，并
经盈科律师核查。李福成基本情况如下：
李福成，男，中国国籍，身份证号13108219460908****，无境外永久居留权，
住所河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑。2008年1月1日至今任福成投资董事
长、总经理；2008年1月1日至今任三河福成酿酒有限公司董事；2008年1月1日至
今任福成五丰董事长，2011年3月24日至2013年4月24日任福成五丰总经理；2008
年1月1日至今任三河福成房地产开发有限公司董事长；2008年7月30日至今任福
成国际大酒店有限公司董事长；2008年12月5日至今任三河金鼎典当有限责任公
司董事；2009年2月11日至今任三河市福成隆泰水泥有限公司任董事；2009年5
月18日至今任三河市福英投资有限公司董事；2010年3月4日至今任三河灵山宝塔
陵园有限公司董事长；2011年3月10日至今任三河市福旺矿业石材有限公司董事。
（2）根据李福成声明，并经盈科律师核查，李福成不存在下列情形：
1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（3）根据李福成确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，李福成
不存在下列情形：
1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
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2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
经盈科律师核查，本次收购中李福成不存在滥用股东权利损害福成五丰或者
其他股东合法权益的情形。
本所律师认为，李福成具有《公司法》、《证券法》、《收购办法》及其他
法律、法规和规范性文件规定担任公司股东、进行本次收购的资格。
2、李高生
（1）根据李高生身份证明文件、其所投资企业工商资料，以及本人声明，
并经盈科律师核查。李高生基本情况如下：
李高生，男，中国国籍，身份证号13108219700506****，无境外永久居留权，
住所河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑。2008年6月6日至今任福成投资董事,
李高生持有福成投资43.1%股权；
2008年3月3日至今任三河市润成小额信贷有限公司董事长；2008年7月31日
至今任福成国际大酒店有限公司董事；2008年11月3日至今任三河福生投资有限
公司执行董事；2008年11月27日至今任福成餐饮董事长；2008年12月1日至今任
三河市金鼎典当有限责任公司董事长；2010年3月4日至今任三河灵山宝塔陵园有
限公司董事；2010年3月24日至今任福成五丰董事，2010年3月24日至2011年3月
23日、2013年4月25日至今任福成五丰总经理；2010年6月11日至今任三河市隆泰
达餐饮配送有限公司执行董事、经理；2012年4月11日至今任福成食品执行董事、
经理。
（2）根据李高生声明，并经盈科律师核查，李高生不存在下列情形：
1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
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北京市盈科律师事务所 李福成、李高生及其一致行动人免于提交豁免申请文件之专项法律意见书
4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（3）根据李高生确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，李高生
不存在下列情形：
1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
经盈科律师核查，在本次收购中李高生不存在滥用股东权利损害福成五丰或
者其他股东合法权益的情形。
本所律师认为，李高生具有《公司法》、《证券法》、《收购办法》及其他
法律、法规和规范性文件规定担任公司股东、进行本次收购的资格。
3、福生投资
（1）根据三河市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：
131082000017424），以及福生投资现时有效的公司章程，福生投资的基本情况
如下：
名称：三河福生投资有限公司
住所：三河市燕郊开发区迎宾路西侧
法定代表人：李高生
注册资本：3000 万元
实收资本：3000 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：企业资金管理、收购，以自有资产进行项目投资（国家限定、禁
止投资的除外）。
成立日期：2008 年 11 月 3 日
营业期限：2008 年 11 月 3 日至 2028 年 11 月 1 日
经本所律师核查，福生投资已通过2012年工商年检。
（2）根据福生投资确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，福生
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北京市盈科律师事务所 李福成、李高生及其一致行动人免于提交豁免申请文件之专项法律意见书
投资不存在下列情形：
1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
经核查，福生投资在本次收购中不存在滥用股东权利损害福成五丰或者其他
股东合法权益的情形。
本所律师认为，福生投资为依法设立、有效存续的有限责任公司。截至本法
律意见书出具日，未发现福生投资存在根据法律、行政法规、其他规范性文件及
公司章程需要终止的情形。福生投资具有《公司法》、《证券法》、《收购办法》
及其他法律、法规和规范性文件规定担任公司股东、进行本次收购的资格。
4、福成投资
根据三河市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：
131082000001790），以及福成投资现时有效的公司章程，福成投资的基本情况
如下：
名称：三河福成投资有限公司
住所：三河市燕郊开发区
法定代表人：李福成
注册资本：58000万元
实收资本：58000万元
公司类型：有限责任公司
公司经营范围：农牧业综合开发投资；城镇村建设、改造与投资开发；以及
其他项目的投资；资产收购。（法律、法规禁止的除外）。
成立日期：2006年6月30日
经本所律师核查，福成投资已通过2012年工商年检。
（2）根据福成投资确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，福成
投资不存在下列情形：
1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
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北京市盈科律师事务所 李福成、李高生及其一致行动人免于提交豁免申请文件之专项法律意见书
3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
经核查，福成投资在本次收购中不存在滥用股东权利损害福成五丰或者其他
股东合法权益的情形。
本所律师认为，福成投资为依法设立、有效存续的有限责任公司。截至本法
律意见书出具日，未发现福成投资存在根据法律、行政法规、其他规范性文件及
公司章程需要终止的情形。福成投资具有《公司法》、《证券法》、《收购办法》
及其他法律、法规和规范性文件规定担任公司股东、进行本次收购的资格。
综上，本所律师认为，本次收购中李福成、李高生、福生投资、福成投资均
具备收购人的合法主体资格，李福成、李高生、福生投资、福成投资为一致行动
人。
三、 收购人及其一致行动人的行为符合免于提交豁免申请的条件
（一）收购人及其一致行动人本次收购行为符合《收购办法》第六十二条
第一款第（三）项之规定
1、根据《发行股份购买资产协议》，本次收购完成后，收购人及其一致行
动人合计持有福成五丰39.69%股权。
2、2013年6月21日，福成五丰召开2013年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》、《关
于提请股东大会批准李福成、李高生、三河福生投资有限公司及其一致行动人三
河福成投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次收购的
相关议案。股东大会对该等议案表决时关联股东福成投资进行了回避。
3、李福成、李高生、以及福生投资分别承诺：“本人/本公司承诺在本次交
易实施完成后，本人/本公司所认购的福成五丰本次发行之股份自发行结束之日
起三十六个月内不转让，不委托他人管理，也不由福成五丰回购（按本人/本公
司与福成五丰签订的利润补偿协议的约定回购的除外）。如监管规则或监管机构
对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。”
本所律师认为，收购人及其一致行动人的本次收购行为符合《收购办法》第
六十二条第一款第（三）项之规定。
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（二）收购人及其一致行动人本次收购行为符合《收购办法》第六十二条
第二款之规定
1、经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的福成五丰前10名股
东名册查询证明，截止2013年1月16日，福成五丰前10名股东名称、持股数量及
股权比例如下：
排名 股东名称 持股数量 (股) 占总股本比例
1 三河福成投资有限公司 77,287,421 27.66%
2 华润五丰有限公司 13,970,063 4.99%
3 尤利丰 4,617,381 1.65%
4 五矿资本控股有限公司 4,000,000 1.43%
5 方冰清 1,571,200 0.56%
6 刘敏 1,137,498 0.4%
7 王长宇 1,000,300 0.36%
8 刘鹏裕 980,000 0.35%
9 张慧 826,951 0.3%
10 王军 804,921 0.28%
2、如上所述，截止2013年1月16日，收购人及其一致行动人持有福成五丰股
权比例为27.66%，其他9名股东合计持有福成五丰股权比例为10.32%。根据《河
北福成五丰食品股份有限公司章程》 第七十八条，股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。因此，
收购人及其一致行动人依其可实际支配的福成五丰股份表决权足以对福成五丰
股东大会的决议产生重大影响。根据《收购办法》第八十四条第（四）项，收购
人及其一致行动人拥有福成五丰实际控制权。
本所律师认为，在取得福成五丰本次非公开发行的新股前，收购人及其一致
行动人已经拥有福成五丰的控制权。
综上，本所律师认为，本次收购中收购人及其一致行动人的认购新股的行为
已经福成五丰股东大会非关联股东批准，并同意收购人及其一致行动人免于发出
要约；本次收购完成后收购人及其一致行动人在该福成五丰拥有权益的股份超过
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福成五丰已发行股份的30%；收购人及其一致行动人承诺3年内不转让本次向其发
行的新股；并且，收购人及其一致行动人在其取得福成五丰本次发行的新股前已
经拥有福成五丰的控制权。因此，本次收购中，收购人及其一致行动人的行为符
合《收购办法》第六十二条的规定，收购人及其一致行动人可以免于向中国证监
会提交豁免申请。
四、 本次收购已履行的法律程序
截至本法律意见书出具之日，有关各方已就本次收购履行了如下程序：
2013年3月20日，福生投资召开股东会，同意以其持有的福成餐饮股权认购
福成五丰发行的股份。
2013年3月20日，燕高投资召开股东会，同意以其持有的福成餐饮股权认购
福成五丰发行的股份。
2013年3月20日，蒙润投资召开股东会，同意以其持有的福成餐饮股权认购
福成五丰发行的股份。
2013年3月20日，和辉创投召开合伙人会议，同意以其持有的福成餐饮股权
认购福成五丰发行的股份。
2013年3月20日，滕再生签署书面声明，同意以其持有的福成餐饮股权认购
福成五丰发行的股份。
2013年3月20日，李福成签署书面声明，同意以其持有的福成食品股权认购
福成五丰发行的股份。
2013年3月20日，李高生签署书面声明，同意以其持有的福成食品股权认购
福成五丰发行的股份。
2013年4月2日，福成五丰与与福成餐饮、福成食品全体股东福生投资、滕再
生、和辉创业、燕高投资、蒙润餐饮投资、李福成和李高生签署的附条件生效的
《发行股份购买资产协议》。
2013年4月3日，福成五丰召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司
发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符
合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断的
议案》、《关于公司与认购人签署<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于本
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北京市盈科律师事务所 李福成、李高生及其一致行动人免于提交豁免申请文件之专项法律意见书
次交易构成关联交易的议案》、《关于〈河北福成五丰食品股份有限公司发行股
份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案〉的议案》、《公司董事会关于重组
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》、《关于提请股东
大会批准李福成、李高生、三河福生投资有限公司及其一致行动人三河福成投资
有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次收购相关的议案。
2013年6月4日，公司与福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资、
李福成和李高生签署了《发行股份购买资产之补充协议》。
2013年6月4日，福成五丰与福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润
投资及李高生签署的附条件生效《利润补偿协议》。
2013年6月5日，福成五丰召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于
公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发
行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合
〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断的议
案》、《关于公司与认购人签署<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、
《关于公司与相关认购人签署<利润补偿协议>的议案》、《关于本次交易构成关
联交易的议案》、《关于〈河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之
重大资产重组暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》、《关于批准本次发行股份
购买资产相关审计报告及盈利预测审核报告的议案》、 关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
意见的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资
产重组事宜的议案》、《关于提请股东大会批准李福成、李高生、三河福生投资
有限公司及其一致行动人三河福成投资有限公司免于以要约收购方式增持公司
股份的议案》、《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》等与本次收购相
关的议案。
2013年6月21日，福成五丰召开2013年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》、《关于
公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司与
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认购人签署<发行股份购买资产协议协议>及其补充协议的议案》、《关于公司与
相关认购人签署<利润补偿协议>的议案》、 关于本次交易构成关联交易的议案》、
《关于<河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关
联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产相关审计
报告及盈利预测审核报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次重大资产重组事宜的议案》、《关于提请股东大会批准李福成、李高生、三河
福生投资有限公司及其一致行动人三河福成投资有限公司免于以要约收购方式
增持公司股份的议案》等与本次收购的相关议案,股东大会批准本次发行，同意
收购人及其一致行动人免于向全体股东发出收购要约。
2013年11月26日，福成五丰收到中国证监会《关于核准河北福成五丰食品股
份有限公司向三河福生投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
【2013】1478号），证监会核准福成五丰向福生投资发行56,765,687股股份、向
滕再生发行14,938,338股股份、向和辉创投发行12,946,560股股份、向燕高投资
发 行 8,465,058 股 股 份 、 向 蒙 润 餐 饮 发 行 6,473,280 股 股 份 、 向 李 福 成 发 行
13,582,105股股份、向李高生发行13,582,105股股份购买相关资产。
经核查，蔺志军作为福成五丰第四届董事会和第五届董事会董事，参加了第
四届董事会第十六次会议和第五届董事会第二次会议，并参与了会议投票，就本
次重组的相关议案投了同意票。蔺志军同时持有蒙润投资5.102%的股权，并担任
蒙润投资董事（2013年7月20日，蒙润投资召开股东会更换了董事，蔺志军不再
担任蒙润投资的董事）。福成五丰的全部董事均出席参加了上述会议，并在不受
蔺志军影响之下独立完成了投票，全部为同意票。蔺志军属于本次收购的关联董
事，在上述两次董事会会议上对本次收购的相关议案应回避表决；但是蔺志军在
两次董事会会议上对本次重组的相关议案未回避表决，不符合法律、法规、规范
性文件和福成五丰《公司章程》及相关议事规则的规定。
本所律师认为，福成五丰的全部董事均出席参加了关于本次收购的相关会议，
在未收蔺志军影响之下独立完成了投票，审议通过收购相关议案，并且在决作出
之后未发生福成五丰之股东因董事会会议程序性瑕疵而向法院申请撤销相关决
议。本次收购方案已在关联股东回避表决的情况下，获得股东大会通过。因此，
蔺志军参加本次收购相关议案的表决，对相应董事会会议的最终表决结果没有实
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质性影响，对于本次收购不构成实质性障碍。
综上，本所律师认为，收购人及其一致行动人本次收购相关各方已履行的上
述法律程序合法有效。
五、 收购人及其一致行动人对信息披露义务的履行
经盈科律师核查，收购人及其一致行动人已于2013年6月6日就本次收购制作
《河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书摘要》并进行了公告。
本所律师认为，收购人及其一致行动人已经按照《收购办法》的要求履行了
相应的信息披露义务。
六、 结论意见
综上，本所律师认为：
1、本次收购中李福成、李高生、福生投资、福成投资均具备收购人的合法
主体资格；
2、本次收购中，收购人及其一致行动人的行为符合《收购办法》第六十二
条的规定，收购人及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免申请；
3、截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人已按照有关法律法规
的规定和要求履行了法定程序和信息披露义务。
本法律意见书正本一式五份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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