股票简称：福成五丰 股票代码：600965 上市地点：上海证券交易所
河北福成五丰食品股份有限公司
收购报告书
收购人一：李福成
通讯地址：河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑
联系电话：010-61596616
收购人二：李高生
通讯地址：河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑
联系电话：0316-3319533-8830
收购人三：三河福生投资有限公司
通讯地址：三河市燕郊开发区迎宾路西侧
联系电话：0316-3319533-8830
收购人四：三河福成投资有限公司
通讯地址：三河燕郊开发区
联系电话：010-61596616
签署日期：二〇一三年十一月
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河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
声 明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及
其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了收购人（李福成、李高生及其一致行动人）在河北福成五丰食
品股份有限公司中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过
任何其他方式在河北福成五丰食品股份有限公司拥有权益。
三、本次收购前，李福成与李高生通过一致行动人三河福成投资有限公司共同
持有福成五丰权益比例为 27.66 %；本次收购后，李福成、李高生及其一致行动人合
计持有福成五丰权益比例 39.69%。本次收购人以资产认购上市公司发行的股份导致
其触发要约收购义务，但符合《收购办法》第六十二条豁免要约收购义务以及免于
向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关条款。福成五丰股东大会非关联股东已
于 2013 年 6 月 21 日审议通过豁免收购人的要约收购义务的议案，李福成、李高生
及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。
四、本次收购已获得福成五丰董事会、股东大会通过，并且福成五丰股东大会
亦同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份。本次收购已通过中国证监会并购
重组委审核，并取得了中国证监会核准。
五、本次收购是根据《河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书》及本报告
书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何
其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
目 录
声 明 ............................................................................................................................. 2
目 录................................................................................................................................ 3
第一节 释义 ....................................................................................................................... 6
第二节 收购人介绍 ........................................................................................................... 7
一、李福成的基本情况 ...............................................................................................................7
二、李高生的基本情况 ...............................................................................................................8
三、福生投资的基本情况 ...........................................................................................................9
四、福成投资的基本情况 .........................................................................................................11
五、收购人一致行动情况的说明 .............................................................................................13
六、收购人控制的核心企业、关联企业情况 .........................................................................13
七、收购人持有、控制境内外上市公司 5%以上股份的情况 ...............................................17
八、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
.....................................................................................................................................................18
第三节 收购决定及收购目的 ......................................................................................... 19
一、收购决定 .............................................................................................................................19
二、收购目的 .............................................................................................................................20
三、未来 12 个月内增持股份或处置已拥有股份的计划 .......................................................21
第四节 收购方式 ............................................................................................................. 22
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况 .........................................................................22
二、本次交易方案 .....................................................................................................................22
三、本次收购相关协议的主要内容 .........................................................................................25
四、本次交易标的资产的主要情况 .........................................................................................32
五、本次收购股份的权利限制情况 .........................................................................................41
第五节 资金来源 ............................................................................................................. 42
第六节 后续计划 ............................................................................................................. 43
一、对上市公司主营业务变更的计划 .....................................................................................43
3
河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
二、对上市公司重大资产负债的处置或其他类似重大决策 .................................................43
三、对上市公司董事会、监事会及高级管理人员的调整计划 .............................................43
四、对上市公司《公司章程》的修改计划 .............................................................................43
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况 .............................................43
六、上市公司分红政策的重大变化 .........................................................................................43
七、本次收购完成后其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .........................44
第七节 对上市公司的影响分析 ..................................................................................... 45
一、本次收购对上市公司独立性的影响 .................................................................................45
二、本次收购对上市公司关联交易的影响 .............................................................................46
三、本次收购对上市公司同业竞争的影响 .............................................................................53
四、对上市公司业务的影响 .....................................................................................................55
第八节 与上市公司之间的重大交易 ............................................................................. 56
一、与上市公司及其子公司之间的交易 .................................................................................56
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 .................................................56
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或者其类似安排 .................56
四、其他对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排 .....................................................56
第九节 前 6 个月内买卖上市公司交易股份的情况 ..................................................... 57
一、收购人前 6 个月通过证券交易所买卖上市公司股票的情况 .........................................57
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月通过证券交易所买卖上市公
司股票的情况 .............................................................................................................................57
第十节 收购人财务资料 ................................................................................................. 58
一、福生投资近三年一期财务报表 .........................................................................................58
二、福生投资最近三年一期财务报表的审计意见 .................................................................63
三、福成投资近三年一期财务报表（合并报表数据） .........................................................74
第十一节 其他重大事项 ................................................................................................. 83
收购人声明 .................................................................................................................................84
财务顾问声明 .............................................................................................................................85
律师声明 .....................................................................................................................................89
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河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
第十二节 备查文件 ......................................................................................................... 90
一、备查文件 .............................................................................................................................90
二、备查地点 .............................................................................................................................90
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河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
第一节 释义
本报告书中，除非另有文义载明，下列简称具有如下含义：
福成五丰、上市公司、发行
指 河北福成五丰食品股份有限公司
人
福生投资 指 三河福生投资有限公司
福成投资 指 三河福成投资有限公司
和辉创投 指 深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）
和辉信达 指 深圳市和辉信达投资有限公司（和辉创投的执行事务合伙人）
燕高投资 指 三河燕高投资有限公司
蒙润投资 指 三河蒙润餐饮投资有限公司
福成餐饮 指 福成肥牛餐饮管理有限公司
福成食品 指 三河市福成都市食品有限公司
一致行动人 指 三河福生投资有限公司、三河福成投资有限公司
收购人/李福成、李高生及其 李福成、李高生、三河福生投资有限公司、三河福成投资有
指
一致行动人 限公司
李福成、李高生以其持有的福成食品 100%股权以及福生投
资以其持有的福成餐饮 57%股权认购福成五丰非公开发行的
本次收购 指
股份，致使李高生、李福成增加对福成五丰直接及间接拥有
的权益，巩固李高生、李福成对福成五丰控制权的行为
本次交易 指 福成五丰发行股份购买标的资产的行为
《河北福成五丰食品股份有限公司与三河福生投资有限公
司、滕再生、深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）、三河
《发行股份购买资产协议》 指
燕高投资有限公司、三河蒙润餐饮投资有限公司、李福成、
李高生之发行股份购买资产协议》
《河北福成五丰食品股份有限公司与三河福生投资有限公
司、滕再生、深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）、三河
《利润补偿协议》 指
燕高投资有限公司、三河蒙润餐饮投资有限公司、李高生之
利润补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
收购方财务顾问、山西证券 指 山西证券股份有限公司
律师事务所 指 北京市盈科律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
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河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
第二节 收购人介绍
一、李福成的基本情况
（一）基本信息
姓名 李福成
性别 男
身份证号码 1310821946********
国籍 中国
住所 河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑
通讯地址 河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑
通讯方式 0316-3311261
是否取得其它国家或者地区的居留权 否
（二）最近五年内的职业、职务
起止日期 职务 任职单位 产权关系
李高生、李福成同等持有
福成投资 43.1%的股权，
2008 年 1 月 1 日至今 董事 三河福成酿酒有限公司
福成投资持有该公司
90%股权
2008 年 1 月 1 日至今 董事长
2011 年 3 月 24 日至 河北福成五丰食品股份有限公司 福成投资持股 27.66%
总经理
2013 年 4 月 24 日
2008 年 1 月 1 日至今 董事长 三河福成房地产开发有限公司 福成投资持股 93.59%
董事长、
2008 年 1 月 1 日至今 三河福成投资有限公司 持股 43.1%
总经理
2008 年 7 月 30 日至今 董事长 福成国际大酒店有限公司 福成投资持股 100%
2008 年 12 月 5 日至今 董事 三河金鼎典当有限责任公司 福成房地产持股 42%
2009 年 2 月 11 日至今 董事 三河市福成隆泰水泥有限公司 持股 68.5%
直接持股 4.59%；福成房
2009 年 5 月 18 日至今 董事 三河市福英投资有限公司
地产持股 54.14%
2010 年 3 月 4 日至今 董事长 三河灵山宝塔陵园有限公司 福成投资持股 100%
2011 年 3 月 10 日至今 董事 三河市福旺矿业石材有限公司 福成投资持股 54.87%
（三）最近五年受过行政、刑事处罚、重大民事诉讼或者仲裁情况
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河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
截至本报告书摘要签署之日，李福成在最近五年之内未受过行政、刑事处罚、
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、李高生的基本情况
（一）基本信息
姓名 李高生
性别 男
身份证号码 1310821970********
国籍 中国
住所 河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑
通讯地址 河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑
通讯方式 0316-3311261
是否取得其它国家或者地区的居留权 否
（二）最近五年内的职业、职务
起止时间 职务 任职单位 产权关系
李高生、李福成同等持
有福成投资 43.1%的股
2008 年 3 月 3 日至今 董事长 三河市润成小额贷款有限公司
权，福成投资持有该公
司 20%股权
2008 年 6 月 6 日至今 董事 三河福成投资有限公司 持股 43.1%
2008 年 7 月 31 日至今 董事 福成国际大酒店有限公司 福成投资持股 100%
2008 年 11 月 3 日至今 执行董事 三河福生投资有限公司 持股 80%
2008 年 11 月 27 日至今 董事长 福成肥牛餐饮管理有限公司 福生投资持股 57%
直接持股 30%；福成投
资持有福成房地产
2008 年 12 月 1 日至今 董事长 三河市金鼎典当有限责任公司 93.59%的股权，福成房
地产持有该公司 42%
的股权
2010 年 3 月 4 日至今 董事 三河灵山宝塔陵园有限公司 福成投资持股 100%
2010 年 3 月 24 日至今 董事
2010 年 3 月 24 日至 2011 河北福成五丰食品股份有限公
福成投资持股 27.66%
年 3 月 23 日； 总经理 司
2013 年 4 月 25 日至今
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河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
福生投资持有福成餐
执 行 董 三河市隆泰达餐饮配送有限公 饮 57%的股权，福成餐
2010 年 6 月 11 日至今
事、经理 司 饮持有该公司 100%的
股权
执 行 董
2012 年 4 月 11 日至今 三河市福成都市食品有限公司 持股 50%
事、经理
（三）最近五年受过行政、刑事处罚、重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，李高生在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处
罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、福生投资的基本情况
（一）基本信息
注册地址 三河市燕郊开发区迎宾路西侧
法定代表人 李高生
注册资本 3,000 万元
实收资本 3,000 万元
公司类型 有限责任公司
成立日期 2008年11月3日
营业执照注册号 131082000017424
税务登记证号码 131082681374218
经营范围 企业资金管理、收购，以自有资产进项目投资（国家限定、禁止投资的除外）。
主营业务 企业资金管理、企业收购、以自有资产进行各类项目投资、股权投资
经营期限 长期
（二）董事、监事、高级管理人员基本信息
是否取得其他国家或
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地
地区的居留权
李高生 执行董事 131082197005062531 中国 三河 否
李雪莲 监事 131082196802162522 中国 三河 否
李旭 总经理 131082199004040794 中国 三河 否
截至本报告书摘要签署之日，上诉人员最近五年内未受过任何与证券市场有关
的行政处罚，未受过刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
（三）股权控制关系
李高生、李雪莲分别持有福生投资 80%的股权、20%的股权，李高生为福生投
资的控股股东、实际控制人。
夫妻
李高生 李雪莲
80% 20%
三河福生投资有限公司
（四）主要业务情况及最近三年及一期简要财务状况
1、主要业务情况
福生投资主要经营范围为企业资金管理、收购，以自有资产进行项目投资，未
开展生产经营类业务。
2、最近三年及一期简要财务状况
单位：元
项目 2013 年6 月30日 2012 年12 月31 日 2011 年12 月31 日 2010 年12 月31 日
资产总额 239,243,965.40 240,004,166.26 181,525,619.18 133,424,398.29
负债总额 73,954,862.32 88,211,221.61 51,477,485.82 59,462,379.91
所有者权益合计 165,289,103.08 151,792,944.65 130,048,133.36 73,962,018.38
2013 年1—6 月 2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 200,363,852.45 413,086,044.73 362,238,363.40 277,802,136.97
利润总额 21,304,203.41 35,344,372.08 44,790,180.97 32,118,556.72
净利润 13,496,158.43 21,744,811.29 30,092,302.00 23,138,861.34
注：上述数据为合并口径，经中喜会计师事务所有限责任公司审计。
（五）最近五年受过行政、刑事处罚、重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，福生投资在最近五年之内未受过行政处罚、刑事
处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
四、福成投资的基本情况
（一）基本信息
注册地址 三河市燕郊开发区
法定代表人 李福成
注册资本 58,000 万元
实收资本 58,000 万元
公司类型 有限责任公司
成立日期 2006年6月30日
营业执照注册号 131082000001790
税务登记证号码 131082789846213
农牧业综合开发投资；城镇村建设、改造与投资开发；以及其他项目的投资；
经营范围
资产收购。（法律、法规禁止的除外）。
主营业务 农牧业投资、城镇村建设投资等
经营期限 长期
（二）董事、监事、高级管理人员基本信息
是否取得其他国家或
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地
地区的居留权
董事长、
李福成 131082194609082513 中国 三河 无
总经理
李高生 董事 131082197005062531 中国 三河 无
李军 董事 132628196412300016 中国 三河 无
闫杰 监事 211322197212080046 中国 三河 无
李静 监事 130229198201043023 中国 三河 无
截至本报告书摘要签署之日，上诉人员最近五年内未受过任何与证券市场有关
的行政处罚，未受过刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）股权控制关系
自然人田立功、李福成、李高生持有福成投资的股权比例分别为 13.8%、43.1%、
43.1%，李福成与李高生父子共同控制福成投资，为福成投资的实际控制人。
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河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
父子
李福成 李高生
43.1% 43.1%
三河福成投资有限公司
27.66%
%
河北福成五丰食品股份有限公司
（四）主要业务情况及最近三年及一期的简要财务状况
1、主要业务情况
福成投资是集农牧业开发投资；城镇村建设、改造与投资开发；以及其它项目
的投资；资产收购为主业的综合型企业。其下属企业涉及房地产开发、水泥建材、
酒店管理、物业管理等多种产业。
2、最近三年一及一期的简要财务状况
单位：元
项目 2013 年6 月30日 2012 年12 月31 日 2011 年12 月31 日 2010 年12 月31 日
资产总额 9,571,777,597.65 10,255,902,390.20 10,120,553,714.61 9,578,569,347.73
负债总额 3,208,159,618.73 4,361,163,446.46 6,464,230,728.13 6,050,187,654.36
所有者权益合计 6,363,617,978.92 5,894,738,943.74 3,656,322,986.48 3,528,381,693.37
2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 3,114,864,943.07 3,763,940,916.52 1,527,001,589.57 3,088,004,524.87
利润总额 570,444,276.67 2,406,873,115.65 152,855,018.25 289,087,530.02
净利润 427,499,307.94 2,168,510,861.19 114,535,208.76 213,499,073.29
注：上述数据为合并口径，财务数据未经审计。
（五）最近五年受过行政、刑事处罚、重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，福生投资在最近五年之内未受过行政处罚、刑事
处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
五、收购人一致行动情况的说明
李福成、李高生及其一致行动人的股权控制关系如下图所示：
父子
李福成 李高生
43.1% 43.1%
80%
福成投资 福生投资
本次收购，收购人李福成以其持有的福成食品的 50%的股权、收购人李高生以
其持有的福成食品的 50%的股权、一致行动人福生投资以其持有的福成餐饮的 57%
的股权认购上市公司本次非公开发行的股份。本次收购前，一致行动人福成投资为
福成五丰控股股东，持有上市公司 27.66%的股权。
福成投资的实际控制人为李福成、李高生父子；福生投资的实际控制人为李高
生，属于《收购管理办法》第八十三条第二款规定的“投资者受同一主体控制”之
情形。因此，李福成、李高生、福生投资、福成投资在本次收购中互为一致行动人。
六、收购人控制的核心企业、关联企业情况
（一）李福成、李高生及其一致行动人的产权控制关系
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河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
收购人产权控制结构图
夫妻 父子 夫妻 母子
刘书英 李福成 李高生 李雪莲 李旭
50% 50% 90% 10%
41.27% 4.59%
80% 20%
68.5% 43.1% 43.1% 10% 90%
隆泰水泥 福成投资 福生投资 润旭地产
57%
福 利思机械
27.66%
福成五丰 成 福
100% 食 成
惠安物业服务
品 餐
100%
多福园物业服务 饮
100%
灵山宝塔陵园
100% 100% 65.12%
福成物业服务
100%
恒安永旺建筑
隆 润
100%
泰德建筑 泰 成
100% 达 配
福兴物业服务
配 送
100%
恒泰永盛建筑 送
80%
兴隆运输
34.41% 65.09%
福成商贸
20%
润成小额贷款
100%
6.41%
福成国际大酒店
95%
隆盛物业服务
100%
隆福物业服务
90%
福成酿酒
54.87% 收购人
福旺矿业石材
60%
永兴水泥制品 一致行动人
95.39%
福成房地产
上市公司
54.14% 42%
30% 标的资产
福英投资 金鼎典当
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河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
（二）李福成、李高生控制的核心企业和核心业务、关联企业以及主营业
务的情况
实收资本 股东持股
企业名称 成立时间 经营范围
（万元） 比例
农牧业综合开发投资；城镇村建
三 河福 成投 资 李福成、李高
设、改造与投资开发；以及其他
2006.6.30 58,000 生分别持股
有限公司 项目的投资；资产收购。（法律
43.1%
法规禁止的除外。）
三 河福 成酿 酒 福成投资持
2002.1.4 800 白酒酿造、销售。
有限公司 股 90%
特大型餐馆（含凉菜；含裱花蛋
福 成国 际大 酒 福成投资持 糕；含生食海产品），宾馆，桑
2008.7.31 50,000
店有限公司 股 100% 拿浴，浴室，足浴，室内游泳馆，
卡拉 OK 歌厅，体育馆，酒。
三 河市 润成 小 以企业自有资金向农户、个体工
福 成 投 资 持 商户、小企业发放小额贷款。（法
额 贷款 有限 公 2008.3.3 10,000
股 20% 律法规和政策禁止的除外，限于
司 三河市范围内经营。）
蔬菜、水果、花卉、日用百货、
家居饰品、针织、鞋帽、服装、
福成房地产
箱包、文体用品；五金、家用电
持股 34.41%，
器、摄影器材、手机及配件、钟
三 河福 成商 贸 福成投资持
2008.5.6 19,871.597 表及修理、灯饰、黄金珠宝首饰
有限公司 股 65.09%，李
及加工、工艺礼品、洗衣、化妆
雪 莲 持 股
品、计生用品、出租柜台；婚纱
0.25%
摄影、玉器及加工；钢筋、水泥
及建筑材料。
三 河福 成房 地 福 成 投 资 持 房地产开发、销售。（凭资质证
股 93.59%，福 施工销售）；二手房屋信息咨询；
产 开发 有限 公 2002.9.9 14,050
成 大 酒 店 持 家政服务（不含托教及高层保
司 股 6.41% 洁）；家装设计。
三 河市 恒泰 永
福成投资持 一般经营项目：建筑机械设备、
盛 建筑 设备 销 2011.12.23 100
股 100% 塔吊及扣件销售及租赁。
售有限公司
三 河市 泰德 建
福成投资持 一般经营项目：钢管及扣件销售
筑 设备 销售 有 2011.12.23 100
股 100% 及租赁。
限公司
三 河市 恒安 永
福成投资持
旺 建筑 设备 销 2011.12.23 100 一般经营项目：模板销售及租赁。
股 100%
售有限公司
灵墓灵塔开发、销售；出租灵位；
三 河灵 山宝 塔 福成投资持
1997.10.14 2,000 骨灰寄存；祭拜服务及祭祀用品
陵园有限公司 股 100%
出租、销售（国家禁止经营的除
15
河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
外）；销售日用百货、工艺品，
房地产信息咨询。
李福成持股
4.59% ， 刘 书
三 河市 福英 投 英 持 股 以自有资产进行股权、债券、黄
2009.5.18 10,902.8
资有限公司 41.27%，福成 金及房地产项目投资
房地产持股
54.14%
动产质押典当业务；财产权利质
押典当业务；房地产（外省、自
治区、直辖市的房地产或者未取
福成房地产
三 河金 鼎典 当 得商品房预售许可证的在建工程
2008.12.5 5,000 持股 42%，李
有限责任公司 除外）抵押典当业务；限额内绝
高生持股 30%
当物品的变卖；鉴定评估及咨询
服务；商务部依法批准的其他典
当业务。
三 河市 福成 隆
李福成持股 生产、销售：水泥、矿粉、熟料
泰 水泥 有限 公 2009.02.11 8,000
68.5% 及水泥制品，物料装卸。
司
李高生持股
三 河福 生投 资 企业资金管理、收购，以自有资
2008.11.3 3,000 80%，李雪莲
有限公司 产进行项目投资。
持股 20%
餐饮管理；定型包装酒水零售，
饮料配送（有效期限至 2013 年 3
月 9 日）；以下由分支机构经营：
福 成肥 牛餐 饮 福生投资持
2008.11.27 5,000 调味料制造（火锅调味料制造）；
管理有限公司 股 57%
零售烟；火锅，烧烤，烤肉，中
餐（含冷荤）；住宿服务；会议
服务。
呼 和浩 特市 润
福成餐饮持
成 餐饮 配送 有 2010.1.28 860 销售预包装产品。
股 65.12%
限公司
三 河市 隆泰 达
福成餐饮持
餐 饮配 送有 限 2010.6.11 500 批发预包装食品；配送服务。
股 100%
公司
三 河市 福成 都 李福成、李高
市 食品 有限 公 2012.4.11 15,000 生分别持股 销售预包装产品。
司 50%
三 河市 润旭 房 李雪莲持股
地 产开 发有 限 2010.6.3 1,000 10%，李旭持 房地产开发、销售
公司 股 90%
三 河市 兴隆 运 福成投资持 汽车普通货运（道路运输经营许
输有限公司 2007.4.3 200 股 80%，李天 可证有效期至 2014 年 12 月 24
知持股 20% 日）；工程机械作业
三 河市 隆盛 物 2008.10.29 80 福成投资持 许可经营项目：无。一般经营项
16
河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
业 服务 有限 公 股 95%，李玮 目：住宅区物业管理、家政服务；
司 持股 5% 销售：五金电器、民用建材、装
饰材料、日用百货
三 河市 惠安 物 许可经营项目：无；一般经营项
福成投资持
业 服务 有限 公 2010.9.26 50 目：物业服务（凭资质证经营）；
股 100%
司 家政服务（不含高层保洁及托教）
三 河市 多福 园 许可经营项目：无；一般经营项
福成投资持
物 业服 务有 限 2010.11.19 50 目：物业服务（凭资质证经营）；
股 100%
公司 家政服务（不含高层保洁及托教）
三 河福 盛物 业 许可经营项目：无；一般经营项
福成投资持
服务有限公司 2009.9.28 50 目：物业服务（凭资质证经营）；
股 100%
家政服务（不含高层保洁及托教）
三 河福 兴物 业 许可经营项目：无；一般经营项
福成投资持
服务有限公司 2009.9.28 50 目：物业服务（凭资质证经营）；
股 100%
家政服务（不含高层保洁及托教）
三 河隆 福物 业 许可经营项目：无；一般经营项
福成投资持
服务有限公司 2009.9.28 50 目：物业服务（凭资质证经营）；
股 100%
家政服务（不含高层保洁及托教）
三 河市 福旺 矿 福成投资持
矿山开采、石料加工及销售（采
业 石材 有限 公 股 54.87%，自
2011.3.10 800 矿许可证有效期至 2014 年 8 月 28
司 然人李旺持
日）
股 45.13%
三 河市 永兴 水 制作销售：水泥排水管、方砖、
福成投资持
泥 制品 有限 公 2003.10.21 2,000 钢筋混凝土预制件；生产、加工；
股 60%
司 混凝土（凭许可证经营）
三 河市 利思 机 李雪莲持股 许可经营项目：变压吸附气体分
械 制造 有限 公 2009.09 3 90%，李旭持 离设备生产、销售。一般经营项
司 股 10% 目：无
七、收购人持有、控制境内外上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，除李高生、李福成共同间接控制福成五丰
77,287,421 股流通股、占福成五丰总股本的 27.66%外，收购人不存在其他持有、
控制境内外上市公司 5%以上股份的情况。
17
河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
八、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署之日，除一致行动人福成投资持有三河市润成小额贷
款有限公司 20%股权之外，李福成、李高生及其一致行动人不存在其他持股 5%
以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
1、三河市润成小额贷款有限公司基本信息
注册地址 三河市燕郊开发区食品城
法定代表人 李高生
注册资本 10,000 万元
实收资本 10,000 万元
公司类型 有限责任公司
成立日期 2008年3月3日
营业执照注册号 131082000015099
以企业自有资产向农户、个体工商户、小企业发放小额贷款。（法律法
经营范围
规和政策禁止的除外，限于三河市范围内经营）。
2、三河市润成小额贷款有限公司股权控制关系
李福成 李高生
43.1%% 43.1%%
福成投资
李士强 赵连胜 闫艳 沈晓忠 史贵红 赵文智
李福才 王桂来 蔺志军 腾再生
8% 9% 9% 8% 7% 20% 8% 7% 7% 9% 8%
三河市润成小额贷款有限公司
18
河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
第三节 收购决定及收购目的
一、收购决定
本次收购已履行的相关程序情况
2013 年 3 月 20 日，李福成声明，同意以其持有的福成食品 50%的股权认购
福成五丰本次非公开发行的股份。
2013 年 3 月 20 日，李高生声明，同意以其持有的福成食品 50%的股权认购
福成五丰本次非公开发行的股份。
2013 年 3 月 20 日，福生投资股东会通过了以其持有的福成餐饮的 57%的股
权认购福成五丰本次非公开发行的股份的决议。
2013 年 3 月 20 日，福成餐饮召开股东会，全体股东一致同意以其持有的福
成餐饮的股权认购上市公司本次非公开发行的股份。
2013 年 4 月 2 日，福成五丰与福成餐饮、福成食品全体股东签署了附条件
生效的《发行股份购买资产协议》。
2013 年 6 月 4 日，福成五丰与福成餐饮、福成食品全体股东签署了《发行
股份购买资产之补充协议》、《利润补偿协议》。
2013 年 6 月 5 日，上市公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了本次
重大资产重组的相关议案，并同意李福成、李高生其一致行动人免于以要约收购
方式增持公司股份。
2013 年 6 月 21 日，上市公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议并通
过了本次重大资产重组的相关议案，并同意李福成、李高生其一致行动人免于以
要约收购方式增持公司股份。
2013 年 11 月 26 日，福成五丰收到中国证监会《关于核准河北福成五丰食
品股份有限公司向三河福生投资有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许
可【2013】1478 号)的文件, 核准上市公司向三河福生投资有限公司发 56,765,687
股股份、向滕再生发行 14,938,338 股股份、向深圳市和辉创业投资企业（有限合
伙）发行 12,946,560 股股份、向三河燕高投资有限公司发行 8,465,058 股股份、
19
河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
向三河蒙润餐饮投资有限公司发行 6,473,280 股股份、向李福成发行 13,582,105
股股份、向李高生发行 13,582,105 股股份购买相关资产。
二、收购目的
（一）完善产业链，发挥畜牧业和餐饮行业在经营管理方面的协同效益
本次收购前，上市公司福成五丰主要从事禽畜养殖、屠宰、加工及冷藏，以
及肉制品、乳制品、速冻食品等的加工和销售。标的资产福成餐饮主要从事“特
色肥牛”火锅，兼营烤肉、自助等餐饮业务。本次收购完成后，福成餐饮成为上
市公司的全资子公司，福成五丰为福成餐饮直接提供肉制品、牛奶及其他饮料等。
福成餐饮的门店将成为上市公司肉制品、乳制品等产品的展示、销售、推广平台。
重组完成后，上市公司实现了从肉牛的养殖、屠宰、加工、冷藏到餐桌的业务整
合，产业链得到有效完善，节约了交易成本，进一步增强上市公司的持续盈利能
力和抗风险能力。
（二）降低关联交易比例，进一步提高上市公司的独立性
本次收购前，标的资产福成餐饮主营“特色肥牛”火锅，牛肉作为主要原材
料，每年的采购量较大，不可避免的会与牛肉制品行业的主要供应企业福成五丰
发生肉类购销行为，构成关联交易。本次收购完成后，福成餐饮成为福成五丰全
资子公司，福成五丰因向福成餐饮销售肉类、速食品、牛奶等形成的关联交易将
消除，福成五丰关联销售占营业收入的比重将得到降低。
本次收购前，福成五丰肉类制品分公司租赁标的资产福成食品的生产场地进
行生产，该租赁行为构成关联交易。为保证上市公司经营性资产的完整性，拟将
福成食品全部资产注入上市公司，减少关联交易。本次收购有利于减少上市公司
关联交易，提高公司业务的独立性。
20
河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
三、未来 12 个月内增持股份或处置已拥有股份的计划
本次收购前，一致行动人福成投资持有福成五丰 27.66%的股权，为上市公
司控股股东，截至本报告书摘要签署之日，福成投资持有的上市公司的股份不存
在质押、担保等权利受限制的情形。
收购人李福成、李高生、福生投资承诺，所认购的福成五丰本次发行之股份
自发行结束之日起三十六个月内不上市交易或转让。
截至本报告书摘要签署之日，李福成、李高生及其一致行动人暂无在未来
12 个月内继续增持福成五丰的股份的其他计划，也无任何对外处置所持有的福
成五丰的股份的计划。
21
河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
第四节 收购方式
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，李福成、李高生通过福成投资持有上市公司总
股本的 27.66%。除此之外，李福成、李高生及其一致行动人没有直接或间接持
有上市公司股份。
根据 2013 年 6 月 4 日上市公司与福成餐饮、福成食品全体股东签署的《发
行股份购买资产之补充协议》，福成五丰本次发行的股份数量为 126,753,133 股，
占发行完成后上市公司总股本的 31.21 %。其中，向李福成发行 13,582,105 股，
占发行完成后上市公司总股本的 3.34%；向李高生发行 13,582,105 股，占发行完
成后上市公司总股本的 3.34 %；向福生投资发行 56,765,687 股，占发行完成后上
市公司总股本的 13.98%；同时福成投资占发行完成后上市公司总股本 19.03%。
本次收购完成后，李福成与李高生父子直接和间接控制的股份数量占重组完成后
上市公司总股本的 39.69%，上市公司实际控制人未发生变化。
本次收购完成前后，上市公司股权结构变化如下：
单位：股
发行前 发行后
股东名称
数量 比例（%） 数量 比例（%）
福成投资 77,287,421 27.66 77,287,421 19.03
其他非流通股股东 42,823,236 10.54
李福成 13,582,105 3.34
李高生 13,582,105 3.34
福生投资 56,765,687 13.98
非限售流通股 202,115,816 72.34 202,115,816 49.76
合计 279,403,237 100.00 406,156,370 100.00
注：比例相加之和不等于 100.00%为四舍五入所致。
二、本次交易方案
（一）方案概述
22
河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“发行人”或“福成五丰”）拟
分别向三河福生投资有限公司（以下简称“福生投资”）、滕再生、深圳市和辉
创业投资企业（有限合伙）（以下简称“和辉创投”）、三河燕高投资有限公司
（以下简称“燕高投资”）、三河蒙润餐饮投资有限公司（以下简称“蒙润投资”）
发行股份购买上述对象持有的福成肥牛餐饮管理有限公司（以下简称“福成餐
饮”）100%股权；向李福成、李高生发行股份购买上述二人持有的三河市福成
都市食品有限公司（以下简称“福成食品”）100%股权。本次收购完成后，福
成餐饮、福成食品将成为本公司全资子公司。
其中，福生投资持有福成餐饮57%的股权，李福成持有福成食品50%，李高
生持有的50%的股权，福成投资为上市公司控股股东。本次收购，李福成、李高
生、福生投资、福成投资互为一致行动人。
（二）上市公司发行股份购买资产的简要情况
1、发行价格
定价基准日和发行价格：定价基准日为发行人第四届董事会第十六次会议决
议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价，即为 5.99
元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日发行人股票交易
均价＝决议公告日前 20 个交易日发行人股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易
日发行人股票交易总量。
根据福成五丰 2012 年度股东大会审议通过的 2012 年度利润分配方案，上市
公司以 2012 年度末总股本 279,403,237 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红
利 0.3 元（含税），合计分配现金红利 8,382,097.11 元，剩余未分配利润结转以
后年度分配。本次分红派息的股权登记日为 2013 年 5 月 27 日，除息日为 2013
年 5 月 28 日。经除息处理后，本次发行价格将调整为 5.96 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人再发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数
量应据此作相应调整。
2、标的资产及交易价格
23
河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
本次发行股份购买的标的资产为：（1）福生投资持有的福成餐饮 57%的股
权；（2）滕再生持有的福成餐饮 15%的股权；（3）和辉创投持有的福成餐饮
13%的股权；（4）燕高投资持有的福成餐饮 8.5%的股权；（5）蒙润投资持有
的福成餐饮 6.5%的股权；（6）李福成持有的福成食品 50%的股权；（7）李高
生持有的福成食品 50%的股权。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2013）第
1108-01 号、中企华评报字（2013）第 1108-02 号评估报告，标的资产于评估基
准日 2012 年 12 月 31 日的评估价值合计为 75,544.87 万元（其中福成餐饮 100%
股权评估值为 59,355.00 万元，福成食品 100%股权评估值为 16,189.87 万元），
由此确定标的资产的交易价格合计为 75,544.87 万元，其中：（1）福生投资持有
的福成餐饮 57%的股权的交易价格为 33,832.35 万元；（2）滕再生持有的福成餐
饮 15%的股权的交易价格为 8,903.25 万元；（3）和辉创投持有的福成餐饮 13%
的股权的交易价格为 7,716.15 万元；（4）燕高投资持有的福成餐饮 8.5%的股权
的交易价格为 5,045.18 万元；（5）蒙润投资持有的福成餐饮 6.5%的股权的交易
价格为 3,858.08 万元；（6）李福成持有的福成食品 50%的股权的交易价格为
8,094.94 万元；（7）李高生持有的福成食品 50%的股权的交易价格为 8,094.94
万元。
3、发行数量
本次发行向各认购人发行的股份数 = 各认购人持有的标的资产交易价格÷
本次发行的发行价格。各认购人持有的标的资产的价值折股数不足一股的部分由
认购人无偿赠予公司。
福成五丰 2012 年度股东大会审议通过的 2012 年度利润分配方案实施后，发
行人本次发行的股份数量为 126,753,133 股，其中向福生投资发行的股份数量为
56,765,687 股，向滕再生发行的股份数量为 14,938,338 股，向和辉创投发行的股
份数量为 12,946,560 股，向燕高投资发行的股份数量为 8,465,058 股，向蒙润投
资发行的股份数量为 6,473,280 股，向李福成发行的股份数量为 13,582,105 股，
向李高生发行的股份数量为 13,582,105 股。
24
河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
最终的发行数量将以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数
量为准。
4、股份锁定
本次向福生投资、滕再生、燕高投资、蒙润投资、李福成、李高生发行的股
份自发行结束之日起 36 个月内不转让，不委托他人管理，也不由公司回购（按
相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外）；本次向和辉创投发
行的股份自发行结束之日起 12 个月内不转让，不委托他人管理，也不由上市公
司回购（按相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外）。如监管
规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执
行。
三、本次收购相关协议的主要内容
(一)发行股份购买资产协议及补充协议
2013 年 4 月 2 日，福成五丰与福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、
蒙润投资、李福成和李高生就标的资产福成餐饮和福成食品签署了附条件生效的
《发行股份购买资产协议》。2013 年 6 月 4 日福成五丰与福生投资、滕再生、
和辉创投、燕高投资、蒙润投资、李福成和李高生就标的资产福成餐饮和福成食
品签署了《发行股份购买资产之补充协议》，对本次交易双方的权利、义务及交
易安排等事项进行了明确。协议的内容如下：
1、本次交易方案
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（2）发行对象和发行方式
本次发行对象为认购人，即福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润
投资、李福成、李高生；发行方式为非公开发行的方式，即向特定对象即认购人
发行股票。
（3）定价基准日和发行价格
25
河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即为 5.99 元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应
据此作相应调整。
（4）标的资产及交易价格
本次发行股份购买的标的资产为：Ⅰ．福生投资持有的福成餐饮 57%的股权；
Ⅱ．滕再生持有的福成餐饮 15%的股权；Ⅲ．和辉创投持有的福成餐饮 13%的
股权；Ⅳ．燕高投资持有的福成餐饮 8.5%的股权；Ⅴ．蒙润投资持有的福成餐
饮 6.5%的股权；Ⅵ．李福成持有的福成食品 50%的股权；Ⅶ．李高生持有的福
成食品 50%的股权。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2013）第
1108-01 号、中企华评报字（2013）第 1108-02 号评估报告，标的资产于评估基
准日 2012 年 12 月 31 日的评估价值合计为 75,544.87 万元（其中福成餐饮 100%
股权评估值为 59,355.00 万元，福成食品 100%股权评估值为 16,189.87 万元），
由此确定标的资产的交易价格合计为 75,544.87 万元，其中：Ⅰ．福生投资持有
的福成餐饮 57%的股权的交易价格为 33,832.35 万元；Ⅱ．滕再生持有的福成餐
饮 15%的股权的交易价格为 8,903.25 万元；Ⅲ．和辉创投持有的福成餐饮 13%
的股权的交易价格为 7,716.15 万元；Ⅳ．燕高投资持有的福成餐饮 8.5%的股权
的交易价格为 5,045.18 万元；Ⅴ．蒙润投资持有的福成餐饮 6.5%的股权的交易
价格为 3,858.08 万元；Ⅵ．李福成持有的福成食品 50%的股权的交易价格为
8,094.94 万元；Ⅶ．李高生持有的福成食品 50%的股权的交易价格为 8,094.94 万
元。
（5）发行数量
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河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
本次发行向各认购人发行的股份数=各认购人持有的标的资产交易价格÷本
次发行的发行价格。各认购人持有的标的资产的价值折股数不足一股的部分由认
购人无偿赠予公司。
福成五丰 2012 年度股东大会审议通过的 2012 年度利润分配方案实施后，发
行人本次发行的股份数量为 126,753,133 股，其中向福生投资发行的股份数量为
56,765,687 股，向滕再生发行的股份数量为 14,938,338 股，向和辉创投发行的股
份数量为 12,946,560 股，向燕高投资发行的股份数量为 8,465,058 股，向蒙润投
资发行的股份数量为 6,473,280 股，向李福成发行的股份数量为 13,582,105 股，
向李高生发行的股份数量为 13,582,105 股。
最终的发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为
准。
（6）本次发行股份的锁定期
本次向福生投资、滕再生、燕高投资、蒙润投资、李福成、李高生发行的股
份自发行结束之日起 36 个月内不转让，不委托他人管理，也不由上市公司回购
（按相关认购人与上市公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外）；本次向和
辉创投发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不转让，不委托他人管理，也不
由上市公司回购（按相关认购人与上市公司签订的利润补偿协议的约定回购的除
外）。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管
机构的要求执行。
（7）上市地点
本次发行股份将在上海证券交易所上市交易。
（8）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润将由福成五丰新老股东
按照发行后的股份比例共同享有。
（9）决议的有效期
本次发行决议的有效期为发行人股东大会审议通过本次发行议案之日起 12
个月。但如果发行人已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则
该有效期自动延长至本次发行完成日。
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河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
2、资产交付或过户的时间安排
认购人及发行人同意并确认：本协议生效后 30 日内，认购人应协助发行人
办理完毕本协议涉及标的资产的工商变更登记手续。交割日前认购人应完成的具
体工作包括但不限于：
（1）取得标的公司其他股东（如有）同意放弃优先购买权的声明（以股东
会决议形式或单独的声明函形式），并于交割日前将该等声明交付予发行人。
（2）促使标的上市公司召开股东会，同时修改公司章程相应条款。
（3）促使标的公司办理股东、章程等变更的工商变更登记手续。
本次交易经中国证监会审核通过后，发行人将根据中国证监会核准文件的内
容，依照相关法律、法规的规定及本协议的约定向认购人一次性发行股份。具体
安排如下：自标的资产交割日起 30 日内，发行人应完成本次发行的相关程序，
包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行股份的发行、登记、上市手续、
发行人复牌手续；及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续，认购人
应当尽最大努力提供协助和配合。
3、过渡期的损益安排
各方同意，标的资产在过渡期产生的损益，由发行人与认购人共同认可的审
计机构在标的资产交割日后的 30 个工作日内审计确认。在过渡期内，如标的资
产产生利润，则该利润所形成的权益归发行人享有；若标的资产产生亏损，各认
购人应在审计报告出具之日起 30 个工作日内对标的资产的亏损予以现金补足，
即各标的公司的亏损由原股东按照其持股比例分摊。
4、本次交易中与资产相关的人员安排
本次交易的交易标的为股权，因而不涉及职工的用人单位的变更。本次交易
完成后，标的公司及其子公司现有员工继续与标的公司及其子公司保持已形成的
劳动合同关系。
5、合同的生效条件和生效时间
本协议于下列条件全部满足之日起生效：
（1）本协议经各方签署；
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河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
（2）本次发行股份购买资产事宜经各认购人内部审批程序批准（认购人为
自然人的除外）；
（3）本次发行股份购买资产事宜经发行人董事会、发行人股东大会依据发
行人公司章程及现行国家法律法规及规章的规定审议批准；
（4）本次发行股份购买资产事宜获得中国证监会的核准；
（5）发行人股东大会依法定程序批准李福成、李高生及其一致行动人免于
以要约收购方式增持发行人股份。
6、违约责任
任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即
构成违约。违约方应向守约方赔偿实际损失。任何一方违约应承担违约责任，不
因本协议的终止或解除而免除。
（二）利润补偿协议
2013 年 6 月 4 日福成五丰与福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙
润投资和李高生就标的资产福成餐饮签署了《利润补偿协议》，主要约定如下：
1、盈利承诺期及盈利预测
（1） 盈利承诺期为本次重组实施完成后 3 个会计年度（含完成当年），如
本次重组在 2013 年内完成，盈利承诺期为 2013 年、2014 年、2015 年；如本次
重组未能在 2013 年内完成，盈利承诺期则相应往后顺延。
（2） 根据中企华评估出具的评估报告，福成餐饮 2013 年、2014 年、2015
年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数分别不低于以下数
额：
Ⅰ．2013 年：44,783,422.22 元
Ⅱ．2014 年：55,061,345.31 元
Ⅲ．2015 年：64,263,406.51 元
若本次重组未能在 2013 年内完成，则 2015 年以后各年度盈利预测数为评估
报告中该年度福成餐饮预测净利润的合计数。
甲方向乙方保证并承诺标的资产对应的 2013 年实现扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润不低于 44,783,422.22 元，2013 年和 2014 年累计实现
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河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 99,844,767.53 元，2013
年、2014 年和 2015 年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润不低于 164,108,174.04 元。如标的资产所对应的实际净利润低于上述承诺金额，
则甲方负责按本协议约定向乙方补偿净利润差额。
2、盈利预测数差异的确定
福成五丰应当在盈利承诺期内各年年报审计时对福成餐饮当年的实际净利
润合计数与该年度盈利预测数的差异情况进行审查，并由具有相关证券业务资格
的会计师事务所出具专项审核意见，实际净利润合计数不足盈利预测数之差额，
根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。
3、补偿方式
如本次重组完成后在盈利承诺期内福成餐饮不能实现上述承诺的盈利预测
数，福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资承诺将以本次重组后所
取得的福成五丰股份向福成五丰补偿盈利预测数与实际净利润数之间的差额。
（1）具体补偿方式
福成五丰通过按总价人民币 1.00 元的价格定向回购福生投资、滕再生、和
辉创投、燕高投资、蒙润投资持有的一定数量福成五丰股份（各年度累计回购股
份数量的上限为本次重组福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资各
方认购的股份数量），并依法予以注销。
如福成五丰不能促使公司股东大会通过实施上述回购的决议并使上述回购
得以实施，则福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资承诺将上述拟
回购的股份无偿赠予福成五丰股东（福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、
蒙润投资因本次重组新增持的股份不享有获赠股份的权利）。
盈利承诺期内各年具体股份回购数量或无偿赠予股份数量按以下公式确定：
盈利承诺期内各年回购股份数量或无偿赠予股份数量＝（截至当期期末累积
盈利预测数 - 截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数/承诺期内各年
盈利预测数的总和 - 已补偿股份数量。
上述公式计算出的股份数量按照本次重组前福生投资、滕再生、和辉创投、
燕高投资、蒙润投资所持福成餐饮的股权比例进行分摊。
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河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
（2）补偿实施安排
福成五丰应在盈利承诺期内各年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议
上述股份回购及后续注销事宜的股东大会（以下简称“回购股东大会”）会议通
知。如福成五丰回购股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，福成
五丰应在回购股东大会结束后 2 个月内实施回购方案；如福成五丰回购股东大会
未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则福成五丰应在回购股东大会决议
公告后 10 个交易日内书面通知福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润
投资，福成五丰将在回购股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由
福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资将等同于上述应回购数量的
股份赠送给该股权登记日登记在册的福成五丰股东（福生投资、滕再生、和辉创
投、燕高投资、蒙润投资因本次重组新增持的股份不享有获赠股份的权利）。上
市公司股东按其所持股份数量（福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润
投资因本次重组新增持的股份数除外）占股权登记日扣除福生投资、滕再生、和
辉创投、燕高投资、蒙润投资因本次重组新增持股份数之和后福成五丰股本总数
的比例享有获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销
前或被赠与股东前，福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资就该等
股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
（3）减值测试及股份补偿
在盈利承诺期届满时，福成五丰应当对标的资产进行减值测试。经减值测试，
如标的资产期末减值额/标的资产交易价格 > 盈利承诺期内已补偿股份总数/认
购股份总数，则福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资将依本协议
约定的回购股份或无偿赠予的方式另行对资产减值进行股份补偿。
减值测试后回购股份数量或无偿赠予股份数量＝标的资产期末减值额/本次
重组新增股份每股发行价格－盈利承诺期内已补偿股份总数
上述公式计算出的股份数量按照本次重组前福生投资、滕再生、和辉创投、
燕高投资、蒙润投资所持福成餐饮的股权比例进行分摊。
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河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
期末减值额为标的资产的交易价格减去盈利承诺期届满时标的资产的评估
值并扣除盈利承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价
值的影响。
福成五丰应在盈利承诺期届满之年度年报披露后的 30 日内对标的资产的减
值测试、确定资产减值补偿的回购股份数量或无偿赠予股份数量进行披露（公
告），并在 45 日内办理完毕上述股份补偿事宜。
（4）其他安排
按照协议约定实施补偿时，如和辉创投实际持有的福成五丰股份数量不足其
应补偿股份数量的，则和辉创投届时不能以其持有的福成五丰股份实际承担的补
偿责任应由李高生以其持有的福成五丰的股份承担。
四、本次交易标的资产的主要情况
（一）福成餐饮基本情况
1、基本信息
公司名称 福成肥牛餐饮管理有限公司
公司住所 三河市燕郊开发区汉王路东侧、亚泰大街南侧1#综合楼
法定代表人 李高生
注册资本 5,000万元
实收资本 5,000万元
公司类型 有限责任公司
成立日期 2008年11月27日
营业执照注册号 131000000014178
税务登记证号 131082682764461
餐饮管理；定型包装酒水零售，饮料配送（有效期限至2013年3月9
经营范围 日）；以下由分支机构经营：调味料制造（火锅调味料制造）；零售
烟；火锅，烧烤，烤肉，中餐（含冷荤）；住宿服务；会议服务。
经营期限 长期
2、福成餐饮参、控股企业基本情况
截至本报告书摘要签署之日，福成餐饮拥有 1 家控股子公司、1 家参股公司，
具体情况如下：
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河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
（1）三河市隆泰达餐饮配送有限公司
公司住所 三河市燕郊开发区亚泰大街4号
法定代表人 李高生
注册资本 500万元
实收资本 500万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2010年6月11日
营业执照注册号 131082000024163
许可经营项目：批发预包装食品（有效期至2013年6月7日）
经营范围
一般经营项目：配送服务
经营期限 20年
股东情况 福成餐饮 持股比例100%
（2）呼和浩特市润成餐饮配送有限公司
公司住所 呼和浩特市金川开发区金四路南侧
法定代表人 卢道祥
注册资本 860万元
实收资本 860万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2010年1月28日
营业执照注册号 1501111000006709
许可经营项目：无
一般经营项目：餐馆机械设备配送
经营范围
（上述经营范围中，国家法律、法规规定应该专项审批的，
未获审批前不得从事生产经营活动。）
经营期限 30年
福成餐饮 持股比例65.12%
股东情况
樊二飞 持股比例34.88%
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河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
3、福成餐饮股权控制关系
李高生 李雪莲
80% 20%
滕再生 燕高投资 福生投资 蒙润投资 和辉创投
15% 8.5% 57% 6.5% 13%
福成餐饮
4、福成餐饮主要业务情况
福成餐饮目前主要以经营“特色肥牛火锅”为主，同时兼营烤肉、自助等餐
饮业务。福成餐饮门店全部采用直营连锁经营模式，通过建立统一的管理体系，
保证了餐饮出品和服务的规范化。福成餐饮业务范围已扩展至华北、东北等地。
截至本报告书签署日，福成餐饮拥有直营店 60 家，其中北京区域门店 18 家、燕
郊区域门店 6 家、河北区域（除燕郊外）门店 14 家、东北区域门店 4 家、内蒙
区域门店 18 家。2011 年度福成餐饮营业收入 3.62 亿元；2012 年度福成餐饮营
业收入 4.13 亿元；2013 年 1-6 月福成餐饮营业收入 2.00 亿元。
根据公司未来发展规划，福成餐饮将继续扩充直营店数量，进一步实现规模
化扩张。预计截至 2016 年公司将新增门店 40 多家，主要分布于黄河以北地区。
同时，公司将创新并丰富现有产品线，除继续发展现有火锅业务外，将逐步探索
休闲式的餐饮服务模式，打造公司新的盈利增长点。
5、福成餐饮最近两年一期的主要财务数据
单位：万元
项 目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
总资产 23,091.77 23,019.67 16,529.88
总负债 4,729.65 6,402.64 3,911.40
净资产 18,362.12 16,617.03 12,618.48
归属母公司所有者权益合
18,141.40 16,389.31 12,375.41
计
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河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年
营业收入 20,036.39 41,308.60 36,223.84
利润总额 2,531.43 5,357.81 5,473.72
净利润 1,745.09 3,998.55 3,995.92
归属母公司所有者的净利
1,752.08 4,013.90 4,011.03
润
6、福成餐饮主要资产情况
（1）固定资产
截至 2013 年 6 月 30 日，福成餐饮的固定资产概况如下：
单位：万元
固定资产类别 账面原值 账面净值 成新率（%）
房屋及建筑物 3,179.89 2,670.74 83.99
机器设备 473.32 339.46 71.72
运输工具 582.05 376.64 64.71
电子设备 1,643.25 876.96 53.37
其他设备 1,446.60 833.48 57.62
合 计 7,325.11 5,097.28 69.59
Ⅰ．主要生产设备
截至 2013 年 6 月 30 日，福成餐饮的主要生产设备概况如下：
单位：万元
设备类别 数量（件） 账面原值 账面净值 成新率(%)
厨房设备 1,694 462.33 282.60 61.12
空调设备 805 527.12 243.41 46.18
冷 库 5 80.14 66.32 82.75
冷 柜 181 56.47 22.15 39.22
合 计 2,685 1,126.06 614.48 54.57
Ⅱ．房屋所有权情况
截至本报告书签署日，福成餐饮及其子公司拥有自有房产 5 处，具体情况如
下：
建筑面积 房屋所有
房屋所有权证 座落 登记时间 规划用途
（㎡） 权人
三河市房权证 三河市燕郊开发 2011 年 10 月 25 日 4,007.15 办公 福成餐饮
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河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
燕字第 099069 区汉王路东侧，
号 亚泰大街南侧
1#综合楼
三河市燕郊开发
三河市房权证
区汉王路东侧、
燕字第 099066 2011 年 10 月 25 日 2,142.25 仓储 福成餐饮
亚泰大街南侧
号
2#物流中心
三河市燕郊开发
三河市房权证
区汉王路东侧、
燕字第 099070 2011 年 10 月 25 日 3,142.72 生产 福成餐饮
亚泰大街南侧
号
3#生产中心
三河市燕郊开发
三河市房权证 区燕顺路东侧、
燕字第 134091 晶龙北路南侧福 2012 年 6 月 17 日 89.47 住宅 福成餐饮
号 海园一期
8-1-101
蒙房权证通字 通辽市科尔沁区
第 永清办事处水岸
2009 年 9 月 7 日 975.83 营业 福成餐饮
108020909899 春城 1#楼-1-3 层
号 1室
截至本报告书签署日，上述房产不存在质押、抵押、限制转让等情形，亦不
存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
此外，2013 年 3 月 20 日福成餐饮与锡林浩特金石房地产开发有限公司签署
《商品房买卖合同》（合同编号：2010-0001401、2010-0001408），购买位于锡
林浩特市希办河西街观湖国际住宅小区 1#-3-601、1#-3-701 两处房产，房产用途
均为普通住宅，建筑面积均为 138.9 平方米，上述两处房产拟用于职工宿舍，相
关房产权属证明正在办理之中。
（2）无形资产
Ⅰ．土地使用权情况
截至本报告书签署日，福成餐饮及其子公司拥有土地使用权 2 处，具体情况
如下：
使用面积 土地使用权
土地使用证 座落 使用权类型 地类（用途）
（㎡） 人
燕郊高新区亚泰
三国用（2011）
大街南侧、徐浩 转让 7,332.9 工业 福成餐饮
第 301 号
智用地东侧
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河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
呼国用（2011） 金川开发区金四
出让 16,306.77 工业 润成配送
第 0001 号 路南侧
Ⅱ．商标情况
截至本报告书签署日，福成餐饮拥有商标 5 项，另有“福成香悦四季”、“福
成悦四季”、“福成烤肉”三项商标已被国家工商行政管理总局商标局受理，拥
有商标具体情况如下：
序号 商标 注册证号 注册类别 注册有效期限 所有权人
1 第 5156256 号 第 43 类 2019 年 8 月 27 日 福成餐饮
2 第 1344801 号 第 42 类 2019 年 12 月 13 日 福成餐饮
3 第 5816241 号 第 43 类 2020 年 2 月 6 日 福成餐饮
4 第 5930274 号 第 43 类 2020 年 4 月 20 日 福成餐饮
5 第 5930275 号 第 43 类 2020 年 4 月 20 日 福成餐饮
7、福成餐饮主要负债情况
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字【2013】第 332A0004 号《审计报告》，
截至 2013 年 6 月 30 日，福成餐饮主要负债（合并口径）情况如下：
单位：万元
项目 金额 占总负债比例%
流动负债 4,719.95 99.79%
其中：应付账款 2,191.34 46.33%
预收款项 132.33 2.80%
应付职工薪酬 1,565.34 33.10%
应交税费 523.20 11.06%
其他应付款 300.54 6.35%
一年内到期的非流
7.19 0.15%
动负债
非流动负债 9.70 0.21%
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河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
（二）福成食品的基本情况
1、基本信息
公司名称 三河市福成都市食品有限公司
公司住所 三河市高楼镇高庙村东
法定代表人 李高生
注册资本 15,000万元
实收资本 15,000万元
公司类型 有限责任公司
成立日期 2012年4月11日
营业执照注册号 131082000031736
冀廊地税三河字131082593574578
税务登记证号
冀廊国税三河字131082593574578
经营范围 销售预包装食品。（食品流通许可证有效期至2015年3月25日）
2、福成食品股权控制关系
李福成 李高生
50% 50%
福成食品
3、福成食品主要业务情况
2010 年福成五丰肉类制品分公司发生火灾之后，一直采取租赁第三方生产
场地的方式进行生产，对上市公司生产经营和人员稳定都造成了一定影响，公司
迫切需要新建生产场地，但由于上市公司资金不充裕，没有能力进行建设。为此，
公司实际控制人李福成、李高生父子自行出资在燕郊进行了生产设施的建造，并
于 2012 年初建成。上述生产设施主要为位于三河市燕郊开发区高庙村东侧的 2
万吨肉制品生产车间及其配套设施，包括生产车间以及保温、制冷、通风、电力、
污水处理、绿化等配套设施。2012 年 4 月，福成食品成立，李福成、李高生依
据原始建造成本，将上述生产设施以 1.15 亿元的价格转让给福成食品，由福成
38
河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
食品租赁给上市公司使用并收取一定租赁费用，除此之外福成食品未开展其他经
营业务。
为了核实上述生产设施原始建造成本，确认关联交易的公允性，2013 年 4
月 20 日，中博信工程造价咨询有限公司出具中博信[2013]009 号《工程预算造价
咨询报告书》，确定上述生产设施于基准日 2012 年 12 月 31 日的工程预算造价
为 1.156 亿元。2013 年 5 月 5 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华
评报字（2013）第 11072 号《评估咨询报告》，确定上述生产设施于基准日 2012
年 12 月 31 日的评估价值为 12,457.03 万元。
4、福成食品最近一年一期主要财务数据
单位：万元
项 目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 14,677.25 16,946.22
总负债 11.99 2,015.46
净资产 14,665.26 14,930.76
2013 年 1-6 月 2012 年
营业收入 127.24 254.48
利润总额 -265.51 -69.24
净利润 -265.51 -69.24
5、福成食品主要资产情况
（1）固定资产
截至 2013 年 6 月 30 日，福成食品的固定资产概况如下：
单位：万元
固定资产类别 账面原值 账面净值 成新率（%）
房屋及建筑物 7,692.65 7,454.38 96.90
机器设备 3,807.35 3,542.19 93.04
合 计 11,500.00 10,996.57 95.62
截至本报告书签署之日，福成食品拥有自有房产 1 处，具体情况如下：
建筑面积 规划 房屋
房屋所有权证 座落 登记时间
（㎡） 用途 所有权人
三河市房权证 三河市燕郊
2012 年 11 月 21 日 22,557.01 车间 福成食品
燕字第 165432 开发区高庙
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河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
号 村东侧，庄户
村北侧肉制
品加工车间
（2）无形资产
截至本报告书签署之日，福成食品拥有土地使用权 2 处，具体情况如下：
序 土地使用 使用权类 使用面 土地使用
座落 地类（用途） 截止期限
号 证 型 积（㎡） 权人
三国用 高庙村东
2062 年 7
1 （2013）第 侧、庄户 出让 42,042 工业用地 福成食品
月 22 日
025 号 村北侧
三国用 高庙村东
2062 年 7
2 （2013）第 侧、庄户 出让 60,472 工业用地 福成食品
月 22 日
026 号 村北侧
（3）租赁资产情况
福成食品的锅炉设备目前所使用房屋系李高生自行投资建设，上述房屋及设
备等所占用的 4,060.80 平方米土地，系李高生于 2011 年 5 月 28 日从三河市高楼
镇庄户村村民委员会处租赁，该土地承租期 30 年，自 2011 年 6 月 1 日至 2041
年 5 月 31 日止，年租金 33,501.60 元，承租期承租金共计 1,005,048.00 元。
2013 年 5 月 28 日李高生签署承诺函，承诺上述租赁费全部由其承担，该地
块及地上房屋由福成食品无偿使用。
因上述锅炉房所占地块为租用的集体建设用地，锅炉房未办理产权手续。三
河市国土资源局、燕郊高新区住房和规划建设局已出具说明，确认上述租用土地
为集体建设用地，在未来 5 年内不存在被征收并出让给他人的计划，在未来 5
年内也不存在改变土地规划、变更现有用途的计划。李高生也已出具承诺，如福
成食品或承租方因使用上述锅炉房及其所占地块遭受任何处罚，其本人将赔偿福
成食品或承租方由此产生的任何损失；如因政府部门要求拆除上述锅炉房等任何
原因导致福成食品或承租方无法继续使用该锅炉房，其本人将尽一切可能之努
力，另建锅炉房供福成食品或承租方使用，保证福成食品厂房及生产设施能够正
常运行，并赔偿福成食品及承租方停产损失、因锅炉房搬迁发生的额外支出等任
何损失。
6、福成食品主要负债情况
40
河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2013]第 332A0003 号号《审计报
告》，截至 2013 年 6 月 30 日，福成食品主要负债（合并口径）情况如下：
项目 金额（万元） 占总负债比例（%）
流动负债 11.99 100.00%
其中：应交税费 11.99 100.00%
非流动负债 - -
（三）标的资产的评估结果
评估机构北京中企华资产评估有限责任公司本次对福成餐饮分别采用收益
法和市场法进行评估，对福成食品采用资产基础法进行评估，并根据具体情况，
福成餐饮采用收益法评估结果作为最终评估结果，福成食品采用资产基础法评估
结果作为最终评估结果。截止评估基准日 2012 年 12 月 31 日，最终评估结果见
下表：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
福成餐饮全部股权价值 15,443.27 59,355.00 43,911.73 284.34%
福成食品全部股权价值 14,930.76 16,189.87 1,259.11 8.43%
合计 30,374.03 75,544.87 45,170.84 148.72%
五、本次收购股份的权利限制情况
李福成、李高生及其一致行动人福生投资承诺，所认购的福成五丰本次发行
之股份自发行结束之日起三十六个月内不上市交易或转让。
除上述承诺外，李福成、李高生及其一致行动人持有的上市公司股份不存在
其他任何权利限制。
41
河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
第五节 资金来源
收购人李福成、李高生以其持有的标的资产福成食品的 100%股权认购上市
公司本次发行的股份，一致行动人福生投资以其持有的标的资产福成餐饮的 57%
股权认购上市公司本次发行的股份。本次收购不涉及现金支付，不存在收购资金
直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
42
河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务变更的计划
本次收购完成后，福成餐饮和福成食品将成为上市公司的全资子公司， 收
购人将其控制的餐饮类资产全部注入上市公司并逐步扩大规模。除外，收购人暂
无在收购完成后 12 月内对上市公司现有的主营业务变更的计划。
二、对上市公司重大资产负债的处置或其他类似重大决策
收购人暂无在收购完成后的 12 月内对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦暂无通过上市公司拟购买或置换资
产的重组计划。
三、对上市公司董事会、监事会及高级管理人员的调整计划
收购人暂无对上市公司董事会、监事会及高级管理人员的调整计划。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
福成五丰《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。
本次收购完成后，上市公司将对公司章程中的股本总额等事项进行修改，除
此之外，收购人暂无其他详细的公司章程修改计划，待具体修订方案形成后将严
格按照相关规定履行程序，并及时进行信息披露。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况
收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划做重大变动的安排。
六、上市公司分红政策的重大变化
收购人在收购完成后暂无调整上市公司分红政策的计划。
43
河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
七、本次收购完成后其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的计
划
除本次收购新注入上市公司的餐饮类业务外，收购人在本次收购完成后暂无
对上市公司业务和组织结构进行有重大影响的调整计划。
44
河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联方保持独立。本次收购完成后，上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。具体说明如下：
（一）业务独立
本次收购完成后，福成餐饮和福成食品的资产及业务将全部进入上市公司，
成为本公司的全资子公司。福成五丰因向福成餐饮销售牛肉、肉制品、牛奶、速
食品等形成的关联交易将消除，福成五丰关联销售占营业收入的比重将得到降
低。福成五丰向福成食品租赁场地及房屋的关联交易将消除，福成五丰关联租赁
占营业成本的比重将得到降低。因此，本次收购有利于增强公司业务的独立性。
（二）资产独立
本次收购前，上市公司拥有独立于控股股东及其关联企业的资产，与控股股
东及其关联企业之间产权清晰。上市公司拥有独立的工业产权、商标、专利技术
等无形资产。上市公司不存在以资产为控股股东担保的情况。本次收购完成后，
福成餐饮和福成食品的资产及业务将全部进入上市公司，福成餐饮和福成食品资
产产权完整、清晰，不存在权属争议。上市公司的资产将继续保持独立完整。
（三）人员独立
上市公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监
事并聘请独立董事，由董事会聘用高级管理人员，避免控股股东或实际控制人干
预公司已做出的人事任免决定的情况。
上市公司在劳动、人事及工资等方面独立进行管理，不存在董事、总经理、
副总经理及财务负责人兼任监事的情形；总经理、副总经理、财务负责人等高级
管理人员均在上市公司领取报酬，并未在控股股东、实际控制人及其控制的其他
45
河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
企业中担任除董事和监事以外的职务。标的资产福成餐饮和福成食品都建立了独
立的劳动人事及工资管理体系，员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保
障均独立管理，不涉及职工安排问题。上市公司人员的独立性将得到有效保障。
（四）机构独立
上市公司组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会、管理层独
立运作。目前福成餐饮和福成食品及其子公司具有独立的生产经营和办公机构，
独立开展生产经营活动，亦建立健全了公司决策制度和内部控制制度，实现有效
运作。本次收购完成后，上市公司的组织机构健全且完全独立于控股股东，董事
会、监事会、管理层独立运作，继续保持机构独立。
（五）财务独立
上市公司设置了独立的财务部门，并根据现行的会计准则及相关法规，结合
各自实际情况制定了财务管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独
立做出财务决策，具有规范的财务会计制度。上市公司不存在资金、资产及其他
资源被股东及关联企业占用的情况。本次收购完成后，上市公司的财务将继续保
持独立。
为保证收购完成后上市公司的独立性，李福成、李高生及福生投资、福成投
资作出如下承诺：
“本次重组完成后，本人/本公司保证自身及其关联方与福成五丰在业务、
资产、机构、人员、财务等方面相互独立，将严格按照有关法律、法规和规范性
文件以及福成五丰公司章程等公司治理文件的规定，通过福成五丰董事会、股东
大会依法行使权利，同时承担相应的义务。”
二、本次收购对上市公司关联交易的影响
（一）本次收购构成关联交易
李福成、李高生为上市公司实际控制人，李高生持有福生投资 80%的股权，
李福成、李高生、福生投资为本次交易的交易对方，因此，本次交易构成关联交
46
河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
易。本次交易的主要议案已提请上市公司股东大会审议，在关联股东回避表决的
情况下，已获得股东大会通过。
（二）本次收购前关联交易情况
1、福成餐饮、福成食品与上市公司之间的交易事项
报告期内，福成餐饮、福成食品与上市公司之间的交易具体如下：
（1） 向上市公司销售货物和出租资产
单位：元
公司名称 交易内容 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度
福成餐饮 销售调料 0.00 0.00 742,957.26
福成食品 出租厂房 1,272,406.50 2,544,813.00 0.00
合 计 1,272,406.50 2,544,813.00 742,957.26
（2）向上市公司采购货物
单位：元
公司名称 交易内容 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度
采购牛肉、肉制品、速食品、
福成餐饮 16,458,509.98 15,749,022.44 20,679,569.70
牛奶等
合 计 16,458,509.98 15,749,022.44 20,679,569.70
2、福成餐饮、福成食品与上市公司其他关联方的关联交易
报告期内，福成餐饮、福成食品与上市公司其他关联方的交易内容具体如下：
（1）向上市公司其他关联方销售货物
单位：元
公司名称 关联方名称 交易内容 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度
福成餐饮 福成大酒店 销售调料等 129,087.90 130,150.90 90,174.52
合计 129,087.90 130,150.90 90,174.52
（2）向上市公司其他关联方采购商品和租赁资产
单位：元
公司名称 关联方名称 交易内容 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度
福成餐饮 福成酿酒 采购白酒 542,767.50 1,136,932.00 1,507,364.00
福成餐饮 福英投资 租赁经营场所 240,000 625,000.00 600,000.00
福成餐饮 福成大酒店 租赁经营场所 583,333.33 1,500,000.00 1,125,000.00
47
河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
福成餐饮 福成商贸 租赁经营场所 740,000 1,421,666.67 330,000.00
福成餐饮 李高生 租赁经营场所 315,000 580,000.00 580,000.00
合计 2,421,100.83 5,263,598.67 4,142,364.00
（3）向上市公司其他关联方收购资产
2012 年 4 月 22 日，福成食品与李福成、李高生签署协议，约定将燕郊高庙
村东、庄户村北土地上股东李福成、李高生出资建造的肉制品加工厂区整体（含
厂房、绿化、围墙、锅炉设备、配电、污水处理设施等，不含土地）转让给福成
食品，转让价款按照甲方原始建造成本确定为 1.15 亿元。
（4）无偿使用上市公司其他关联方提供的资产
福成食品的锅炉设备目前所使用房屋系李高生自行投资建设。上述房屋所占
用的 4,060.80 平方米土地，系李高生从三河市高楼镇庄户村村民委员会处租赁，
该土地承租期 30 年，自 2011 年 6 月 1 日至 2041 年 5 月 31 日止，年租金 33,501.60
元，承租期租金共计 1,005,048.00 元。
2013 年 5 月 28 日李高生签署承诺函，承诺上述租赁费全部由其承担，该地
块及地上房屋由福成食品无偿使用。
（三）本次收购前后上市公司关联交易变化情况
本次收购前，福成餐饮、福成食品与上市公司的交易构成上市公司的关联交
易。
本次收购后，福成餐饮、福成食品成为上市公司的全资子公司，福成餐饮、
福成食品与上市公司之间发生的交易将不再构成关联交易；而福成餐饮、福成食
品与上市公司其他关联方发生的交易将成为上市公司的新增关联交易。
本次交易前后，上市公司日常关联交易变化情况如下：
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度
项目 占营业
占营业收 占营业收
金额 金额 金额 收
入比例 入比例
入比例
1、交易前
（1）关联销售和
17,954,866.80 6.08 19,714,747.01 3.45 25,773,796.46 4.94
出租资产
48
河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
（2）关联采购和
1,272,406.50 0.43 2,544,813.00 0.45 636,036.82 0.12
租赁资产
合计 19,227,273.30 6.51 22,259,560.01 3.89 26,409,833.28 5.06
2、交易后（备考）
（1）关联销售和
1,625,444.92 0.34 4,231,600.00 0.44 4,916,008.15 0.57
出租资产
（2）关联采购和
2,421,100.83 0.51 5,263,598.70 0.54 4,142,364.00 0.48
租赁资产
合计 4,046,545.75 0.85 9,495,198.70 0.98 9,058,372.15 1.05
3、本次交易导致
关联交易净减少 15,180,727.55 5.66 12,764,361.31 2.91 17,351,461.13 4.01
金额/比例
本次收购将使上市公司关联交易的金额和占营业收入比重大幅降低。本次收
购前，上市公司的关联交易主要是向福成餐饮销售牛肉、肉制品、速食品、牛奶，
及向福成食品租赁 2 万吨肉制品生产车间及其配套设施。本次收购完成后，福成
餐饮和福成食品成为上市公司的控股子公司，上市公司向其销售产品和租赁资产
将不再构成关联交易。另外，根据公司实际控制人李高生签署的承诺函，其继续
将其自三河市高楼镇庄户村村民委员会处租赁的 4,060.80 平方米土地（年租金
33,501.60 元）及地上锅炉房（福成食品的锅炉设备等所占用）提供给福成食品
无偿使用。该关联交易事项对上市公司的影响较小。
除上述关联交易外，本次收购前后上市公司关联交易未发生其他变化。
（四）福成餐饮与上市公司及其关联方定价依据及未来定价策略
1、福成五丰对福成餐饮的销售概况
上市公司财务报告范围内的经营业务分别由上市公司本部及其下属养牛分
公司、奶牛分公司、肉类制品分公司、乳制品分公司和速食品分公司负责，除了
上述上市公司本部及下属分公司外，上市公司无其他的子公司或存在股权投资的
公司。上市公司本部负责肉牛屠宰及牛肉销售类业务，养牛分公司负责肉牛的饲
养及销售类业务（其饲养的肉牛大部分销售给股份公司本部，满足内部屠宰需求，
对外销售占比很小），奶牛分公司负责奶牛的饲养及牛奶销售类业务，肉类制品
分公司负责肉类制品的生产和销售业务、乳制品分公司乳饮料制品的生产和销售
业务，速食品分公司负责速食类制品的生产和销售业务。
49
河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
上市公司本部及其下属肉类制品分公司、乳制品分公司和速食品分公司为福
成餐饮的原料供应商，在经营业务上同福成餐饮存在上下游关系。报告期内上市
公司同福成餐饮的关联方交易主要为上市公司本部向福成餐饮销售牛肉产品，上
市公司下属肉类制品分公司、乳制品分公司和速食品分公司同福成餐饮的关联方
交易占比较小，报告期内上市公司同福成餐饮的详细关联方销售交易金额数据见
比价分析明细表。
2、上市公司同福成餐饮的关联方销售业务定价政策及依据
上市公司本部及下属分公司在经营中，对所有客户均以市场定价原则为基础
确定产品的销售价格，针对不同类型客户实施不同的价格策略。福成餐饮为上市
公司的关联方，对其销售价格同独立第三方客户一样，采取市场定价原则确定。
上市公司的客户类型可以分为零散客户、商超（商场、超市）类客户和公司
（代理商）类客户，通常情况下对零散客户和商超（商场、超市）类客户销售价
格较高，而公司（代理商）类客户相对较低。上市公司在对不同客户确定具体产
品的销售价格时，会同时参考客户的销量、回款周期和运费承担等因素而给予不
同的价格优惠。具体到福成餐饮，其归属于上市公司的公司（代理商）类客户类
别，对其销售价格按照公司（代理商）类客户对待。上市公司对福成餐饮销售的
产品主要为牛肉类产品，其他的肉类制品、乳制品、速食品的销售金额较小，报
告期内牛肉类产品销售占关联方销售的比例为 82%，其他产品占比 18%。
上市公司所经营牛肉类产品、肉类制品、乳制品、速食品分别由上市公司本
部和不同的分公司经营，所面对的具体客户和销售渠道有所不同，各自执行独立
的定价政策。福成餐饮是上市公司牛肉类产品的大客户，且回款及时（多数情况
保持有预付款）、自行承担运费，因此，对其牛肉类产品销售价格略低于独立第
三方客户（非关联方公司（代理商）类客户）的价格水平。福成餐饮从上市公司
采购的其他类别产品，由于采购量较小，对其销售价格按照普通客户对待，同其
他的非关联方公司（代理商）类客户相比没有优惠，具体价格视其采购量而定。
3、上市公司对福成餐饮关联方销售同独立第三方销售比价分析
（1）报告期内上市公司对福成餐饮（含其 100%控股的子公司隆泰达配送）
关联方销售情况及同独立第三方销售价格对比分析明细如下：
50
河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
比价分析明细表 单位：人民币元
按独立第三方售
关联方销 关联方销售 独立第三方销 销售单 差异率 运费
类别 年度 数量 价计算销售金额 销售金额差异
售单价 金额（不含税） 售单价 价差异 （%） 比
（不含税）
a b c=a*b d e=a*d f=b-d g=c-e h=g/c
2011 567,501.64 31.83 18,064,503.89 32.00 18,158,874.49 -0.17 -94,370.60 -0.52% 0.95%
牛肉 2012 336,632.28 35.18 11,842,956.30 35.49 11,946,510.45 -0.31 -103,554.15 -0.87% 0.64%
2013.1-6 384,190.30 34.38 13,207,099.92 34.51 13,257,743.39 -0.13 -50,643.47 -0.38% 0.97%
2011 124,615.00 15.25 1,900,475.83 13.51 1,683,658.65 1.74 216,817.18 11.41%
乳类制品 2012 160,126.00 13.44 2,152,121.34 13.07 2,092,820.61 0.37 59,300.73 2.76%
2013.1-6 68,765.00 14.85 1,020,941.97 13.94 958,480.32 0.91 62,461.65 6.12%
2011 726.10 46.19 33,541.37 38.51 27,965.60 7.68 5,575.77 16.62%
肉类制品 2012 18,553.13 31.82 590,450.59 33.83 627,614.14 -2.00 -37,163.55 -6.29%
2013.1-6 175,964.70 9.31 1,637,446.60 9.15 1,609,748.39 0.16 27,698.21 1.69%
2011 41,104.00 20.85 856,860.54 22.75 934,959.75 -1.90 -78,099.21 -9.11%
速食品 2012 47,820.50 18.59 888,883.96 18.39 879,412.18 0.20 9,471.78 1.07%
2013.1-6 39,158.00 17.45 683,307.18 17.34 678,823.56 0.11 4,483.62 0.66%
2011 -- -- 20,855,381.63 -- 20,805,458.49 -- 49,923.14 0.24%
合计 2012 -- -- 15,474,412.19 -- 15,546,357.38 -- -71,945.19 -0.46%
2013.1-6 -- -- 16,548,795.67 -- 16,504,795.66 -- 44,000.01 0.27%
注：上表中各种产品的数量单位分别为：牛肉（公斤）、乳类制品（箱）、肉类制品（袋/盒）、速食品（袋/盒）。
51
河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
（2）福成餐饮从上市公司下属分公司采购的除牛肉外的其他产品，采购金
额不大，下属分公司将其按照普通客户对待，具体销售价格视采购量而定，对其
售价同对独立第三方客户的售价相比差别不大。
（3）从上表可以看出，近两年上市公司销售给福成餐饮的产品售价同独立
第三方售价相比，差异率在正负 1%内，属于合理的价格变动。
（4）上表中上市公司对福成餐饮的关联方销售金额为按照销售发货单和发
票逐笔统计而来，同报告期内上市公司披露的对福成餐饮的关联方销售数据有较
小差异，具体差异金额及原因如下：
单位：万元
年报或半年报披露的同福 反馈答复确认的同福成 差异 差异
报告期间
成餐饮关联方销售金额 餐饮关联方销售金额 金额 原因
2011 年度 2,052.00 2,085.54 -33.54 见注 1
2012 年度 1,612.77 1,547.44 65.33 见注 2
2013 年 1-6 月 1,645.85 1,654.88 -9.03 见注 3
注 1：上述 2011 年度关联方销售金额为按照销售发货单和发票明细统计的不含税销售金额，而上市公
司年报披露的金额为按照含税销售额除以增值税税率折算的不含税销售金额，由于折算时没有严格区分
13%和 17%的不同税率，故存在一定的折算误差。
注 2、上述 2012 年度关联方销售金额为按照销售发货单和发票明细统计的不含税销售金额，而上市公
司年报披露的金额为含税销售额，二者统计口径不同，故造成一定的差异。
注 3、上述 2013 年 1-6 月关联方销售金额为按照销售发货单和发票明细统计的不含税销售金额，而上
市公司年报披露的金额为按照含税销售额除以增值税税率折算的不含税销售金额，由于折算时没有严格区
分 13%和 17%的不同税率，故存在一定的折算误差。
4、上市公司对福成餐饮销售未来三年的定价政策
根据上市公司管理层的承诺，上市公司对福成餐饮销售未来三年的定价政策
同报告期内的定价政策保持一致。
本公司独立财务顾问、会计师认为：报告期内上市公司同福成餐饮的关联方
销售业务采用了上述的以市场价为原则的定价政策，其定价依据是合理的；根据
上市公司管理层的承诺，上市公司对福成餐饮销售未来三年的定价政策将同报告
期内的定价政策保持一致。
52
河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
（五）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购将消除由于上市公司向福成餐饮销售牛肉、肉制品、速食品和牛奶
等主要产品、向福成食品租赁 2 万吨肉制品生产车间及其配套设施而产生的关联
交易，关联销售金额和占主营业务收入的比重都将大幅下降。本次收购完成后，
上市公司新增向关联方采购白酒和租赁餐饮经营场所的关联交易，但关联交易金
额及其占营业收入的比重均较小。
总之，通过本次收购，公司与关联方的交易总额将大幅减少，公司资产和业
务更加完整，有利于进一步提升上市公司的独立性。
（六）规范关联交易的措施
为减少并规范将来可能与上市公司发生的关联交易，确保上市公司及其股
东权益不受损害，李福成、李高生、福生投资及福成投资作出以下承诺：
“（1）本次重组完成后，本人/本公司将根据相关法律、法规和规范性文件
的规定，保证自身并将促使其直接或间接控制的企业等关联方规范并减少与福成
五丰及其子公司之间的关联交易；
“（2）对于本人/本公司及直接或间接控制的企业等关联方与福成五丰及其
子公司之间无法避免或者确有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及直接
或间接控制的企业等关联方保证依法履行相应程序，按照与独立第三方进行交
易的交易价格与交易条件进行交易，保证不利用关联交易损害福成五丰及其他
股东的利益；”
三、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争情况
本次收购前，上市公司的经营范围包括禽畜养殖、屠宰、加工及冷藏，以
及肉制品、乳制品、速冻食品等的加工和销售。上市公司的控股股东和实际控
制人及其控制的其他企业均未从事与上市公司相同、相近的业务，与上市公司
不存在同业竞争。
本次收购完成后，福成餐饮和福成食品成为上市公司的全资子公司，上市
53
河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
公司将新增餐饮、快捷酒店业务。上市公司控股股东福成投资控股的福成大酒
店为五星级酒店，主要提供高档客房和餐饮服务，与福成餐饮的客房和餐饮业
务不存在同业竞争，具体说明如下：
（1）客房业务
福成餐饮北京天竺分店、呼和浩特市鼓楼分店因租赁物业面积较大，全部
用作餐饮经营不经济，因此将部分楼层作为快捷酒店进行经营，2012 年实现客
房收入 320.66 万元。福成大酒店位于河北省三河市燕郊开发区，提供五星级高
档客房服务。福成餐饮的客房业务与福成大酒店在档次和区域方面均有较大差
异，双方不构成竞争；福成餐饮部分门店兼营客房业务目的是为了提高资产使
用效率，未来公司不会重点发展此类业务，未来与福成大酒店不存在潜在的同
业竞争。
（2）餐饮业务
福成大酒店餐饮业务属于五星级酒店的配套服务，仅限于酒店内部经营；
另外由于属于五星级酒店，其餐饮业务定位为人均消费较高的高档餐饮，主要
面向高档商务等市场，与福成餐饮主要面向大众餐饮市场定位不同，客户群也
存在差异。因此，福成大酒店的餐饮业务与福成餐饮不存在竞争关系。
综上所述，福成餐饮与福成大酒店之间不构成同业竞争。本次收购完成后，
上市公司的控股股东和实际控制人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为避免未来与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司实际控制人李福成、
李高生作出以下承诺：
“本人／本公司目前不存在且不从事与河北福成五丰食品股份有限公司（下
称“福成五丰”）及其子公司主营业务相同、相近或构成竞争的业务，也未直接
或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与福成五丰
及其子公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
“同时，本人／本公司承诺：
“（1）本人／本公司及本人／本公司控制的其他企业未从事与福成肥牛餐
饮管理有限公司及其下属子公司、分公司主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
54
河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
福成五丰发行股份购买福成肥牛餐饮管理有限公司、三河市福成都市食品有限公
司全部股权实施完成后，本人／本公司及本人／本公司所控制的其他企业均不会
从事与重组后的福成五丰及其下属子公司、分公司主营业务相同、相近或构成竞
争的业务。
“（2）本人／本公司将来不会以任何方式从事对福成五丰及其子公司的生
产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与福成
五丰及其子公司存在竞争关系的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、
技术和管理等方面的帮助。
“（3） 如果本人／本公司违反上述声明与承诺并造成福成五丰及其子公司
经济损失的，本人／本公司将赔偿福成五丰及其子公司因此受到的全部损
失。”
四、对上市公司业务的影响
本次收购完成后，福成餐饮和福成食品将成为上市公司全资子公司，上市公
司原有主营业务产业链将向下游餐饮行业延伸，形成包含从肉牛养殖、屠宰、冷
藏到餐桌的完整产业链，上市公司盈利能力及抗风险能力将得到进一步提升。
55
河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
本报告书签署之日前 24 个月前，李福成、李高生、福成投资、福生投资及
其董事、监事、高级管理人员未与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额
高于 3,000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上
的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
本报告书签署之日前 24 个月前，李福成、李高生、福成投资、福生投资及
其董事、监事、高级管理人员未与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计
金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或者其类
似安排
收购人没有对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或者其类
似安排的决定。
四、其他对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
收购人目前没有其他对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排。
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河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
第九节 前 6 个月内买卖上市公司交易股份的情况
一、收购人前 6 个月通过证券交易所买卖上市公司股票的情况
收购人自本次上市公司资产重组停牌之日（2013 年 1 月 16 日）前 6 个月至
本报告书签署之日不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月通过证
券交易所买卖上市公司股票的情况
经全面核实，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属自本次上市
公司资产重组停牌之日（2013 年 1 月 16 日）前 6 个月至本报告书签署之日不存
在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
57
河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
第十节 收购人财务资料
一、福生投资近三年一期财务报表
（一）福生投资近三年一期财务报表（合并报表数据）
福生投资近三年一期财务报表经中喜会计师事务所有限责任公司审计，出具
无保留意见审计报告。
1、合并资产负债表
单位：元
资 产 2013 年6 月30日 2012 年12 月31 日 2011 年12 月31 日 2010 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 32,827,752.59 45,670,942.42 18,385,044.92 14,255,721.91
交易性金融
资产
应收票据
应收账款 2,944,935.04 6,866,633.33 1,067,649.59 1,420,984.50
预付款项 33,883,184.20 27,006,535.56 15,563,638.62 17,108,324.52
应收利息
应收股利
其他应收款 3,635,124.36 9,155,139.59 5,550,128.78 5,822,064.35
存货 42,065,210.45 28,240,910.68 17,937,307.94 9,713,904.63
一年内到期
3,263,179.77
的非流动资产
其他流动资
84,930.00 251,684.40 18,566.40 52,350.03
产
流动资产合计 118,704,316.41 117,191,845.98 58,522,336.25 48,373,349.94
非流动资产：
可供出售的
金融资产
持有至到期
投资
长期应收款 1,428,286.28
长期股权投
2,462,708.70
资
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河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
投资性房地
产
固定资产 50,973,929.29 52,276,940.12 49,937,109.61 42,499,416.44
在建工程 6,250,035.21 3,197,095.91 7,310,907.01
工程物资
固定资产清
2,198.41
理
生产性生物
资产
油气资产
无形资产 9,222,761.76 9,457,608.80 7,379,045.89 1,434,169.93
开发支出
商誉 879,840.85 879,840.85 879,840.85
长期待摊费
52,850,072.99 56,547,071.82 57,268,899.19 37,114,973.64
用
递延所得税
363,008.89 451,564.37 227,480.38 111,493.36
资产
其他非流动
资产
非流动资产合计 120,539,648.99 122,812,320.28 123,003,282.93 85,051,048.35
资产总计 239,243,965.40 240,004,166.26 181,525,619.18 133,424,398.29
合并资产负债表（续） 单位：元
负债和所有者
2013 年6 月30日 2012 年12 月31 日 2011 年12 月31 日 2010 年12 月31 日
权益
流动负债：
短期借款 2,500,000.00 2,500,000.00 25,000,000.00
交易性金融
负债
应付票据
应付账款 21,913,409.21 35,549,999.60 16,374,284.19 16,306,237.74
预收款项 1,323,316.97 1,890,841.26 1,198,533.04 3,343,395.02
应付职工薪
16,390,030.72 16,302,569.87 11,374,905.19 5,540,717.89
酬
应交税费 5,232,207.47 7,179,555.62 8,093,227.23 6,195,280.76
应付利息 35,916.50
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应付股利
其他应付款 26,426,943.27 24,589,684.86 14,196,417.28 2,748,656.97
一年内到期
71,924.04 71,924.04 71,924.04 52,056.14
的非流动负债
其他流动负
债
流动负债合计 73,857,831.68 88,084,575.25 51,309,290.97 59,222,261.02
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款 97,030.64 126,646.36 168,194.85 240,118.89
专项应付款
预计负债
递延所得税负
债
其他非流动负
债
非流动负债合计 97,030.64 126,646.36 168,194.85 240,118.89
负债合计 73,954,862.32 88,211,221.61 51,477,485.82 59,462,379.91
所有者权益：
实收资本（或
30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00
股本）
资本公积 965,663.81 965,663.81 965,663.81 965,663.81
减：库存股
盈余公积 241,812.04 241,812.04 241,812.04 241,812.04
未分配利润 53,866,393.20 47,834,277.22 43,195,676.24 30,199,708.23
归属于母公
司股东权益合 85,073,869.05 79,041,753.07 74,403,152.09 61,407,184.08
计
少数股东权
80,215,234.03 72,751,191.58 55,644,981.27 12,554,834.30
益
所有者权益合
165,289,103.08 151,792,944.65 130,048,133.36 73,962,018.38
计
负债和所有者
239,243,965.40 240,004,166.26 181,525,619.18 133,424,398.29
权益总计
2. 合并利润表 单位：元
60
河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业收入 200,363,852.45 413,086,044.73 362,238,363.40 277,802,136.97
减：营业成
72,004,462.76 144,553,889.66 130,521,538.64 106,465,786.49
本
营业税金及
10,897,231.80 22,710,004.45 20,753,173.82 15,351,264.89
附加
销售费用 88,123,762.21 182,691,060.04 148,448,131.50 117,834,924.71
管理费用 8,555,729.83 27,748,045.23 24,897,161.78 5,770,243.46
财务费用 592,188.67 3,056,810.99 2,204,617.89 1,760,148.32
资产减值损
-228,243.84 587,635.02 29,423.13 -611,225.38
失
加：公允价值
变动收益
投资收益 304,328.79 506,865.76 8,032,915.73 -137,291.30
其中：对联营
企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润 20,723,049.81 32,245,465.10 43,417,232.37 31,093,703.18
加：营业外
654,981.75 3,905,855.84 1,742,430.79 2,415,874.97
收入
减：营业外
73,828.15 806,948.86 369,482.19 1,391,021.43
支出
其中：非流动
资产处置损失
三、利润总额 21,304,203.41 35,344,372.08 44,790,180.97 32,118,556.72
减：所得税
7,808,044.98 13,599,560.79 14,697,878.97 8,979,695.38
费用
四、净利润 13,496,158.43 21,744,811.29 30,092,302.00 23,138,861.34
3. 合并现金流量表 单位：元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生
的现金流量：
销售商品、提供
212,078,075.91 406,911,719.62 367,765,058.86 266,498,515.06
劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营
15,511,676.83 22,613,614.54 47,013,178.58 26,955,382.71
活动有关的现金
61
河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
经营活动现金流入
227,589,752.74 429,525,334.16 414,778,237.44 293,453,897.77
小计
购买商品、接受
110,462,959.05 147,124,673.93 155,276,264.21 84,490,383.19
劳务支付的现金
支付给职工以及
46,568,880.40 103,953,866.31 70,040,452.97 51,778,216.91
为职工支付的现金
支付的各项税费 21,769,352.04 41,676,559.81 35,138,733.48 23,180,863.21
支付其他与经营
47,834,889.35 85,960,448.54 129,894,743.15 93,952,870.03
活动有关的现金
经营活动现金流出
226,636,080.84 378,715,548.59 390,350,193.81 253,402,333.34
小计
经营活动产生的现
953,671.90 50,809,785.57 24,428,043.63 40,051,564.43
金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量：
收回投资收到的
280,000,000.00 163,000,000.00 28,500,000.00 3,000,000.00
现金
取得投资收益收
304,328.79 506,865.76 6,000,000.00 13,217,671.20
到的现金
处置固定资产、
无形资产和其他长
3,571.20 43,968.81 46,530.00 270,720.00
期资产收回的现金
净额
处置子公司及其
他营业单位收到的
现金净额
收到的其他与投
86,098.36 26,463,357.73
资活动有关的现金
投资活动现金流入
280,307,899.99 163,550,834.57 34,632,628.36 42,951,748.93
小计
购建固定资产、
无形资产和其他长 13,983,928.34 28,505,716.09 24,103,703.46 58,125,080.67
期资产支付的现金
投资支付的现金 280,000,000.00 162,131,000.00 4,530,890.00 8,100,062.50
取得子公司及其
他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资
1,091,173.70 7,168,527.46
活动有关的现金
投资活动现金流出
293,983,928.34 191,727,889.79 28,634,593.46 73,393,670.63
小计
62
河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
投资活动产生的
-13,676,028.35 -28,177,055.22 5,998,034.90 -30,441,921.70
现金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量：
吸收投资收到
的现金
取得借款收到
31,000,000.00 36,000,000.00
的现金
收到其他与筹
资活动有关的现金
筹资活动现金流入
31,000,000.00 36,000,000.00
小计
偿还债务支付
25,061,000.00 25,000,000.00 30,100,000.00
的现金
分配股利、利润
或偿付利息支付的 120,833.38 1,285,832.86 1,283,755.52 5,887,069.25
现金
支付的其他与
筹资活动有关的现 13,000.00
金
筹资活动现金流出
120,833.38 26,346,832.86 26,296,755.52 35,987,069.25
小计
筹资活动产生的现
-120,833.38 4,653,167.14 -26,296,755.52 12,930.75
金流量净额
四、汇率变动对现
金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等
-12,843,189.83 27,285,897.50 4,129,323.01 9,622,573.48
价物净增加额
加：期初现金及
45,670,942.42 18,385,044.92 14,255,721.91 4,633,148.43
现金等价物余额
六、期末现金及现
32,827,752.59 45,670,942.42 18,385,044.92 14,255,721.91
金等价物余额
二、福生投资最近三年一期财务报表的审计意见
（一）审计意见
中喜会计师事务所有限责任公司认为福生投资最近一个会计年度财务报表
在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了福生投资的财务状
63
河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
况、经营成果和现金流量，出具中喜审字（2013）第 01146 号无保留意见审计报
告。
（二）主要会计制度及会计政策
1. 会计期间
以公历年度为会计期间，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
2. 记账本位币
采用人民币作为记账本位币。
3. 合并财务报表的编制方法
（1）合并范围的确定原则
以控制为基础，将母公司及全部子公司纳入财务报表的合并范围。
报告期内因同一控制下企业合并而增加的子公司，自申报财务报表的最早期
初至报告期末均将该子公司纳入合并范围；报告期内因非同一控制下企业合并增
加的子公司，自购买日起至报告期末将该子公司纳入合并范围。在报告期内因处
置而减少的子公司，自处置日起不再将该子公司纳入合并范围。
（2）合并财务报表的编制方法
合并财务报表以母公司和子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资
料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后由母公司编制。编制合并财务报
表时，对与母公司会计政策和会计期间不一致的子公司财务报表按母公司的统一
要求进行必要的调整；对合并范围内各公司之间的内部交易或事项以及内部债权
债务均进行抵销；子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分，作为少数股
东权益在合并财务报表中的股东权益项下单独列示；若子公司少数股东分担的当
期亏损超过了少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍
应当冲减少数股东权益。
4. 应收款项
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
①单项金额重大的判断依据或金额标准
于资产负债表日，将应收账款余额大于 5 万元，其他应收款余额大于 15 万
元的应收款款项划分为单项金额重大的应收款项，逐项进行减值测试，有客观证
64
河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认
减值损失，计提坏账准备。
② 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法
对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生
减值，确认减值损失，计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备应收款项
确定组合的依据
合并报表范围内单位的应收款项具有类似信用风险特
组合 1 合并报表范围内组合
征
组合 2 账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
组合 1 合并范围内应收款项组合
面价值的差额计提坏账准备
组合 2 账龄分析法组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00
1－2 年 20.00 20.00
2－3 年 30.00 30.00
3－4 年 50.00 50.00
4－5 年 80.00 80.00
5 年以上 100.00 100.00
组合中，合并范围内应收款项组合计提坏账准备的计提方法：
组合名称 方法说明
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
组合 1 合并范围内应收款项组合
面价值的差额计提坏账准备。
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的
单项计提坏账准备的理由
应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面
坏账准备的计提方法
价值的差额计提坏账准备。
65
河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
（4）对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收
款等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
5. 存货
（1）存货的分类
存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中
的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。包括在途物资、
原材料、在产品、库存商品、周转材料等大类。
（2）发出存货的计价方法
发出存货时按加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确认依据及存货跌价准备的计提方法
产成品、商品、用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经
营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其
可变现净值。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为计
算基础，若持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值
以一般销售价格为计算基础；没有销售合同约定的存货（不包括用于出售的材
料），其可变现净值以一般销售价格（即市场销售价格）作为计算基础；用于出
售的材料等通常以市场价格作为其可变现净值的计算基础。
于资产负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低提取或
调整存货跌价准备。通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、
单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的
产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的
存货，合并计提存货跌价准备。若以前减记存货价值的影响因素已经消失，减记
的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当
期损益。
（4）存货的盘存制度
采用实地盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
66
河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
低值易耗品采用五五摊销法，包装物按一次转销法进行摊销。
6. 长期股权投资
（1）投资成本确定
① 同一控制下的企业合并取得的长期股权投资
通过同一控制下企业合并取得的长期股权投资，以在被合并方于合并日按合
并方会计政策调整后的账面净资产中所享有的份额作为初始投资成本。
② 非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资
通过非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，以购买日确定的合并成
本作为初始投资成本。
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当以购买日之前所持被
购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为该项投资的初始
投资成本。
③ 其他方式取得的长期股权投资
以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成
本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照所发行权益性证券的公允价值
（不包括自被投资单位收取的已宣告但未发放的现金股利或利润）作为初始投资
成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资
成本，但合同或协议约定的价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价
值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可
靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相
关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确
定。
（2）后续计量及损益确认方法
67
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对子公司的投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活
跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
按权益法核算长期股权投资时：
① 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资
产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始
投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应
当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
② 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益
的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有或应分担
的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产
的公允价值为基础，按照投资方的会计政策及会计期间，并抵消与联营企业及合
营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于投资方的部分
（但未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的
净利润进行调整后确认。
③ 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实
质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但合同或协议约定负有
承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资方在其收益分享
额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
④ 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减长
期股权投资的账面价值。
⑤ 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变
的情况下，按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价
值，同时增加或减少资本公积。
持股比例减少后被投资单位仍然是联营企业或合营企业时，应当继续采用权
益法核算剩余投资，并按处置投资的比例将以前在其他综合收益（资本公积）中
确认的利得或损失结转至当期损益。
68
河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
持股比例增加后被投资单位仍然是联营企业或合营企业时，应当按照新的持
股比例对投资继续采用权益法进行核算。在新增投资日，新增投资成本与按新增
持股比例计算的被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额按照前述原则处
理；该项长期股权投资取得新增投资时的原账面价值与按增资后持股比例扣除新
增持股比例后的持股比例计算应享有的被投资单位可辨认净资产公允价值份额
之间的差额，应当调整长期股权投资账面价值和资本公积。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
① 共同控制的判断依据
共同控制，是指任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动，
涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。
② 重大影响的判断依据
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能
够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。当直接或通过子公司间接拥
有被投资单位 20％（含 20%）以上但低于 50％的表决权股份时，除非有明确证
据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策从而不形成重大影响外，
均确定对被投资单位具有重大影响；拥有被投资单位 20%（不含）以下的表决权
股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下
能够参与被投资单位的生产经营决策，能够形成重大影响。
7. 固定资产
（1）固定资产的确认条件
固定资产，是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理，使用寿命超过一
个会计年度而持有的有形资产。固定资产在满足下列条件时予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提。固定资产自达到预定可使用状态时
开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧（已提
足折旧仍继续使用的固定支持和单独计价入账的土地除外）。在不考虑减值准备
69
河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，确定各类固定资产的年
折旧率如下：
类 别 折旧年限（年） 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 15-20 0.00 6.67-5.00
机器设备 10 0.00 10.00
电子设备 5 0.00 20.00
运输工具 5 0.00 20.00
每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预
计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。
固定资产发生的修理费用，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本，不
符合规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期成本、费用。
符合资本化条件的固定资产装修费用：在两次装修期间与固定资产尚可使用
年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。
8. 在建工程
（1）在建工程核算方法
在建工程按实际成本计量，按立项项目分类核算。
（2）在建工程结转为固定资产的时点
在建工程达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核
算。若在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可
使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入
固定资产，并按固定资产折旧政策计提固定资产折旧，待办理竣工决算后，再按
实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
9. 无形资产
（1）无形资产的初始计量
无形资产按照实际成本进行初始计量。购买无形资产的价款超过正常信用条
件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本为购买价款的现值。
70
河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
通过债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为
基础确定其入账价值；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产
的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产通常以换
出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允
价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和
应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
（2）无形资产的后续计量
①无形资产的使用寿命
于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命如为有限的，
估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量，无法预见
无形资产带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产：
项 目 摊销年限（年）
土地使用权 39
商标 10
软件 5-10
②无形资产的摊销
使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法摊
销；使用寿命不确定的无形资产，不予摊销，期末进行减值测试。
至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要
时进行调整。
③期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形
资产的账面价值全部转入当期损益。
10. 长期待摊费用
长期待摊费用是指已经发生但应由本期和以后各期负担的期限在一年以上
的各项费用。长期待摊费用在预计受益期内平均摊销，其中：
71
河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
经营租赁方式租入的固定资产装修费用支出，第一次装修按 5 年摊销，以竣
工结算价值且处于实际使用状态为金额判断标准；第二次装修按局部改良和整体
改造两种情况处理：
（1）局部改良支出在第一次装修剩余摊销期内摊销；
（2）整体改造的，视同为初装，按 5 年摊销计算，如原第一次装修支出有
剩余价值的，视同为接收物业的结构性基础投入，并到整体改造装修金额，一并
5 年摊销。
局部改造与整体改良的金额判断标准为第一次装修金额的 20%。
对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期
损益。
11. 预计负债
（1）因未决诉讼、产品质量保证、亏损合同、油气资产弃置义务等形成的
现实义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，
确认为预计负债。
（2）预计负债按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，
并综合考虑或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价
值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
（3）满足预计负债确认条件的油气资产弃置义务确认为预计负债，同时计
入相关油气资产的原价，金额等于根据当地条件及相关要求作出的预计未来支出
的现值。
（4）不符合预计负债确认条件的，在废弃时发生的拆卸、搬移、场地清理
等支出在实际发生时作为清理费用计入当期损益。
12. 收入
（1）销售商品
销售商品收入，同时满足下列条件时予以确认：已将商品所有权上的主要风
险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有
对已售出的商品实施有效控制；相关的经济利益很可能流入本公司；相关的收入
和成本能够可靠的计量。
72
河北福成五丰食品股份有限公司收购报告书
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认。按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但
已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确
认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当
期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时，
分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确
定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
13. 资产减值
对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计
量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等（存货、递延所得
税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：
（1）于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹
象的，将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用
寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹
象，每年都进行减值测试。
（2）可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未
来现金流量的现值两者之间较高者确定。以单项资产为基础估计其可收回金额；
难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资
产组的可收回金额。
73
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（3）资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或
者资产组的现金流入为依据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，
将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资
产减值准备。
（4）就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自
购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将
其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的
协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。
减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先
对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相
应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其
账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。
（5）资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
14. 职工薪酬
职工工资、奖金、津贴、补贴、福利费、社会保险、住房公积金等，在职工
提供服务的会计期间内确认。对于资产负债表日后 1 年以上到期的，如果折现的
影响金额重大，则以其现值列示。
职工参加由当地政府管理的养老保险，该养老保险在发生时计入当期损益。
三、福成投资近三年一期财务报表
福成投资近三年一期财务报表为公司提供，未经审计。
1、合并资产负债表
单位：元
资 产 2013 年6 月30日 2012 年12 月31 日 2011 年12 月31 日 2010 年12 月31 日
流动资产：
1,357,708,913.7
货币资金 906,373,494.13 1,790,733,353.17 2,248,701,011.74
5
交易性金融资
18,700,000.00
产
应收票据
74
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应收帐款 219,845,573.91 224,354,649.97 126,115,139.64 145,055,378.54
预付款项 474,538,855.41 526,066,975.31 269,415,095.32 1,889,538,758.99
应收利息
应收股利 82,041,524.13 82,041,524.13 15,000,000.00 2,318,625.63
3,674,389,093.8
其他应收款 3,967,477,806.74 2,940,280,025.88 2,078,139,960.39
1
存货 942,253,860.68 2,079,352,365.41 3,318,053,956.93 1,662,786,986.76
发放贷款及垫
178,249,000.00 173,549,000.00 158,370,300.00 157,248,506.50
款
待处理流动资
5,708.04
产净损失
一年内到期的
长期债券投资
其他流动资产 7,026,369.38 5,494,236.52 2,627,713.46 874,760.04
6,936,053,191.0
流动资产合计 7,964,710,052.21 8,639,295,584.40 8,184,669,696.63
7
非流动资产
可供出售金融
资产
持有至到期投
资
长期应收款
长期股权投资 966,331,540.23 636,912,000.00 108,500,000.00
投资性房地产
固定资产 917,246,122.13 949,187,950.44 898,745,689.77 931,593,780.90
在建工程 44,802,768.98 35,323,989.30 22,196,943.18 3,302,451.72
工程物资
固定资产资产
清理
生产性生物资
26,725,871.39 26,560,728.41 23,129,519.23 20,142,039.06
产
油气资产
无形资产 360,347,290.80 327,378,824.17 346,268,954.56 348,720,846.16
开发支出 21,551,103.01
研发支出 290,323,857.05 276,527,777.42 21,481,597.48
商誉
75
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长期待摊费用 26,496,242.78 28,627,879.97 47,177,827.39 54,200,244.63
递延所得税资
3,450,713.22 12,408,678.28 13,757,598.60 14,164,185.62
产
其他非流动资
-1,735,490.00 225,000.00
产
非流动资产合计 2,635,724,406.58 2,291,192,337.99 1,481,258,130.21 1,393,899,651.10
资产总计 9,571,777,597.65 10,255,902,390.20 10,120,553,714.61 9,578,569,347.73
合并资产负债表（续） 单位：元
负债和所有者
2013 年6 月30日 2012 年12 月31 日 2011 年12 月31 日 2010 年12 月31 日
权益
流动负债：
短期借款 250,900,000.00 226,000,000.00 186,000,000.00 141,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付帐款 118,517,601.55 1,054,238,371.86 764,147,908.21 189,835,089.57
预收帐款 62,582,888.39 76,165,666.00 3,438,016,189.01 3,648,475,312.60
应付职工薪酬 11,129,689.78 10,432,727.32 14,120,183.45 11,222,890.13
应交税费 2,039,561.53 2,255,110.50 18,779,682.27 19,939,232.19
应付利息 1,000,000.00 804,666.63 416,666.70 150,000.03
应付股利 3,160,007.48 464,193.15 87,001.45 2,405,627.08
1,188,657,517.0
其他应付款 1,295,826,752.05 766,153,295.14 549,280,512.49
1
代收款项 62,416,130.76 69,434,550.34 250,890,068.00 137,471,701.74
其他应交款 407,288.53
预提费用
一年内到期的非流
40,000,000.00
动负债
其他流动负债 3,056,222.23 -1,258,591.39 619,733.90
1,703,459,618.7
流动负债合计 2,734,363,446.46 5,439,230,728.13 4,740,187,654.36
3
非流动负债
1,164,700,000.0
长期借款 1,626,800,000.00 1,025,000,000.00 1,310,000,000.00
0
应付债券
76
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长期应付款 340,000,000.00
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
1,504,700,000.0
非流动负债合计 1,626,800,000.00 1,025,000,000.00 1,310,000,000.00
0
3,208,159,618.7
负债合计 4,361,163,446.46 6,464,230,728.13 6,050,187,654.36
3
所有者权益
股本 580,000,000.00 580,000,000.00 580,000,000.00 580,000,000.00
资本公积 51,621,408.81 51,621,408.81 48,929,308.81 71,149,640.14
减：库存股
盈余公积
5,003,694,627.2
未分配利润 4,576,195,319.35 2,462,239,760.72 2,329,423,672.38
9
归属于母公司 5,635,316,036.1
5,207,816,728.16 3,091,169,069.53 2,980,573,312.52
股东权益 0
少数股东权益 728,301,942.82 686,922,215.58 565,153,916.95 547,808,380.85
6,363,617,978.9
所有者权益合计 5,894,738,943.74 3,656,322,986.48 3,528,381,693.37
2
负债和所有者 9,571,777,597.6
10,255,902,390.20 10,120,553,714.61 9,578,569,347.73
权益合计 5
2. 合并利润表 单位：元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业收入 3,114,864,943.07 3,763,940,916.52 1,527,001,589.57 3,088,004,524.87
减：营业成本 2,339,894,979.33 1,725,488,445.62 1,219,694,493.34 2,381,457,408.70
营业税金及附加 155,769,709.38 1,009,894,435.92 49,711,457.58 133,601,377.58
销售费用 49,711,359.87 67,093,982.24 75,678,319.36 195,383,707.57
管理费用 45,793,761.70 113,381,386.65 117,158,149.78 85,031,490.98
财务费用 3,362,107.93 4,556,029.83 -32,934,287.18 -9,950,682.13
资产减值损失 372,131.61 502,438.83 1,295,165.62 -2,301,839.60
加：公允价值变
动收益
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投资收益 6,889,687.66 1,492,316,491.37 57,631,421.45 624,985.46
其中：对联营企
业和合营企业的投
资收益
加：其他业务利
17,832,039.93 31,703,744.52 34,056,654.97 22,680,876.41
润
二、营业利润 544,682,620.84 2,367,044,433.32 188,086,367.49 328,088,923.64
加：营业外收入 33,407,714.16 63,113,522.27 18,588,568.88 18,179,078.03
补贴收入 23,496.84
减：营业外支出 7,589,541.69 5,445,768.24 53,251,400.71 57,159,576.08
其中：非流动资
产处置损失
加：以前年度损
-56,516.64 -17,839,071.70 -592,014.25 -20,895.57
益调整表
三、利润总额 570,444,276.67 2,406,873,115.65 152,855,018.25 289,087,530.02
减：所得税费用 142,944,968.73 238,362,254.46 38,319,809.49 75,588,456.73
四、净利润 427,499,307.94 2,168,510,861.19 114,535,208.76 213,499,073.29
3. 合并现金流量表 单位：元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生
的现金流量
销售商品、提供劳
3,261,534,488.67 943,720,838.99 1,595,072,975.11 5,038,506,280.59
务收到的现金
收到的税费返还 - 23,496.84
收到的其他与经营
35,735,525.46 183,228,241.93 499,554,293.11 149,764,706.97
活动有关的现金
现金流入小计 3,297,270,014.13 1,126,949,080.92 2,094,650,765.06 5,188,270,987.56
购买商品、接受劳
2,147,128,948.74 536,102,035.64 1,169,268,430.00 3,684,486,717.43
务支付的现金
支付给职工以及为
职工支付的现金
支付的各项税费 155,985,258.35 1,026,419,007.69 51,278,296.03 252,758,048.02
支付的其他与经营
-209,563,068.10 1,192,054,433.28 1,092,818,914.41 2,107,270,308.53
活动有关的现金
现金流出小计 2,093,551,138.99 2,754,575,476.61 2,313,365,640.44 6,044,515,073.98
经营活动产生的现 1,203,718,875.14 -1,627,626,395.69 -218,714,875.38 -856,244,086.42
78
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金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量
收回投资所收到的
现金
取得投资收益所收
6,889,687.66 1,492,316,491.37 57,631,421.45 624,985.46
到的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期
37,381,508.18
资产而收回的现金
净额
处置子公司及其他
营业单位收到现金
净额
收到的其他与投资
活动有关的现金
现金流入小计 6,889,687.66 1,492,316,491.37 95,012,929.63 624,985.46
购建固定资产、无
形资产和其他长期 329,291,495.02 876,581,924.89 76,207,063.12
资产所支付的现金
投资所支付的现金 329,419,540.23 509,712,000.00 127,200,000.00
取得子公司及其他
营业单位支付的现
金净额
支付的其他与投资
活动有关的现金
现金流出小计 658,711,035.25 1,386,293,924.89 127,200,000.00 76,207,063.12
投资活动产生的现
-651,821,347.59 106,022,566.48 -32,187,070.37 -75,582,077.66
金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量
吸收投资所收到的
现金
借款所收到的现金 -97,200,000.00 641,800,000.00
收到的其他与筹资
活动有关的现金
现金流入小计 -97,200,000.00 641,800,000.00
偿还债务所支付的
240,000,000.00 91,000,000.00
现金
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分配股利或利润或
偿付利息所支付的 3,362,107.93 4,556,029.83 -32,934,287.18 -9,950,682.13
现金
支付的其他与筹资
活动有关的现金
现金流出小计 3,362,107.93 4,556,029.83 207,065,712.82 81,049,317.87
筹资活动产生的现
-100,562,107.93 637,243,970.17 -207,065,712.82 -81,049,317.87
金流量净额
四、汇率变动对现
金的影响
五、现金及现金等
451,335,419.62 -884,359,859.04 -457,967,658.57 -1,012,875,481.95
价物净增加额
加：期初现金及现
906,373,494.13 1,790,733,353.17 2,248,701,011.74 3,261,576,493.69
金等价物余额
六、期末现金及现
1,357,708,913.75 906,373,494.13 1,790,733,353.17 2,248,701,011.74
金等价物余额
现金流量表补充资料 单位：元
项 目 2013 年6 月30日 2012 年12 月31 日 2011 年12 月31 日 2010 年12 月31 日
1.将净利润调节为经
营活动现金流量：
净利润 2,168,510,861.19 114,535,208.76 213,499,073.29
427,499,307.94
加：资产减值准备 71,076,080.48
固定资产折旧、油气
资产折耗、生产性生 46,530,715.87 55,101,459.56 4,904,294.56 43,375,189.68
物资产折旧
无形资产摊销 5,124,532.89 12,061,665.89 9,356,874.82
长期待摊费用摊销 28,627,879.97 47,177,827.39 54,200,244.63
待摊费用的减少
（减：增加）
预提费用的增加
-372,904.30
（减：减少）
处置固定资产、无形
资产和其他长期资
7,589,541.69 5,445,768.24 53,251,400.71 57,159,576.08
产的损失（收益以“-”
号填 列）
固定资产报废损失
（收益以“-” 号填
列）
80
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公允价值变动损失
（收益以“-” 号填
列）
财务费用（收益以“-”
3,362,107.93 4,556,029.83 -32,934,287.18 -9,950,682.13
号填 列）
投资损失（收益以“-”
-6,889,687.66 -1,492,316,491.37 -57,631,421.45 -624,985.46
号填 列）
递延所得税资产减
少（增加以“-”号填
列）
递延所得税负债增
加（减少以“-”号填 12,408,678.28 1,348,920.32
列）
存货的减少（增加以 1,137,098,504.7
1,238,701,591.52 -1,655,266,970.17 -641,277,763.15
“-”号填 列） 3
经营性应收项目的
减少（增加以“-”号填 -1,449,130,695.31 764,242,462.71 -2,417,672,069.47
349,125,908.89
列）
经营性应付项目的
-1,053,100,221.7
增加（减少以“-”号填 -2,561,533,438.72 580,004,973.61
6 2,144,043,872.42
列）
其他 361,000,053.19 -108,074,444.80 -307,980,512.83
274,969,486.34
经营活动产生的现 1,203,718,875.1
-1,627,626,395.69 -218,714,875.38 -856,244,086.42
金流量净额 4
2.不涉及现金收支的
重大投资和筹资活
动：
债务转为资本
一年内到期的可转
换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物
净变动情况：
1,357,708,913.7
现金的期末余额 906,373,494.13 1,790,733,353.17 2,248,701,011.74
5
减：现金的期初余
1,790,733,353.17 2,248,701,011.74 3,261,576,493.69
额 906,373,494.13
加：现金等价物的期
末余额
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减：现金等价物的期
初余额
现金及现金等价物
451,335,419.62 -884,359,859.04 -457,967,658.57 -1,012,875,481.95
净增加额
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第十一节 其他重大事项
1、截至本报告书出具之日，除本报告书所披露的信息外，收购人不存在为
避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
2、截至本报告书出具之日，除本报告书所披露的信息外，收购人不存在中
国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。
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收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
李高生（签字）： ____________
日期：2013 年 11 月 28 日
84
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财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表人）：
财务顾问主办人：
财务顾问协办人：
山西证券股份有限公司
2013 年 11 月 28 日
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律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市盈科律师事务所
经办律师：_________
日期：2013 年 11 月 28 日
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第十二节 备查文件
一、备查文件
1、李福成、李高生身份证复印件
2、福生投资、福成投资营业执照、税务登记证、身份证复印件
3、福生投资、福成投资董事、监事、高级管理人员的身份证复印件
4、收购人关于本次收购的相关决定
5、本次收购的有关协议
6、福生投资、福成投资控股股东、实际控制人最近 2 年未发生变化的说明
7、收购人关于二级市场交易情况的自查报告
8、财务顾问关于二级市场交易情况的自查报告
9、法律顾问关于二级市场交易情况的自查报告
10、收购人就本次收购应履行的义务所作出的承诺
11、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市
公司收购管理办法》第五十条规定的说明
12、福生投资最近三年及一期财务会计报告及最近一年及一期经审计的财
务会计报告
13、福成投资最近三年及一期财务会计报告
14、标的资产福成餐饮最近两年及一期经审计的财务会计报告
15、标的资产福成食品最近一年及一期经审计的财务会计报告
二、备查地点
本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
三河福生投资有限公司
地 址：三河市燕郊开发区迎宾路西侧
联系电话：0316-3319533 转 8830
90
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附表
收购报告书
基本情况
上市公司名称 河北福成五丰食品股份有限公 上市公司所在地 河北省三河市
司
股票简称 福成五丰 股票代码 600965
收购人名称 李福成 收购人地址 三河市高楼镇兴隆庄
收购人名称 李高生 收购人地址 河北省三河市燕郊开发区大
街福成御苑
4 号楼 A1 单元东门
拥 有 权益 的股 增加 √ 有无一致行动人 有 √ 无 □
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □
收 购 人是 否为 是 □ 否 √ 收购人是否为上 是 √ 否 □
上 市 公司 第一 市公司实际控制
大股东 人
收 购 人是 否对 是 □ 否 √ 收购人是否拥有 是 □ 否 √
境内、境外其他 境内、外两个以 回答“是”，请注明公司家数
上 市 公司 持股 上上市公司的控
5%以上 制权
收购方式（可多 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收 购 人披 露前
拥 有 权益 的股 持股数量： 77,287,421 股 持股比例：27.66%
份 数 量及 占上
市 公 司已 发行
股份比例
本 次 收购 股份
的 数 量及 变动 变动数量：83,929,897 股 变动比例：12.03 %
比例
与 上 市公 司之 是 □ 否 √
间 是 否存 在持
续关联交易
与 上 市公 司之 是 □ 否 √
间 是 否存 在同
业 竞 争或 潜在
同业竞争
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收 购 人是 否拟 是 □ 否 √
于未来 12 个月
内继续增持
收购人前 6 个 是 □ 否 √
月 是 否在 二级
市 场 买卖 该上
市公司股票
是否存在《收购 是 □ 否 √
办法》第六条规
定的情形
是否已提供《收 是 √ 否 □
购办法》第五十
条要求的文件
是 否 已充 分披 是 □ 否 □ 不适用
露资金来源；
是 否 披露 后续 是 √ 否 □
计划
是 否 聘请 财务 是 √ 否 □
顾问
本 次 收购 是否 是 √ 否 □
需 取 得批 准及
批准进展情况
收 购 人是 否声 是 □ 否 √
明 放 弃行 使相
关 股 份的 表决
权
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