山西证券股份有限公司
关于
李福成、李高生及其一致行动人收购
河北福成五丰食品股份有限公司
之
财 务 顾 问 报 告
二〇一三年十一月
山西证券股份有限公司 李福成、李高生及其一致行动人收购福成五丰之独立财务报告
特别声明
山西证券股份有限公司接受委托，担任李福成、李高生及其一致行动人（以
下合称“收购人”）收购河北福成五丰食品股份有限公司的财务顾问，并就本次
收购出具财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按照行业公认
的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和审慎
核查后出具的。
本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问与收购人、被收购公司以及本次上市公司收购行为之间不存
在任何关联关系。
2、本财务顾问依据的有关资料由李福成、李高生及其一致行动人提供。李
福成、李高生及其一致行动人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文
件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载
或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已对出具财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本
财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次上市公
司收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的
任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报告
中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
6、本财务顾问重点提请投资者认真阅读本次上市公司收购各方发布的关于
本次上市公司收购的相关公告。
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山西证券股份有限公司 李福成、李高生及其一致行动人收购福成五丰之独立财务报告
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本财务顾问报告中有如下特定意义：
福成五丰、上市公司、发行
指 河北福成五丰食品股份有限公司
人
福生投资 指 三河福生投资有限公司
福成投资 指 三河福成投资有限公司
和辉创投 指 深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）
深圳市和辉信达投资有限公司（和辉创投的执行事务合伙
和辉信达 指
人）
燕高投资 指 三河燕高投资有限公司
蒙润投资 指 三河蒙润餐饮投资有限公司
福成餐饮 指 福成肥牛餐饮管理有限公司
福成食品 指 三河市福成都市食品有限公司
一致行动人 指 三河福生投资有限公司、三河福成投资有限公司
收购人/李福成、李高生及 李福成、李高生、三河福生投资有限公司、三河福成投资
指
其一致行动人 有限公司
李福成、李高生以其持有的福成食品 100%股权以及福生
投资以其持有的福成餐饮 57%股权认购福成五丰非公开
本次收购 指 发行的股份，致使李高生、李福成增加对福成五丰直接及
间接拥有的权益，巩固李高生、李福成对福成五丰控制权
的行为
本次交易 指 福成五丰发行股份购买标的资产的行为
《河北福成五丰食品股份有限公司与三河福生投资有限
公司、滕再生、深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）、
《发行股份购买资产协议》 指
三河燕高投资有限公司、三河蒙润餐饮投资有限公司、李
福成、李高生之发行股份购买资产协议》
《河北福成五丰食品股份有限公司与三河福生投资有限
公司、滕再生、深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）、
《利润补偿协议》 指
三河燕高投资有限公司、三河蒙润餐饮投资有限公司、李
高生之利润补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
收购方财务顾问、山西证券 指 山西证券股份有限公司
律师事务所 指 北京市盈科律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
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山西证券股份有限公司 李福成、李高生及其一致行动人收购福成五丰之独立财务报告
第二节 财务顾问承诺
根据《收购办法》的要求，本财务顾问特作如下承诺：
一、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
二、本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式
符合规定；
三、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会
的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏；
四、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审
查，并获得通过；
五、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内
部防火墙制度；
六、本财务顾问与收购人就持续督导做出安排。
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第三节 财务顾问对本次收购的说明、分析及评价
山西证券接受李福成、李高生及其一致行动人的委托，担任本次收购的财务
顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《收购办
法》等法律、法规的有关规定，履行了相关尽职调查、辅导等必要职责，对收购
人是否符合有关法律法规的规定及申报文件内容的真实性、准确性、完整性进行
充分核查和验证，出具本财务顾问报告。我们根据《收购办法》第六十六条所涉
及的收购事项发表专业意见，以供广大投资者及有关各方参考。
一、 对《收购报告书》所披露内容真实、准确、完整性的评价
收购人已按照《证券法》、《收购办法》、16 号准则等相关法律法规及规范性
文件的要求编写了《收购报告书》及其摘要。在《收购报告书》中，收购人对收
购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司
的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖福成五丰上市交易股
份的情况、收购人的财务资料等内容进行了详细披露。
本财务顾问认真查阅了收购人编制的收购报告书，认为其披露的内容真实、
准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》和 16 号准则等法律、法规和规章对
上市公司收购信息披露的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情
形。
二、 对收购人本次收购目的的评价
本次收购目的如下：
1、完善产业链，发挥畜牧业和餐饮行业在经营管理方面的协同效益
本次收购前，上市公司福成五丰主要从事禽畜养殖、屠宰、加工及冷藏，以
及肉制品、乳制品、速冻食品等的加工和销售。标的资产福成餐饮主要从事“特
色肥牛”火锅，兼营烤肉、自助等餐饮业务。本次收购完成后，福成餐饮成为上
市公司的全资子公司，福成五丰为福成餐饮直接提供肉制品、牛奶及其他饮料等。
福成餐饮的门店将成为上市公司肉制品、乳制品等产品的展示、销售、推广平台。
重组完成后，上市公司实现了从肉牛的养殖、屠宰、加工、冷藏到餐桌的业务整
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合，产业链得到有效完善，节约了交易成本，进一步增强上市公司的持续盈利能
力和抗风险能力。
2、降低关联交易比例，进一步提高上市公司的独立性
本次收购前，标的资产福成餐饮主营“特色肥牛”火锅，牛肉作为主要原材
料，每年的采购量较大，不可避免的会与牛肉制品行业的主要供应企业福成五丰
发生肉类购销行为，构成关联交易。本次收购完成后，福成餐饮成为福成五丰全
资子公司，福成五丰因向福成餐饮销售肉类、速食品、牛奶等形成的关联交易将
消除，福成五丰关联销售占营业收入的比重将得到降低。
本次收购前，福成五丰肉类制品分公司租赁标的资产福成食品的生产场地进
行生产，该租赁行为构成关联交易。为保证上市公司经营性资产的完整性，拟将
福成食品全部资产注入上市公司，减少关联交易。本次收购有利于减少上市公司
关联交易，提高公司业务的独立性。
本财务顾问对收购的相关情况进行了尽职调查，深入了解了收购人的历史沿
革、资产状况、经营情况、发展战略等各方面因素。本财务顾问认为，收购人关
于收购目的描述未与现行法律法规要求相违背，与收购人既定的战略及现状是相
符的，对收购人关于上述收购目的的描述，财务顾问认为是可信的。
三、 对收购人的主体资格、收购实力及诚信记录的评价
（一）收购人的主体资格
1、收购人李福成、李高生为自然人，经本财务顾问核查，截至本财务顾问
报告出具之日，不存下列情形：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
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（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
2、一致行动人福生投资、福成投资为依法设立并有效存续的企业法人，已
通过 2012 年度工商年检。经本财务顾问核查，截至本财务顾问报告出具之日，
不存在下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上所述，本财务顾问认为：收购人具备收购上市公司的主体资格。
（二）收购人的经济实力
根据中喜会计师事务所出具的审计报告（中喜审字【2013】第 01146 号），
截至 2013 年 6 月 30 日，一致行动人福生投资合并报表的账面货币资金为 3,282.78
万元，总资产为 23,924.40 万元，净资产为 16,528.91 万元。福生投资 2010 年、
2011 年、2012 年、2013 年 1-6 月的营业收入分别为 27,780.21 万元、36,223.84
万元、41,308.60 万元、20,036.39 万元。
根据一致行动人福成投资提供的财务报表（未经审计），截至 2013 年 6 月
30 日，福成投资合并报表的账面货币资金为 135,770.89 万元，总资产为 957,177.76
万，净资产为 636,361.80 万元。福成投资 2010 年、2011 年、2012 年、2013 年
1-6 月的营业收入分别为 308,800.45 万元、152,700.16 万元、376,394.09 万元
311,486.49 万元。
李高生持有福生投资 80%的股权，为福生投资的控股股东。李福成、李高生
分别持有福成投资 43.1%的股权，共同控制福成投资。本次收购，李高生以其持
有的福成餐饮的 57%的股权、福成食品 50%的股权，李福成以其持有的福成食
品 50%的股权认购本次福成五丰非公开发行的股份。
本财务顾问认为，收购人财务状况良好，有能力履行收购协议。
（三）规范运作上市公司的管理能力
本次收购前，收购人李福成为上市公司董事长，李高生为上市公司董事兼总
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经理，均具有多年的上市公司运营和管理经营。本次收购过程中，财务顾问对收
购人进行了必要的辅导，收购人及收购人董事、监事及高级管理人员已经熟悉有
关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任；收购人
具有较为丰富的公司管理经验。收购人运作规范，无不良诚信记录，具有良好的
法人治理结构，已依法建立健全了各项管理制度，相关结构和人员能够依法履行
职责。
综上所述，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）收购人的诚信记录
本财务顾问依照《收购办法》及《16 号准则》要求，就收购人诚信记录进
行了必要的核查与了解，并就收购人在最近三年内的守法情况进行了调查。
本次收购前，收购人李福成为上市公司董事长，收购人李高生为上市公司董
事兼总经理，福成投资为上市公司控股股东，查阅上市公司披露的信息，未见其
存在违反国家法律法规的记录。
本次收购，财务顾问重点核查了一致行动人福生投资的诚信状况，三河市国
家税务局、三河市地方税务局、三河市工商行政管理局、三河市卫生局、三河市
人事劳动与社会保障局分别出具证明，证明福生投资自成立以来不存在因违反相
关法律法规而受到行政处罚的情况。
本财务顾问认为，通过工商信息查询以及企业主管部门出具的证明，收购人
资信状况良好，不存违法违规的情况，亦未见其他不良诚信记录。
四、 对收购人的辅导及收购人董事、监事、高级管理人员对法律法
规、责任义务的熟知情况
自本财务顾问进场工作以来，根据中国证监会关于发行上市辅导的要求，对
收购人及收购人的董事、监事与高级管理人员，及财务、行政、业务等有关部门
负责人进行了访谈、调查，在了解了他们对证券市场有关证券法规、现代企业制
度规范运作等有关知识的掌握程度后，与收购人的法律顾问等其他中介机构共同
对收购人董事、监事与高级管理人员进行了辅导，使其对上市公司规范运作有了
相当程度的认识。
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在本次收购完成后的持续督导期间，本财务顾问还将与其他中介机构一同持
续对收购人进行进一步的辅导，加强其管理人员对相关法律法规的理解，以实现
上市公司的规范运作。
五、 收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人
的方式
收购人之间的股权控制关系如图所示：
父子
李福成 李高生
43.1% 43.1%
80%
福成投资 福生投资
李高生持有福生投资 80%的股权，为福生投资的控股股东。李福成、李高生
分别持有福成投资 43.1%的股权，共同控制福成投资。
经本财务顾问核查，收购人在《收购报告书》中所披露的股权控制关系真实
准确。
六、 收购人的收购资金来源及其合法性
本次收购中，收购人已资产认购福成五丰本次非公开发行的股份，因此本次
收购不涉及现金支付。
经本财务顾问核查，收购人本次认购上市公司非公开发行股份的资产边界清
晰，权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在被抵押、质押或设定其他第
三方权利的情况；不存在被司法机关查扣、冻结以及其他可能发生争议的情况。
七、 本次收购的合规性
本次收购已履行的相关程序情况如下：
1、2013 年 3 月 20 日，李福成声明，同意以其持有的福成食品 50%的股权
认购福成五丰本次非公开发行的股份。
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2、2013 年 3 月 20 日，李高生声明，同意以其持有的福成食品 50%的股权
认购福成五丰本次非公开发行的股份。
3、2013 年 3 月 20 日，福生投资股东会通过了以其持有的福成餐饮的 57%
的股权认购福成五丰本次非公开发行的股份的决议。
4、2013 年 3 月 20 日，福成餐饮召开股东会，全体股东一致同意以其持有
的福成餐饮的股权认购上市公司本次非公开发行的股份。
5、2013 年 4 月 2 日，福成五丰与福成餐饮、福成食品全体股东签署了附条
件生效的《发行股份购买资产协议》。
6、2013 年 6 月 4 日，福成五丰与福成餐饮、福成食品全体股东签署了《发
行股份购买资产之补充协议》、《利润补偿协议》。
7、2013 年 6 月 5 日，上市公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了本
次重大资产重组的相关议案，并同意李福成、李高生其一致行动人免于以要约收
购方式增持公司股份。
8、2013 年 6 月 21 日，上市公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议并
通过了本次重大资产重组的相关议案，并同意李福成、李高生其一致行动人免于
以要约收购方式增持公司股份。
9、2013 年 11 月 26 日，福成五丰收到中国证监会《关于核准河北福成五丰
食品股份有限公司向三河福生投资有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监
许 可 【2013 】1478 号 )的 文件 , 核准 上市 公 司向三 河福 生投 资有 限公司发
56,765,687 股股份、向滕再生发行 14,938,338 股股份、向深圳市和辉创业投资企
业（有限合伙）发行 12,946,560 股股份、向三河燕高投资有限公司发行 8,465,058
股股份、向三河蒙润餐饮投资有限公司发行 6,473,280 股股份、向李福成发行
13,582,105 股股份、向李高生发行 13,582,105 股股份购买相关资产。
八、 收购过渡期间保持上市公司稳定经营的安排
过渡期：指评估基准日（2012 年 12 月 31 日）至标的资产转让工商变更登
记完成日（即交割日）的期间。
（一）收购过渡期间保持上市公司经营的安排
本次收购前后，上市公司的实际控制人为李福成、李高生，未发生变化。在
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标的资产交割日前，收购人没有改变标的公司和上市公司的经营管理战略、财务
制度的安排，亦没有改变标的公司与上市公司经营管理层的方案。
（二）过渡期的损益安排
交易各方同意，标的资产在过渡期产生的损益，由上市公司与认购人（包括
李福成、李高生、福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资）共同认
可的审计机构在标的资产交割日后的 30 个工作日内审计确认。在过渡期内，如
标的资产产生利润，则该利润所形成的权益归上市公司享有；若标的资产产生亏
损，各认购人应在审计报告出具之日起 30 个工作日内对标的资产的亏损予以现
金补足，即各标的公司的亏损由原股东按照其持股比例分摊。
本财务顾问认为：收购人和上市公司在过渡期内的以上安排，符合《上市公
司收购管理办法》的相关规定，能够保持上市公司的稳定经营。
九、 收购人后续计划分析意见
（一）收购人后续计划
1、对上市公司主营业务变更的计划
本次收购完成后，福成餐饮和福成食品将成为上市公司的全资子公司， 收
购人将其控制的餐饮类资产全部注入上市公司并逐步扩大规模。除外，收购人暂
无在收购完成后 12 月内对上市公司现有的主营业务变更的计划。
2、对上市公司重大资产负债的处置或其他类似重大决策
收购人暂无在收购完成后的 12 月内对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦暂无通过上市公司拟购买或置换资
产的重组计划。
3、对上市公司董事会、监事会及高级管理人员的调整计划
收购人暂无对上市公司董事会、监事会及高级管理人员的调整计划。
4、对上市公司《公司章程》的修改计划
福成五丰《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。
本次收购完成后，上市公司将对公司章程中的股本总额等事项进行修改，除
此之外，收购人暂无其他详细的公司章程修改计划，待具体修订方案形成后将严
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格按照相关规定履行程序，并及时进行信息披露。
5、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况
收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划做重大变动的安排。
6、上市公司分红政策的重大变化
收购人在收购完成后暂无调整上市公司分红政策的计划。
7、本次收购完成后其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除本次收购新注入上市公司的餐饮类业务外，收购人在本次收购完成后暂无
其他对上市公司业务和组织结构进行有重大影响的调整计划。
（二）本次收购后续计划对上市公司的影响分析
1、对上市公司业务及其独立性的影响
本次收购完成后，福成餐饮和福成食品将成为上市公司全资子公司，上市公
司原有主营业务产业链将向下游餐饮行业延伸，形成包含从肉牛养殖、屠宰、冷
藏到餐桌的完整产业链，上市公司盈利能力及抗风险能力将得到进一步提升。
本次收购完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联方保持独立。本次收购完成后，上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。具体说明如下：
（1）业务独立
本次收购完成后，福成餐饮和福成食品的资产及业务将全部进入上市公司，
成为本公司的全资子公司。福成五丰因向福成餐饮销售牛肉、肉制品、牛奶、速
食品等形成的关联交易将消除，福成五丰关联销售占营业收入的比重将得到降低。
福成五丰向福成食品租赁场地及房屋的关联交易将消除，福成五丰关联租赁占营
业成本的比重将得到降低。因此，本次收购有利于增强公司业务的独立性。
（2）资产独立
本次收购前，上市公司拥有独立于控股股东及其关联企业的资产，与控股股
东及其关联企业之间产权清晰。上市公司拥有独立的工业产权、商标、专利技术
等无形资产。上市公司不存在以资产为控股股东担保的情况。本次收购完成后，
福成餐饮和福成食品的资产及业务将全部进入上市公司，福成餐饮和福成食品资
产产权完整、清晰，不存在权属争议。上市公司的资产将继续保持独立完整。
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（3）人员独立
上市公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事
并聘请独立董事，由董事会聘用高级管理人员，避免控股股东或实际控制人干预
公司已做出的人事任免决定的情况。
上市公司在劳动、人事及工资等方面独立进行管理，不存在董事、总经理、
副总经理及财务负责人兼任监事的情形；总经理、副总经理、财务负责人等高级
管理人员均在上市公司领取报酬，并未在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中担任除董事和监事以外的职务。标的资产福成餐饮和福成食品都建立了独
立的劳动人事及工资管理体系，员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保
障均独立管理，不涉及职工安排问题。上市公司人员的独立性将得到有效保障。
（4）机构独立
上市公司组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会、管理层独
立运作。目前福成餐饮和福成食品及其子公司具有独立的生产经营和办公机构，
独立开展生产经营活动，亦建立健全了公司决策制度和内部控制制度，实现有效
运作。本次收购完成后，上市公司的组织机构健全且完全独立于控股股东，董事
会、监事会、管理层独立运作，继续保持机构独立。
（5）财务独立
上市公司设置了独立的财务部门，并根据现行的会计准则及相关法规，结合
各自实际情况制定了财务管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独
立做出财务决策，具有规范的财务会计制度。上市公司不存在资金、资产及其他
资源被股东及关联企业占用的情况。本次收购完成后，上市公司的财务将继续保
持独立。
为保证收购完成后上市公司的独立性，李福成、李高生及福生投资、福成投
资作出如下承诺：
“本次重组完成后，本人/本公司保证自身及其关联方与福成五丰在业务、
资产、机构、人员、财务等方面相互独立，将严格按照有关法律、法规和规范性
文件以及福成五丰公司章程等公司治理文件的规定，通过福成五丰董事会、股东
大会依法行使权利，同时承担相应的义务。”
2、对上市公司同业竞争的影响
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（1）同业竞争情况
本次收购前，上市公司的经营范围包括禽畜养殖、屠宰、加工及冷藏，以及
肉制品、乳制品、速冻食品等的加工和销售。上市公司的控股股东和实际控制人
及其控制的其他企业均未从事与上市公司相同、相近的业务，与上市公司不存在
同业竞争。
本次收购完成后，福成餐饮和福成食品成为上市公司的全资子公司，上市公
司将新增餐饮、快捷酒店业务。上市公司控股股东福成投资控股的福成大酒店为
五星级酒店，主要提供高档客房和餐饮服务，与福成餐饮的客房和餐饮业务不存
在同业竞争，具体说明如下：
Ⅰ.客房业务
福成餐饮北京天竺分店、呼和浩特市鼓楼分店因租赁物业面积较大，全部用
作餐饮经营不经济，因此将部分楼层作为快捷酒店进行经营，2012 年实现客房
收入 320.66 万元。福成大酒店位于河北省三河市燕郊开发区，提供五星级高档
客房服务。福成餐饮的客房业务与福成大酒店在档次和区域方面均有较大差异，
双方不构成竞争；福成餐饮部分门店兼营客房业务目的是为了提高资产使用效率，
未来公司不会重点发展此类业务，未来与福成大酒店不存在潜在的同业竞争。
Ⅱ.餐饮业务
福成大酒店餐饮业务属于五星级酒店的配套服务，仅限于酒店内部经营；另
外由于属于五星级酒店，其餐饮业务定位为人均消费较高的高档餐饮，主要面向
高档商务等市场，与福成餐饮主要面向大众餐饮市场定位不同，客户群也存在差
异。因此，福成大酒店的餐饮业务与福成餐饮不存在竞争关系。
综上所述，福成餐饮与福成大酒店之间不构成同业竞争。本次收购完成后，
上市公司的控股股东和实际控制人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争。
（2）避免同业竞争的措施
为避免未来与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司实际控制人李福成、
李高生作出以下承诺：
“本人／本公司目前不存在且不从事与河北福成五丰食品股份有限公司（下
称“福成五丰”）及其子公司主营业务相同、相近或构成竞争的业务，也未直接
或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与福成五丰
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及其子公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
“同时，本人／本公司承诺：
“本人／本公司及本人／本公司控制的其他企业未从事与福成肥牛餐饮管
理有限公司及其下属子公司、分公司主营业务相同、相近或构成竞争的业务；福
成五丰发行股份购买福成肥牛餐饮管理有限公司、三河市福成都市食品有限公司
全部股权实施完成后，本人／本公司及本人／本公司所控制的其他企业均不会从
事与重组后的福成五丰及其下属子公司、分公司主营业务相同、相近或构成竞争
的业务。
“本人／本公司将来不会以任何方式从事对福成五丰及其子公司的生产经
营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与福成五丰
及其子公司存在竞争关系的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技
术和管理等方面的帮助。
“如果本人／本公司违反上述声明与承诺并造成福成五丰及其子公司经济
损失的，本人／本公司将赔偿福成五丰及其子公司因此受到的全部损失。”
3、对上市公司关联交易的影响
（1）本次收购构成关联交易
李福成、李高生为上市公司实际控制人，李高生持有福生投资 80%的股权，
李福成、李高生、福生投资为本次交易的交易对方，因此，本次交易构成关联交
易。本次交易的主要议案已提请上市公司股东大会审议，在关联股东回避表决的
情况下，已获得股东大会通过。
（2）本次收购前关联交易情况
Ⅰ.福成餐饮、福成食品与上市公司之间的交易事项
报告期内，福成餐饮、福成食品与上市公司之间的交易具体如下：
A.向上市公司销售货物和出租资产
单位：元
公司名称 交易内容 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度
福成餐饮 销售调料 0.00 0.00 742,957.26
福成食品 出租厂房 1,272,406.50 2,544,813.00 0.00
合 计 1,272,406.50 2,544,813.00 742,957.26
B.向上市公司采购货物
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山西证券股份有限公司 李福成、李高生及其一致行动人收购福成五丰之独立财务报告
单位：元
公司名称 交易内容 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度
采购牛肉、肉制品、速食品、
福成餐饮 16,458,509.98 15,749,022.44 20,679,569.70
牛奶等
合 计 16,458,509.98 15,749,022.44 20,679,569.70
Ⅱ.福成餐饮、福成食品与上市公司其他关联方的关联交易
报告期内，福成餐饮、福成食品与上市公司其他关联方的交易内容具体如下：
A.向上市公司其他关联方销售货物
单位：元
公司名称 关联方名称 交易内容 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度
福成餐饮 福成大酒店 销售调料等 129,087.90 130,150.90 90,174.52
合计 129,087.90 130,150.90 90,174.52
B.向上市公司其他关联方采购商品和租赁资产
单位：元
公司名称 关联方名称 交易内容 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度
福成餐饮 福成酿酒 采购白酒 542,767.50 1,136,932.00 1,507,364.00
福成餐饮 福英投资 租赁经营场所 240,000 625,000.00 600,000.00
福成餐饮 福成大酒店 租赁经营场所 583,333.33 1,500,000.00 1,125,000.00
福成餐饮 福成商贸 租赁经营场所 740,000 1,421,666.67 330,000.00
福成餐饮 李高生 租赁经营场所 315,000 580,000.00 580,000.00
合计 2,421,100.83 5,263,598.67 4,142,364.00
C.向上市公司其他关联方收购资产
2012 年 4 月 22 日，福成食品与李福成、李高生签署协议，约定将燕郊高庙
村东、庄户村北土地上股东李福成、李高生出资建造的肉制品加工厂区整体（含
厂房、绿化、围墙、锅炉设备、配电、污水处理设施等，不含土地）转让给福成
食品，转让价款按照甲方原始建造成本确定为 1.15 亿元。
D.无偿使用上市公司其他关联方提供的资产
福成食品的锅炉设备目前所使用房屋系李高生自行投资建设。上述房屋所占
用的 4,060.80 平方米土地，系李高生从三河市高楼镇庄户村村民委员会处租赁，
该土地承租期 30 年，自 2011 年 6 月 1 日至 2041 年 5 月 31 日止，年租金 33,501.60
元，承租期租金共计 1,005,048.00 元。
2013 年 5 月 28 日李高生签署承诺函，承诺上述租赁费全部由其承担，该地
15
山西证券股份有限公司 李福成、李高生及其一致行动人收购福成五丰之独立财务报告
块及地上房屋由福成食品无偿使用。
（三）本次收购前后上市公司关联交易变化情况
本次收购前，福成餐饮、福成食品与上市公司的交易构成上市公司的关联交
易。
本次收购后，福成餐饮、福成食品成为上市公司的全资子公司，福成餐饮、
福成食品与上市公司之间发生的交易将不再构成关联交易；而福成餐饮、福成食
品与上市公司其他关联方发生的交易将成为上市公司的新增关联交易。
本次交易前后，上市公司日常关联交易变化情况如下：
单位：元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
1、交易前
（1）关联销售和
17,954,866.80 6.08% 19,714,747.01 3.45% 25,773,796.46 4.94%
出租资产
（2）关联采购和
1,272,406.50 0.43% 2,544,813.00 0.45% 636,036.82 0.12%
租赁资产
合计 19,227,273.30 6.51% 22,259,560.01 3.89% 26,409,833.28 5.06%
2、交易后（备考）
（1）关联销售和
1,625,444.92 0.34% 4,231,600.00 0.44% 4,916,008.15 0.57%
出租资产
（2）关联采购和
2,421,100.83 0.51% 5,263,598.70 0.54% 4,142,364.00 0.48%
租赁资产
合计 4,046,545.75 0.85% 9,495,198.70 0.98% 9,058,372.15 1.05%
3、本次交易导致
关联交易净减少 15,180,727.55 5.66% 12,764,361.31 2.91% 17,351,461.13 4.01%
金额/比例
本次收购将使上市公司关联交易的金额和占营业收入比重大幅降低。本次收
购前，上市公司的关联交易主要是向福成餐饮销售牛肉、肉制品、速食品、牛奶，
及向福成食品租赁 2 万吨肉制品生产车间及其配套设施。本次收购完成后，福成
餐饮和福成食品成为上市公司的控股子公司，上市公司向其销售产品和租赁资产
将不再构成关联交易。另外，根据公司实际控制人李高生签署的承诺函，其继续
将其自三河市高楼镇庄户村村民委员会处租赁的 4,060.80 平方米土地（年租金
33,501.60 元）及地上锅炉房（福成食品的锅炉设备等所占用）提供给福成食品
无偿使用。该关联交易事项对上市公司的影响较小。
16
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除上述关联交易外，本次收购前后上市公司关联交易未发生其他变化。
（四）福成餐饮与上市公司及其关联方定价依据及未来定价策略
1、福成五丰对福成餐饮的销售概况
上市公司财务报告范围内的经营业务分别由上市公司本部及其下属养牛分
公司、奶牛分公司、肉类制品分公司、乳制品分公司和速食品分公司负责，除了
上述上市公司本部及下属分公司外，上市公司无其他的子公司或存在股权投资的
公司。上市公司本部负责肉牛屠宰及牛肉销售类业务，养牛分公司负责肉牛的饲
养及销售类业务（其饲养的肉牛大部分销售给股份公司本部，满足内部屠宰需求，
对外销售占比很小），奶牛分公司负责奶牛的饲养及牛奶销售类业务，肉类制品
分公司负责肉类制品的生产和销售业务、乳制品分公司乳饮料制品的生产和销售
业务，速食品分公司负责速食类制品的生产和销售业务。
上市公司本部及其下属肉类制品分公司、乳制品分公司和速食品分公司为福
成餐饮的原料供应商，在经营业务上同福成餐饮存在上下游关系。报告期内上市
公司同福成餐饮的关联方交易主要为上市公司本部向福成餐饮销售牛肉产品，上
市公司下属肉类制品分公司、乳制品分公司和速食品分公司同福成餐饮的关联方
交易占比较小，报告期内上市公司同福成餐饮的详细关联方销售交易金额数据见
比价分析明细表。
2、上市公司同福成餐饮的关联方销售业务定价政策及依据
上市公司本部及下属分公司在经营中，对所有客户均以市场定价原则为基础
确定产品的销售价格，针对不同类型客户实施不同的价格策略。福成餐饮为上市
公司的关联方，对其销售价格同独立第三方客户一样，采取市场定价原则确定。
上市公司的客户类型可以分为零散客户、商超（商场、超市）类客户和公司
（代理商）类客户，通常情况下对零散客户和商超（商场、超市）类客户销售价
格较高，而公司（代理商）类客户相对较低。上市公司在对不同客户确定具体产
品的销售价格时，会同时参考客户的销量、回款周期和运费承担等因素而给予不
同的价格优惠。具体到福成餐饮，其归属于上市公司的公司（代理商）类客户类
别，对其销售价格按照公司（代理商）类客户对待。上市公司对福成餐饮销售的
产品主要为牛肉类产品，其他的肉类制品、乳制品、速食品的销售金额较小，报
告期内牛肉类产品销售占关联方销售的比例为 82%，其他产品占比 18%。
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山西证券股份有限公司 李福成、李高生及其一致行动人收购福成五丰之独立财务报告
上市公司所经营牛肉类产品、肉类制品、乳制品、速食品分别由上市公司本
部和不同的分公司经营，所面对的具体客户和销售渠道有所不同，各自执行独立
的定价政策。福成餐饮是上市公司牛肉类产品的大客户，且回款及时（多数情况
保持有预付款）、自行承担运费，因此，对其牛肉类产品销售价格略低于独立第
三方客户（非关联方公司（代理商）类客户）的价格水平。福成餐饮从上市公司
采购的其他类别产品，由于采购量较小，对其销售价格按照普通客户对待，同其
他的非关联方公司（代理商）类客户相比没有优惠，具体价格视其采购量而定。
3、上市公司对福成餐饮关联方销售同独立第三方销售比价分析
（1）报告期内上市公司对福成餐饮（含其 100%控股的子公司隆泰达配送）
关联方销售情况及同独立第三方销售价格对比分析明细如下：
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山西证券股份有限公司 李福成、李高生及其一致行动人收购福成五丰之独立财务报告
比价分析明细表 单位：人民币元
按独立第三方售
关联方销 关联方销售 独立第三方销 销售单 差异率 运费
类别 年度 数量 价计算销售金额 销售金额差异
售单价 金额（不含税） 售单价 价差异 （%） 比
（不含税）
a b c=a*b d e=a*d f=b-d g=c-e h=g/c
2011 567,501.64 31.83 18,064,503.89 32.00 18,158,874.49 -0.17 -94,370.60 -0.52% 0.95%
牛肉 2012 336,632.28 35.18 11,842,956.30 35.49 11,946,510.45 -0.31 -103,554.15 -0.87% 0.64%
2013.1-6 384,190.30 34.38 13,207,099.92 34.51 13,257,743.39 -0.13 -50,643.47 -0.38% 0.97%
2011 124,615.00 15.25 1,900,475.83 13.51 1,683,658.65 1.74 216,817.18 11.41%
乳类制品 2012 160,126.00 13.44 2,152,121.34 13.07 2,092,820.61 0.37 59,300.73 2.76%
2013.1-6 68,765.00 14.85 1,020,941.97 13.94 958,480.32 0.91 62,461.65 6.12%
2011 726.10 46.19 33,541.37 38.51 27,965.60 7.68 5,575.77 16.62%
肉类制品 2012 18,553.13 31.82 590,450.59 33.83 627,614.14 -2.00 -37,163.55 -6.29%
2013.1-6 175,964.70 9.31 1,637,446.60 9.15 1,609,748.39 0.16 27,698.21 1.69%
2011 41,104.00 20.85 856,860.54 22.75 934,959.75 -1.90 -78,099.21 -9.11%
速食品 2012 47,820.50 18.59 888,883.96 18.39 879,412.18 0.20 9,471.78 1.07%
2013.1-6 39,158.00 17.45 683,307.18 17.34 678,823.56 0.11 4,483.62 0.66%
2011 -- -- 20,855,381.63 -- 20,805,458.49 -- 49,923.14 0.24%
合计 2012 -- -- 15,474,412.19 -- 15,546,357.38 -- -71,945.19 -0.46%
2013.1-6 -- -- 16,548,795.67 -- 16,504,795.66 -- 44,000.01 0.27%
注：上表中各种产品的数量单位分别为：牛肉（公斤）、乳类制品（箱）、肉类制品（袋/盒）、速食品（袋/盒）。
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山西证券股份有限公司 李福成、李高生及其一致行动人收购福成五丰之独立财务报告
（2）福成餐饮从上市公司下属分公司采购的除牛肉外的其他产品，采购金
额不大，下属分公司将其按照普通客户对待，具体销售价格视采购量而定，对其
售价同对独立第三方客户的售价相比差别不大。
（3）从上表可以看出，近两年上市公司销售给福成餐饮的产品售价同独立
第三方售价相比，差异率在正负 1%内，属于合理的价格变动。
（4）上表中上市公司对福成餐饮的关联方销售金额为按照销售发货单和发
票逐笔统计而来，同报告期内上市公司披露的对福成餐饮的关联方销售数据有较
小差异，具体差异金额及原因如下：
单位：万元
年报或半年报披露的同福 反馈答复确认的同福成 差异 差异
报告期间
成餐饮关联方销售金额 餐饮关联方销售金额 金额 原因
2011 年度 2,052.00 2,085.54 -33.54 见注 1
2012 年度 1,612.77 1,547.44 65.33 见注 2
2013 年 1-6 月 1,645.85 1,654.88 -9.03 见注 3
注 1：上述 2011 年度关联方销售金额为按照销售发货单和发票明细统计的不含税销售金额，而上市公
司年报披露的金额为按照含税销售额除以增值税税率折算的不含税销售金额，由于折算时没有严格区分 13%
和 17%的不同税率，故存在一定的折算误差。
注 2、上述 2012 年度关联方销售金额为按照销售发货单和发票明细统计的不含税销售金额，而上市公
司年报披露的金额为含税销售额，二者统计口径不同，故造成一定的差异。
注 3、上述 2013 年 1-6 月关联方销售金额为按照销售发货单和发票明细统计的不含税销售金额，而上
市公司年报披露的金额为按照含税销售额除以增值税税率折算的不含税销售金额，由于折算时没有严格区
分 13%和 17%的不同税率，故存在一定的折算误差。
4、上市公司对福成餐饮销售未来三年的定价政策
根据上市公司管理层的承诺，上市公司对福成餐饮销售未来三年的定价政策
同报告期内的定价政策保持一致。
本公司独立财务顾问、会计师认为：报告期内上市公司同福成餐饮的关联方
销售业务采用了上述的以市场价为原则的定价政策，其定价依据是合理的；根据
上市公司管理层的承诺，上市公司对福成餐饮销售未来三年的定价政策将同报告
期内的定价政策保持一致。
（五）本次收购对上市公司关联交易的影响
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山西证券股份有限公司 李福成、李高生及其一致行动人收购福成五丰之独立财务报告
本次收购将消除由于上市公司向福成餐饮销售牛肉、肉制品、速食品和牛奶
等主要产品、向福成食品租赁 2 万吨肉制品生产车间及其配套设施而产生的关联
交易，关联销售金额和占主营业务收入的比重都将大幅下降。本次收购完成后，
上市公司新增向关联方采购白酒和租赁餐饮经营场所的关联交易，但关联交易金
额及其占营业收入的比重均较小。
总之，通过本次收购，公司与关联方的交易总额将大幅减少，公司资产和业
务更加完整，有利于进一步提升上市公司的独立性。
（六）规范关联交易的措施
为减少并规范将来可能与上市公司发生的关联交易，确保上市公司及其股东
权益不受损害，李福成、李高生、福生投资及福成投资作出以下承诺：
“（1）本次重组完成后，本人/本公司将根据相关法律、法规和规范性文件
的规定，保证自身并将促使其直接或间接控制的企业等关联方规范并减少与福成
五丰及其子公司之间的关联交易；
“（2）对于本人/本公司及直接或间接控制的企业等关联方与福成五丰及其
子公司之间无法避免或者确有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及直接
或间接控制的企业等关联方保证依法履行相应程序，按照与独立第三方进行交易
的交易价格与交易条件进行交易，保证不利用关联交易损害福成五丰及其他股东
的利益；”
本财务顾问认为，本次收购将不会对上市公司的独立性和持续发展造成不良
影响，收购人不存在通过关联交易损害上市公司利益的情况。本次交易将有助于
提高公司盈利水平和持续经营能力。
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山西证券股份有限公司 李福成、李高生及其一致行动人收购福成五丰之独立财务报告
十、 收购人及其关联方与被收购公司之间的业务往来，以及对被收
购公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排
经核查，本财务顾问认为除本报告“十、收购人后续计划分析意见”中所述
内容外，收购人及其关联方与被收购公司之间不存在业务往来。
收购人暂无对上市公司董事会、监事会及高级管理人员的调整计划。亦没有
对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或者其类似安排的决定。
十一、 控股股东、实际控制人及其关联方占用上市公司资金情况
本次收购完成后，福成食品成为上市公司全资子公司。截至2013年6月30日，
福成食品其他应收款中应收李福成、李高生及三河市利思机械制造有限公司合计
20万元。福成食品于2013年7月29日已经收回上述款项。
经本财务顾问核查，截至《收购报告书》签署之日，上市公司控股股东、实
际控制人及其关联方不存在占用上市公司资金的情形，亦不存在上市公司为其提
供担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十二、 对于收购人免于提交豁免申请文件的说明
本次收购，李福成、李高生及其一致行动人合计持有福成五丰 161,217,318
股股份，占总股本的 39.69%，超过上市公司已发行股份的 30%。
根据《收购办法》第六十二条第三款之规定：“经上市公司股东大会非关联
股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股
份超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意收购人免于发出要约。”
同时《收购办法》第六十二条还规定：“收购人有前款第(三)项规定情形，
但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款
规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并
经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算
机构的规定办理相关事宜。”
本次收购前，李福成与李高生通过福成投资合计持有福成五丰 77,287,421
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股股份，占总股本的 27.66%，李福成与李高生为上市公司的实际控制人。本次
收购前后，上市公司实际控制人未发生变化。
2013 年 6 月 21 日，福成五丰召开 2013 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》、《关
于提请股东大会批准李福成、李高生、三河福生投资有限公司及其一致行动人三
河福成投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次收购的
相关议案。
李福成、李高生、福生投资分别承诺：“本人/本公司承诺在本次交易实施完
成后，本人/本公司所认购的福成五丰本次发行之股份自发行结束之日起三十六
个月内不转让，不委托他人管理，也不由福成五丰回购（按本人/本公司与福成
五丰签订的利润补偿协议的约定回购的除外）。如监管规则或监管机构对锁定期
有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。”
综上所述，经本财务顾问核查，本次收购属于《收购办法》第六十二条免于
提交豁免申请文件之规定。
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第四节 财务顾问结论性意见
综上所述，本财务顾问认为：
一、收购人的本次收购符合《公司法》、《证券法》及《收购办法》等相关法
律法规及规范性文件的有关规定；
二、收购人最近 3 年不存在不良的诚信记录，本次收购涉及的资产对价来源
合法、产权清晰，收购人具备履行相关承诺的能力，《收购报告书》所披露的内
容真实、准确、完整；
三、收购人免于提交豁免申请文件符合《收购办法》的有关规定；
四、本次收购有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。
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（本页无正文，为《山西证券股份有限公司关于李福成、李高生及其一致行动人
收购河北福成五丰食品股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表人）：
财务顾问部门负责人：
内部核查机构负责人：
财务顾问主办人：
财务顾问协办人：
山西证券股份有限公司
2013 年 11 月 28 日
25
