福成五丰：发行股份购买资产之重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见2013-12-06
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见
西南证券股份有限公司
关于河北福成五丰食品股份有限公司
发行股份购买资产之重大资产重组
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一三年十二月
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西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见
声明和承诺
西南证券股份有限公司接受委托，担任河北福成五丰食品股份有限公司本次
发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向河北
福成五丰食品股份有限公司全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文
件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件
的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉
尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以
供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查报告所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核
查报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对福成五丰的任何投资建议和意
见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承
担任何责任，投资者应认真阅读福成五丰董事会发布的关于本次交易的公告。
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释 义
在本意见书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
福成五丰/上市公司/本公司/
指 河北福成五丰食品股份有限公司
公司/发行人
福成餐饮 指 福成肥牛餐饮管理有限公司
福成食品 指 三河市福成都市食品有限公司
福成投资 指 三河福成投资有限公司
福生投资 指 三河福生投资有限公司
和辉创投 指 深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）
燕高投资 指 三河燕高投资有限公司
蒙润投资 指 三河蒙润餐饮投资有限公司
交易标的/标的资产 指 福成餐饮 100%股权和福成食品 100%股权
标的公司 指 福成餐饮、福成食品
本公司向交易对方发行股份收购标的资产的
本次重组/本次交易/本次发行 指
行为
《河北福成五丰食品股份有限公司与三河福
生投资有限公司、滕再生、深圳市和辉创业投
《发行股份购买资产协议》 指 资企业（有限合伙）、三河燕高投资有限公司、
三河蒙润餐饮投资有限公司、李福成和李高生
之发行股份购买资产协议》
《河北福成五丰食品股份有限公司与三河福
生投资有限公司、滕再生、深圳市和辉创业投
《利润补偿协议》 指 资企业（有限合伙）、三河燕高投资有限公司、
三河蒙润餐饮投资有限公司、李福成和李高生
之利润补偿协议》
独立财务顾问/西南证券 指 西南证券股份有限公司
本公司拟分别向福生投资、滕再生、和辉创投、
燕高投资、蒙润投资发行股份购买上述对象持
本次重组/本次交易/本次发行
指 有的福成餐饮 100%股权；向李福成、李高生
/本次重大资产重组
发行股份购买上述二人持有的福成食品 100%
股权。
定价基准日 指 首次董事会决议公告日
证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
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第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
福成五丰拟分别向福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资发行
股份购买上述对象持有的福成餐饮100%股权；向李福成、李高生发行股份购买
上述二人持有的福成食品100%股权。本次重组完成后，福成餐饮、福成食品将
成为本公司全资子公司。
二、本次交易发行股份情况概述
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行对象和发行方式
本次发行对象为认购人，即福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润
投资、李福成、李高生；发行方式为非公开发行的方式，即向特定对象即认购人
发行股票。
3、本次交易发行价格及定价原则
定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即为 5.99 元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应
据此作相应调整。
根据发行人 2012 年度股东大会审议通过的《公司 2012 年度利润分配预案》，
发行人拟以 2012 年度末总股本 279,403,237 股为基数，向全体股东每 10 股派现
金红利 0.3 元（含税）；同时根据发行人《2012 年度分红派息实施公告》，上述利
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润分配除息日为 2013 年 5 月 28 日，因此本次发行价格相应调整为 5.96 元/股。
4、发行数量
根据《发行股份购买资产协议》约定，本次发行价格为 5.99 元/股；在本次
发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
根据发行人 2012 年度股东大会审议通过的《公司 2012 年度利润分配预案》，
发行人拟以 2012 年度末总股本 279,403,237 股为基数，向全体股东每 10 股派现
金红利 0.3 元（含税）；同时根据发行人《2012 年度分红派息实施公告》，上述利
润分配除息日为 2013 年 5 月 28 日，因此本次发行价格相应调整为 5.96 元/股。
根据发行价格（5.96 元/股）及标的资产交易价格，发行人本次发行的股份
数量为 126,753,133 股，其中向福生投资发行的股份数量为 56,765,687 股，向滕
再生发行的股份数量为 14,938,338 股，向和辉创投发行的股份数量为 12,946,560
股，向燕高投资发行的股份数量为 8,465,058 股，向蒙润投资发行的股份数量为
6,473,280 股，向李福成发行的股份数量为 13,582,105 股，向李高生发行的股份
数量为 13,582,105 股。
5、标的资产及交易价格
本次发行股份购买的标的资产为：1）福生投资持有的福成餐饮 57%的股权；
（2）滕再生持有的福成餐饮 15%的股权；（3）和辉创投持有的福成餐饮 13%的
股权；（4）燕高投资持有的福成餐饮 8.5%的股权；（5）蒙润投资持有的福成餐
饮 6.5%的股权；（6）李福成持有的福成食品 50%的股权；（7）李高生持有的福
成食品 50%的股权。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2013）第
1108-01 号、中企华评报字（2013）第 1108-02 号评估报告，标的资产于评估基
准日 2012 年 12 月 31 日的评估价值合计为 75,544.87 万元（其中福成餐饮 100%
股权评估值为 59,355.00 万元，福成食品 100%股权评估值为 16,189.87 万元），由
此确定标的资产的交易价格合计为 75,544.87 万元，其中：（1）福生投资持有的
福成餐饮 57%的股权的交易价格为 33,832.35 万元；（2）滕再生持有的福成餐饮
15%的股权的交易价格为 8,903.25 万元；（3）和辉创投持有的福成餐饮 13%的股
权的交易价格为 7,716.15 万元；（4）燕高投资持有的福成餐饮 8.5%的股权的交
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易价格为 5,045.18 万元；（5）蒙润投资持有的福成餐饮 6.5%的股权的交易价格
为 3,858.08 万元；（6）李福成持有的福成食品 50%的股权的交易价格为 8,094.94
万元；（7）李高生持有的福成食品 50%的股权的交易价格为 8,094.94 万元。
6、标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属
标的资产自评估基准日（2012年12月31日）至标的资产转让工商变更登记
完成日即交割日期间的损益，由经公司和认购人共同认可的审计机构在标的资产
交割日后的30个工作日内审计确认。自标的资产评估基准日至标的资产完成交割
日期间，如标的资产产生利润，则该利润所形成的权益归公司享有；若标的资产
产生亏损，各认购人应在审计报告出具之日起30个工作日内对标的资产的亏损予
以现金补足，即各标的公司的亏损由该公司的原股东按照其持股比例分摊。
7、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
《发行股份购买资产协议》生效后 30 日内，认购人应协助公司办理完毕标
的资产的工商变更登记手续。交割日前认购人应完成的具体工作包括但不限于：
（1）取得标的公司其他股东（如有）同意放弃优先购买权的声明（以股东会决
议形式或单独的声明函形式），并于交割日前将该等声明交付予公司；（2）促使
标的公司召开股东会，同时修改公司章程相应条款；（3）促使标的公司办理股东、
章程等变更的工商变更登记手续。
本次重组经中国证监会审核通过后，公司将根据中国证监会核准文件的内
容，依照相关法律、法规的规定及协议的约定向认购人一次性发行股份。具体安
排如下：自标的资产交割日起 30 日内，公司应完成本次发行的相关程序，包括
但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上海证券交易所及中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行股份的发行、登记、上市手
续、公司复牌手续；及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续，认购
人应当尽最大努力提供协助和配合。
任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或协议的任何条款，即构
成违约。违约方应向守约方赔偿实际损失。任何一方违约应承担违约责任，不因
协议的终止或解除而免除。
8、本次发行股份的锁定期
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本次向福生投资、滕再生、燕高投资、蒙润投资、李福成、李高生发行的股
份自发行结束之日起 36 个月内不转让，不委托他人管理，也不由公司回购（按
相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外）；本次向和辉创投发
行的股份自发行结束之日起 12 个月内不转让，不委托他人管理，也不由公司回
购（按相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外）。如监管规则
或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
9、上市地点
本次发行股份将在上海证券交易所上市交易。
10、本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由本公司新老股东按照发
行后的股份比例共同享有。
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第二节 本次交易实施情况核查
一、本次发行股份购买资产实施过程
本次交易具体实施过程如下：
1、2013 年 1 月 16 日，公司因筹划本次重组等事项，发布重大事项停牌公
告，公司股票自 2013 年 1 月 16 日起连续停牌。
2、2013年3月20日，福生投资、燕高投资和蒙润投资分别召开股东会，同意
分别以其持有的福成餐饮股权认购福成五丰本次发行的股份。
2013年3月20日，和辉创投召开合伙人会议，同意以其持有的福成餐饮的股
权认购福成五丰本次发行的股份。
3、2013 年 4 月 2 日，公司与福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙
润投资、李福成和李高生签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
4、2013 年 4 月 3 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《河北福
成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》等
议案。
5、2013 年 6 月 4 日，公司与福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙
润投资、李福成和李高生签署了《发行股份购买资产之补充协议》。
6、2013 年 6 月 4 日，公司与福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙
润投资和李高生签署了《利润补偿协议》。
7、2013 年 6 月 5 日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于
公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案议案》、《河北福成五丰食
品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书及摘要的
议案》、《关于提请股东大会批准李福成、李高生、三河福生投资有限公司及其一
致行动人三河福成投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》等相关议
案。同日，公司发布了召开福成五丰 2013 年第一次临时股东大会的通知，提请
股东大会审议本次交易相关事项。
8、2013 年 6 月 21 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议并通过
了本次重大资产重组的相关议案，并同意李福成、李高生、三河福生投资有限公
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司及其一致行动人三河福成投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份。
9、2013 年 10 月 22 日，公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易
事项获中国证监会上市公司并购重组审查委员会无条件通过。
10、2013 年 11 月 26 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准河北福成五
丰食品股份有限公司向三河福生投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证
监许可[2013]1478 号），核准公司发行股份购买资产方案。
11、2013 年 12 月 4 日，福成餐饮 100%股权、福成食品 100%股权已经登记
至福成五丰。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律法规的要求，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露
义务。
二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜
的办理状况
1、资产交付过户
经核查，福成餐饮、福成食品依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工
商变更登记手续，并于 2013 年 12 月 4 日自三河市工商行政管理局取得了换发的
注册号为 131000000014178、131082000031736 的《企业法人营业执照》。标的资
产已变更登记至福成五丰名下，交易双方已完成了福成餐饮 100%股权、福成食
品 100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，福成餐饮和福成
食品成为福成五丰的全资子公司。
2、相关债权债务处理情况
本次交易方案为福成五丰发行股份购买李福成、李高生持有的福成食品
100%股权和福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资持有的福成餐
饮 100%股权。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
经核查，本独立财务顾问认为：李福成、李高生、福生投资、滕再生、和辉
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创投、燕高投资、蒙润投资均与福成五丰已经完成资产的交付与过户，福成餐饮、
福成食品已经完成相应的工商变更，该等手续合法、有效。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，本次交易实施及相关资产交割过程中，未出现实际
情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调
整情况
本次重大资产重组实施过程中（自 2012 年 12 月 31 日至本意见书出具日），
公司董事、监事、高级管理人员因任期届满进行了换届选举，除此之外，未进行
更换调整，其他相关人员亦未进行调整。公司董事、监事、高级管理人员的换届
选举履行了相应的法定程序，与本次重大资产重组无关，不会对本次重组造成不
利影响。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
经本独立财务顾问核查，截至本意见书出具之日，本次发行股份购买资产实
施过程中，未发生上市公司资金、资产被第一大股东或其他关联人占用的情形，
也未发生上市公司为第一大股东及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
1、相关协议的履行情况
2013 年 4 月 2 日，福成五丰与福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、
蒙润投资、李福成和李高生就标的资产福成餐饮和福成食品签署了附条件生效的
《发行股份购买资产协议》；2013 年 6 月 4 日福成五丰与福生投资、滕再生、和
辉创投、燕高投资、蒙润投资、李福成和李高生就标的资产福成餐饮和福成食品
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签署了《发行股份购买资产之补充协议》；2013 年 6 月 4 日福成五丰与福生投资、
滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资和李高生就标的资产福成餐饮签署了《利
润补偿协议》。
经本独立财务顾问核查，截至本意见书出具之日，上述协议均已生效，目前
交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行
为。
2、相关承诺的履行情况
本次交易过程中，相关各方在股份锁定、盈利预测补偿、避免同业竞争、规
范关联交易、保证上市公司独立性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容
已在《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联
交易报告书》中披露。
本独立财务顾问经核查后认为，与本次交易相关的各项承诺正在履行，不存
在违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
经本独立财务顾问核查，截至本意见书出具之日，福成五丰本次交易所涉及
的资产过户已经完成，资产过户完成后，相关后续事项主要为：
1、本次交易尚需对新增注册资本完成验资。
2、本次交易新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理股份登记；新增股份尚需取得上海证券交易所的上市核准。
3、福成五丰尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本变
更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改等事宜的变更登记和备案手续。
4、福成五丰尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市履行信息披露
手续。
5、本次重组实施完毕后，相关各方继续履行尚未履行完毕的各项承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质
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性法律障碍，上述后续事项对福成五丰不构成重大法律风险。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序，符合
法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息
披露义务。福成五丰发行股份购买的标的资产已办理了相应的权属变更登记手
续，福成五丰已经合法取得了福成餐饮 100%股权、福成食品 100%股权。本次
交易中各方出具的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。
福成五丰尚需对新增注册资本完成验资，就本次交易涉及的股份变动事宜向
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关手续，向工商管理机关
办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，并按证券监管部门要求予以公
告。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限
公司发行股份购买资产之重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见》之签
章页）
项目主办人：
江亮君 田磊
项目协办人：
孙 菊
西南证券股份有限公司
2013 年 月 日
13
