西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见
西南证券股份有限公司
关于河北福成五丰食品股份有限公司
发行股份购买资产之重大资产重组
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一三年十二月
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见
声明和承诺
西南证券股份有限公司接受委托，担任河北福成五丰食品股份有限公司本次
发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向河北
福成五丰食品股份有限公司全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文
件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件
的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉
尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以
供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查报告所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核
查报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对福成五丰的任何投资建议和意
见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承
担任何责任，投资者应认真阅读福成五丰董事会发布的关于本次交易的公告。
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释 义
本意见书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差
异是四舍五入造成的。在本意见书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
福成五丰/上市公司/本公司/
指 河北福成五丰食品股份有限公司
公司/发行人
福成餐饮 指 福成肥牛餐饮管理有限公司
福成食品 指 三河市福成都市食品有限公司
福成投资 指 三河福成投资有限公司
福生投资 指 三河福生投资有限公司
和辉创投 指 深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）
燕高投资 指 三河燕高投资有限公司
蒙润投资 指 三河蒙润餐饮投资有限公司
福成投资 三河福成投资有限公司
交易标的/标的资产 指 福成餐饮 100%股权和福成食品 100%股权
标的公司 指 福成餐饮、福成食品
本公司向交易对方发行股份收购标的资产的
本次重组/本次交易/本次发行 指
行为
《河北福成五丰食品股份有限公司与三河福
生投资有限公司、滕再生、深圳市和辉创业投
《发行股份购买资产协议》 指 资企业（有限合伙）、三河燕高投资有限公司、
三河蒙润餐饮投资有限公司、李福成和李高生
之发行股份购买资产协议》
《河北福成五丰食品股份有限公司与三河福
生投资有限公司、滕再生、深圳市和辉创业投
《利润补偿协议》 指 资企业（有限合伙）、三河燕高投资有限公司、
三河蒙润餐饮投资有限公司、李福成和李高生
之利润补偿协议》
独立财务顾问/西南证券 指 西南证券股份有限公司
永拓会计师事务所 指 北京永拓会计师事务所有限责任公司
本公司拟分别向福生投资、滕再生、和辉创投、
燕高投资、蒙润投资发行股份购买上述对象持
本次重组/本次交易/本次发行
指 有的福成餐饮 100%股权；向李福成、李高生
/本次重大资产重组
发行股份购买上述二人持有的福成食品 100%
股权。
定价基准日 指 首次董事会决议公告日
证监会 指 中国证券监督管理委员会
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
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第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
福成五丰拟分别向福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资发行
股份购买上述对象持有的福成餐饮100%股权；向李福成、李高生发行股份购买
上述二人持有的福成食品100%股权。本次重组完成后，福成餐饮、福成食品将
成为本公司全资子公司。
二、本次交易发行股份情况概述
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行对象和发行方式
本次发行对象为认购人，即福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润
投资、李福成、李高生；发行方式为非公开发行的方式，即向特定对象即认购人
发行股票。
3、本次交易发行价格及定价原则
定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即为 5.99 元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应
据此作相应调整。
根据发行人 2012 年度股东大会审议通过的《公司 2012 年度利润分配预案》，
发行人拟以 2012 年度末总股本 279,403,237 股为基数，向全体股东每 10 股派现
金红利 0.3 元（含税）；同时根据发行人《2012 年度分红派息实施公告》，上述利
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润分配除息日为 2013 年 5 月 28 日，因此本次发行价格相应调整为 5.96 元/股。
4、发行数量
根据《发行股份购买资产协议》约定，本次发行价格为 5.99 元/股；在本次
发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
根据发行人 2012 年度股东大会审议通过的《公司 2012 年度利润分配预案》，
发行人拟以 2012 年度末总股本 279,403,237 股为基数，向全体股东每 10 股派现
金红利 0.3 元（含税）；同时根据发行人《2012 年度分红派息实施公告》，上述利
润分配除息日为 2013 年 5 月 28 日，因此本次发行价格相应调整为 5.96 元/股。
根据发行价格（5.96 元/股）及标的资产交易价格，发行人本次发行的股份
数量为 126,753,133 股，其中向福生投资发行的股份数量为 56,765,687 股，向滕
再生发行的股份数量为 14,938,338 股，向和辉创投发行的股份数量为 12,946,560
股，向燕高投资发行的股份数量为 8,465,058 股，向蒙润投资发行的股份数量为
6,473,280 股，向李福成发行的股份数量为 13,582,105 股，向李高生发行的股份
数量为 13,582,105 股。
5、标的资产及交易价格
本次发行股份购买的标的资产为：1）福生投资持有的福成餐饮 57%的股权；
（2）滕再生持有的福成餐饮 15%的股权；（3）和辉创投持有的福成餐饮 13%的
股权；（4）燕高投资持有的福成餐饮 8.5%的股权；（5）蒙润投资持有的福成餐
饮 6.5%的股权；（6）李福成持有的福成食品 50%的股权；（7）李高生持有的福
成食品 50%的股权。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2013）第
1108-01 号、中企华评报字（2013）第 1108-02 号评估报告，标的资产于评估基
准日 2012 年 12 月 31 日的评估价值合计为 75,544.87 万元（其中福成餐饮 100%
股权评估值为 59,355.00 万元，福成食品 100%股权评估值为 16,189.87 万元），由
此确定标的资产的交易价格合计为 75,544.87 万元，其中：（1）福生投资持有的
福成餐饮 57%的股权的交易价格为 33,832.35 万元；（2）滕再生持有的福成餐饮
15%的股权的交易价格为 8,903.25 万元；（3）和辉创投持有的福成餐饮 13%的股
权的交易价格为 7,716.15 万元；（4）燕高投资持有的福成餐饮 8.5%的股权的交
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易价格为 5,045.18 万元；（5）蒙润投资持有的福成餐饮 6.5%的股权的交易价格
为 3,858.08 万元；（6）李福成持有的福成食品 50%的股权的交易价格为 8,094.94
万元；（7）李高生持有的福成食品 50%的股权的交易价格为 8,094.94 万元。
6、标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属
标的资产自评估基准日（2012年12月31日）至标的资产转让工商变更登记完
成日即交割日期间的损益，由经公司和认购人共同认可的审计机构在标的资产交
割日后的30个工作日内审计确认。自标的资产评估基准日至标的资产完成交割日
期间，如标的资产产生利润，则该利润所形成的权益归公司享有；若标的资产产
生亏损，各认购人应在审计报告出具之日起30个工作日内对标的资产的亏损予以
现金补足，即各标的公司的亏损由该公司的原股东按照其持股比例分摊。
7、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
《发行股份购买资产协议》生效后30日内，认购人应协助公司办理完毕标的
资产的工商变更登记手续。交割日前认购人应完成的具体工作包括但不限于： 1）
取得标的公司其他股东（如有）同意放弃优先购买权的声明（以股东会决议形式
或单独的声明函形式），并于交割日前将该等声明交付予公司；（2）促使标的公
司召开股东会，同时修改公司章程相应条款；（3）促使标的公司办理股东、章程
等变更的工商变更登记手续。
本次重组经中国证监会审核通过后，公司将根据中国证监会核准文件的内
容，依照相关法律、法规的规定及协议的约定向认购人一次性发行股份。具体安
排如下：自标的资产交割日起30日内，公司应完成本次发行的相关程序，包括但
不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上海证券交易所及中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行股份的发行、登记、上市手续、
公司复牌手续；及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续，认购人应
当尽最大努力提供协助和配合。
任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或协议的任何条款，即构
成违约。违约方应向守约方赔偿实际损失。任何一方违约应承担违约责任，不因
协议的终止或解除而免除。
8、本次发行股份的锁定期
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本次向福生投资、滕再生、燕高投资、蒙润投资、李福成、李高生发行的股
份自发行结束之日起 36 个月内不转让，不委托他人管理，也不由公司回购（按
相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外）；本次向和辉创投发
行的股份自发行结束之日起 12 个月内不转让，不委托他人管理，也不由公司回
购（按相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外）。如监管规则
或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
9、上市地点
本次发行股份将在上海证券交易所上市交易。
10、本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由本公司新老股东按照发
行后的股份比例共同享有。
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第二节 本次交易实施情况核查
一、本次发行股份购买资产实施过程
本次交易具体实施过程如下：
1、2013 年 1 月 16 日，公司因筹划本次重组等事项，发布重大事项停牌公
告，公司股票自 2013 年 1 月 16 日起连续停牌。
2、2013年3月20日，福生投资、燕高投资和蒙润投资分别召开股东会，同意
分别以其持有的福成餐饮股权认购福成五丰本次发行的股份。
2013年3月20日，和辉创投召开合伙人会议，同意以其持有的福成餐饮的股
权认购福成五丰本次发行的股份。
3、2013 年 4 月 2 日，公司与福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙
润投资、李福成和李高生签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
4、2013 年 4 月 3 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《河北福
成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》等
议案。
5、2013 年 6 月 4 日，公司与福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙
润投资、李福成和李高生签署了《发行股份购买资产之补充协议》。
6、2013 年 6 月 4 日，公司与福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙
润投资和李高生签署了《利润补偿协议》。
7、2013 年 6 月 5 日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于
公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案议案》、《河北福成五丰食
品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书及摘要的
议案》、《关于提请股东大会批准李福成、李高生、三河福生投资有限公司及其一
致行动人三河福成投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》等相关议
案。同日，公司发布了召开福成五丰 2013 年第一次临时股东大会的通知，提请
股东大会审议本次交易相关事项。
8、2013 年 6 月 21 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议并通过
了本次重大资产重组的相关议案，并同意李福成、李高生、三河福生投资有限公
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司及其一致行动人三河福成投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份。
9、2013 年 10 月 22 日，公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易
事项获中国证监会上市公司并购重组审查委员会无条件通过。
10、2013 年 11 月 26 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准河北福成五
丰食品股份有限公司向三河福生投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证
监许可[2013]1478 号），核准公司发行股份购买资产方案。
11、2013 年 12 月 4 日，福成餐饮 100%股权、福成食品 100%股权已经登记
至福成五丰。
12、2013 年 12 月 11 日，本次发行股份已完成登记，中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律法规的要求，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露
义务。
二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的
办理状况
1、资产交付过户
经核查，福成餐饮、福成食品依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工
商变更登记手续，并于 2013 年 12 月 4 日自三河市工商行政管理局取得了换发的
注册号为 131000000014178、131082000031736 的《企业法人营业执照》。标的资
产已变更登记至福成五丰名下，交易双方已完成了福成餐饮 100%股权、福成食
品 100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，福成餐饮和福成
食品成为福成五丰的全资子公司。
2、相关债权债务处理情况
本次交易方案为福成五丰发行股份购买李福成、李高生持有的福成食品
100%股权和福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资持有的福成餐
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饮 100%股权。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
3、验资情况
永拓会计师事务所审验了本次上市公司新增注册资本及实收股本情况，并出
具了验资报告（京永验字（2013）第 21016 号）。根据该验资报告，截至 2013
年 12 月 4 日止，公司已收到福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投
资持有的福成餐饮 100%股权，李福成、李高生持有的福成食品 100%股权，均
已办妥股权变更登记手续。变更后的累计注册资本为人民币 406,156,370.00 元，
股本为人民币 406,156,370.00 元。
4、证券发行登记情况
2013 年 12 月 11 日，本次发行股份已完成登记，中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》。
经核查，本独立财务顾问认为：李福成、李高生、福生投资、滕再生、和辉
创投、燕高投资、蒙润投资均与福成五丰已经完成资产的交付与过户，本次发行
股份已完成登记，该等手续合法、有效。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，本次交易实施及相关资产交割过程中，未出现实际
情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整
情况
本次重大资产重组实施过程中（自 2012 年 12 月 31 日至本意见书出具日），
公司董事、监事、高级管理人员因任期届满进行了换届选举，除此之外，未进行
更换调整，其他相关人员亦未进行调整，具体情况如下：
1、董事会换届选举情况
2013 年 3 月 26 日召开的第四届董事会第十五次会议和 2013 年 4 月 18 日召
开的 2012 年度股东大会均审议通过了公司董事会换届选举的议案。公司第五届
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董事会由李福成、李高生、蔺志军、王晓阳、陈啸虹、刘坤、杨赢 7 名成员构成。
公司第四届董事会由李福成、李高生、蔺志军、武国光、郭晋清、刘存方、
贾万福、朱玉华、吴公跃 9 名成员组成，其中武国光、郭晋清由于工作调动原因，
分别于 2011 年 3 月 9 日、2012 年 8 月 6 日向董事会递交了辞呈。2012 年 10 月
10 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过了调整公司董事会人数的议
案，公司董事会法定人数由 9 名更改为 7 名。
本次换届选举前后，因董事会法定人数减少、独立董事任期届满等原因，董
事会成员进行了相应调整。
2、监事会换届选举情况
2013 年 3 月 26 日召开的第四届监事会第十二次会议和 2013 年 4 月 18 日召
开的 2012 年度股东大会均审议通过了公司监事会换届选举的议案。第五届监事
会由赵文智、李国印、孙艳华、李玮、吴玉龙 5 名成员构成。
本次换届选举前，公司第四届董事会由赵文智、李国印、孙艳华、李玮、李
玉民 5 名成员构成，其中李玉民由于工作调动原因，递交了辞呈，公司监事会于
2012 年 8 月 25 日收到了李玉民先生的辞呈报告。
本次换届选举前后，除李玉民先生外，其余 4 名监事仍当选为第五届监事会
成员。
3、高级管理人员的换届选举情况
2013 年 3 月 26 日，第四届董事会第十五次会议审议通过新一届高管人员人
选的议案，新一届经营管理班子经新一届董事会选举后生效，任期三年。2013
年 4 月 25 日，第五届董事会第一次会议选举李高生为总经理、蔺志军为副总经
理、王晓阳为副总经理、程静为财务总监、宋宝贤为董事会秘书，组成新一届经
营管理班子。
本次换届选举前后，高级管理人员的构成未发生变化。
经核查，本独立财务顾问认为：在本次重大资产重组实施过程中（自 2012
年 12 月 31 日至本意见书出具日），公司董事、监事、高级管理人员因任期届满
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进行了换届选举，其他相关人员未进行调整。公司董事、监事、高级管理人员的
换届选举履行了相应的法定程序，与本次重大资产重组无关，不会对本次重组造
成不利影响。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
经本独立财务顾问核查，截至本意见书出具之日，本次发行股份购买资产实
施过程中，未发生上市公司资金、资产被第一大股东或其他关联人占用的情形，
也未发生上市公司为第一大股东及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2013 年 4 月 2 日，福成五丰与福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、
蒙润投资、李福成和李高生就标的资产福成餐饮和福成食品签署了附条件生效的
《发行股份购买资产协议》；2013 年 6 月 4 日福成五丰与福生投资、滕再生、和
辉创投、燕高投资、蒙润投资、李福成和李高生就标的资产福成餐饮和福成食品
签署了《发行股份购买资产之补充协议》；2013 年 6 月 4 日福成五丰与福生投资、
滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资和李高生就标的资产福成餐饮签署了《利
润补偿协议》。
（二）过渡期损益安排的履行
根据发行股份购买资产协议及其补充协议，在过度期内，如标的资产产生利
润，该利润形成的权益归发行人享有；若标的资产产生亏损，由标的资产原股东
按照其持股比例以现金补足。
2013 年 11 月，福成五丰收到中国证券监督管理委员会下发的关于本次重大
资产重组的批复，本次交割审计基准日定为 2013 年 10 月 31 日。根据瑞华会计
师事务所出具的《关于福成肥牛餐饮管理有限公司资产重组过渡期损益情况的专
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项审计报告》（瑞华专审字[2013]第 332A0013 号）和《关于三河市福成都市食品
有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（ 瑞华专审字[2013]第
332A0012 号），2013 年 1-10 月福成餐饮、福成食品分别实现净利润 34,908,460.77
元、-3,769,117.27 元。
根据过渡期间的损益安排，福成食品上述亏损额需要李福成、李高生按持股
比例以现金向福成五丰补偿。截至 2013 年 12 月 13 日，李福成、李高生已向福
成五丰支付完毕上述款项。
考虑到福成食品出现亏损及标的资产交割预计在 2013 年 12 月完成的现实情
况，为了更好的保护福成五丰股东利益，对福成食品进行了加期审计。福成食品
2013 年 11 月亏损额仍需李福成、李高生按照持股比例向福成五丰补偿，上述补
偿工作正在进行中。
（三）相关承诺的履行情况
1、关于盈利预测补偿的承诺
承诺人：福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资
承诺事项：
承诺人向福成五丰保证并承诺福成餐饮 2013 年实现扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润不低于 44,783,422.22 元，2013 年和 2014 年累计实现
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 99,844,767.53 元，2013
年、2014 年和 2015 年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润不低于 164,108,174.04 元。
如本次重组未能在 2013 年内完成，盈利承诺期则相应往后顺延，2015 年以
后各年度盈利预测数为评估报告中该年度福成餐饮预测净利润的合计数。如福成
餐饮所对应的实际净利润低于上述承诺金额，则承诺人负责按《利润补偿协议》
约定向福成五丰补偿净利润差额。
履行情况：
截至本意见书出具之日，上述承诺仍在履行中，承诺人无违反上述承诺的情
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况。
2、关于福成餐饮租赁物业产权瑕疵的承诺
承诺人：福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资
承诺事项：
承诺人向福成五丰保证并承诺，如福成餐饮及其子公司在本次重组实施完成
前的任何租赁物业存在任何权属纠纷导致福成餐饮或其子公司需承担赔偿、处
罚、搬迁等支出及费用的，承诺人将全额承担该部分支出及费用（承诺人按本次
重组前持有的福成餐饮的股权比例分摊），且在承担后不向福成餐饮或其子公司
追偿，保证福成餐饮或其子公司不会因此遭受任何损失。
履行情况：
截至本意见书出具之日，上述承诺仍在履行中，承诺人无违反上述承诺的情
况。
3、关于租用福成食品锅炉房等相关资产的承诺
承诺人：李高生
承诺事项：
福成食品的锅炉设备目前所使用房屋系李高生自行投资建设，上述房屋及设
备等所占用的 4,060.80 平方米土地，系李高生于 2011 年 5 月 28 日从三河市高楼
镇庄户村村民委员会处租赁，该土地承租期 30 年，自 2011 年 6 月 1 日至 2041
年 5 月 31 日止，年租金 33,501.60 元，承租期承租金共计 1,005,048.00 元。
2013 年 5 月 28 日李高生签署承诺函，承诺上述租赁费全部由其承担，该地
块及地上房屋由福成食品无偿使用。
上述锅炉房所占地块为租用的集体建设用地，锅炉房未办理产权手续。三河
市国土资源局、燕郊高新区住房和规划建设局已出具说明，确认上述租用土地为
集体建设用地，在未来 5 年内不存在被征收并出让给他人的计划，在未来 5 年内
也不存在改变土地规划、变更现有用途的计划。
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见
李高生出具承诺，如福成食品或承租方因使用上述锅炉房及其所占地块遭受
任何处罚，其本人将赔偿福成食品或承租方由此产生的任何损失；如因政府部门
要求拆除上述锅炉房等任何原因导致福成食品或承租方无法继续使用该锅炉房，
其本人将尽一切可能之努力，另建锅炉房供福成食品或承租方使用，保证福成食
品厂房及生产设施能够正常运行，并赔偿福成食品及承租方停产损失、因锅炉房
搬迁发生的额外支出等任何损失。
履行情况：
截至本意见书出具之日，上述承诺仍在履行中，承诺人无违反上述承诺的情
况。
4、关于社保、公积金的承诺
承诺人：福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资
承诺事项：
针对福成餐饮未对部分员工缴纳社会保险或住房公积金可能引发的法律风
险，承诺人作出承诺，福成餐饮及其子公司如有在本次重组实施完成前未依法足
额缴纳的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外），有
权部门或权利人在任何时候要求福成餐饮或其子公司补缴，或对福成餐饮或其子
公司处罚，或向福成餐饮或其子公司追索，承诺人将全额承担该部分补缴、被处
罚或被追索的支出及费用（承诺人按本次重组前持有的福成餐饮的股权比例分
摊），且在承担后不向福成餐饮或其子公司追偿，保证福成餐饮或其子公司不会
因此遭受任何损失。
履行情况：
截至本意见书出具之日，上述承诺仍在履行中，承诺人无违反上述承诺的情
况。
5、关于避免同业竞争的承诺
承诺人：李福成、李高生、福成投资
承诺事项：
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见
为避免与上市公司产生同业竞争，承诺人分别作出以下承诺：
“本人／本公司目前不存在且不从事与河北福成五丰食品股份有限公司（下
称“福成五丰”）构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或
其他形式经营或为他人经营任何与福成五丰构成竞争的业务。
同时，本人／本公司承诺：
1、本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业未从事与福成餐饮及其下属子
公司、分公司构成竞争的业务；本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司所
控制的其他企业均不会从事与重组后的福成五丰及其下属子公司、分公司构成竞
争的业务。
2、本人/本公司将来不会以任何方式从事对福成五丰及其子公司的生产经营
构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与福成五丰及
其子公司存在竞争关系的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术
和管理等方面的帮助。
3、如果本人/本公司违反上述声明与承诺并造成福成五丰及其子公司经济损
失的，本人/本公司将赔偿福成五丰及其子公司因此受到的全部损失。
上述承诺函自出具之日起生效，并在其作为福成五丰股东或关联方的整个期
间持续有效”。
履行情况：
截至本意见书出具之日，上述承诺仍在履行中，承诺人无违反上述承诺的情
况。
6、关于福成五丰对福成餐饮销售未来三年定价策略的承诺
承诺人：福成五丰管理层
承诺事项：
福成五丰管理层承诺，成五丰对福成餐饮销售未来三年的定价政策同报告期
内的定价政策保持一致。
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见
履行情况：
截至本意见书出具之日，上述承诺仍在履行中，承诺人无违反上述承诺的情
况。
7、关于规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺
承诺人：李福成、李高生、福成投资
承诺事项：
为了减少和规范关联交易，承诺人分别作出以下承诺：
“1、本次重组完成后，本人/本公司将根据相关法律、法规和规范性文件的
规定，保证自身并将促使其直接或间接控制的企业等关联方规范并减少与福成五
丰及其子公司之间的关联交易；
2、对于本人/本公司及直接或间接控制的企业等关联方与福成五丰及其子公
司之间无法避免或者确有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及直接或间
接控制的企业等关联方保证依法履行相应程序，按照与独立第三方进行交易的交
易价格与交易条件进行交易，保证不利用关联交易损害福成五丰及其他股东的利
益；
3、本次重组完成后，本人/本公司保证自身及其关联方与福成五丰在业务、
资产、机构、人员、财务等方面相互独立，将严格按照有关法律、法规和规范性
文件以及福成五丰公司章程等公司治理文件的规定，通过福成五丰董事会、股东
大会依法行使权利，同时承担相应的义务。
上述承诺函自出具之日起生效，并在其作为福成五丰股东或关联方的整个期
间持续有效。”
履行情况：
截至本意见书出具之日，上述承诺仍在履行中，承诺人无违反上述承诺的情
况。
8、关于相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的承诺
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见
承诺人：齐瑞莲、李津生
承诺事项：
燕高投资实际控制人马亮的母亲齐瑞莲、上市公司独立董事陈啸虹的母亲李
津生在未知悉本次交易的情况下买卖了福成五丰股票，分别出具了相关承诺。
（1）齐瑞莲承诺
“本人在河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“福成五丰”）本次发行
股份购买资产停牌前六个月内至本次重组报告书公告之日买卖福成五丰股票，是
在并未了解任何有关福成五丰本次发行股份购买资产事宜的内幕信息情况下操
作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前
述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买
卖福成五丰股票的建议。
本人因福成五丰本次重大资产重组停牌前六个月内至本次重组报告书公告
之日买卖福成五丰股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于福成五丰
所有。”
（2）李津生承诺
“本人在河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“福成五丰”）本次发行
股份购买资产停牌前六个月内至本次重组报告书公告之日买卖福成五丰股票，是
在并未了解任何有关福成五丰本次发行股份购买资产事宜的内幕信息情况下操
作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前
述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买
卖福成五丰股票的建议。
本人因福成五丰本次重大资产重组停牌前六个月内至本次重组报告书公告
之日买卖福成五丰股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于福成五丰
所有。”
履行情况：
2013 年 4 月 8 日齐瑞莲买入福成五丰股票 5,900 股，买入金额 107,675 元；
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见
2013 年 4 月 10 日齐瑞莲将上述股票全部卖出，卖出金额 103,774 万元，亏损 3,901
元，无需补偿。
2013 年 4 月 8 日和 2013 年 4 月 16 日李津生买入福成五丰股票 4,600 股，买
入金额 26,503 元；2013 年 4 月 22 日李津生将上述股票全部卖出，卖出金额 28,060
万元，盈利 1,557 元。2013 年 12 月 13 日，李津生已将上述盈利补偿给福成五丰。
七、相关后续事项的合规性及风险
经本独立财务顾问核查，截至本意见书出具之日，福成五丰本次交易所涉及
的资产过户、股份发行、新股登记已经完成，相关后续事项主要为：
1、福成五丰尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本变
更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改等事宜的变更登记和备案手续。
2、福成五丰尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市履行信息披露
手续。
3、本次重组实施完毕后，相关各方继续履行尚未履行完毕的各项承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质
性法律障碍，上述后续事项对福成五丰不构成重大法律风险。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序，符合
法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息
披露义务。福成五丰发行股份购买的标的资产已办理了相应的权属变更登记手
续，福成五丰已经合法取得了福成餐饮 100%股权、福成食品 100%股权。福成
五丰发行股份购买资产交易中非公开发行的股份已经在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理证券登记。本次交易中各方出具的各项承诺及协议合法
有效，继续履行不存在实质性障碍。
福成五丰尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手
续，并按证券监管部门要求予以公告。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份
有限公司发行股份购买资产之重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查
意见》之签章页）
项目主办人：
江亮君 田磊
项目协办人：
孙 菊
西南证券股份有限公司
2013 年 12 月 日
