证券代码：600965           证券简称：福成五丰          公告编号：2014—006

                    河北福成五丰食品股份有限公司

                   第五届董事会第六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2014 年 3

月 28 日以书面和电子邮件的方式通知公司全体董事，根据通知要求，公司第五

届董事会第六次会议于 2014 年 4 月 10 日上午 9:30—11:30 在河北省三河市燕郊

高新技术园区公司会议室如期召开。会议应参加会议董事 7 人，实际参加会议 7

人，会议由公司董事长李福成先生主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议

的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以

下议案：
    1、审议通过《公司 2013 年度董事会工作报告》的议案
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    2、审议通过《公司独立董事 2013 年度述职报告》的议案
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    3、审议通过《审计委员会 2013 年度履职报告》的议案
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    4、审议通过《公司 2013 年度财务决算报告》的议案
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    5、审议通过《公司 2013 年年度报告》及摘要
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    6、审议通过《公司 2013 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》

    公司拟以 2013 年度末总股本 406,156,370 股为基数，向全体股东每 10 股派
现金红利 0.7 元（含税），合计分配现金红利 28,430,945.90 元，剩余未分配利
润结转以后年度分配。
    同时公司拟进行资本公积金转增股本，以截止 2013 年 12 月 31 日公司总股

                                    1
本 406,165,370 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 121,846,911
股，转增后公司总股本将增加至 528,003,281 股。
    此预案需经 2013 年度股东大会审议通过后方可实施。
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    7、审议通过《公司 2013 年度日常关联交易执行情况和预计 2014 年度日常
关联交易的议案》；（详见公告编号 2014—008 号公告）
    此议案需经 2013 年度股东大会审议后方可实施，关联董事李福成、李高生
回避表决。
    表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    8、审议通过关于向银行申请授信额度及办理贷款事项的议案

    为了加大市场开拓力度，保持公司产品在市场上的地位，结合公司 2014 年
的发展规划、生产经营计划和资金需求，公司拟向有关银行申请 2014 年授信额
度，授信总额度为 28000 万元，其中向中国农业银行三河支行申请授信额度 13000
万元，向中国工商银行廊坊燕郊支行申请授信额度 6000 万元，向中国银行燕郊
开发区支行申请授信额度 5000 万元，向兴业银行三河支行申请授信额度 5000
万元。
    本议案需提交公司 2013 年度股东大会审议，并由股东大会授权授权公司董
事长李福成先生代表本公司在授权范围内，按照银行的规定办理授信额度及申请
贷款的相关文件签署工作。
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    9、审议通过《关于续聘审计师事务所并决定其报酬》的议案

    根据监管部门的要求，经公司审计委员会推荐，公司 2014 年度拟继续聘请
北京永拓会计师事务所为公司的财务审计机构和内部控制审计机构，对公司会计
报表、净资产验资、规范运作等进行审计，并提供相关的咨询业务，聘期一年。
    本议案需提交 2013 年度股东大会审议，由股东大会授权审计委员会根据公司
业务量、市场行情等确定其年度审计费用。
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    10、审议通过《关于变更公司经营范围》的议案

    公司原经营范围：批发兼零售食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；商品
的进出口业务（国家限定或禁止的商品除外）；禽畜养殖（限分支机构经营）；禽
                                    2
畜（牛）屠宰、加工及冷藏（限分支机构经营）；加工肉制品、速冻食品、糕点、
饮料、乳制品（限分支机构经营）。
    公司变更后的经营范围：批发兼零售食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；
商品的进出口业务（国家限定或禁止的商品除外）；禽畜养殖（限分支机构经营）；
禽畜（牛）屠宰、加工及冷藏（限分支机构经营）；加工肉制品、速冻食品、方
便食品、调味料、糕点、饮料、乳制品（限分支机构经营）。
    本议案需提交 2013 年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    11、审议通过《关于修订公司章程》的议案
    公司章程第十三条修改为：经依法登记，公司的经营范围：批发兼零售食品、
乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；商品的进出口业务（国家限定或禁止的商品除外）；
禽畜养殖（限分支机构经营）；禽畜（牛）屠宰、加工及冷藏（限分支机构经营）；
加工肉制品、方便食品、速冻食品、调味料、糕点、饮料、乳制品（限分支机构
经营）。

    公司章程第一百五十五条修改为：公司利润分配政策为：

    （一）利润分配的原则

    公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分
配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配政策
不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原
则：

    1、按法定程序分配的原则；

    2、存在未弥补亏损不得分配的原则；

    3、公司持有的本公司股份不得分配的原则。

    （二）利润分配的形式

    公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的
前提下，公司可以采用股票股利方式或者现金和股票相结合的方式进行利润分
配。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，

                                    3
应当采用现金分红进行利润分配。

    （三）实施现金分红时应同时满足的条件

    1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后
续持续经营；

    2、公司累计可供分配的利润为正值；

    3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

    4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

    前款所称重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内累计投资
或支出总额达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

    除上述之外，若公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数，或公司
当年年末资产负债率超过 70%的，公司均可不实施现金分红。

    （四）现金分红的比例及时间间隔

    在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每
年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利
状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

    公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现
金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。在公司现金流状况良
好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可以提高前述现金
分红的比例。公司当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

    同时，公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现
金分红政策：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；


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    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

    （五）股票股利分配的条件

    若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构
合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素出发，公司可
提出股票股利分配方案。

    （六）利润分配的决策程序和机制

    公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标
和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确
三年分红的具体规划安排。

    每个会计年度结束后，公司管理层应结合公司章程、盈利情况、资金需求和
股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制订年度利
润分配方案或中期利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用
计划。利润分配方案需经全体董事过半数通过。利润分配方案的制订或修改须经
董事会审议通过后提交股东大会批准。

    独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表明确独立意见并公开披露，利
润分配方案的制订或修改应经全体独立董事 2/3 以上审核同意。独立董事可以征
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

    监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，并经全
体监事过半数通过。若公司当年度满足现金分红条件但未提出现金分红方案的，
监事会应就相关政策、股东回报规划执行情况发表专项说明和意见，并对利润分
配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。


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    股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进
行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董
事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠
道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。现金股利分配方案，提交股东大会审议时需经出席股东大会会议的股东所
持表决权的过半数通过；涉及股票股利分配方案的，提交股东大会审议时需经出
席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司年度报告期内盈利且累
计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配
的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当提供网
络投票方式以方便中小股东参与表决。

    （七）存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该
股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

    （八）利润分配政策的调整

    公司因外部经营环境发生较大变化、投资规划和长期发展等原因或依据相关
法律法规规定，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点。调整后
的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会
应在相关调整议案中详细论证和说明原因。公司应依法通过多种渠道（包括但不
限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与独立董事、股东特别是中小股东进
行沟通和交流，收集独立董事、股东对公司利润分配政策调整的意见，董事会在
论证调整利润分配政策时应充分考虑独立董事和中小股东的意见。

    董事会审议调整利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数并经全体独立
董事 2/3 以上通过。公司监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行审议，并
且经全体监事过半数通过。

    有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表明确意见，经公司
董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表
决。
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    （九）利润分配信息披露机制

    公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调
整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分
红条件、董事会未作出现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例
进行利润分配的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同
时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与表决，利
润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    本议案需提交 2013 年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    12、审议关于召开 2013 年度股东大会的议案
    公司决定召开 2013 年度股东大会，具体召开方式、召开日期由公司董事会另
行通知。

    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    特此公告。


                          河北福成五丰食品股份有限公司董事会


                                           2014 年 4 月 12 日




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