河北福成五丰食品股份有限公司
2013 年度股东大会会议资料
二零一四年五月
河北福成五丰食品股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
目 录
一、2013 年度股东大会议程…………………………………………………………3
二、2013 年度股东大会会议须知……………………………………………………4
三、大会审议议案
议案1：公司2013年度董事会工作报告………………………………………….…5
议案2：公司2013年度监事会工作报告…………………………………………….11
议案3：公司独立董事2013 年度述职报告…………………………………………16
议案4：公司2013年度财务决算报告………………………………………………21
议案5：公司2013年度报告及摘要…………………………………………………24
议案6：公司2013年度利润分配及资本公积转增股本的议案……………………25
议案7：2013年度日常关联交易执行情况和预计2014年度日常关联交易的议案 26
议案 8：关于向银行申请授信额度及办理贷款事项的议案………………………30
议案9：关于续聘审计师事务所并决定其报酬的议案……………………………31
议案 10：关于变更公司经营范围的议案………………………………………….32
议案 11、关于修订公司章程的议案……………………………………………….33
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2013 年度股东大会会议议程
现场会议时间：2014 年 5 月 13 日（星期二）下午 14:00
网络投票时间：2014 年 5 月 13 日（星期二）上午 9:30—11:30 下午 13:00—15:00
会议地点：河北省三河市燕郊高新技术园区福成国际大酒店
会议表决方式：现场记名投票与网络投票相结合方式，公司将通过上海证券交易
所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时
间内通过上海证券交易所交易系统行驶表决权。
会议主持人：公司董事长李福成
会议主要议程：
一、主持人介绍到会嘉宾
二、主持人宣布股东及股东代表到会情况
三、主持人宣布会议开始，审议议案
1、审议《公司 2013 年度董事会工作报告》；
2、审议《公司 2013 年度监事会工作报告》；
3、审议《公司独立董事 2013 年度述职报告》；
4、审议《公司 2013 年度财务决算报告》；
5、审议《2013 年度报告及摘要》；
6、审议《公司 2013 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》；
7、审议《公司 2013 年度日常关联交易执行情况和预计 2014 年度日常关
联交易的议案》；
8、审议《关于向银行申请授信额度及办理贷款事项的议案》；
9、审议《关于续聘审计师事务所并决定其报酬的议案》；
10、审议《关于变更公司经营范围的议案》；
11、审议《关于修订公司章程的议案》。
四、股东发言
五、推选 2 名股东代表，2 名监事代表做为本次会议的唱票人和监票人。
六、出席会议的股东及股东代表对以上 11 项议案进行投票表决。
七、主持人宣布休息 30 分钟，工作人员统计表决结果并上传交易所。
八、监票人宣布表决结果。
九、律师宣读法律意见书。
十、宣读股东大会决议。
十一、出席会议董事在会议决议和会议记录上签字。
十二、主持人宣布会议结束。
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2013 年度股东大会须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据公司章程和股
东大会议事规则的有关规定，特制定如下议事规则：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会的对象为在股东登记日已办理登记手续的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法
享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、本次股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟，股东在大会上要求发
言，需向大会秘书处登记。发言顺序根据登记次序确定。发言内容应围绕大会的
主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
五、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问
题的时间不超过五分钟。
六、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、
“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，如不选或多选，视为对该项议
案投票无效处理。
表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时
统计表决结果。
七、本次股东大会所审议的议案有两项特别议案和九项普通议案，特别议案
按参加本次大会表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意
即为通过，普通议案按参加本次大会表决的股东（包括股东代理人）所持表决权
的半数以上同意即为通过。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进
行现场表决票统计。
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2014 年 5 月 13 日
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议案 1
河北福成五丰食品股份有限公司
2013 年度董事会工作报告
各位股东：
现在我代表公司董事会向大会做工作报告，请各位审议。
一、2013 年工作回顾
2013 年度，公司董事会认真履行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等
法律、法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会换届选举、重
大资产重组、公司规范治理、诚信经营等项工作，全体董事认真负责、勤勉尽职，
为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。
（一）公司整体经营情况向好，各项指标实现了历史的突破
报告期内，公司经营管理层在董事会的正确领导下，在全体股东的大力支持
下，按照立足畜牧养殖业及加工业，积极发展相关产业，做大做强产业链条，丰
富城市菜篮子，做好城市的后厨房的整体发展思路，紧紧围绕“规范运作、科学
发展、保障安全”指导思想，坚持以市场为导向，以效益为核心的经营策略，以
推进内控建设为支撑，积极开展工作。在全球经济整体下滑的背景下，公司全体
员工发扬勤奋进取，努力工作，在大家的共同努力下，报告期内公司实现销售收
入 102,667.31 万元，实现净利润 9,062.89 万元，与上年度相比，分别实现了
5.91%、55.75%的增长。
（二）探索资本发展之路，完成了重大资产重组
报告期内，公司董事会以科学发展观为指导，积极探索和研究通过资本运作
方式实现公司跨越式发展。年初公司启动了重大资产重组事项，通过发行股份购
买资产的方式，将实际控制人旗下控制的福成肥牛餐饮管理有限公司、三河市福
成都市食品有限公司的资产和业务全部装入上市公司。公司重大资产重组事项自
2013 年 1 月 16 日停牌开始进入工作程序，到 2013 年 12 月 25 日工商登记变更
完成，历时 343 天。完成了公司产业链的延伸，使公司的总股本由原来的 2.7 亿
增加到 4 亿，总资产规模由原来的 6 亿增加到 10 亿，公司在资本市场上的形象
也有了很大的提升。
（三）继续把好食品安全生产关，进一步夯实企业基础
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报告期内，公司董事会坚持把食品安全生产作为企业的头等大事来抓，牢固
树立关爱生命、关爱健康、关爱安全、关爱质量的理念，坚持不懈地抓食品安全、
保食品安全。在逐步完善内部控制制度建设的基础上，进一步强化责任目标分解、
落实，针对公司生产车间面广、线长、分散等特点，以区域、班组、责任人为目
标，将安全责任落实到位，实施领导干部包点制，班组长包片制，全员问责制。
使公司的食品安全生产制度日趋完善，员工对食品安全生产的意识不断增强。
二、董事会会议召开情况
报告期内董事会共召开会议 7 次，其中 6 次现场表决、1 次通讯表决。各次
会议董事均能按时参加，各次会议与会董事均能认真审议各项议案，并按公司章
程规定的权限作出了有效决议。
董事出席董事会会议情况：
李 李 刘 蔺 贾 朱 吴 王 陈
刘 杨
董事姓名 福 高 存 志 万 玉 公 晓 啸
昆 赢
成 生 方 军 富 华 跃 阳 虹
应出席次数 7 7 2 7 2 2 2 5 5 5 5
现场出席 6 6 2 6 2 2 2 4 4 4 4
以通讯方式出席 1 1 0 1 0 0 0 1 1 1 1
参加会议次数 7 7 2 7 2 2 2 5 5 5 5
委托出席次数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
缺席次数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
是否连续两次
否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否
未亲自出席会议
董事会具体召开及决议实施情况：
1、2013 年 3 月 26 日公司以现场表决的方式召开了第四届董事会第十五次
会议，会议审议通过了如下决议：
1）《2012 年度董事会工作报告》；
2）《2012 年度独立董事述职报告》；
3）《公司 2012 年度财务决算报告》；
4）《公司 2012 年度报告及摘要》；
5）《公司 2012 年度利润分配预案》；
6）《公司日常关联交易的议案》；
7）《关于向银行申请授信额度及办理贷款事项的议案》；
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8）《关于续聘审计师事务所并决定其报酬的议案》；
9）《公司董事会换届选举的议案》；
10）《审议新一届高管人员人选的议案》；
11）《关于变更公司经营范围的议案》；
12）《关于修订公司章程的议案》；
13）《关于召开 2012 年度股东大会的议案》；
决议公告于 2013 年 3 月 28 日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》
及《上海证券报》上。
2、2013 年 4 月 3 日公司以现场表决的方式召开了第四届董事会第十六次会
议，审议通过了如下决议：
1）《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》；
2）《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》；
3）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的审慎判断的议案》；
4）《关于公司与认购人签署<发行股份购买资产协议>的议案》；
5）《关于本次交易构成关联交易的议案》；
6）《关于<河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重
组暨关联交易预案>的议案》；
7）《公司董事关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的说明》；
8）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》；
9）《关于提请股东大会批准李福成、李高生、三河福生投资有限公司及其一
致行动人三河福成投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
10）《关于暂不召开临时股东大会的议案》；
决议公告刊登在 2013 年 4 月 8 日的上海证券交易所网站、《中国证券报》
及《上海证券报》上。
3、2013 年 4 月 25 日公司以现场表决的方式召开了第五届董事会第一次会
议，审议通过了如下决议：
1）《关于选举李福成先生为公司董事长的议案》；
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2）《关于选举李高生为公司副董事长的议案》；
3）《关于选举王晓阳为公司副董事长的议案》；
4）《关于选举公司董事会战略委员会委员及主任委员的议案》；
5）《关于选举公司董事会审计委员会委员及主任委员的议案》；
6）《关于选举公司董事会提名委员会委员及主任委员的议案》；
7）《关于选举公司薪酬与考核委员会及主任委员的议案》；
8）《关于聘任李高生为公司总经理的议案》；
9）《关于聘请蔺志军为公司副总经理的议案》；
10）《关于聘请王晓阳为公司副总经理的议案》；
11）《关于聘任程静为公司财务总监的议案》；
12）《关于聘任宋宝贤为公司董事会秘书的议案》；
13）《关于聘任何永为公司证券事务代表的议案》；
14）《关于高管人员薪酬管理制度的议案》；
15）《关于提高独立董事津贴的议案》；
16）《关于变更分公司企业类型、经常场所、负责人的议案》；
17）《关于 2013 年第一季度报告全文及正文的议案》；
决议公告刊登在 2013 年 4 月 27 日的上海证券交易所网站、《中国证券报》
及《上海证券报》上。
4、2013 年 6 月 5 日公司以现场表决的方式召开了第五届董事会第二次会议，
审议通过了如下决议：
1）《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》；
2）《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》；
3）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的审慎判断的议案》；
4）《关于公司与认购人签署<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》；
5）《关于公司与相关认购人签署<利润补偿协议>的议案》；
6）《关于本次交易构成关联交易的议案》；
7）《关于<河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重
组暨关联交易报告书>及其摘要的议案》；
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8）《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及盈利预测审核报告的议
案》；
9）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》；
10）《公司董事关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明》；
11）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议
案》；
12）《关于提请股东大会批准李福成、李高生、三河福生投资有限公司及其
一致行动人三河福成投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
13）《关于召开 2013 年第一次临时股东大会的议案》；
决议公告刊登在 2013 年 6 月 6 日的上海证券交易所网站、《中国证券报》
及《上海证券报》上。
5、2013 年 8 月 1 日公司以现场表决的方式召开了第五届董事会第三次会议，
审议通过了如下决议：
1）《2013 年半年度报告全文及正文》；
2）《关于公司备考合并审计报告的议案》；
3）《关于公司备考合并盈利预测审核报告的议案》；
决议公告刊登在 2013 年 8 月 2 日的上海证券交易所网站、《中国证券报》
及《上海证券报》上。
6、2013 年 10 月 28 日公司以通讯表决的方式召开了第五届董事会第四次
会议，审议通过了《2013 年半年度报告全文及正文》，相关内容刊登在 2013 年
10 月 30 日的上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》上。
7、2013 年 12 月 16 日公司以现场表决的方式召开了第五届董事会第五次
会议，审议通过了《关于根据股东大会授权修改公司章程部分条款的议案》，决
议公告刊登在 2013 年 12 月 17 日的上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上
海证券报》上。
三、2014 年工作重点
2014 年国际经济形势将处于危机过后的温和复苏期，并逐步趋于稳定。国
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内京津冀一体化进程将大大推进公司所处的京津冀周边地区经济发展的大环境
将促进公司业务的发展。而国内肉牛养殖和屠宰加工业，正面临的资源短缺、物
价上扬的困难时期，国内食品加工行业正处于竞争的初级阶段，产品的竞争环境
没有形成，消费者对产品的需求远远未被满足使公司的业务发展面临着新的抉
择。因此，面对复杂多变的国际、国内形势及行业竞争形势，公司董事会 2014
年将做好以下工作：
1、加快推进公司乳制品和速食品分公司迁建项目建设速度，力争三季度投
入试生产；
2、积极探索校企联合，筑巢引凤，加速组建公司科研队伍，全面提升公司
自主研发能力，争取年内与有关院校建立紧密型合作，加快公司研发队伍建设。
3、加速推进公司 ERP 项目的实施建设，依托信息技术、现代管理手段，全
面提升公司管理水平。
4、积极推进现代销售模式，探索公司产品网络销售新形式。
5、积极引进和储备适用型人才，全面提升公司人员的整体素质。
6、积极推进企业技术创新和技术改造，加快推进企业转型升级。
请各位审议。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2014 年 5 月 13 日
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议案 2
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2013 年度监事会工作报告
各位股东：
我受监事会委托，向本次股东大会报告 2013 年度监事会工作情况，请各位
审议。
一、2013 年度公司整体情况
报告期内，公司按照立足畜牧养殖业及加工业，积极发展相关产业，做大做
强产业链条，丰富城市菜篮子，做好城市的后厨房的整体发展思路，紧紧围绕“规
范运作、科学发展、保障安全”指导思想，坚持以市场为导向，以效益为核心的
经营策略，以推进内控建设为支撑，积极开展工作。在全球经济整体下滑的背景
下，公司全体员工发扬勤奋进取，努力工作，在大家的共同努力下，报告期内公
司实现销售收入 102,667.31 万元，实现净利润 9,062.89 万元，与上年度相比，
分别实现了 5.91%、55.75%的增长。
二、2013 年度监事会主要工作情况
(一)报告期内监事会会议召开情况
报告期内公司监事会召开 6 次，其中：现场会议 5 次，通讯方式召开会议 1
次。监事会召开的各次会议监事均能按时参加，各次会议与会监事均能认真审议
各项议案，并按公司章程规定的权限作出了有效决议。
监事出席监事会会议情况：
本年应参 以通讯方 是否连续两次
监事姓 亲自出 委托出 缺席次
加监事会 式参加次 未亲自参加会
名 席次数 席次数 数
次数 数 议
赵文智 6 5 1 0 0 否
李国印 6 5 1 0 0 否
李玮 6 5 1 0 0 否
孙艳华 6 5 1 0 0 否
吴玉龙 4 3 1 0 0 否
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监事会具体召开及决议实施情况：
1、2013 年 3 月 26 日公司以现场表决的方式召开了第四届监事会第十二次
会议，会议审议通过了如下决议：
1）《2012 年度监事会工作报告》；
2）《公司 2012 年度财务决算报告》；
3）《公司 2012 年度报告及摘要》；
4）《公司 2012 年度利润分配预案》；
5）《公司日常关联交易的议案》；
6）《公司监事会换届选举的议案》；
7）《对 2012 年度报告的书面确认意见》；
决议公告于 2013 年 3 月 28 日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》
及《上海证券报》上。
2、2013 年 4 月 3 日公司以现场表决的方式召开了第四届监事会第十三次会
议，审议通过了如下决议：
1）《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》；
2）《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》；
3）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的审慎判断的议案》；
4）《关于公司与认购人签署<发行股份购买资产协议>的议案》；
5）《关于本次交易构成关联交易的议案》；
6）《关于<河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重
组暨关联交易预案>的议案》；
7）《公司监事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明》；
8）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》；
9）《关于提请股东大会批准李福成、李高生、三河福生投资有限公司及其一
致行动人三河福成投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
决议公告刊登在 2013 年 4 月 8 日的上海证券交易所网站、《中国证券报》
及《上海证券报》上。
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3、2013 年 4 月 25 日公司以现场表决的方式召开了第五届监事会第一次会
议，审议通过了如下决议：
1）《关于选举赵文智为公司第五届监事会主席的议案》；
2）《关于 2013 年第一季度报告全文及正文》；
3）《关于 2013 年第一季度报告全文及正文的书面审核意见》；
决议公告刊登在 2013 年 4 月 27 日的上海证券交易所网站、《中国证券报》
及《上海证券报》上。
4、2013 年 6 月 5 日公司以现场表决的方式召开了第五届监事会第二次会议，
审议通过了如下决议：
1）《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》；
2）《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》；
3）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的审慎判断的议案》；
4）《关于公司与认购人签署<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》；
5）《关于公司与相关认购人签署<利润补偿协议>的议案》；
6）《关于本次交易构成关联交易的议案》；
7）《关于<河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重
组暨关联交易报告书>及其摘要的议案》；
8）《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及盈利预测审核报告的议
案》；
9）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》；
10）《公司监事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明》；
11）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议
案》；
12）《关于提请股东大会批准李福成、李高生、三河福生投资有限公司及其
一致行动人三河福成投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
决议公告刊登在 2013 年 6 月 6 日的上海证券交易所网站、《中国证券报》
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及《上海证券报》上。
5、2013 年 8 月 1 日公司以现场表决的方式召开了第五届监事会第三次会议，
审议通过了如下决议：
1）《2013 年半年度报告全文及正文》；
2）《2013 年半年度报告的书面审核意见》；
3）《关于公司备考合并审计报告的议案》；
4）《关于公司备考合并盈利预测审核报告的议案》；
决议公告刊登在 2013 年 8 月 2 日的上海证券交易所网站、《中国证券报》
及《上海证券报》上。
6、2013 年 10 月 28 日公司以通讯表决的方式召开了第五届董事会第四次
会议，审议通过了《2013 年三季度报告全文及正文》和《监事会成员对 2013 年
第三季度报告的书面审核意见》，相关内容刊登在 2013 年 10 月 30 日的上海证券
交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》上。
(二)报告期内监事会发表独立意见情况
1、监事会对公司依法运作的独立意见：
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规
定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议
情况进行了监督。监事会认为，报告期内股东大会的决议得到了贯彻执行，董事
会运作规范，公司治理结构在持续完善，现代企业制度建设在逐步加强，董事、
高管人员勤勉尽职，在完善公司治理、维护股东利益上发挥了重要作用。
2、监事会对公司财务情况的独立意见：
1）《2013年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章
程和公司内部管理制度的各项规定；
2）《2013年年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交
易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏；
3）在提出本意见前，没有发现参与《2013 年年度报告及摘要》编制和审核
的人员有违反保密规定的行为。
3、监事会对公司重大资产重组事项的独立意见：
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公司监事会认为，公司本次重大资产重组事项符合实施重大资产重组的要求
以及向特定对象非公开发行股份购买资产的条件要求，构成关联交易，履行的法
定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
4、监事会对公司关联交易的独立意见：
监事会认为，公司 2013 年度严格执行了公司关联交易管理制度，公司的关
联交易按照公开、公正、公平原则以市场价格进行，公司与关联方遵循公平原则
签订了关联交易协议，报告期内发生的关联交易决策严密、程序规范合法，未发
现有内幕交易及损害公司和股东利益的行为。公司未有对控股股东及其他关联方
违规对外担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情
况。
三、2014 年的主要工作设想
2014 年公司监事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规和规章的要求，勤勉尽责，继续严格履行监督职能，继续对公司经营、
公司财务及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司
和全体股东的利益。
河北福成五丰食品股份有限公司监事会
2014 年 5 月 13 日
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河北福成五丰食品股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
议案 3
河北福成五丰食品股份有限公司
2013 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为河北福成五丰食品股份有限公司独立董事，我们严格按照《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》等法律法规的规定，以及公司治理对独立董事的要求，2013
年度公司独立董事谨慎、认真、勤勉、诚信地履行职责，审慎行使《公司章程》
所赋予的权利，充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东
特别是中小股东的合法权益。现将我们 2013 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
作为公司的独立董事，我们按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》的要求和上海证券交易所的相关规定，履行了任职程序，具备了独立董事
任职资格，保证不存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系和事项，履历情
况如下：
陈啸虹，男，汉族，中国香港籍，1964 年出生，高中学历。
1989 年 1 月-1996 年 2 月在北京东湖俱乐部任行政总厨；1996 年 3 月-2007
年 1 月在北京航空食品有限公司任行政总厨；2007 年 2 月至今在北京宝德瑞食
品科技有限公司任顾问。
刘昆，男，汉族，中国国籍，1968 年出生，大专学历，注册会计师。
1995 年 3 月至 1999 年 9 月廊坊市审计集团三河事务所任副所长；1999 年
10 月至 2008 年 10 月在三河市诚成会计师事务所任副所长；2008 年 10 月三河市
诚成资产评估事务所任所长。
杨赢，男，汉族，中国国籍，1979 年出生，大学学历，法学学士。
2003 年 9 月至 2006 年 3 月，北京交通管理学院，图书馆工作；2006 年 4
月至 2011 年 10 月在河北张唤民律师事务所做专职律师；2011 年 11 月至今是北
京东燕律师事务所的合伙人。
二、2013 年度履职情况
2013 年度，我们按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的
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河北福成五丰食品股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
基本要求，勤勉尽责的开展工作，积极参加公司召开的股东大会、董事会及专门
委员会会议，会前认真审阅会议议案及相关材料，会上积极参与各项议题的讨论
并提出合理建议，为会议的正确、科学决策发挥积极地作用。2013 年，公司共
召开股东大会 3 次，董事会会议 7 次，我们未对公司本年度的董事会议案提出异
议，未提议召开临时股东大会和董事会会议，会议具体出席情况如下表：
董事会会议出席情况：
董事姓名 陈啸虹 刘 昆 杨 赢
应出席次数 5 5 5
现场出席 4 4 4
以通讯方式出席 1 1 1
参加会议次数 5 5 5
委托出席次数 0 0 0
缺席次数 0 0 0
是否连续两次未亲自出席会议 否 否 否
董事会专门委员会出席情况
董事姓名 陈啸虹 刘昆 杨赢
薪酬与考核委员会 0 4 4
发展战略委员会 4 4 0
审计委员会 4 4 0
提名委员会 4 0 4
应参加次数 12 12 8
缺席次数 0 0 0
股东大会会议出席情况：
董事姓名 陈啸虹 刘昆 杨赢
应出席次数 1 1 1
现场出席 1 1 1
参加会议次数 1 1 1
委托出席次数 0 0 0
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河北福成五丰食品股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
缺席次数 0 0 0
是否连续两次未亲自出席会议 否 否 否
为了充分发挥独立董事的作用，我们除了参加公司的股东会、董事会和董事
会专门委员会的会议外，我们还根据从事专门委员会的职责和自身职业特点，积
极参与了解公司的日常生产经营情况和财务状况，不定期与公司高管人员沟通，
及时了解获悉公司各项重大事项进展情况，关注网络、媒体有关公司的相关报道，
时刻关注公司外部环境变化及对公司的影响。通过我们不断地了解和获取公司的
相关信息，使我们不断加深对公司的运营管理的了解，加强对管理层经营决策的
指导和支持。
在我们的履职过程中，公司董事会、高级管理层和相关工作人员给予了积极
地支持和配合。
三、2013 年度重点关注事项的情况
在 2013 年，我们三位独立董事恪守勤勉尽责的原则，充分发挥各自在食品
专业、财务管理、法律法规等专业经验和特长，对公司的重大资产重组、关联交
易、对外担保、内控建设的执行情况等予以重点关注，充分独立地发表专业意见。
（一）重大资产重组情况
2013 年 1 月 16 日，公司启动了发行股份购买资产的重大资产重组事项，根
据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关
规定，我们作为公司的独立董事，已于会前获得并审阅了公司发行股份购买资产
的重大资产重组事项的相关议案内容，认定该等交易事项构成上市公司重大资产
重组并涉及关联交易，对该等交易事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司
董事会审议。
（二）关联交易情况
作为公司的独立董事，我们经 2013 年 4 月 18 日召开的 2012 年度股东大会选举
上任后，积极投入到公司董事会的日常工作中来，我们认真审查了公司日常关联
交易情况的议案并发表了独立意见，对于公司发行股份购买资产之重大资产重组
暨关联交易事项发表了事前认可意见，认为该项交易构成关联交易，但定价公允，
符合本公司《公司章程》和《关联交易决策制度》的有关规定，符合关联交易决
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河北福成五丰食品股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
策程序，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
（二）对外担保情况
根据中国证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》精神，作为河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称
“福成五丰“）的独立董事，我们本着勤勉尽责的态度和实事求是的原则，通过
对福成五丰公司的大股东占款及对外担保情况进行了认真核实，现就大股东占款
及福成五丰对外担保情况发表独立意见和说明如下：
根据公司财务部提供的财务报告和北京永拓会计师事务所出具的 2013 年度
审计报告，并经我们核实，未发现大股东及其关联方占用福成五丰资金的情况，
未发现福成五丰对外提供担保的情况。报告期内福成五丰严格遵守《公司章程》
的有关规定，重大事项的运作均履行了相关程序和披露义务。
（三）公司内控规范实施情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等规定，公司制
定了《公司内控规范实施工作方案》（以下简称工作方案），全面开展内部控制的
建设工作。2012 年 9 月，公司根据财会办[2012]30 号《关于 2012 年主板上市公
司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》精神，结合《工作方案》的完成
情况，2013 年公司内控建设针对《工作方案》中测试、整改等部分内容进行系
统调整，进一步将内控建设工作完善、细化，积极有效地推进内控建设的各项工
作，逐步建立健全和完善公司内部控制制度，并在公司经营活动中循序渐进的执
行，对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供了保障。
（四）董事会专门委员会的运作情况
2013 年，公司董事会按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》
等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会和股
东大会会议，勤勉尽责地履行职责和义务。
公司董事会下设发展和战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会，各专门委员会在本年度内认真开展工作，充分发挥专业和职能作用，为
公司的决策、治理、规范运作等方面做出了应做的工作。
四、总体评价和建议
2013 年度，是我们三位独立董事换届选举后的开局年，在这一年里我们全
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河北福成五丰食品股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
体独立董事积极履行职责，勤勉尽职，谨慎行事，切实维护了公司和全体股东的
利益，尤其是中小股东的利益。
2014 年，我们将继续努力，不断加强自身建设，审慎行事，忠实履行独立
董事的职责。
独立董事签字：
陈啸虹 刘 昆 杨 赢
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河北福成五丰食品股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
议案 4
公司 2013 年度财务决算报告
各位股东：
现在我受公司管理层委托向大会做 2013 年度财务决算报告,本报告的财务
数据经北京永拓会计师事务所审计，请各位审议。
一、2013 年度主要财务指标完成情况
报告期内公司实现营业收入 102,667.31 万元,同比增长 5.91%，实现利润总
额 11,820.62 万元,比去年同期的 7,302.87 万元,同比增长 61.86%，扣除报告期
内出售乳制品及肉制品的房屋、设备及土地使用权收益 2,085.94 万元后，利润
总额增长 33.30%。
报告期内公司实现净利润 9,062.89 万元,比去年同期的 5,818.92 万元增长
了 55.75%，公司 2013 年度取得了较好的成绩。扣除非经常性损益后归属于上市
公司的净利润为 7,320.72 万元，比去年同期的 4,921.13 万元，同比增长 48.76%。
截止 2013 年 12 月 31 日公司总资产 116,212.18 万元,净资产 88,550.10 万元。
二、财务状况:
1、资产结构
2013 年末公司资产总额为 116,212.18 万元,比上年同期增加 7,407.94 万元,
增幅达 6.81 %。其中流动资产为 27,441.65 万元,占总资产的 23.61%。流动资产
比上年同期增长 62.65 万元,同比增长 0.23%；其中公司流动性最强的货币资金
为 10,111.27 万元,占总资产比重为 8.70%,较上年减少 13.04%；公司应收账款期
末总额 8,654.66 万元,比上年同期增加 352.12 万元,增幅 4.24%，应收账款期末
余额占销售回款的比例 7.93%,充分说明公司销售回款速度的优质性；存货期末
余额为 28,398.16 万元,比上年同期增加 5,595.53 万元,增长幅度为 24.54%,主
要原因是因为本期公司应对牛肉市场涨价因素及利用批量购进来降低采购价格
而导致的牛肉和活牛库存增加；非流动资产期末数额为 56,480.25 万元，与上年
同比非流动资产减少 4,708.08 万元,减少幅度为 7.69%,主要为本报告期内出售
房屋、土地使用权和递延所得税资产的减少。
2、债务结构
2013 年末负债总额为 27,448.39 万元,较上年增加了 56.72 万元,增加幅度
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河北福成五丰食品股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
为 0.21%。其中应付账款期末数额为 1,207.83 万元，较上期增加 1,239.69 万元，
应付账款的增加主要系养牛厂暂估需支付的活牛款项。其他应付款期末数额为
1,680.60 万元，较上期 2,883.78 减少 1,203.18 万元,主要是三河福成都市食品
本期偿还了建筑工程款项。
3、股东权益
2013 年末归属于母公司的股东权益总额为 88,550.10 万元,其中股本为
40,615.64 万元、资本公积为 22,052.87 万元,盈余公积 4,743.65 万元,未分配
利润为 21,137.95 万元。所有者权益较上年增加 7,365.24 万元,增长幅度为
9.07%。增加的原因主要是当年实现了净利 9,068.89 万元。
三、公司经营业绩
1、公司经营情况
2013 年度的营业收入总额为 102,667.31 万元,比上年同期的 96,942.36 万
元增长了 5.91%,营业成本 65,202.54 万元,比上年同期 62,832.22 万元,增长了
3.77%,营业收入增长幅度大于营业成本增长幅度，可见公司在成本费用的控制力
度有待于加强。
2、期间费用
2013 年销售费用总额为 3,500.28 万元,与上年同期的 2,757.24 万元相比增
加了 743.04 万元,增长幅度达到 26.95%,销售费用增长的主要原因为本年度职工
薪酬增加和超市费用及商超费用增加引起。
2013 年管理费用总额为 2,248.65 万元,与上年同期的 2,265.33 万元相比减
少了 16.68 万元,减少幅度为 0.74%,在销售收入增长的前提下管理费用基本控制
在了与上年持平的水平。
2013 年财务费用总额 721.62 万元，与上年同期的 698.49 万元增长了 23.13
万元，增幅 3.31%，财务费用增加的主要原因是银行手续费的增加。
3、盈利水平
2013 年度实现利润总额为 11,820.62 万元,与上年同期的 7,302.87 万元相
比大幅增加 4,517.75 万元，实现净利润为 9,076.92 万元,比上年同期的
5,834.28 万元增长了 3,242.64 万元，实现了大幅度的增长，扣除 2013 年度出
售乳制品及肉制品的房屋、设备及土地使用权收益 1,564.46 万元（扣除所得税
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河北福成五丰食品股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
费用）后，净利润的增长幅度达到了 28.76%.
母公司 2013 年度实现利润总额为 5,934.63 万元,与上年同期的 2,014.30
万元相比大幅增加。实现净利润为 4,921.39 万元,与上年同期 1,889.61 万元实
现了大幅度的增长，扣除 2013 年度出售乳制品及肉制品的房屋、设备及土地使
用权收益 1,564.46 万元（扣除所得税费用）后，净利润的增长幅度达到了 77.65%，
本期利润较去年利润的大幅增长主要系本年度内受国家对进口牛奶的限制政策
导致公司奶牛厂牛奶的售价大幅增长，以及肉制品和速食品销量和销售收入增加
最终导致了净利润的增长。
四、现金流量
1、经营活动现金流量。
2013 年经营活动产生的现金净流入为 2,753.68 万元,比上年同期 2,767.65
万元减少了 13.97 万元,减少幅度为 0.50%。这一指标表明公司的经营控制能力
与上年持平，经营业务活动能够健康的发展。
2、投资活动现金流量
2013 年投资活动产生的现金流出 3,970.72 万元,主要是公司投资构建奶牛
场奶厅及肉制品分公司新厂房生产设备所致。
3、筹资活动现金流量
2013 年筹资活动现金净流量为-2,217.36 万元,主要是 2013 年公司支付股
东股利、借款利息以及支付重组的费用等。
2013 年重组完成后，上市公司实现了从肉牛的养殖、屠宰、加工、冷藏到
餐桌的业务整合，产业链得到有效完善，节约了交易成本，进一步增强上市公司
的持续盈利能力和抗风险能力。2013 年公司根据农产品市场的特点，把重点放
在食品深加工项目，从而使畜牧养殖业低靡的形势下，依然保证公司整体业绩的
大幅度增长，经营业绩有了很大的提高，使得公司的财务状况非常良好。
请各位审议。
2014 年 5 月 13 日
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河北福成五丰食品股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
议案 5
河北福成五丰食品股份有限公司
2013 年年度报告及摘要
各位股东：
本议案的详细内容请见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公
开披露的 2013 年年度报告及 2013 年年度报告摘要。
附：公司 2013 年年度报告及 2013 年年度报告摘要
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2014 年 5 月 13 日
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河北福成五丰食品股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
议案 6
公司 2013 年度利润分配及资本公积转增股本的预案
各位股东：
根据北京永拓会计师事务所出具的《2013 年度审计报告》，确认公司 2013
年度归属于上市公司股东的净利润 90,769,234.87 元，按照 10%的提取比例提取
盈余公积金 4,921,390.50 元，加期初未分配利润 133,913,720.63 元，扣除本年
度内公司分配 2012 年度现金红利 8,382,097.11 元，截止到 2013 年 12 月 31 日，
累计可供股东分配利润为 211,379,467.89 元。
公司拟以 2013 年度末总股本 406,156,370 股为基数，向全体股东每 10 股派
现金红利 0.7 元（含税），合计分配现金红利 28,430,945.90 元，剩余未分配利
润结转以后年度分配。
同时公司拟进行资本公积金转增股本，以截止 2013 年 12 月 31 日公司总股
本 406,156,370 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 121,846,911
股，转增后公司总股本将增加至 528,003,281 股。
请各位审议。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2014 年 5 月 13 日
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河北福成五丰食品股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
议案 7
公司 2013 年度日常关联交易执行情况和预计 2014 年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》的相关规定，公司在 2013 年度与关联方实际发生关联交易的基础上，
对公司及子公司 2014 年度日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
一、2013 年度公司日常关联交易执行情况
1、公司向关联方采购商品情况表
2013 年度实际发生额 2013 年度预计发生额
关联交易定
关联交易 占同类交易
关联方 价方式及决 完成比例
内容 金额 金额 金额的比例
策程序 （%）
（%）
福成酿酒 采购商品 市场价 1,201,437.85 80% 1,500,000.00 —
2、公司向关联方销售商品情况表
2013 年度实际发生额 2013 年度预计发生额
关联交易定
关联交易 占同类交
关联方 价方式及决 完成比例
内容 金额 金额 易金额的
策程序 （%）
比例（%）
福成房地产 销售商品 市场价 45,258.25 0.01 — —
福成大酒店 销售商品 市场价 2,613,824.88 52.20 5,000,000.00 —
3、公司向关联方租赁情况表
租赁费定 2013 年确认的
承租方名称 出租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日
价依据 租赁费
福成餐饮管理有限公
李高生 房屋 2013.4.18 2023.4.17 市场价 700,000.00
司通辽永安分店
福成餐饮管理有限公 三 河 市 福 英 投
房屋 2009.8.1 2014.7.31 市场价 480,000.00
司燕郊第一分公司 资有限公司
福成餐饮管理有限公 三 河 福 成 商 贸
房屋 2012.1.1 2021.12.31 市场价 800,000.00
司燕顺路分公司 有限公司
福成餐饮管理有限公 福 成 国 际 大 酒
房屋 2011.4.1 2021.4.1 市场价 1,000,000.00
司泰成分店 店有限公司
福成餐饮管理有限公 三 河 福 成 商 贸
房屋 2012.3.1 2021.2.28 市场价 350,000.00
司上上城分公司 有限公司
合计 3,330,000.00
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河北福成五丰食品股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
二、预计 2014 年公司日常关联交易情况
1、公司向关联方预计采购商品情况表
2014 年度预计发生额
关联交易 关联交易定价方式
关联方 占同类交易金额的
内容 及决策程序 金额
比例（%）
福成酿酒 采购商品 市场价 1,450,000.00 15.10
2、公司向关联方预计销售商品情况表
关联交易定价 2014 年度预计发生额
关联交易
关联方 方式及决策程 占同类交易金额
内容 金额
序 的比例（%）
福成房地产 销售商品 市场价 150,000.00 —
福成大酒店 销售商品 市场价 4,500,000.00 —
3、公司向关联方预计租赁情况表
租赁费定 2014 年的租赁
承租方名称 出租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日
价依据 费
福成餐饮管理有限公
李高生 房屋 2013.4.18 2023.4.17 市场价 700,000.00
司通辽永安分店
福成餐饮管理有限公 三 河 市 福 英 投
房屋 2009.8.1 2014.7.31 市场价 480,000.00
司燕郊第一分公司 资有限公司
福成餐饮管理有限公 三 河 福 成 商 贸
房屋 2012.1.1 2021.12.31 市场价 800,000.00
司燕顺路分公司 有限公司
福成餐饮管理有限公 福 成 国 际 大 酒
房屋 2011.4.1 2021.4.1 市场价 1,000,000.00
司泰成分店 店有限公司
福成餐饮管理有限公 三 河 福 成 商 贸
房屋 2012.3.1 2021.2.28 市场价 350,000.00
司上上城分公司 有限公司
福成肥牛餐饮管理有
三河福成商贸
限公司燕郊青年新城 房屋 2014.1.1 2018.12.31 市场价 500,000.00
有限公司
分公司（燕顺自助）
合计 3,830,000.00
三、关联方介绍及关联关系
1、三河福成酿酒有限公司
法定代表人：李旭
注册资本：800 万元
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河北福成五丰食品股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
注册地址：三河市高楼镇兴隆庄
主营业务：白酒酿造、销售
与上市公司的关联关系：上市公司实际控制人子女控制的公司
2、河北福成房地产开发有限公司
法定代表人：李福成
注册资本：14050 万元
注册地址：三河市燕郊开发区京哈路北
主营业务：房地产开发、销售；二手房屋信息咨询；家政服务；家装设计。
与上市公司的关联关系：上市公司法人控制的同一企业。
3、福成国际大酒店有限公司
法定代表人：李福成
注册资本：伍亿元
注册地址：三河市燕郊经济技术开发区 102 国道北侧
主营业务：正餐；经营包装酒水、饮料；住宿、洗浴、歌舞厅、游泳馆。
与上市公司的关联关系：上市公司法人控制的同一企业。
4、三河市福英投资有限公司
法定代表人：刘书英
注册资本：10902.8 万元
注册地址：三河市燕郊开发区行宫东大街北侧福成五期 68 号
主营业务：以自有资产进行股权、债券、黄金及房地产项目投资。
与上市公司的关联关系：上市公司法人李福成配偶控制的企业。
5、三河福成商贸有限公司
法定代表人：李雪莲
注册资本：19871.5970 万元
注册地址：三河市燕郊开发区燕昌路东侧
主营业务：蔬菜、水果、花卉、日用百货、家居饰品、针织、鞋帽、服装、箱包、
文体用品、摄影器材、手机及配件、钟表及修理、灯饰、黄金珠宝及加工、工艺
礼品、洗衣、化妆品、计生用品、出租柜台；婚纱摄影、玉器及加工；钢筋、水
泥及建筑材料。
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与上市公司的关联关系：上市公司实际控制人李高生配偶控制的企业。
6、李高生
姓名 李高生
性别 男
国籍 中国
身份证号码 1310821970********
住所 河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑
通讯地址 河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑
通讯方式 010-61590016
是否 取得其他国 家或 者
否
地区的居留权
与上市公司的关联关系：上市公司实际控制人。
四、定价原则和依据
本公司根据牛肉系列产品、肉制品和牛奶制品的市场行情和产品品种、市场
销售情况、产品成本等因素确定产品统一的市场价格对外销售；房屋租赁价格按
照地区类别、不同地块的同类标准参照执行。
五、进行关联交易的目的及关联交易对本公司的影响情况
1、公司向关联方采购白酒是公司餐饮业的正常业务范畴，是双方为了实现
资源合理配置的市场行为，对公司的正常经营不会产生过度依赖的影响。
2、公司向关联方销售本公司的产品，是供需双方的自主行为，交易双方按
照公平、公正、公允的原则确定价格，不存在侵害上市公司利益的行为。
3、公司向关联方租赁房屋经营餐饮业，以合同约定的方式决定双方的权益，
房屋的租赁价格按照地区类别、不同地块的同类标准参照执行，实现双方的利益
最大化，不存在损害任何一方利益的行为。
请各位审议。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2014 年 5 月 13 日
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议案 8
河北福成五丰食品股份有限公司
关于向银行申请授信额度及办理贷款事项的议案
各位股东：
为了加大市场开拓力度，保持公司产品在市场上的地位，结合公司 2014 年
的发展规划、生产经营计划和资金需求，公司拟向有关银行申请 2014 年授信额
度，授信总额度为 28000 万元，其中向中国农业银行三河支行申请授信额度 13000
万元，向中国工商银行廊坊燕郊支行申请授信额度 5000 万元，向中国银行燕郊
开发区支行申请授信额度 5000 万元，向兴业银行三河支行申请授信额度 5000
万元。
同时提请授权公司董事长李福成先生代表本公司在授权范围内，按照银行的
规定办理授信额度及申请贷款的相关文件签署工作。
请审议。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2014 年 5 月 13 日
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议案 9
关于续聘审计师事务所并决定其报酬的议案
各位股东：
根据监管部门的要求，经公司审计委员会推荐，公司 2014 年度拟继续聘请
北京永拓会计师事务所为公司的财务审计机构和内部控制审计机构，对公司会计
报表、净资产验资、规范运作等进行审计，并提供相关的咨询业务，聘期一年。
同时提请授权审计委员会根据公司业务量、市场行情等确定其年度审计费
用。
请各位审议。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2014 年 5 月 13 日
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议案 10
关于变更公司经营范围的议案
各位股东：
为了拓展公司业务，扩大公司产品经营范围，肉类制品分公司根据现有产品
品种特点，拟开发方便食品及调味料系列产品为公司的主打产品做配料并逐步形
成产品系列，经公司申请，河北省食品药品监督管理局于 2014 年 1 月 9 日、2014
年 4 月 1 日颁发了证书编号为 QS131003070411、QS131007010130 的全国工业产
品生产许可证。
公司原经营范围：批发兼零售预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；
商品的进出口业务（国家限定或禁止的商品除外）；禽畜养殖（限分支机构经营）；
禽畜（牛）屠宰、加工及冷藏（限分支机构经营）；加工肉制品、速冻食品、糕
点、饮料、乳制品（限分支机构经营）。
公司变更后的经营范围：批发兼零售预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方
乳粉）；商品的进出口业务（国家限定或禁止的商品除外）；禽畜养殖（限分支机
构经营）；禽畜（牛）屠宰、加工及冷藏（限分支机构经营）；加工肉制品、速冻
食品、方便食品、调味料、糕点、饮料、乳制品（限分支机构经营）。
请各位审议。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2014 年 5 月 13 日
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议案 11
关于修订公司章程的议案
各位股东：
根据关于变更公司经营范围的有关事项和《上海证券交易所上市公司现金分
红指引》的有关规定，对公司章程第十三条、第一百五十五条进行修订。
一、原公司章程第十三条款：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：批发兼零售预包装食品、乳制品
（不含婴幼儿配方乳粉）；商品的进出口业务（国家限定或禁止的商品除外）；禽
畜养殖（限分支机构经营）；禽畜（牛）屠宰、加工及冷藏（限分支机构经营）；
加工肉制品、速冻食品、糕点、饮料、乳制品（限分支机构经营）。
现修改为：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：批发兼零售预包装食品、乳制品
（不含婴幼儿配方乳粉）；商品的进出口业务（国家限定或禁止的商品除外）；禽
畜养殖（限分支机构经营）；禽畜（牛）屠宰、加工及冷藏（限分支机构经营）；
加工肉制品、速冻食品、方便食品、调味料、糕点、饮料、乳制品（限分支机构
经营）。
二、原公司章程第一百五十五条款：
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分
配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配政策
不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原
则：
1、按法定程序分配的原则；
2、存在未弥补亏损不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配的原则。
（二）利润分配的形式
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公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的
前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（三）实施现金分红时应同时满足的条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后
续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指投资或支出总额达到或者超过
公司最近一期经审计总资产的 30%。
除上述之外，若公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数，或公司
当年年末资产负债率超过 70%的，公司均可不实施现金分红。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每
年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利
状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现
金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。
在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生
时，公司可以提高前述现金分红的比例。公司当年未分配的可分配利润可留待以
后年度进行分配。
（五）股票股利分配的条件
若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构
合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。
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（六）利润分配的决策程序和机制
公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标
和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确
三年分红的具体规划安排。
每个会计年度结束后，公司管理层应结合公司章程、盈利情况、资金需求和
股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案或中
期利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大
会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。
若公司当年度满足现金分红条件但未提出现金分红方案的，监事会应就相关
政策、股东回报规划执行情况发表专项说明和意见，并对利润分配方案和股东回
报规划的执行情况进行监督。
股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进
行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董
事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠
道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的过半数通
过。
公司因外部经营环境发生较大变化、投资规划和长期发展等原因或依据相关
法律法规规定，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点。调整后
的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调
整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表明确意见，经公司董事会审议
后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可
分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（七）利润分配信息披露机制
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公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调
整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分
红条件、董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，
还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立
意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式
以方便中小股东参与表决。
现修改为：
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分
配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配政策
不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原
则：
1、按法定程序分配的原则；
2、存在未弥补亏损不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配的原则。
（二）利润分配的形式
公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的
前提下，公司可以采用股票股利方式或者现金和股票相结合的方式进行利润分
配。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配。
（三）实施现金分红时应同时满足的条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后
续持续经营；
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2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内累计投资
或支出总额达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
除上述之外，若公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数，或公司
当年年末资产负债率超过 70%的，公司均可不实施现金分红。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每
年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利
状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现
金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。在公司现金流状况良
好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可以提高前述现金
分红的比例。公司当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
同时，公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现
金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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（五）股票股利分配的条件
若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构
合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素出发，公司可
提出股票股利分配方案。
（六）利润分配的决策程序和机制
公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标
和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确
三年分红的具体规划安排。
每个会计年度结束后，公司管理层应结合公司章程、盈利情况、资金需求和
股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制订年度利
润分配方案或中期利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用
计划。利润分配方案需经全体董事过半数通过。利润分配方案的制订或修改须经
董事会审议通过后提交股东大会批准。
独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表明确独立意见并公开披露，利
润分配方案的制订或修改应经全体独立董事 2/3 以上审核同意。独立董事可以征
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，并经全
体监事过半数通过。若公司当年度满足现金分红条件但未提出现金分红方案的，
监事会应就相关政策、股东回报规划执行情况发表专项说明和意见，并对利润分
配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进
行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董
事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠
道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。现金股利分配方案，提交股东大会审议时需经出席股东大会会议的股东所
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持表决权的过半数通过；涉及股票股利分配方案的，提交股东大会审议时需经出
席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司年度报告期内盈利且累
计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配
的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当提供网
络投票方式以方便中小股东参与表决。
（七）存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该
股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（八）利润分配政策的调整
公司因外部经营环境发生较大变化、投资规划和长期发展等原因或依据相关
法律法规规定，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点。调整后
的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会
应在相关调整议案中详细论证和说明原因。公司应依法通过多种渠道（包括但不
限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与独立董事、股东特别是中小股东进
行沟通和交流，收集独立董事、股东对公司利润分配政策调整的意见，董事会在
论证调整利润分配政策时应充分考虑独立董事和中小股东的意见。
董事会审议调整利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数并经全体独立
董事 2/3 以上通过。公司监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行审议，并
且经全体监事过半数通过。
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表明确意见，经公司
董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表
决。
（九）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调
整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分
红条件、董事会未作出现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例
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进行利润分配的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同
时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与表决，利
润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
请各位审议。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
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