福成五丰：第五届董事会第九次会议决议公告2014-09-12
证券代码：600965 证券简称：福成五丰 公告编号：2014—036
河北福成五丰食品股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）第五届董事
会第九次会议于 2014 年 9 月 10 日上午 9:30 在公司会议室以现场表决的方式召
开。本次会议于 2014 年 8 月 30 日以书面送达和电子邮件的方式发出会议通知。
本次会议由董事长李高生主持，会议应出席董事六人，实际出席董事六人。本次
会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程
的规定。经出席会议的董事逐项认真审议，表决通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有
关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，公司董事会经
过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资
产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产的条件。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易
方案的议案》
本项议案涉及关联交易事项，董事李高生为关联董事，回避表决；出席本次
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会议的 5 名非关联董事对本项议案下列表决事项逐一进行表决：
为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能
力，公司拟向福成投资集团有限公司（以下简称“集团公司”）非公开发行股份购
买集团公司持有的三河灵山宝塔陵园有限公司（以下简称“标的公司”）100%的
股权（以下简称“标的资产”）。具体方案如下：
1、 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、 发行对象和发行方式
本次发行对象为认购人，即福成投资；发行方式为非公开发行的方式，即向
特定对象即认购人发行股票。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、 定价基准日和发行价格
定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，本次发行的基础发
行价格按照定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价计算，为 6.8671 元/
股。2014 年 7 月，发行人实施红利分配和转增股本方案，即以 2013 年度末总股
本 406,156,370 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 0.7 元（含税），合计
分配现金红利 28,430,945.90 元，并向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增
121,846,911 股，转增后公司总股本将增加至 528,003,281 股。基于上述红利分配
及转增股本方案，本次发行价格相应调整确定为 5.23 元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应
据此作相应调整。
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表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、 发行数量
本次发行股份的发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定。本次
发行向认购人发行的股份数 =标的资产交易价格÷本次发行的发行价格。认购人
持有的标的资产的价值折股数不足一股的部分由认购人无偿赠予公司。
根据发行价格（5.23 元/股）以及标的资产的交易价格，本次发行的股份数
量为 286,806,883 股，即向福成投资发行的股份数量为 286,806,883 股。
本次发行最终的发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发
行数量为准。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、 标的资产及交易价格
本次发行股份购买的标的资产为：福成投资持有的标的公司 100%的股权。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2014）第 431 号《资
产评估报告书》的评估结果，标的资产于评估基准日 2014 年 6 月 30 日的评估价
值为 150,000 万元，由此确定标的资产的交易价格为 150,000 万元。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、 标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属
标的资产自评估基准日（2014 年 6 月 30 日）至标的资产转让工商变更登记
完成日即交割日期间的损益，由经公司和认购人共同认可的审计机构出具专项审
计确认。自标的资产评估基准日至标的资产完成交割日期间，如标的资产产生利
润，则该利润所形成的权益归公司享有；若标的资产产生亏损，认购人应在审计
报告出具之日起 30 个工作日内对标的资产的亏损予以现金补足。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
《发行股份购买资产协议》生效后 30 日内，认购人应协助公司办理完毕标
的资产的工商变更登记手续。交割日前认购人应完成的具体工作包括但不限于：
（1）应尽快作出股东决定，同时修改标的公司公司章程相应条款；（2）促使标
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的公司办理股东、章程等变更的工商变更登记手续。
本次重组经中国证监会审核通过后，公司将根据中国证监会核准文件的内
容，依照相关法律、法规的规定及协议的约定向认购人一次性发行股份。具体安
排如下：自标的资产交割日起 30 日内，公司应完成本次发行的相关程序，包括
但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上海证券交易所及中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行股份的发行、登记、上市手
续、发行人复牌手续；及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续，认
购人应当尽最大努力提供协助和配合。
任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或协议的任何条款，即构
成违约。违约方应向守约方赔偿实际损失。任何一方违约应承担违约责任，不因
协议的终止或解除而免除。
任何一方因违反保密义务、进行内幕交易或故意违反本协议导致本次交易终
止或无法完成，违约方还应向本协议其他方每方赔偿 1,000 万元。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、 本次发行股份的锁定期
本次向福成投资发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不上市交易或转
让，不委托他人管理，也不由公司回购（按认购人与发行人签订的利润补偿协议
的约定回购的除外）。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照
监管规则或监管机构的要求执行。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9、 上市地点
本次发行股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10、 本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由本公司新老股东按照发
行后的股份比例共同享有。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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11、 决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起 12 个
月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有
效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述议案需提交公司股东大会经出席股东大会的非关联股东所持表决权的
三分之二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定〉第四条规定的审慎判断的议案》
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条作出审慎判断，认为：
1、本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工
等有关报批事项的，已取得应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文
件；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在《河北福成五丰食品股份有限公司
发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》中详细披露了向有关主管
部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出
特别提示。
2、认购人合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或者禁止转让的情
形。标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存
在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公
司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避
免同业竞争。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李高生回避表决。
四、审议通过《关于公司与认购人签署<发行股份购买资产协议>的议案》
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董事会经审议，同意公司于 2014 年 9 月 5 日与福成投资签署的附条件生效
的《发行股份购买资产协议》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李高生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与认购人签署<关于三河灵山宝塔陵园有限公司的
盈利补偿协议>》的议案】
董事会经审议，同意公司于 2014 年 9 月 5 日与福成投资签署的附条件生效
的《关于三河灵山宝塔陵园有限公司的盈利补偿协议》。该协议对标的公司在未
来五年的实际盈利数不足盈利承诺数的差额部分的补偿等事项进行了约定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李高生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
由于目前福成投资持有公司 19.03%的股权，李福成、李高生各持有福成投
资 43.10%的股权，且李福成、李高生为福成投资的董事，福成投资为本次交易
的认购人。因此，本次交易中，公司向福成投资发行股份购买资产构成关联交易。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事李高生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于〈河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之
重大资产重组暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次重大
资产重组事项制作了《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大
资产重组暨关联交易报告书》及其摘要，报告书全文将刊登于 2014 年 9 月 11 日
上海证券交易所网站，摘要将刊登于 2014 年 9 月 11 日《上海证券报》、《中国证
券报》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李高生回避表决。
八、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及盈利预测审
核报告的议案》
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根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券
从业资格的北京永拓会计师事务所就本次发行股份购买资产事宜涉及的标的资
产出具了永拓审字（2014）第 11019 号《审计报告》，就标的公司的盈利预测出
具了京永专字（2014）第 31099 号《盈利预测审核报告》；公司聘请的具有证券
从业资格的北京永拓会计师事务所就本次发行股份购买资产事宜出具了京永审
字（2014）第 11018 号《备考合并审计报告》、京永专字（2014）第 31098 号《备
考合并盈利预测审核报告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李高生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
公司聘请的北京中同华资产评估有限公司具有证券业务资格，本次评估机构
的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和股份认购人不存在影响
其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次
发行股份购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选
取得当，评估方法与评估目的具有相关性；北京中同华资产评估有限公司为本次
发行股份购买资产出具了中同华评报字（2014）第 431 号《资产评估报告书》，
本次发行股份购买资产以该等资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允
性、合理性；符合公司和全体股东的利益。
独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性
发表了独立意见。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李高生回避表决。
十、审议通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相
关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
公司董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事
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会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性
承担个别及连带责任。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组
事宜的议案》
为保证本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司
股东大会授权公司董事会全权处理本次重大资产重组的一切有关事宜，包括但不
限于：
1、制定和实施本次重大资产重组的具体方案，并根据公司股东大会的批准
和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次重大资产重组的
具体事宜。
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切
协议和文件，包括但不限于聘任独立财务顾问及其他中介机构协议、上市协议、
股权转让协议、发行股份购买资产协议等。
3、本次重大资产重组事项完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发
行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续。
4、如有权部门对重大资产重组有新的规定或具体要求，根据新规定和具体
要求对本次重大资产重组方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修
改、报送本次重大资产重组的申报材料。
5、办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜。
6、本次授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有效
期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完
成日。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请股东大会批准福成投资免于以要约收购方式增持
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公司股份的议案》
本次交易前福成投资持有上市公司 19.03%的股份，福成投资及其一致行动
人李福成、李高生、三河福生投资有限公司（简称“福生投资”）持有上市公司
39.69%股份。本次重组仅福成投资认购上市公司股份，其他一致行动人持有的上
市公司股份数量未发生变化。本次交易后福成投资持有上市公司股份比例增加到
47.53%，福成投资及其一致行动人持有上市公司股份比例增加到 60.92%，触发
了向所有股东发出要约收购的义务。鉴于福成投资已承诺自本次发行结束之日起
三十六个月内不转让其在本次发行中认购的股份。根据《上市公司收购管理办法》
第六十二条之规定，董事会拟提请公司股东大会批准福成投资免于以要约收购方
式增持公司股份。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事李高生回避该项表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于召开 2014 年第一次临时股东大会的议案》
鉴于本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计、评估等工作已经完成，
董事会决定于 2014 年 9 月 29 日召开公司 2014 年第一次临时股东大会审议本次
重大资产重组的相关事项，详细情况见《关于召开 2014 年第一次临时股东大会
的通知》。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
河北福成五丰食品股份有限公司
董事会
2014 年 9 月 12 日
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