河北福成五丰食品股份有限公司

  关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的

                           独立董事意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》等有关法律、法规以及公司章程的有关规定，作为河北
福成五丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人认真审阅了
公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的报告书及相关文件，现就
本次重大资产重组的相关事项发表如下意见：

    1、 本次重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能
力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全
体股东的利益，未损害中小股东的利益。

    2、 由于目前福成投资集团有限公司（以下简称“福成投资”）持有公司
19.03%的股权，为公司控股股东，且福成投资为本次交易的认购人。因此，本
次交易中，公司向福成投资发行股份购买资产构成关联交易。

    3、 公司本次重组的相关事项经公司第五届董事会第九次会议审议通过。
会议的召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规及公司章程的规定；董事
会在审议发行股份购买资产涉及关联交易事项时，关联董事就相关议案的表决
进行了回避；本次董事会会议形成决议合法、有效。

    4、 《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重
组暨关联交易报告书》以及由公司与认购人共同签署的《发行股份购买资产协
议》、《关于三河灵山宝塔陵园有限公司的盈利补偿协议》以及董事会就本次重
组事项的总体安排符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，重组方案具
备可行性和可操作性；同意本次重组的相关议案及事项，同意将本次重组的相
关议案根据相关法律、法规和公司章程的规定提交股东大会审议。

    5、 本次重组的评估机构北京中同华资产评估有限公司具有证券业务资
格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和认


                                   1
购人不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立
性，能够胜任本次发行股份购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结
论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；北京中同华资
产评估有限公司为本次发行股份购买资产出具了中同华评报字（2014）第 431
号《资产评估报告书》，本次发行股份购买资产以该等资产评估报告的评估结果
作为定价依据，具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。

    6、 公司本次发行股票的定价符合相关法律法规的规定，不存在损害公司
及其他股东特别是中小股东利益情形。

    7、 本次福成投资触发了向所有股东发出要约收购的义务。根据《上市公
司收购管理办法》的规定，公司股东大会将审议《关于提请股东大会批准福成
投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

    8、 本次重组尚需公司股东大会审议通过和中国证券管理委员会的核准。

    以下无正文。




                                     2
3