福成五丰：2014年第一次临时股东大会会议资料2014-09-23
河北福成五丰食品股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会
会议资料
二○一四年九月
河北福成五丰食品股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料
会 议 须 知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据公司章程和股东
大会议事规则的有关规定，特制定如下议事规则：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会的对象为在股东登记日已办理登记手续的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享
有发言权、质询权、表决权等权利。
四、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交
易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在交易时
间内通过上述系统行驶表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表
决方式行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一
股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准。
五、本次股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟，股东在大会上要求发言，
需向大会秘书处登记。发言顺序根据登记次序确定。发言内容应围绕大会的主要议
案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
六、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题
的时间不超过五分钟。
七、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反
对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票
无效处理。
表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统
计表决结果。
八、本次股东大会所审议的议案 2 项下所有议题为特别议案，特别议案按参加
本次大会表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意即为通过；
其余议案为普通议案，普通议案按参加本次大会表决的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数同意即为通过。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督
下进行现场表决票统计。
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河北福成五丰食品股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召集人：公司董事会
二、会议召开时间：2014 年 9 月 29 日（星期一）下午 14:00
三、会议召开地点：河北省三河市燕郊高新技术园区华冠大街 12 号五层会议室
四、会议主持人：公司董事长李高生
五、会议审议内容：
是否为特
序号 议案内容
别议案
《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条
1 否
件的议案》
《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方
2
案的议案》
2.1 发行股票的种类和面值 是
2.2 发行对象和发行方式 是
2.3 定价基准日和发行价格 是
2.4 发行数量 是
2.5 是
标的资产及交易价格
2.6 标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属 是
2.7 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 是
2.8 本次发行股份的锁定期 是
2.9 上市地点 是
2.10 本次发行前滚存未分配利润的归属 是
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2.11 决议的有效期 是
《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干
3 否
问题的规定〉第四条规定的的审慎判断的议案》
4 《关于公司与认购人签署<发行股份购买资产协议>的议案》 否
《关于公司与认购人签署<关于三河灵山宝塔陵园有限公司
5 否
盈利补偿协议>的议案》
6 《关于本次交易构成关联交易的议案》 否
《关于<河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产
7 否
之重大资产重组暨关联交易报告书>及其摘要的议案》
《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及盈利
8 否
预测审核报告的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组
9 否
事宜的议案》
《关于提请股东大会批准福成投资免于以要约收购方式增持
10 否
公司股份的议案》
六、会议议程
1、主持人致欢迎词并介绍到会嘉宾
2、主持人介绍股东及股东代表到会情况
3、宣读会议议案
4、宣布会议议案表决办法
5、推举本次会议的唱票人和监票人
6、回答股东提问
7、宣布会议表决结果
8、律师宣读法律意见书
9、出席会议董事在会议决议和会议记录上签字
10、主持人宣布会议结束
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议案 1
《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，
对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，公司董事会经过对公司实
际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求
以及向特定对象非公开发行股份购买资产的条件。
请予审议。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2014 年 9 月 29 日
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议案 2
《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》
各位股东、股东代表：
为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，
公司拟向福成投资集团有限公司（以下简称“福成投资”）非公开发行股份购买福成
投资持有的三河灵山宝塔陵园有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下
简称“标的资产”）。具体方案如下：
1、 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2、 发行对象和发行方式
本次发行对象为认购人，即福成投资；发行方式为非公开发行的方式，即向特
定对象即认购人发行股票。
3、 定价基准日和发行价格
定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，本次发行的基础发行
价格按照定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价计算，为 6.8671 元/股。2014
年 7 月，发行人实施红利分配和转增股本方案，即以 2013 年度末总股本 406,156,370
股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 0.7 元（含税），合计分配现金红利
28,430,945.90 元，并向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 121,846,911 股，转
增后公司总股本将增加至 528,003,281 股。基于上述红利分配及转增股本方案，本
次发行价格相应调整确定为 5.23 元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票
交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金
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转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此
作相应调整。
4、 发行数量
本次发行股份的发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定。本次发
行向认购人发行的股份数 =标的资产交易价格÷本次发行的发行价格。认购人持有
的标的资产的价值折股数不足一股的部分由认购人无偿赠予公司。
根据发行价格（5.23 元/股）以及标的资产的交易价格，本次发行的股份数量
为 286,806,883 股，即向福成投资发行的股份数量为 286,806,883 股。
本次发行最终的发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数
量为准。
5、 标的资产及交易价格
本次发行股份购买的标的资产为：福成投资持有的标的公司 100%的股权。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2014）第 431 号《资
产评估报告书》的评估结果，标的资产于评估基准日 2014 年 6 月 30 日的评估价值
为 150,000 万元，由此确定标的资产的交易价格为 150,000 万元。
6、 标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属
标的资产自评估基准日（2014 年 6 月 30 日）至标的资产转让工商变更登记完
成日即交割日期间的损益，由经公司和认购人共同认可的审计机构出具专项审计确
认。自标的资产评估基准日至标的资产完成交割日期间，如标的资产产生利润，则
该利润所形成的权益归公司享有；若标的资产产生亏损，认购人应在审计报告出具
之日起 30 个工作日内对标的资产的亏损予以现金补足。
7、 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
《发行股份购买资产协议》生效后，认购人应协助公司办理完毕标的资产的工
商变更登记手续。交割日前认购人应完成的具体工作包括但不限于：（1）应尽快作
出股东决定，同时修改标的公司公司章程相应条款；（2）促使标的公司办理股东、
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章程等变更的工商变更登记手续。
本次重组经中国证监会审核通过后，公司将根据中国证监会核准文件的内容，
依照相关法律、法规的规定及协议的约定向认购人一次性发行股份。具体安排如下：
自标的资产交割日起 30 日内，公司应完成本次发行的相关程序，包括但不限于聘请
会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上海证券交易所及中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理本次发行股份的发行、登记、上市手续、发行人复牌手
续；及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续，认购人应当尽最大努力
提供协助和配合。
任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或协议的任何条款，即构成
违约。违约方应向守约方赔偿实际损失。任何一方违约应承担违约责任，不因协议
的终止或解除而免除。
任何一方因违反保密义务、进行内幕交易或故意违反本协议导致本次交易终止
或无法完成，违约方还应向本协议其他方每方赔偿 1,000 万元。
8、 本次发行股份的锁定期
本次向福成投资发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不上市交易或转让，不
委托他人管理，也不由公司回购（按认购人与发行人签订的利润补偿协议的约定回
购的除外）。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监
管机构的要求执行。
9、 上市地点
本次发行股份将在上海证券交易所上市交易。
10、 本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由本公司新老股东按照发行
后的股份比例共同享有。
11、 决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起 12 个月。
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但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自
动延长至本次发行完成日。
上述议案需提交公司股东大会经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分
之二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。
请予审议。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2014 年 9 月 29 日
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议案 3
关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉
第四条规定的审慎判断的议案
各位股东、股东代表：
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条作出审慎判断，认为：
1、本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有
关报批事项的，已取得应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本
次交易行为涉及有关报批事项的，已在《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份
购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》中详细披露了向有关主管部门报批的
进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、认购人合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或者禁止转让的情形。
标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资
不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业
竞争。
请予审议。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2014 年 9 月 29 日
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议案 4
关于公司与认购人签署《发行股份购买资产协议》的议案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，向本次会议提交公司于 2014 年 9 月 10 日与福成投资集团
有限公司签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，请各位股东审议。
附件：《发行股份购买资产协议》
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2014 年 9 月 29 日
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河北福成五丰食品股份有限公司
与
福成投资集团有限公司
之
发行股份购买资产协议
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目 录
第一条 定义....................................................................................................................... 1
第二条 本次交易的方案 .................................................................................................. 2
第三条 本次交易标的资产的价格及定价依据 .............................................................. 4
第四条 资产交付或过户的时间安排 .............................................................................. 4
第五条 过渡期的损益安排 .............................................................................................. 5
第六条 本次交易中与资产相关的人员安排 .................................................................. 5
第七条 认购人对发行人之声明和保证 .......................................................................... 5
第八条 发行人对认购人之声明和保证 .......................................................................... 7
第九条 生效和解除 .......................................................................................................... 8
第十条 保密....................................................................................................................... 9
第十一条 不可抗力 ........................................................................................................... 9
第十二条 税费 ................................................................................................................. 10
第十三条 适用法律和争议的解决 ................................................................................. 10
第十四条 违约责任 ..........................................................................................................11
第十五条 协议文本 ..........................................................................................................11
第十六条 修订 ..................................................................................................................11
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发行股份购买资产协议
本《发行股份购买资产协议》（以下简称“本协议”）于 2014 年 9 月 10 日由下列
双方在河北省三河市订立：
1. 认购人
福成投资集团有限公司（以下简称“福成投资”），一家依据中国法律成立并
有效存续的有限责任公司，注册号为 131082000001790，住所为三河市燕郊
开发区。
2. 发行人
河北福成五丰食品股份有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续的股
份有限公司，其发行的股票依法在上海证券交易所上市交易（股票代码：
600965），其法定住所为河北省三河市燕郊经济技术开发区。
鉴于：
1. 三河灵山宝塔陵园有限公司（以下简称“宝塔陵园”）为依法设立并有效存
续的有限责任公司，注册资本为 50,000 万元，认购人持有宝塔陵园 100%
的股权。
2. 发行人拟以向认购人发行人民币普通股即 A 股股票的方式购买认购人目前
持有的宝塔陵园的 100%的股权。
为此，发行人和认购人经过友好协商，订立如下条款：
第一条 定义
1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义：
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1.1.1 本次交易或本次发行股份购买资产：指发行人向认购人发行股份
购买认购人所持有的宝塔陵园 100%股权的行为。
1.1.2 本次发行：指本次交易中发行人向认购人非公开发行股份。
1.1.3 标的资产：指认购人所持有的宝塔陵园 100%股权。
1.1.4 发行日：指本次发行的 A 股股票由中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在认购人名下的日期。
1.1.5 交割日：指宝塔陵园 100%股权变更登记至发行人名下的日期。
1.1.6 注入公司：指宝塔陵园。
1.1.7 评估基准日：指对标的资产进行评估的基准日，即 2014 年 6 月
30 日。
1.1.8 过渡期：指评估基准日（2014 年 6 月 30 日）至标的资产转让工
商变更登记完成日（即交割日）的期间。
1.1.9 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
1.1.10 上交所：指上海证券交易所。
1.1.11 元，指人民币元（仅限用于货币量词时）。
1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
第二条 本次交易的方案
2.1 认购人及发行人同意并确认本次交易的方案为：发行人拟向认购人发行股
份，购买认购人所持有的宝塔陵园 100%股权。根据有关规定，双方就本
次交易的相关事项约定如下：
2.1.1 发行股票的种类和面值：本次向认购人发行股票的种类为境内
上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
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2.1.2 发行对象和发行方式：本次发行对象为认购人，发行方式为非
公开发行的方式，向特定对象即认购人发行股票。
2.1.3 定价基准日和发行价格：定价基准日为发行人第五届董事会第
九次会议决议公告日，本次发行的基础发行价格按照定价基准
日前 20 个交易日发行人股票交易均价计算，为 6.8671 元/股。
2014 年 7 月，发行人实施红利分配和转增股本方案，即以 2013
年度末总股本 406,156,370 股为基数，向全体股东每 10 股派现
金红利 0.7 元（含税），合计分配现金红利 28,430,945.90 元，并
向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 121,846,911 股，转增
后公司总股本将增加至 528,003,281 股。基于上述红利分配及转
增股本方案，本次发行价格相应调整确定为 5.23 元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日发行
人股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日发行人股票交易
总额/决议公告日前 20 个交易日发行人股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应
进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
2.1.4 发行数量：本次发行股份的发行数量根据发行价格以及标的资
产的交易价格确定。本次发行向认购人发行的股份数 = 标的资
产交易价格÷本次发行的发行价格。认购人持有的标的资产的价
值折股数不足一股的部分由认购人无偿赠予发行人。本次发行
最终发行数量将以发行人股东大会批准并经中国证监会核准的
发行数量为准。
2.1.5 支付方式：认购人同意以其持有的宝塔陵园股权认购本次发行
的股份。交割日后，发行人将持有宝塔陵园 100%股权，宝塔陵
园将成为发行人全资子公司。
2.1.6 锁定期安排：本次发行人向福成投资发行的股票自发行结束之
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日起 36 个月内不上市交易或转让，不委托他人管理，不由发行
人回购（按认购人与发行人签订的利润补偿协议的约定回购的
除外）。监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照
监管规则或监管机构的要求执行。
2.1.7 发行股票拟上市地点：上交所。
2.1.8 发行人本次发行前滚存的未分配利润在本次发行完成后，由发
行人本次发行股份后的新老股东共同享有。
2.1.9 发行人本次发行的最终发行价格、发行数量以及认购人认购股
份的总价款，以发行人股东大会批准并经中国证监会核准的发
行价格、发行数量和认购总价款为准。
第三条 本次交易标的资产的价格及定价依据
3.1 认购人及发行人同意并确认，以 2014 年 6 月 30 日作为本次交易对标的资
产进行审计、评估的基准日。
3.2 认购人及发行人同意并确认，以北京中同华资产评估有限公司为评估标的
资产所出具的《资产评估报告书》认定的，截至 2014 年 6 月 30 日认购人
持有的宝塔陵园 100%股权的价值为基础，本次交易标的资产作价为
1,500,000,000 元人民币。
第四条 资产交付或过户的时间安排
4.1 认购人及发行人同意并确认：本协议生效后三十日内，认购人应协助发行
人办理完毕本协议涉及标的资产的工商变更登记手续。交割日前认购人应
完成的具体工作包括但不限于：
4.1.1 应尽快作出股东决定，同时修改宝塔陵园公司章程相应条款。
4.1.2 促使宝塔陵园办理股东、章程等变更的工商变更登记手续。
4.2 本次交易经中国证监会审核通过后，发行人将根据中国证监会核准文件的
内容，依照相关法律、法规的规定及本协议的约定向认购人一次性发行股
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份。具体安排如下：自标的资产交割日起三十日内，发行人应完成本次发
行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报
告；于上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行
股份的发行、登记、上市手续、发行人复牌手续；及向中国证监会及其派
出机构报告和备案等相关手续，认购人应当尽最大努力提供协助和配合。
第五条 过渡期的损益安排
双方同意，标的资产自本协议确定的评估基准日（2014 年 6 月 30 日）至标的资
产转让工商变更登记完成日即交割日期间的损益，由发行人与认购人共同认可的
审计机构出具专项审计确认。自标的资产评估基准日至标的资产交割日期间，如
标的资产产生利润，则该利润所形成的权益归发行人享有；若标的资产产生亏损，
认购人应在审计报告出具之日起 30 个工作日内对标的资产的亏损予以现金补
足。
第六条 本次交易中与资产相关的人员安排
本次交易的交易标的为宝塔陵园 100%的股权，因而不涉及职工工作的用人单位
的变更。本次交易完成后，宝塔陵园现有员工继续与宝塔陵园保持已形成的劳动
合同关系。
第七条 认购人对发行人之声明和保证
7.1 认购人保证拥有签订本协议以及履行本协议项下义务的所有权利和授
权。
7.2 认购人保证签署和履行本协议不会：(a)导致违反认购人及注入公司的组
织文件的任何规定；(b)导致违反以认购人或注入公司中的任何一个为一
方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的
任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；(c)导致违反任何
适用于认购人或注入公司的任何适用法律。
7.3 认购人保证其目前不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行本协议
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将构成不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。
7.4 认购人保证已向发行人真实、完整披露了标的资产的基本情况。认购人
保证合法拥有标的资产的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、
留置等任何担保权益，也不存在可能导致标的资产被有关司法机关或行
政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任
何其他行政或司法程序。认购人保证没有任何其他人对该等资产主张任
何权利。如果对于标的资产存在其他权利主张，认购人保证有能力将该
等他项权利的主张及时予以消除，以维护发行人对于标的资产的合法权
益。
7.5 认购人保证其提供的注入公司的资料真实、有效、完整、准确，保证注
入公司不存在账外资产，不存在账外负债及或有负债，不存在尚未了结
的或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚案件。
7.6 认购人承诺，注入公司如有在交割日前未依法足额缴纳或支付的税负、
政府收费、强制的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提
的部分除外），有权部门或权利人在任何时候要求注入公司补缴，或对
注入公司处罚，或向注入公司追索，认购人将全额承担该部分补缴、被
处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向注入公司追偿，保证注入
公司不会因此遭受任何损失。
7.7 认购人保证在办理本协议涉及的认购人转让的标的资产的工商变更登
记手续之前，认购人已经履行完毕其内部审批、授权程序。
7.8 认购人应当促使注入公司在交割日前：(a)在正常业务过程中按照与以往
惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；(b)为了发行人的利益，
尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、
员工和其他相关方的所有良好关系。同时，认购人应当促使注入公司不
得：(a)分配任何红利或进行其他分配；(b)制定任何股权计划、股权激励
计划；(c)从事任何非属主营业务的业务；(d)放弃任何重大权利。
7.9 认购人保证注入公司均(a)遵守其组织文件和所有适用法律的规定，及(b)
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除已披露给发行人的情况外，已适当获得并持有在所有重大方面开展目
前业务所需的一切（包括但不限于税务、环境、土地、房屋、公墓经营
等方面的）许可、批准等经营资质和政府批准或备案手续。每份经营资
质和批准或备案手续皆完全有效，不存在未决的或潜在的法律程序会导
致任何经营资质和批准或备案手续被撤销、终止、中止或修改。对于已
披露的经营资质问题，如因该等问题导致注入公司受到任何损失，认购
人同意予以全额补偿。
7.10 认购人同意对发行人由于任何认购人声明或保证的失实而遭受的损失、
费用及支出（包括法律服务的支出）向发行人进行赔偿。
第八条 发行人对认购人之声明和保证
8.1 发行人保证拥有签订本协议及履行本协议项下义务的所有权利和授权。
8.2 发行人保证签署和履行本协议不会：(a)导致违反发行人的组织文件的任
何规定；(b)导致违反以发行人为一方当事人、对其有约束力或对其任何
资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或
文件项下的违约；(c)导致违反任何适用于发行人的任何适用法律。
8.3 发行人保证其不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行本协议构成
不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。
8.4 发行人保证已经真实、完整披露了本次发行的有关信息，发行人具备向
认购人发行股票的资格，本次发行不存在实质性障碍。
8.5 发行人保证在发行日及认购人转让标的资产完成工商登记手续之前，其
已经履行完毕其内部审批、授权程序、监管部门审核批准和公告信息披
露义务。
8.6 发行人在公开进行信息披露方面均已遵守中国适用法律以及上交所的
适用规则；发行人已公开进行披露的信息均是真实准确的；除已公开进
行披露的信息外，发行人不存在任何根据中国适用法律以及上交所的适
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用规则应当披露而未予披露的信息；发行人已公开披露的信息以及未公
开披露的信息，均不涉及任何可能对发行人或本次交易造成重大不利影
响的事实。
8.7 发行人同意对认购人由于任何发行人声明或保证的失实而遭受的损失、
费用及支出（包括法律服务的支出）予以赔偿。
第九条 生效和解除
9.1 本协议自双方合法签署之日起成立，于下列条件全部满足之日起生效：
9.1.1 本次交易（包括认购人免于以要约收购方式增持公司股份的方
案）经发行人股东大会审议批准；
9.1.2 本次交易获得中国证监会的核准；
9.1.3 民政主管部门对注入公司股权转让的批准。
9.2 本协议于下列情形之一发生时解除：
9.2.1 在交易交割日之前，经双方协商一致解除。
9.2.2 在交易交割日之前，由于不可抗力或者双方以外的其他客观原
因而不能实施。
9.2.3 由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协
议的履行成为不可能，在此情形下，一方有权单方以书面通知
方式解除本协议。
9.3 认购人及发行人同意：
9.3.1 如果本协议根据以上第 9.2.1 项或第 9.2.2 项的规定解除，发行
人或认购人均无需向对方承担任何违约责任。在此情形下，双
方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行
动或应对方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文
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件或采取一切行动，协助对方恢复至签署日的状态。
9.3.2 如果本协议根据第 9.2.3 项的规定而解除，双方除应履行以上第
9.3.1 项所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成
的损失向守约方做出足额补偿。
第十条 保密
10.1 对于本协议订立前以及在本协议期限内，一方（“披露方”）曾经或者可
能不时向他方（“接受方”）披露的保密资料，接受方必须：
10.1.1 对保密资料进行保密；
10.1.2 不为除协议明确规定的目的之外的其他目的使用保密资料；
10.1.3 除为履行其职责而确有必要知悉保密资料的该方或该方代理
人、财务顾问、律师、会计师或其他顾问外，不向其他任何人
披露，且上述人员承诺遵守保密义务；
10.1.4 除根据相关主管部门及发行人上市地监管部门的要求而提供相
关披露信息外，不向其他组织及机构披露。
10.2 上述 10.1 款的规定对以下信息不适用：
10.2.1 在披露方作出披露的时候已经被接受方所掌握的信息；
10.2.2 并非由于接受方的不当行为而众所周知的信息；
10.2.3 由接受方通过第三方正当获取的信息。
第十一条 不可抗力
11.1 如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本
协议的条款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的
十个工作日之内通知其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事
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件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗
力造成的损失，努力保护其他方当事人的合法权益。
11.2 在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定是否继续履行本协
议、或者延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以
继续履行的，双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗
力影响的一方应尽快向另一方发出不可抗力消除的通知，而另一方收到
该通知后应予以确认。
11.3 如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能，本协议终止，遭受不可
抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不
可抗力而导致的本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗
力影响的一方的违约，并且不应就部分不能履行或者延迟履行承担任何
违约责任。
第十二条 税费
12.1 因本次发行而发生的相关全部费用（包括但不限于财务顾问费用、审计
费用、评估费用、律师费、登记费用及信息披露费用等）由双方按照相
关规定各自承担。
12.2 因本次发行而发生的相关税收，依据国家有关税收征管的规定，由纳税
义务人自行承担。
第十三条 适用法律和争议的解决
13.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
13.2 发行人和认购人之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过
友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权向有
管辖权的人民法院起诉。
13.3 除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有
效性或继续履行。
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13.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影
响本协议其它条款的效力。
第十四条 违约责任
14.1 任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条
款，即构成违约。违约方应向守约方赔偿实际损失。任何一方违约应承
担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
14.2 除本协议 14.1 约定的责任外，本协议任何一方因违反保密义务、进行内
幕交易或故意违反本协议导致本次交易终止或无法完成，违约方还应向
本协议其他方每方赔偿 1,000 万元。
第十五条 协议文本
本协议一式五份，由双方各执一份，其他份报主管机关审批或备案使用，每份具
有同等法律效力。
第十六条 修订
本协议的修订必须由本协议双方以书面形式进行。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《河北福成五丰食品股份有限公司与福成投资集团有限公司之
发行股份购买资产协议》的签署页）
河北福成五丰食品股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：_____________
福成投资集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：_____________
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议案 5
关于公司与认购人签署《关于三河灵山宝塔陵园有限公司的盈利
补偿协议》的议案
各位股东、股东代表：
公司于 2014 年 9 月 10 日与福成投资集团有限公司签署的附条件生效的《关
于三河灵山宝塔陵园有限公司的盈利补偿协议》。该协议对标的公司在未来五年
的实际盈利数不足盈利承诺数的差额部分的补偿等事项进行了约定。
附：《关于三河灵山宝塔陵园有限公司的盈利补偿协议》
请各位股东审议。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2014 年 9 月 29 日
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河北福成五丰食品股份有限公司
与
福成投资集团有限公司
之
关于三河灵山宝塔陵园有限公司的盈利补偿协议
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本协议由以下双方于 2014 年 9 月 10 日在河北省三河市签署：
1、认购人
1.1 福成投资集团有限公司（以下简称“福成投资”），一家依据中国法律成
立并有效存续的有限责任公司，注册号为131082000001790，住所为三河市燕郊
开发区。
2、发行人
河北福成五丰食品股份有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续的股份
有限公司，其发行的股票依法在上海证券交易所上市交易（股票代码：600965），
其法定住所为河北省三河市燕郊经济技术开发区。
鉴于：
（1）发行人与认购人已于2014年9月10日签署《发行股份购买资产协议》，约
定发行人以发行股份的方式购买认购人拥有的标的资产。
（2）北京中同华资产评估有限公司已为本次交易就标的资产出具中同华评报
字（2014）第431号资产评估报告书，本次交易以该评估报告中收益法评估结果
作为定价参考。
为保证本次重组完成后，标的资产的实际盈利数能够达到盈利预测数，发行
人与认购人经友好协商，达成协议如下：
第一条 定义
1.1 本协议中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
（1）标的资产：认购人所持有的三河灵山宝塔陵园有限公司100%股权。
（2）交易合同：发行人与认购人于2014年9月10日签署的《发行股份购买资
产协议》。
（3）本协议：发行人与认购人于2014年9月10日签署的《关于三河灵山宝塔
陵园有限公司的盈利补偿协议》及其任何附件。
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（4）本次交易或本次重组：发行人向认购人发行股份购买认购人持有的宝塔
陵园100%的股权。
（5）认购人：福成投资。
（6）中同华：北京中同华资产评估有限公司。
（7）《评估报告》：中同华出具的中同华评报字（2014）第431号资产评估
报告书。
（8）宝塔陵园：三河灵山宝塔陵园有限公司。
（9）实际净利润数、盈利预测数、归属于母公司所有者的净利润，均指扣除
非经常性损益后的净利润数。
（10）盈利承诺期：2014年、2015年、2016年、2017年和2018年。
1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
1.3 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后
的有关协议。
第二条 盈利预测与承诺
2.1 《评估报告》对宝塔陵园全部股东权益采用收益法和资产基础法进行评
估，以收益法的评估值作为评估结论。
2.2 基于《评估报告》采取的收益法盈利预测情况，认购人承诺标的资产
2014 年、2015 年、2016 年、2017 年、2018 年扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别为 5,500 万元、8,500 万元、10,200 万元、12,240 万元、
14,688 万元（上述承诺利润数在本协议中称为“盈利预测数”）。
第三条 盈利预测数与实际盈利情况差异的确定
3.1 发行人应当在 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年
度年报审计时对标的资产当年的实际净利润数与盈利预测数的差异情况进行审
查，并由具有相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见，实际净利润
数不足盈利预测数之差额，根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。
第四条 补偿方式
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4.1 如本次重组完成后在盈利承诺期内标的资产不能实现上述承诺的盈利
预测数，认购人承诺将以本次重组后所取得的发行人股份向发行人补偿盈利预测
数与实际净利润数之间的差额（以下简称“差额”）。具体补偿方式约定如下：
4.1.1 发行人通过按总价人民币1.00元的价格定向回购认购人持有的一定数
量发行人股份（各年度累计回购股份数量的上限为本次重组认购人认购的股份数
量），并依法予以注销。
4.1.2 如发行人不能促使公司股东大会通过实施上述回购的决议并使上述回
购得以实施，则认购人承诺将上述拟回购的股份无偿赠予发行人其他股东。
4.1.3 盈利承诺期内各年具体股份回购数量或无偿赠予股份数量按以下公式
确定：
盈利承诺期内各年回购股份数量或无偿赠予股份数量＝（截至当期期末累积
盈利预测数 - 截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数/承诺期内各年
盈利预测数的总和 - 已补偿股份数量。
上述公式计算出的股份数量即为盈利承诺期内认购人所获得的回购股份数
量或无偿赠予股份数量。
4.1.4 若发行人发生送红股、转增股本等行为，认购人依本次交易中取得的
发行人股份而衍生取得的发行人股份亦应计入回购股份或无偿赠予股份范围。
4.1.5 补偿实施安排
发行人应在盈利承诺期内各年盈利预测差异专项审核意见出具后的1个月内
将依照本协议第4.1.3条、第4.1.4条计算出来的应回购数量的股份划转至发行人董
事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利
分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的股利归发行人所有。
盈利承诺期届满且最后一年需锁定股份已确定并划转至专门账户锁定后，发
行人董事会应向发行人股东大会提出关于上述被锁定股份的回购及后续注销事
宜的议案。如发行人股东大会通过了关于上述被锁定股份的回购及后续注销事宜
的议案，发行人应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如发行人股东大会
未通过上述被锁定股份的回购及后续注销事宜的议案，则发行人应在股东大会决
议公告后10个交易日内书面通知认购人，认购人自接到该通知后的30日内应将上
述锁定股份无偿赠送给发行人在册的股东，各股东按股权登记日其所持股份数量
（认购人需扣除被锁定股份）占扣除上述锁定股份数后发行人股本总数的比例享
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有获赠股份。
如认购人因上述被锁定股份获得过发行人的红利分配，则应同时将所获红利
分配无偿返还给发行人。
4.2 在盈利承诺期届满时，发行人应当聘请会计师事务所对本次重组完成后
注入上市公司的资产（即标的资产）进行减值测试，如期末减值额/本次重组注
入上市公司资产的交易价格 > 盈利承诺期内已补偿股份总数/认购股份总数，则
认购人将依本协议第4.1.1、第4.1.2条所约定的回购股份或无偿赠予的方式另行对
资产减值进行股份补偿。
4.2.1 减值测试后具体股份回购数量或无偿赠予股份数量按以下公式确定：
减值测试后回购股份数量或无偿赠予股份数量＝期末减值额/本次重组新增
股份每股发行价格－盈利承诺期内已补偿股份总数
上述公式计算出的股份数量即为减值测试后认购人所获得的回购股份数量
或无偿赠予股份数量。
4.2.2 期末减值额为本次重组注入上市公司资产的交易价格减去盈利承诺期
届满时本次重组注入上市公司资产的评估值并扣除盈利承诺期内股东增资、减
资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响。
4.2.3 发行人应在盈利承诺期届满之年度发行人年报披露后的1个月内对本
次重组注入上市公司资产的减值测试、确定资产减值补偿的回购股份数量或无偿
赠予股份数量，并与最后一期盈利预测股份补偿同时操作和执行。
第五条 纠纷的解决
5.1 凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议或纠纷，应首先通过友好协
商的方式解决；如协商不成，任何一方均可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第六条 协议生效
6.1 本协议经双方签署后成立，并自交易合同生效之日起生效。
第七条 其他
7.1 本协议未尽事宜，由双方另行协商确定。
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7.2 本协议一式五份，具有同等法律效力，双方各持一份，其余由发行人留
存，用于报备相关部门。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《河北福成五丰食品股份有限公司与福成投资集团有限公司之
关于三河灵山宝塔陵园有限公司的盈利补偿协议》之签署页）
河北福成五丰食品股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：_____________
福成投资集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：_____________
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议案 6
关于本次交易构成关联交易的议案
各位股东、股东代表：
由于目前福成投资集团有限公司（以下简称“福成投资”）持有本公司 19.03%
的股权，为公司控股股东，且福成投资为本次交易的认购人，因此，本次交易中，
公司向福成投资发行股份购买资产构成关联交易。
请各位股东审议。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2014 年 9 月 29 日
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议案 7
关于《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大
资产重组暨关联交易报告书》及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次重大
资产重组事项制作了《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大
资产重组暨关联交易报告书》及其摘要，具体内容详见公司于 2014 年 9 月 12
日登载于上海证券交易所网站（http://www,sse.com.cn）的《河北福成五丰食
品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》及《河北
福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告
书摘要》。
请各位股东审议。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2014 年 9 月 29 日
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议案 8
关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告
及盈利预测审核报告的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券
从业资格的北京永拓会计师事务所就本次发行股份购买资产事宜涉及的标的资
产出具了永拓审字（2014）第 11019 号《审计报告》，就标的公司的盈利预测出
具了京永专字（2014）第 31099 号《盈利预测审核报告》；公司聘请的具有证券
从业资格的北京永拓会计师事务所就本次发行股份购买资产事宜出具了京永审
字（2014）第 11018 号《备考合并审计报告》、京永专字（2014）第 31098 号《备
考合并盈利预测审核报告》。 具体内容详见公司 2014 年 9 月 12 日登载于上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的上述报告。
请各位股东审议。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2014 年 9 月 29 日
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议案 9
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次重大资产重组事宜的议案
各位股东、股东代表：
为保证本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司
股东大会授权公司董事会全权处理本次重大资产重组的一切有关事宜，包括但不
限于：
1、制定和实施本次重大资产重组的具体方案，并根据公司股东大会的批准
和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次重大资产重组的
具体事宜。
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切
协议和文件，包括但不限于聘任独立财务顾问及其他中介机构协议、上市协议、
股权转让协议、发行股份购买资产协议等。
3、本次重大资产重组事项完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发
行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续。
4、如有权部门对重大资产重组有新的规定或具体要求，根据新规定和具体
要求对本次重大资产重组方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修
改、报送本次重大资产重组的申报材料。
5、办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜。
6、本次授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有效
期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完
成日。
请各位股东审议。
河北福成五丰食品股份有限公董事会
2014 年 9 月 29 日
河北福成五丰食品股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料
议案 10
关于提请股东大会批准福成投资集团有限公司
免于以要约收购方式增持公司股份的议案
各位股东、股东代表：
本次交易前福成投资集团有限公司（以下简称“福成投资”）持有上市公司
19.03%的股份，福成投资及其一致行动人李福成、李高生、三河福生投资有限公
司（简称“福生投资”）持有上市公司 39.69%股份。本次重组仅福成投资认购上
市公司股份，其他一致行动人持有的上市公司股份数量未发生变化。本次交易后
福成投资持有上市公司股份比例增加到 47.53%，福成投资及其一致行动人持有
上市公司股份比例增加到 60.92%，触发了向所有股东发出要约收购的义务。鉴
于福成投资已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中
认购的股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条之规定，董事会拟提请
公司股东大会批准福成投资免于以要约收购方式增持公司股份。
请各位股东审议。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2014 年 9 月 29 日
