北京市博金律师事务所

关于福成投资集团有限公司免于提交豁免要约申请

             事宜的专项核查意见




             北京市西城区阜成门外大街一号

                  四川大厦东楼十三层
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                     北京市博金律师事务所

 关于福成投资集团有限公司免于提交豁免要约申请

                       事宜的专项核查意见


致：福成投资集团有限公司

     北京市博金律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，担任福成投资集团
有限公司（以下简称“福成投资”）特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上
市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第19 号—豁免要约收购申请文件》等法律、法规、
规章和其他规范性文件的规定，对福成投资本次以资产认购河北福成五丰食品股
份有限公司（以下简称“福成五丰”或“上市公司”）非公开发行的股份（以下
简称“本次收购”）事宜是否符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请事宜
（以下简称“本次免于提交豁免申请”）进行核查，并出具本核查意见。

     对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：

     1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；

     2、为出具本法律意见书，本所律师审查了福成投资提供的与出具本法律意
见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了福成投资就有关事实的陈述
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和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。福成投资保证其已向本所律师
提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向
本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；

     3、本所律师已对福成投资提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进
行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项
是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或
无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本
次重组相关方出具的证明文件出具本法律意见书；

     4、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意
见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有
关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所
律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本
所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

     5、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材
料一并上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；

     6、本法律意见书仅供福成投资本次收购之目的使用，不得用作任何其他目
的。

     基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神就本次免于提交豁免申请的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具核查意
见如下：


一、本次收购的相关情况

       1、2014 年 9 月 5 日，福成投资召开股东会，同意以其持有的三河灵山宝塔
陵园有限公司（以下简称“宝塔陵园”）股权认购福成五丰本次发行的股份。
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     2、2014 年 9 月 10 日，福成投资与上市公司签署了附条件生效的《河北福
成五丰食品股份有限公司与福成投资集团有限公司之发行股份购买资产协议》、
《河北福成五丰食品股份有限公司与福成投资集团有限公司之关于三河灵山宝
塔陵园有限公司的盈利补偿协议》。

     3、2014 年 9 月 10 日，福成五丰召开第五届董事会第九次会议，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于
〈河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交
易报告书〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会批准福成投资集团有限公司免
于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次收购相关的议案。

     4、2014 年 9 月 29 日，福成五丰召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于
〈河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交
易报告书〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会批准福成投资集团有限公司免
于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次收购相关的议案。

     综上，本所律师认为，本次收购合法有效，不存在违反法律法规的强制性规
定的情形，本次收购尚需取得中国证监会的核准和有权民政管理部门对于宝塔陵
园本次股权转让的批准。


二、本次收购符合免于提交豁免要约

     《收购管理办法》第六十二条第一款第（三）项和第二款规定，“经上市公
司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该
公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次
向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，收购人有前述情
形的，“但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于
按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核
查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券
登记结算机构的规定办理相关事宜。”

     经核查，本次收购符合上述规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件：
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    1、本次收购前，福成投资直接持有上市公司100,473,648股股份，持股比例
为19.03%；福成投资及其一致行动人李福成、李高生、三河福生投资有限公司共
同持有上市公司209,582,515股股份，持股比例为39.69%。福成投资为上市公司的
控股股东。

    2、本次收购已经上市公司股东大会非关联股东批准，上市公司股东大会亦
同意福成投资免于以要约方式增持公司股份。

    3、福成投资已承诺本次收购完成后36个月内不转让本次认购的股份。

    4、本次权益变动完成后，福成投资将持有上市公司387,280,531股股票，占
上市公司权益变动完成后总股本814,810,164的47.53%；福成投资及其一致行动人
李福成、李高生、三河福生投资有限公司共同持有上市公司496,389,398股股份，
持股比例为60.92％。福成投资仍为上市公司的控股股东。

    综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条规定的免
于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。


三、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     本次收购合法有效，不存在违反法律法规的强制性规定的情形；本次收购符
合《收购管理办法》第六十二条规定的免于提交豁免要约收购申请的条件，福成
投资可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。

     本法律意见书正本三份。

     （以下无正文）
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     （本页无正文，为《北京市博金律师事务所关于福成投资集团有限公司免于
提交豁免要约收购申请事宜的专项核查意见》之签字盖章页）




     北京市博金律师事务所（盖章）                经办律师（签字）：
     负责人
     蓝晓东：                                    蓝晓东：


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