股票代码：600965              股票简称：福成五丰            公告编号：2014—051


                     河北福成五丰食品股份有限公司
                     非公开发行限售股上市流通公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
     本次限售股上市流通数量为 16,830,528 股
     本次限售股上市流通日期为 2014 年 12 月 12 日（星期五）
    一、本次限售股上市类型
    河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“公司”或“福成五丰”）2013
年关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易相关议案经 2013 年第
一次临时股东大会审议通过，并于 2013 年 11 月 21 日获得中国证券监督管理委
员会《关于核准河北福成五丰食品股份有限公司向三河福生投资有限公司等发行
股份购买资产的批复》（证监许可【2013】1478 号），核准公司向三河福生投资
有限公司、滕再生、深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）（以下简称“和辉创
投”）、三河燕高投资有限公司、三河蒙润餐饮投资有限公司、李福成、李高生七
名特定投资者非公开发行人民币 A 股普通股 126,753,133 股，发行价格为人民币
5.96 元。本次发行完成后公司股本总额由 279,403,237 股变为 406,156,370。
    本次发行新增股份均为有限售条件流通股，已于 2013 年 12 月 11 日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。其中，和辉创投认
购的 12,946,560 股股份，限售期为 12 个月，上市流通日为 2014 年 12 月 11 日；
其他六名股东认购的合计 113,806,573 股股份，限售期为 36 个月，上市流通日为
2016 年 12 月 11 日（遇非交易日顺延至交易日）。
    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
    本次限售股形成后，经历了一次资本公积金转增股本导致限售股数量发生变
化：2014 年 7 月，公司以 2013 年 12 月 31 日总股本为基数，实施了 10 股转增 3
股 方 案 , 公 司 总 股 本 由 406,156,370 股 变 为 528,003,281 股 ， 限 售 股 由
126,753,133 股变更为 164,779,073 股。
     本次限售股上市流通数量由 12,946,560 股变为 16,830,528 股。
     三、本次限售股上市流通的有关承诺

     1、和辉创投关于股份锁定的承诺

     2013 年 4 月 2 日，和辉创投出具承诺：本单位承诺在本次交易实施完毕后，
本单位所认购的福成五丰本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不转让，不
委托他人管理，不由福成五丰购回。

     2、和辉创投关于利润补偿的承诺

     为了保证上市公司股东利益，2013 年 6 月 4 日福成五丰与和辉创投等交易
对方签署了《利润补偿协议》。和辉创投等交易对方向福成五丰保证并承诺福成
餐饮 2013 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于
44,783,422.22 元，2013 年和 2014 年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润不低于 99,844,767.53 元，2013 年、2014 年和 2015 年累计实现
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 164,108,174.04 元。如
福成餐饮所对应的实际净利润低于上述承诺金额，则和辉创投等交易对方负责按
《利润补偿协议》约定向福成五丰补偿净利润差额。

     如和辉创投实际持有的上市公司股份数量不足其应补偿股份数量的，则和辉
创投届时不能以其持有的上市公司股份实际承担的补偿责任应由李高生以其持
有的上市公司股份承担。

     截至本公告出具之日，李高生直接持有上市公司 17,656,737 股股票，该股份
来源为福成食品 50%股权的对价。由于该次重大资产重组中福成食品以资产基础
法为作价依据，李高生取得上市公司股份不用进行业绩对赌。李高生持有的上述
17,656,737 股 股 票 锁 定 期 为 三 年 ， 且 数 量 超 过 和 辉 创 投 本 次 将 要 解 禁 的
16,830,528 股股份数量，足以防范和辉创投本次股票解禁的潜在风险。

     福成五丰本次重大资产重组已于 2013 年 12 月实施完毕。

     经北京永拓会计师事务所审计确认，福成餐饮 2013 年度完成营业收入
426,142,369.87 元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为 45,717,970.39
元，超过《利润补偿协议》中福成餐饮 2013 年度的业绩承诺。

       四、中介机构核查意见


      西南证券认为：截至本核查意见出具之日，福成五丰 2013 年重大资产重组
限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法
规和上海证券交易所相关规则的规定，相关股份持有人遵守了相关规定和承诺。
针对和辉创投所持福成五丰股票解禁后不能履行利润补偿协议的潜在风险，《利
润补偿协议》中已经明确约定由李高生承担补偿责任，风险防范措施切实可行。
本独立财务顾问同意本次限售股上市流通。

       五、本次限售股上市流通情况


      本次限售股上市流通数量为 16,830,528 股；
      本次限售股上市流通日期为 2014 年 12 月 12 日（星期五）；
      本次非公开发行限售股上市流通明细清单：
                                                                        剩余限
 序           股东            持有限售股     持有限售股占 本次上市流数
                                                                        售股数
 号           名称                数量         总股本比例 量（单位：股）
                                                                          量
        深圳市和辉创业投
  1                        16,830,528           3.19%       16,830,528    0
        资企业（有限合伙）
            合计              16,830,528        3.19%       16,830,528    0

       六、股本变动结构表

                  单位：股                 本次上市前    变动数     本次上市后

有 限 售 条 1、其他境内法人持有股份        110,045,760 -16,830,528 93,215,232

件 的 流 通 2、境内自然人持有股份          54,733,313       0       54,733,313
股份        有限售条件的流通股份合计 164,779,073 -16,830,528 147,948,545

无 限 售 条A 股                            363,224,208 16,830,528 380,054,736
件的流通
            无限售条件的流通股份合计 363,224,208 16,830,528 380,054,736
股份

                  股份总额                 528,003,281      0      528,003,281
    七、上网公告附件

    西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司重大资产重组
限售股解禁的核查意见。



    特此公告。




                                  河北福成五丰食品股份有限公司董事会
                                             2014 年 12 月 9 日